MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2260

16 septembre 2008

SOMMAIRE

AB Fund Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

108469

AB Fund Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108469

Agence Jacmel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108440

Bivange Lotissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108472

Blue Lion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108456

Bosquet, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108478

Centour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108452

Consoc Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108456

Contiki Resorts International S.A.  . . . . . . .

108449

D.I. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108470

Ecotechnology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108452

Fedon Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108466

Figeac Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108472

Financière Tramontane S.A.  . . . . . . . . . . . .

108454

Finvada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108470

Fly Dix Huit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108434

Fustet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108455

Fustet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108455

KeraTap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108454

KF Key Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

108453

KF Key Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

108449

LBREP III LC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108443

LBREP III LuxCity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108434

Legg Mason Investments (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108480

Marpage Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

108457

MSI Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108473

Part.Fin. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

108463

Patron Pipera Realty S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

108452

Proban Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108472

Progisys International S. à r. l. . . . . . . . . . . .

108449

R.E.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108464

REInvest German Properties I S.à r.l.  . . . .

108455

Rosneft Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108454

Safetiroute  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108467

Schleich Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

108454

Signal Lux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

108466

TransEuropean Property Holdings (Bel-

gium) II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108465

Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108466

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108465

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108480

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.  . . . .

108465

UBM Overseas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

108455

Unité Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108456

Uniworld River Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . .

108440

UNM Overseas Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . .

108455

Venera Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108443

Westport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108464

WPP Luxembourg Beta Sàrl  . . . . . . . . . . . .

108449

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.  . .

108480

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.  . .

108461

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108459

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108473

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108457

You Play S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108475

108433

Fly Dix Huit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.400.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008113165/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12029. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

LBREP III LuxCity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.195.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Patrick SERRES, notary residing in Remich, in place of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

THERE APPEARED:

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualifying as a

SICAR (société d'investissement en capital à risque) with variable share capital incorporated and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127.959,

here represented by Ms. Marta Kozinska, employee with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653,

Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 7th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "LBREP III LuxCity S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

108434

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

108435

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - payment

The  articles  of  association  having  thus  been  established,  LBREP  III  Europe  S.à  r.l.,  SICAR,  prenamed,  declared  to

subscribe for the ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (12,500.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand eight hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr. Michael Tsoulies, Company Director, born on April 30th, 1961, in Massachusetts (United States of America),

with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

108436

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze août.
Par devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A COMPARU:

LBREP III Europe S.à r.l., Sicar, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée de SICAR (société

d'investissement en capital à risque) à capital variable, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro B 127.959,

ici représentée par Madame Marta Kozinska, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

En vertu d'une procuration donnée le 7 août 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "LBREP III LuxCity S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

108437

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

108438

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, précité, déclare souscrire dix mille

(10,000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille cinq
cents Euro (€ 12.500).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

avec adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29 

ème

 étage Londres E14 5LE, Royaume Uni.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. KOZINSKA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2008. Relation: LAC/2008/34363. - Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

108439

Luxembourg, le 26 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008113701/211/312.
(080132173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Uniworld River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.764.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008113167/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12008. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Agence Jacmel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.160.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Pascal EINHORN, gérant de société, né le 02 octobre 1976 à Thionville (France), avec adresse profes-

sionnelle au 43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Fréderic CASTERA, agent commercial, né le 25 août 1967 à Longeville-les-Metz (France), demeurant au 43,

Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 août 2008.
2.- Monsieur Fréderic CASTERA, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Joël Jallel ZAHAF, employé, né le 02 juin 1966 à Eaubonne (France), demeurant 1, rue du Clos de Béva

à F- 57680 Corny-sur-Moselle.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant ès-dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le négoce, l'importation sous toutes ses formes de tout article concernant

l'équipement de la personne et toute activité similaire ou connexe.

La société pourra à titre principal ou accessoire soit négocier la vente ou l'achat de marchandise pour un commettant,

soit de négocier et de conclure des affaires au nom et pour compte de ce dernier.

La  société  pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

108440

de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «AGENCE JACMEL S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Pascal EINHORN, prénommé; Vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- Monsieur Frédéric CASTERA, prénommé; Vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Monsieur Joël Jallel ZAHAF, prénommé; Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

108441

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille et cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal EINHORN, gérant de société, né le 02 octobre 1976 à Thionville (France), avec adresse professionnelle

au 43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. CASTERA, J. J. ZAHAF, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 août 2008. Relation: EAC/2008/10905. - Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

108442

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008113221/239/150.
(080130881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Venera Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.855.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008113164/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12030. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

LBREP III LC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.193.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Patrick SERRES, notary residing in Remich, in place of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

THERE APPEARED:

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualifying as a

SICAR (société d'investissement en capital à risque) with variable share capital incorporated and existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127.959,

here represented by Ms. Marta Kozinska, employee with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle L-1653,

Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 7th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

108443

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "LBREP III LC S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

108444

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - payment

The  articles  of  association  having  thus  been  established,  LBREP  III  Europe  S.à  r.l.,  SICAR,  prenamed,  declared  to

subscribe for the ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand eight hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr. Michael Tsoulies, Company Director, born on April 30th, 1961, in Massachusetts (United States of America),

with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

108445

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze août.
Par devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A COMPARU:

LBREP III Europe S.à r.l., Sicar, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée de SICAR (société

d'investissement en capital à risque) à capital variable, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro B 127.959,

ici représentée par Madame Marta Kozinska, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

En vertu d'une procuration donnée le 7 août 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "LBREP III LC S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

108446

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les

108447

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III Europe S.à r.l., Sicar, précité, déclare souscrire dix mille

(10,000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille cinq
cents Euro (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

avec adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29 

ème

 étage Londres E14 5LE, Royaume Uni.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. KOZINSKA, J. ELVINGER.

108448

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2008. Relation: LAC/2008/34362. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008113702/211/312.
(080132131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Contiki Resorts International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.179.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008113168/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12002. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Progisys International S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.148.

Le bilan au 31 décembre 2007 (comptes consolidés) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008113162/587/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11990. - Reçu 66,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

KF Key Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 64.544.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008113161/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11987. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

WPP Luxembourg Beta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.191.569.100,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.015.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of August, before Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Beta S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in

108449

L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.015 (the
Company), incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 421 of 8 June 2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 20 March 2008 pursuant to a deed of of the undersigned notary, which deed has
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1082 of 2 May 2008.

There appeared:

1. WPP Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 68.213, owner of 109,067,539 shares of the Company having a nominal value of USD 30 each;

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal; and

2. WPP No. 2356 Limited, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having its regis-

tered office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom, owner of 30,651,431 shares of the Company having
a nominal value of USD 30 each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The parties referred to under items 1. and 2. above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on

behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 139,718,970 shares of USD 30 each in the share capital of the Company

amounting to USD 4,191,569,100;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 on 14 August

2008,  decision  that  the  date  of  the  closing  of  the  Company's  financial  year  shall  be  on  14  August  of  each  year  and
amendment of article 13 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and

3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves (i) that the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 shall close on 14

August 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 14 August of each year.

As a consequence, the Meeting resolves to amend article 13 of the Articles which will henceforth have the following

wording:

" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on 15 August each year and ends on 14 August of the

following year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quatorze août, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

108450

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Beta S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 (la Société), constituée le
21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 421 du 8 juin 2001. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20 mars 2008 suivant un acte
du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1082 du 2
mai 2008.

Ont comparu:

1. WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
68.213, détentrice de 109.067.539 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 30 chacune,

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé; et

2. WPP 2356 Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais avec siège social au 27, Farm Street, Londres,

W1J 5RJ, Royaume-Uni, détentrice de 30.651.431 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 30
chacune,

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. et 2. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 139.718.970 parts sociales de USD 30 chacune dans la capital

social de la Société s'élevant à USD 4.191.569.100;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 au 14 août 2008,

décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 14 août de chaque année et modification de l'article
14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et

3. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide (i) que l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 sera clôturé le 14 août 2008

et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 14 août de chaque année.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 13. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 15 août de chaque année et se termine le 14 août

de l'année suivante."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents Euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.

108451

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2008. LAC/2008/34739. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008113243/5770/125.
(080130943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Patron Pipera Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.475.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008113157/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11978. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Centour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.013.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008113156/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11975. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Ecotechnology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 71.000.

L'an deux mille huit, le sept août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "ECOTECHNOLOGY S.A.", R.C. Luxembourg B Numéro 122.422, ayant son siège social à Clervaux,
constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ECOTECHNOLOGY S.à r.l."
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 784 du 21 octobre 1999.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 31 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2825 du 6 décembre 2007.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Joseph DELREE, expert-comptable,

demeurant à Clervaux.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marina LEBEDEVA, ingénieur, demeurant 9, Grima Boulevard, 1002 Riga.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille neuf

cent cinquante (3.950) actions sans désignation de valeur nominale constituant l'intégralité du capital social de deux cent
trente-huit mille six cent soixante et onze mille euros cinquante-quatre cents (EUR 238.671,54) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement

108452

sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Résolution à prendre conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
2) Réduction du capital social d'un montant de EUR 188.203,76 pour le ramener de son montant actuel de EUR

238.671,54 au montant de EUR 50.467,78 par apurement des pertes à due concurrence.

3) Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de EUR 125.000.- pour le porter de son montant

réduit de EUR 50.467,78 à EUR 175.467,78 par la création et l'émission de 125 actions nouvelles.

4) Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
5) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2007 adopté par l'Assemblée Générale ordinaire reportée en

date du 1 

er

 août 2008 et en se référant à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l'Assemblée

Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la
situation économique et financière de la Société et la perte dépassant les trois quarts du capital social.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est réduit d'un montant de EUR 188.203,76 pour le ramener de son montant actuel de EUR 238.671,54

au montant de EUR 50.467,78 par apurement des pertes à due concurrence.

La réalité de ces pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan au 31 décembre 2007, lequel bilan, après

signature ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 125.000.- pour le porter de son montant réduit de EUR 50.467,78

à EUR 175.467,78 par la création et l'émission de 125 actions nouvelles.

Le montant de l'augmentation a été entièrement libéré en espèces par ECOTECHNOLOGY FINANCES S.A., avec

siège social à L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 125.000,- est dès à

présent à la libre disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-quinze mille quatre cent soixante-sept mille euros

soixante-dix-huit cents (EUR 175.467,78), représenté par quatre mille soixante-quinze (4.075) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. DELREE, R. THILL, M. LEBEDEVA et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2008, LAC/2008/34025. — Reçu six cent vingt-cinq euros Eur 0,50% = 625.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008113234/5770/73.
(080131008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

KF Key Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 64.544.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108453

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008113160/587/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11987. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Schleich Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.657.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112514/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12290. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Rosneft Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.487.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112531/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10403. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Financière Tramontane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 88.092.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112533/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12656. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

KeraTap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, Zone Industrielle in den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 139.600.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 26.08.2008

1. Die Dame Carine MONTENS, geb. 2/4/67 in B-Diest, Geschäftsfrau, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Oudler 76A,

wird in ihrer Funktion als Verwaltungsrat und Delegierte mit heutigem Datum entlassen.

2. Die Dame Laura HAESEVOETS, geb. 08.02.1941 in B-Webbekom, Rentnerin, wohnhaft in L-9911 Troisvierges, In

den Allern 10, wird mit heutigem Datum bis zur Generalversammlung in 2014 als Verwaltungsrat und Delegierte ernannt.

108454

Troisvierges, 26.08.2008.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Référence de publication: 2008112538/2241/17.
Enregistré à Diekirch, le 28 août 2008, réf. DSO-CT00247. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080130571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

REInvest German Properties I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.344.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112754/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12578. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Fustet Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 45.151.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FUSTET HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008112762/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03607. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

UNM Overseas Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UBM Overseas Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.716.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008112654/5770/13.
(080130258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Fustet Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 45.151.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108455

<i>Pour FUSTET HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008112763/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03609. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Blue Lion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 68.316.

En vue de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112895/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12821. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Unité Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 107.688.

En vue de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112897/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12812. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Consoc Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.496.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg en remplacement de Monsieur Eric MAGRINI, administrateur démissionnaire.

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle à Luxembourg en remplacement de Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur démis-
sionnaire.

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle à Luxembourg en remplacement de Maître Fabio GAGGINI, administrateur démissionnaire.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg en remplacement de Comcolux

S.à r.l. commissaire aux comptes démissionnaire.

Le siège social de la société a été transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 au 2, avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg.

108456

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008112949/534/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05320. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Marpage Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.564.

Par la présente, Maître Eyal GRUMBERG, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié avec effet

immédiat en date du 27 août 2008, la convention de domiciliation conclue avec la société à responsabilité limitée MAR-
PAGE Luxembourg S.A.

Le siège social de la société MARPAGE Luxembourg S.A est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008112932/1351/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.483.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of August, before Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 79.018 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on

behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.483 (the Company), incorpo-
rated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C - N° 1124 of 31
October 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on 20 March 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1081 of 2 May 2008.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the 250 shares of USD 100 each in the share capital of the Company amounting to

USD 25,000, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company
in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 on 14 August

2008,  decision  that  the  date  of  the  closing  of  the  Company's  financial  year  shall  be  on  14  August  of  each  year  and
amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and

3. Miscellaneous.

108457

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) that the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 shall close

on 14 August 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 14 August of each year.

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have

the following wording:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 15 August each year and ends on 14 August of the

following year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze août, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

a comparu WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège

social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 79.018 (l'Associé Unique),

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  avec  siège  social  au  6,  rue  Heine,  L-1720  Luxembourg,  immatriculée  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.483 (la Société), constituée le 26 mai 2005
suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte
a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1124 du 31 octobre 2005. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20 mars 2008 suivant un acte du notaire instru-
mentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1081 du 2 mai 2008.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les 250 parts sociales de USD 100 chacune dans le capital social de la Société s'élevant

à USD 25.000, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société confor-
mément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 au 14 août 2008,

décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 14 août de chaque année et modification de l'article
14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

108458

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide (i) que l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 sera clôturé le 14 août

2008 et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 14 août de chaque année.

Par conséquent, l' Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 15 août de chaque année et se termine le 14 août

de l'année suivante."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents Euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2008, LAC/2008/34742. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008112904/5770/112.
(080130931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.492.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of August, before Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 79.018 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on

behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720, Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.492 (the Company), incorpo-
rated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C - N° 1086 of 24
October 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on 20 March 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1075 of 30 April 2008.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the 250 shares of USD 100 each in the share capital of the Company amounting to

USD 25,000, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company
in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;

108459

2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 on 14 August

2008,  decision  that  the  date  of  the  closing  of  the  Company's  financial  year  shall  be  on  14  August  of  each  year  and
amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) that the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 shall close

on 14 August 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 14 August of each year.

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have

the following wording:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 15 August each year and ends on 14 August of the

following year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quatorze août, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

a comparu WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège

social au 6, rue Heine, L-1720, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.018 (l'Associé Unique),

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
avec celui-ci.

L'Associé  Unique  détient  l'intégralité  du  capital  social  de  WPP  Luxembourg  Gamma  Three  S.à  r.l.,  une  société  à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720, Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.492 (la Société), constituée le 26 mai 2005
suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte
a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1086 du 24 octobre 2005. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20 mars 2008 suivant un acte du notaire instru-
mentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1075 du 30 avril 2008.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les 250 parts sociales de USD 100 chacune dans le capital social de la Société s'élevant

à USD 25.000, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société confor-
mément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 au 14 août 2008,

décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 14 août de chaque année et modification de l'article
14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

108460

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide (i) que l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 sera clôturé le 14 août

2008 et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 14 août de chaque année.

Par conséquent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 15 août de chaque année et se termine le 14 août

de l'année suivante."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents Euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2008. LAC/2008/34743. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008112902/5770/112.
(080130918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.490.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of August, before Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 79.018 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on

behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720, Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.490 (the Company), incorpo-
rated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C - N° 1085 of 24
October 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on 20 March 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1074 of 30 April 2008.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the 250 shares of USD 100 each in the share capital of the Company amounting to

USD 25,000, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company
in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

108461

II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 on 14 August

2008,  decision  that  the  date  of  the  closing  of  the  Company's  financial  year  shall  be  on  14  August  of  each  year  and
amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) that the financial year of the Company that has started on 21 March 2008 shall close

on 14 August 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 14 August of each year.

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles so that it shall henceforth have

the following wording:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 15 August each year and ends on 14 August of the

following year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quatorze août, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

a comparu WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège

social au 6, rue Heine, L-1720, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.018 (l'Associé Unique),

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720, Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.490 (la Société), constituée le 26 mai 2005
suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte
a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1085 du 24 octobre 2005. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20 mars 2008 suivant un acte du notaire instru-
mentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1074 du 30 avril 2008.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les 250 parts sociales de USD 100 chacune dans le capital social de la Société s'élevant

à USD 25.000, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société confor-
mément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 au 14 août 2008,

décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 14 août de chaque année et modification de l'article
14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et

3. Divers.

108462

III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L' Associé Unique décide (i) que l'exercice social de la Société ayant débuté le 21 mars 2008 sera clôturé le 14 août

2008 et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 14 août de chaque année.

Par conséquent, l' Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 15 août de chaque année et se termine le 14 août

de l'année suivante."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700 (sept cents Euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2008. LAC/2008/34745. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008112903/5770/112.
(080130925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Part.Fin. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.366.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Frédéric Cipolletti, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Rhone International S.A., une société de l'Etat de Samoa, ayant son siège

social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa, inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 31750,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 3 juillet 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Part. Fin. International S.A. ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, a été

constituée suivant acte notarié en date 18 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
383 du 27 mai 2000;

- que le capital social de la société Part. Fin. International S.A. s'élève actuellement à TRENTE-DEUX MILLE EUROS

(32.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Rhone International S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

108463

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 juin 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société Part. Fin. International S.A. a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 17 juin 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société Part. Fin. International S.A. est à considérer comme accomplie

et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2008, LAC/ 2008/ 32573. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008112914/220/51.
(080131443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Westport Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.922.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la société WESTPORT HOLDING S.A. et le domiciliataire Joseph HANSEN,

avocat à la Cour, 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, a été résilié de commun accord avec effet au 30 septembre
2008.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112933/298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

R.E.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.340.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

7 février 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 308 du 19 juin 1997. Le capital social a été converti en Euros le 13

décembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 788 du 24 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108464

<i>Pour R.E.A. S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112874/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12915. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.464.

Il est à noter que l'adresse correcte du gérant de la Société Monsieur Ian Baker est la suivante: Sally Port, High Road,

Chipstead, Surrey CR5 3QP, Great Britain (Grande-Bretagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008113060/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00553. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.498.

Il est à noter que l'adresse correcte du gérant de la Société Monsieur Ian Baker est la suivante: Sally Port, High Road,

Chipstead, Surrey CR5 3QP, Great Britain (Grande-Bretagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008113059/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

TransEuropean Property Holdings (Belgium) II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.701.

Il est à noter que l'adresse correcte du gérant de la Société Monsieur Ian Baker est la suivante: Sally Port, High Road,

Chipstead, Surrey CR5 3QP, Great Britain (Grande-Bretagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108465

Luxembourg, le 27 août 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008113058/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Fedon Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15

<i>juillet 2008

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DE BERNARDI Angelo et Monsieur FEDON Callisto sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d'un an. La société EASIT S.A. est renommée commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FEDON INDUSTRIES S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008113042/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.881.

Il est à noter que l'adresse correcte du gérant de la Société Monsieur Ian Baker est la suivante: Sally Port, High Road,

Chipstead, Surrey CR5 3QP, Great Britain (Grande-Bretagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008113061/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Signal Lux Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 18.458.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 juin 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale prend note de la démission de M. Benoît GEORIS de son poste d'administrateur B avec effet

immédiat et nomme en remplacement Mme Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy en Belgique, avec
adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

108466

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008113057/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05272. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Safetiroute, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 14.746.

L'an deux mille huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SAFETIROUTE (ci-

après "la société"), avec siège social à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 14746.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Peter ISAAC, comptable, demeurant à Moutfort.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Enid MUIRHEAD sans état

particulier, demeurant à Moutfort.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet toutes activités commerciales et industrielles dans le domaine de la sécurité routière, ainsi

que l'acquisition d'intérêts dans toute société ayant un objet identique ou similaire.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

2.- Refonte complète des statuts de la société.
3.- Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont représentées. Dès lors, l'assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les associés ont eu
connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner le texte mentionné ci-avant dans l'ordre du jour de

l'assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société et de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAFETIROUTE.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités commerciales et industrielles dans le domaine de la sécurité routière,

ainsi que l'acquisition d'intérêts dans toute société ayant un objet identique ou similaire.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

108467

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Moutfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68.-

EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

108468

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée confirme Monsieur Eric Peter ISAAC dans sa fonction de gérant de la société avec pouvoir d'engager la

société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de huit cent cinquante euro.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: ISAAC - MUIRHEAD- J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2008, Relation GRE/2008/3454. - Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008113215/231/120.
(080131035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

ABFS, AB Fund Services Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. AB Fund Consulting Sàrl).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.519.

L'an deux mille huit, le cinq août
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

FIFTH AVE PARTICIPATIONS Sàrl, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, représentée par le

gérant, Monsieur Benoît ANDRIANNE, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe

lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société «AB FUND CONSULTING Sàrl» a été constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, de

résidence à Wiltz, en date du 18 novembre 2005, modifié plusieurs fois depuis,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B112.519,
- qu'elle a un capital de cent vingt-cinq mille euros (125.000.-EUR) divisé en mille (1000) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.-EUR) chacune, -que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la
société à responsabilité limitée «AB FUND CONSULTING Sàrl» avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe
-que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.

Ensuite le comparant, agissant comme prédit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en AB Fund Services Sàrl, en abrégé «ABFS»

et en conséquence modifie l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination AB Fund Services

Sàrl, en abrégé «ABFS».»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société de la sorte que l'article 4 aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la fourniture de services de domiciliation de sociétés tierces selon les modalités

prescrites à l'article 29de la loi modifiée du 5 avril 1993, telle que modifiée depuis.

108469

La société aura encore pour objectif:
1. La mise à disposition à des sociétés de gestion de droit luxembourgeois ou étranger ou à des OPCVM luxembour-

geois  et/ou  étrangers  agréés  conformément  à  la  directive  85/611/CE  telle  que  modifiée  ainsi  que  d'autres  OPC
luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient pas de cette directive, d'un ou plusieurs dirigeants, administrateurs
ou non, afin d'assurer les obligations de corporate governance desdites entités et/ou toutes autres obligations liées à la
directive pré mentionnée;

2. La fourniture d'une infrastructure appropriée, de services d'assistance, de traitement de données et d'aide aux

dirigeants/administrateurs des fonds et/ou des sociétés de gestion;

3. Le conseil et la recommandation concernant les fonds d'investissement domiciliés au Luxembourg et à l'étranger.
La société pourra également précéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 900.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. Andrianne, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 8 août 2008 - WIL/2008/720. - Reçu douze euros = 12 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Mr. Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 août 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008113212/2724/57.
(080131160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

D.I. International S.A., Société Anonyme,

(anc. Finvada S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 70.832.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of July.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FINVADA S.A., having its registered office in L-1450

Luxembourg, 73, Côte d'Eich, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 70832,
incorporated by a deed of the undersigned notary dated July 9,1999, published in the Memorial C number 754 of October
12, 1999.

The meeting is presided by Mrs. Marie-Christine HUMMEL, private employee, with professional address at 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg.

who appoints as secretary of the meeting Mr. Carlo NOEL, private employee, residing in Pétange.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Patricia RIBEIRO, private employee, with professional address at 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following.
1) Change of the name of the corporation into "D.I. INTERNATIONAL S.A.".
2) Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation.
II.- The shareholders present or represented, the proxy-holders of the shareholders represented and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxy-holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

108470

III.- It appears from the attendance list that all the one hundred (100) shares representing the whole share capital of

thirty-one thousand euro (31,000,-€) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV.- The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the corporation into "D.I. INTERNATIONAL S.A.".

<i>Second resolution

The meeting decides to amend subsequently Article 1 of the articles of incorporation which shall read as follows:
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of D.I. INTERNATIONAL S.A.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the
present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINVADA S.A., avec siège social à

L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 70832, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C,
numéro 754 du 12 octobre 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Christine HUMMEL, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo NOEL, employé privé, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia RIBEIRO, employée privée, demeurant professionnellement à

9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en "D.I. INTERNATIONAL S.A.".
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentatives de l'intégralité du capital social

de trente-et-un mille euros (31.000.-€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.  Dès  lors  l'assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  valablement  délibérer  sur  l'ordre  du  jour,  dont  les

actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

V. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en "D.I. INTERNATIONAL S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.I. INTERNATIONAL S.A.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

108471

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-Ch. Hummel, C. Noel, P. Ribeiro, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2008. Relation: LAC / 2008 / 31979. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008113213/212/93.
(080131147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Proban Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.125.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Pour réquisition
Signature

Référence de publication: 2008113153/635/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05539. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Bivange Lotissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 98.021.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008113151/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Figeac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 19B, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 46.509.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108472

Luxembourg, le 12 août 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008113152/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.483.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008113149/5770/12.
(080130933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 229.377,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.173.

In the year two thousand and eight, on the sixth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MSI Alpha Phi S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 132.242 (the Sole Shareholder),

acting in its capacity as Sole Shareholder of MSI Beta S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.173 (the Company), incorporated pursuant to
a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on February 28, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 879 of May 15, 2007. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on October
29, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3014 of December 28, 2007.

Hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Benoît Charpenter, Avocat, with professional address in Lux-

embourg, by virtue of proxy given under private seal dated August 6, 2008, which, after signature "ne varietur" by the
appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ninety-seven thousand five hundred euro (EUR 97,500)

in order to bring the share capital from its current amount of one hundred and thirty-one thousand eight hundred and
seventy-seven  euro  (EUR  131,877),  to  two  hundred  twenty-nine  thousand  three  hundred  seventy-seven  euro  (EUR
229,377) by the issue of ninety-seven thousand five hundred (97,500) new shares of the Company, having a nominal value
of one euro (EUR 1) each (the New Shares);

2. Subscription and payment of the New Shares by way of a contribution in cash;
3. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under

item 1;

4. Miscellaneous.

108473

III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ninety-seven thousand

five hundred euro (EUR 97,500) in order to bring the share capital from its current amount of one hundred and thirty-
one thousand eight hundred and seventy-seven euro (EUR 131,877), to two hundred twenty-nine thousand three hundred
seventy-seven euro (EUR 229,377) by the issue of the New Shares.

<i>Subscription-payment of the New Shares

The Sole Shareholder records the subscription and the full payment of the New Shares by way of a contribution in

cash as follows:

The Sole Shareholder, represented as stated here above, hereby declares that it subscribes for ninety-seven thousand

five hundred (97,500) new shares of the Company and to have them fully paid up by payment in cash, so that as of the
date hereof the Company has at its disposal the aggregate amount of ninety-seven thousand five hundred euro (EUR
97,500), as is certified to the undersigned notary, who acknowledges it.

The Sole Shareholder resolves to allocate ninety-seven thousand five hundred euro (EUR 97,500) to the nominal share

capital account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles so that

it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is fixed at two hundred twenty-nine thousand three hundred seventy-seven euro (EUR

229,377) represented by two hundred twenty-nine thousand three hundred seventy-seven (229,377) shares with a par
value of one euro (EUR 1) each."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSI Alpha Phi S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.242 (l'Associé Unique),

agissant en sa qualité d'Associé Unique de MSI Beta S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.125.173 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, daté du 28 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
879 du 15 mai 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois
suivant un acte du notaire instrumentant en date du 29 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3014 du 28 décembre 2007.

Prend par la présente les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la Loi).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 août 2008. Laquelle procuration, après signature «ne
varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée à
l'administration de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt dix-sept mille cinq cents euros (EUR

97.500) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent trente et un mille huit cent soixante-dix-sept (EUR

108474

131.877) à deux cent vingt-neuf mille trois cent soixante dix-sept euros (EUR 229.377) par l'émission de quatre-vingt dix-
sept mille cinq cents (97.500) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les Nouvelles Parts Sociales);

2) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire;
3) Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point

1;

4) Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix-sept mille cinq

cents euros (EUR 97.500) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent trente et un mille huit cent
soixante-dix-sept  (EUR  131.877)  à  deux  cent  vingt-neuf  mille  trois  cent  soixante-dix-sept  euros  (EUR  229.377)  par
l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale des Nouvelles Parts So-

ciales par un apport en nature de la manière suivante:

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par les présentes souscrire à quatre-vingt-dix-sept

mille cinq cents (97.500) nouvelles parts sociales de la Société et les libérer entièrement par un apport en numéraire de
sorte que la Société dispose d'un montant total de quatre-vingt dix-sept mille cinq cents euros (EUR 97.500), comme il
a été certifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît.

L'Associé Unique décide d'affecter quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 97.500) sur le compte capital

social nominal de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix-sept euros (EUR

229.377) représenté par deux cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix-sept (229.377) parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: B. Charpentier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2008, LAC/2008/34017. — Reçu quatre cent quatre-vingt-sept euros cin-

quante cents Eur 0,50% = 487,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008113237/5770/137.
(080131021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

You Play S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.162.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

108475

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «YOU PLAY S. r.l.»,

ayant son siège social à Rome, Via Cartoni, 22, constituée suivant acte reçu par Maître Laura Gregori, notaire de résidence
à Rome, en date du 30 novembre 2005, inscrite au registre delle imprese à Rome sous le numéro 08755081000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Que l'intégralité du capital social de CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR 115.000,-) est détenue par:
a.- Monsieur Andrea BEN SAID, né à Rome, le 28 août 1962, demeurant à Rome, Via Tiburtina, 364, à concurrence

de CENT TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 103.500,-), représentant QUATRE-VINGT-DIX POUR CENT (90%)
du capital social.

b.- Monsieur Alessandro FEDELI, né à Rome, le 10 septembre 1961, demeurant à Rome, Via Valenti, 5, à concurrence

de ONZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 11.500,-), représentant DIX POUR CENT (10%) du capital social,

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu'en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la

société d'Italie au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 avril 2008 à considérer comme

comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

3.- Refonte des statuts en vue de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise
7.- Nomination d'un gérant de la société devenue luxembourgeoise.
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître Michele CONSO, notaire

de résidence à Rome, en date du 9 juin 2008, que le siège de la société «YOU PLAY S.à r.l.», est transféré de Rome, Via
Cartoni, 22, à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal. L'assemblée réunie ce jour déclare ratifier expressément les
résolutions adoptées lors de la prédite assemblée. Le siège de la société est dès lors établi au 17, boulevard Royal L-2449
Luxembourg. La société est soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 30 avril 2008 qui sont à

considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

L'assemblée constate que le capital social est fixé à CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR 115.000,-) et sera représenté

par MILLE CENT CINQUANTE (1.150) parts sociales de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Andrea BEN SAID, né à Rome, le 28 août 1962, demeurant à Rome, Via Tiburtina, 364, à concur-

rence de MILLE TRENTE-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.035

2.- Monsieur Alessandro FEDELI, né à Rome, le 10 septembre 1961, demeurant à Rome, Via Valenti, 5, à con-

currence de CENT QUINZE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

TOTAL: MILLE CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.150

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est «YOU PLAY S.à r.l.».

Art. 2.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des gérants.

108476

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR 115.000,-). Il est représenté par

MILLE CENT CINQUANTE (1.150) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune qui sont
souscrites comme suit:

1.- Monsieur Andrea BEN SAID, né à Rome, le 28 août 1962, demeurant à Rome, Via Tiburtina, 364, à concur-

rence de MILLE TRENTE-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.035

2.- Monsieur Alessandro FEDELI, né à Rome, le 10 septembre 1961, demeurant à Rome, Via Valenti, 5, à con-

currence de CENT QUINZE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

TOTAL: MILLE CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.150

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui
n'aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

108477

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seul et unique gérant de la société

YOU PLAY S. à r.l. prédésignée, devenue luxembourgeoise, Monsieur Alessandro FEDELI, prénommé.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par

sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

L'exercice social commencé le 1 

er

 janvier 2008 se clôturera à la date du 31 décembre 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. MORESCHI, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30134. - Reçu cent trente euros quarante-huit

cents (130.48€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008113228/242/151.
(080130908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Bosquet, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 99.417.

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier restera le dépositaire de la présente
minute.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "F.I.L. HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 101.861,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc HOBSCHEIT, indépendant, demeurant à Luxembourg,
détentrice de quatre-vingts (80) parts sociales.
2.- Monsieur Michel DAKESSIAN, gérant de sociétés, né à Sétif (Algérie) le 1 

er

 août 1952, demeurant à L-8031 Strassen,

46, rue de la Libération,

détenteur de vingt (20) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "BOSQUET, S.à

r.l.", pouvant faire le commerce sous l'enseigne K'FE BOOS (numéro d'identité 2004 24 02 894), avec siège social à L-8120
Bridel, 31, rue Biergerkraeiz, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.417, constituée suivant acte reçu par le notaire

108478

Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 18 février 2004, publié au Mémorial C, numéro 423 du 21 avril 2004
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 13 juillet 2005, publié
au Mémorial C, numéro 334 du 15 février 2006,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>I.- Cession de parts sociales

La société anonyme "F.I.L. HOLDING S.A.", préqualifiée sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de

fait et de droit, trente (30) parts sociales qu'elle détient de la prédite société "BOSQUET, s.à r.l", à Monsieur Michel
DAKESSIAN, préqualifié sub 2.-, qui accepte, moyennant le prix de trois mille sept cent cinquante euros (€ 3.750.-),
montant que la société anonyme "F.I.L. HOLDING S.A." reconnaît avoir reçu de Monsieur Michel DAKESSIAN, dès avant
la signature des présentes et hors présence du notaire instrumentant, ce dont titre et quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante. Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) La société anonyme "F.I.L. HOLDING S.A.", préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Michel DAKESSIAN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite la société anonyme "F.I.L. HOLDING S.A." et Monsieur Michel DAKESSIAN, préqualifiés, seuls associés de la

société "BOSQUET, s.à r.l", ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8120 Bridel, 31, rue Biergerkraeiz à L-2555 Luxembourg, 62,

rue de Strassen et de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société prend la dénomination de "BOSQUET, S.à r.l."."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'accepter les démissions de Monsieur Paul Henri André CHAHMERIAN de sa fonction de

gérant technique pour les branches d'activités de la restauration et du débit de boissons, et de Madame Anne Sophie
WOLF-HOBSCHEID de sa fonction de gérante technique pour les branches d'activités de la restauration et du débit de
boissons alcooliques et non-alcooliques, et de Monsieur Marc HOBSCHEIT de sa fonction de gérant administratif de la
société et leur donnent décharge.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Marc HOBSCHEIT, indépendant, né à Differdange le 29 février 1960,

demeurant à L-1361 Luxembourg, 10, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, comme gérant technique de la société
pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Michel DAKESSIAN, préqualifié, comme gérant administratif de la société

pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

En outre et pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de mille deux cent cinquante

euros (€ 1.250.-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des prédits
gérants.

108479

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire Alex WEBER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HOBSCHEIT, DAKESSIAN, G. d'HUART.
Enregistré à Capellen, le 20 août 2008. Relation: CAP/2008/2596. - Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 août 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008113222/236/85.
(080130962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.464.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.08.2008.

Xenia Kotoula / Paul van Baarle
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008113171/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00153. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 28.121.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008113154/8034/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12240. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.490.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008113150/5770/12.
(080130927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108480

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AB Fund Consulting Sàrl

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Agence Jacmel S.à r.l.

Bivange Lotissements S.à r.l.

Blue Lion S.A.

Bosquet, S.à r.l.

Centour S.à r.l.

Consoc Financière S.A.

Contiki Resorts International S.A.

D.I. International S.A.

Ecotechnology S.A.

Fedon Industries S.A.

Figeac Consulting S.A.

Financière Tramontane S.A.

Finvada S.A.

Fly Dix Huit S.A.

Fustet Holding S.A.

Fustet Holding S.A.

KeraTap S.A.

KF Key Finance Holding S.A.

KF Key Finance Holding S.A.

LBREP III LC S.à r.l.

LBREP III LuxCity S.à r.l.

Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.

Marpage Luxembourg S.A.

MSI Beta S.à r.l.

Part.Fin. International S.A.

Patron Pipera Realty S.à r.l.

Proban Holding S.A.

Progisys International S. à r. l.

R.E.A. S.à r.l.

REInvest German Properties I S.à r.l.

Rosneft Capital S.A.

Safetiroute

Schleich Luxembourg S.A.

Signal Lux Investment S.A.

TransEuropean Property Holdings (Belgium) II Sàrl

Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.

Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.

UBM Overseas Holdings S.à r.l.

Unité Finance S.à r.l.

Uniworld River Cruises S.A.

UNM Overseas Holdings S.àr.l.

Venera Holding S.A.

Westport Holding S.A.

WPP Luxembourg Beta Sàrl

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Two S.à r.l.

You Play S.à r.l.