MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2253

15 septembre 2008

SOMMAIRE

Agrindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108126

Agrindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108137

Agrindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108137

Azabu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108138

Business Broadcasting Europe . . . . . . . . . . .

108144

Catamino Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

108142

Central Europe Investment S.A. . . . . . . . . .

108133

Compagnie Financière pour le Développe-

ment Industriel et Commercial "COFIDI-
CO" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108139

Compagnie Financière pour le Développe-

ment Industriel et Commercial "COFIDI-
CO" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108127

Compagnie Internationale d'Outremer  . .

108140

Couth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108132

Deichthal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108144

Deichthal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108144

Eagle Energy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108132

Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108134

FoodVest Equity Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108128

Hess (Luxembourg) Exploration and Pro-

duction Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108141

Ice Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108136

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . .

108142

Logix II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108127

Logix IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108127

Lou Mas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108140

LSF Gennecab Investments S.à r.l. . . . . . . .

108133

LSF Gennecab Investments S.à r.l. . . . . . . .

108137

LSF Gennecab Investments S.à r.l. . . . . . . .

108133

Lumina Financing 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108138

Matival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108139

Mermaid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108140

Nelia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108141

NMC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

108136

Planalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108139

Progetto C.M.R. International S.A.  . . . . . .

108126

Real Estate Commercial Europe 3 S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108133

Red Sea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108136

Regus plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108098

Rodelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108142

Sagamore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108143

SBIL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108136

SBRE Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108132

Shaft Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108126

Socepal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108138

The Leading Travel Companies of the

World S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108143

THF Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108141

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108143

108097

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

<i>(N.B.: Pour des raisons techniques, la première partie de la version française se trouve dans le Mémorial C N 

<i>o

<i> 2252 du 15.09.2008).

85. Examen Indépendant d'un Scrutin.
(A) Les administrateurs sont tenus d'obtenir un rapport indépendant sur tout scrutin ayant eu lieu ou devant avoir

lieu lors d'une assemblée générale de la société s'ils reçoivent des demandes à cet effet des membres représentant au
moins cinq pour cent du total des droits de vote de l'ensemble des membres ayant le droit de voter sur une question en
lien avec le scrutin (à l'exclusion des droits de vote accompagnant les actions de la société détenues comme des actions
en trésorerie) ou d'au moins 100 membres ayant le droit de voter sur une question en lien avec le scrutin et de détenir
des actions de la société au titre desquelles il a été versé une somme moyenne d'au moins 100,00 GBP par membre.

(B) Une demande faite en vertu du présent article peut se présenter sous format papier ou électronique et:
(i) doit citer le ou les scrutins auxquels elle se rapporte;
(ii) doit être authentifiée par la ou les personnes en étant les auteurs; et
(iii) doit être reçue par la société au plus tard une semaine après la date du scrutin.
(C) Les administrateurs doivent, dans un délai d'une semaine suivant le moment où la société est tenue d'obtenir un

rapport en vertu du présent article, désigner une personne qu'ils jugent compétente (un "contrôleur indépendant") pour
établir, à l'attention de la société, un rapport sur le ou les scrutins. Les administrateurs ne doivent pas désigner une
personne:

(i) n'étant pas indépendante, ou
(ii) remplissant d'autres fonctions par rapport à un scrutin sur lequel elle doit établir un rapport (des fonctions com-

prenant, celles en lien avec la collecte ou le comptage des voix ou avec la désignation des mandataires).

(D) Un contrôleur désigné aux fins du présent article n'est pas considéré comme indépendant si:
(i) il a agi en qualité d'agent au scrutin affecté au bureau de l'assemblée générale au cours de laquelle le scrutin sur

lequel il doit présenter un rapport a eu lieu;

(ii) il agit en qualité de dirigeant ou de salarié de la société;
(iii) il agit en qualité de dirigeant ou de salarié d'une filiale de la société;
(iv) toute personne étant un associé ou un employé d'une telle personne ou un partenariat dont cette personne est

un associé.

(E) Le rapport du contrôleur indépendant doit indiquer son opinion et donner les raisons de son opinion sur le point

de savoir:

(i) si les procédures adoptées en relation avec le ou les scrutins sont adéquates;
(ii) si les voix exprimées (incluant les voix des mandataires) ont été enregistrées et comptées avec justesse et précision;
(iii) si la validité des désignations de mandataires faites par les membres a été évaluée avec justesse; et
(iv) si l'avis de convocation à une assemblée contenait une déclaration sur le droit permettant à un membre de désigner

un mandataire.

Si un contrôleur indépendant n'est pas à même d'avoir une opinion sur l'une quelconque de ces questions, le rapport

doit alors le signaler.

(F) Un contrôleur indépendant désigné pour établir un rapport sur un scrutin est autorisé à:
(i) assister à l'assemblée au cours de laquelle le ou les scrutins auront lieu;
(ii) se faire remettre un exemplaire de l'avis de convocation à l'assemblée et toute autre communication fournie par

la société en relation avec l'assemblée aux personnes ayant le droit de voter sur une question à laquelle le scrutin se
rapporte;

(iii) consulter les archives de la société portant sur le ou les scrutins et l'assemblée où le ou les scrutins peuvent avoir

lieu ou ont eu lieu;

(iv) exiger d'une personne qui, à un moment donné, a été un administrateur ou un secrétaire général de la société, un

salarié de la société, une personne s'occupant des archives de la société ou un responsable de l'une quelconque de ces
archives, un membre de la société ou encore un agent de la société qu'elle lui fournisse des informations ou des expli-
cations. A cette fin, "agent" inclut les banquiers, les avocats et le réviseur de la société.

(G) La société doit veiller à ce que les informations citées ci-après soient publiées sur un site web:
(i) le fait qu'un contrôleur indépendant a été désigné;
(ii) son identité;
(iii) le texte de la résolution ou une description de l'objet du scrutin auquel sa désignation se rapporte; et
(iv) un exemplaire de son rapport.

108098

(H) Les informations doivent figurer sur un site web mis en ligne par ou au nom de la société et citant la société. La

consultation des informations figurant sur le site web et l'aptitude à obtenir un exemplaire sous format papier des infor-
mations affichées sur le site web ne doivent pas dépendre du paiement de frais ou être visées par une autre restriction.
Les informations doivent pouvoir être consultées dès que cela est matériellement possible et doivent demeurer dispo-
nibles pendant une période de deux ans courant à compter de la date à laquelle elles sont devenues consultables sur un
site web conformément au présent article.

86. Vote des Codétenteurs. En cas de codétenteurs d'une action, la voix de celui dont l'ancienneté est la plus longue,

qu'il  exprime  sa  voix  en  personne  ou  par  l'intermédiaire  d'un  mandataire,  doit  être  acceptée  à  l'exclusion  des  voix
exprimées par les autres codétenteurs et, à cette fin, l'ancienneté doit être déterminée par l'ordre dans lequel les noms
sont inscrits dans le registre au titre de la possession conjointe.

87. Vote pour le compte d'un Membre Incapable. Un membre au titre duquel un fondé de pouvoir particulier ou général

est désigné ou un ordre a été rendu par une juridiction compétente ou un responsable au motif qu'il souffre ou pourrait
souffrir d'un trouble mental, qu'il est ou serait visé par une interdiction ou qu'il est incapable, d'une autre manière, de
gérer ses propres affaires, peut voter, lors d'une assemblée générale de la société ou d'une assemblée générale distincte
des titulaires d'une catégorie d'actions de la société et peut exercer tout autre droit conféré par le statut de membre
dans le cadre d'assemblées générales, par l'intermédiaire ou grâce à une personne habilitée, dans de telles circonstances,
à le faire en son nom (étant précisé que cette personne peut voter à l'occasion d'un scrutin ou par un mandataire), à la
condition que des preuves jugées satisfaisantes par le conseil sur la capacité de la personne invoquant l'exercice de ce
droit ou de tout autre droit aient été reçues par la société au plus tard à la date limite à laquelle les désignations de
mandataires doivent être reçues afin d'être valides en vue de leur utilisation lors de cette assemblée ou de la tenue de
ce scrutin.

88. Absence de Droit de Vote du fait des Sommes Impayées au Titre d'Actions. Aucun membre ne doit être autorisé,

au titre d'une action dont il est détenteur, à participer ou à voter (que ce soit personnellement ou par l'intermédiaire
d'un mandataire) lors d'une assemblée générale de la société ou d'une assemblée générale distincte des détenteurs d'une
catégorie d'actions de la société ou lors d'un scrutin ou à exercer tout autre droit conféré par le statut de membre en
relation avec des assemblées générales ou des scrutins, à moins que l'ensemble des appels de fonds ou des autres sommes
dont il est actuellement débiteur au titre de cette action n'aient été payées.

Mandataires et les Représentants Institutionnels

89. Désignation des Mandataires. La désignation d'un mandataire doit être effectuée par un document écrit signé par

l'auteur de la désignation ou son mandataire dûment habilité à cet effet ou, si l'auteur de la désignation est une entreprise,
ce document écrit doit être soit signé par l'apposition de son cachet soit signé par un dirigeant, un fondé de pouvoir ou
toute autre personne habilité à le signer.

90. Réception des Procurations.
(A) La procuration doit:
(i) dans le cas d'une désignation faite par un document sous format papier, être reçu au siège (ou en tout autre lieu

de Jersey, du Royaume-Uni ou du Luxembourg d'une manière pouvant être indiquée par la société pour la réception des
procurations sous format papier) dans un délai minimum de 48 heures (ou dans un délai plus court pouvant être indiqué
par le conseil) avant l'heure arrêtée pour la tenue d'une assemblée ou d'une assemblée ajournée au cours de laquelle la
personne nommée sur la procuration propose de voter avec (si le conseil l'exige) toute habilitation en vertu de laquelle
la mesure intervient (ou une copie de l'habilitation certifiée conforme par voie notariale ou de toute autre manière
approuvée par le conseil); ou

(ii) en cas d'une désignation faite par voie électronique, être reçue à l'adresse indiquée par la société pour la réception

des procurations par voie électronique dans un délai minimum de 48 heures (ou dans un délai plus court pouvant être
indiqué par le conseil) avant l'heure arrêtée pour la tenue d'une assemblée ou d'une assemblée ajournée au cours de
laquelle la personne nommée sur la procuration propose de voter. Toute habilitation en vertu de laquelle la mesure
intervient (ou une copie de l'habilitation certifiée par voie notariale ou par tout autre moyen approuvé par le conseil),
doit, si le conseil l'exige, être reçue à l'adresse ou au siège (ou en tout autre lieu de Jersey, ou du Royaume-Uni ou
Luxembourg d'une manière pouvant être indiquée par la société pour la réception de ces documents) dans un délai
minimum de 48 heures (ou dans un délai plus court pouvant être déterminé par le conseil) avant l'heure arrêtée pour la
tenue de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle la personne citée sur la procuration propose de voter;

et une procuration n'étant pas reçue ou, au titre duquel l'habilitation ou sa copie n'est pas reçue, par les moyens

autorisés par les présentes doit être frappé de nullité. Lorsque deux ou plusieurs procurations valides mais différents sont
reçus au titre d'une même action et afin d'être utilisés lors de la même assemblée, celui étant reçu en dernier (indépen-
damment de sa date ou de la date de sa signature) doit être considéré comme le document remplaçant les autres et les
révoquant par rapport à cette action; si la société n'est pas en mesure de déterminer quelle procuration a été reçue en
dernier, aucune d'entre elles ne doit être considérée comme valide au titre de cette action. La procuration ne doit pas
empêcher un membre d'assister et de voter en personne à l'assemblée en question. Les débats d'une assemblée générale
ne doivent pas être annulés lorsqu'une procuration valant au titre de cette assemblée est envoyé par un moyen électro-
nique stipulé par les présents statuts, mais, en raison d'un problème technique, ne peut pas être lu par le destinataire.

108099

91. Période de Validité Maximale d'une Procuration. Aucune procuration ne doit être valide après l'écoulement d'un

délai de 12 mois à compter de la date de sa réception sauf si, à moins qu'elle n'indique le contraire, une procuration peut
être valablement utilisée lors d'une assemblée ajournée ou prorogée au-delà d'une période de 12 mois, s'il était valable
lors de l'assemblée initiale.

92. Formes de Procuration. La procuration doit se présenter dans un format usuel ou sous tout autre format pouvant

être approuvé par le conseil. La procuration est réputée conférer une habilitation permettant de demander ou de se
joindre à la demande de scrutin ou de voter par rapport à une modification de résolution présentée ou par rapport à
toute autre affaire convenablement présentée à l'assemblée pour laquelle la procuration est remise et ce, d'une manière
jugée opportune par le mandataire. La procuration doit, sauf si elle indique le contraire, être valide tant pour l'ajournement
ou la prorogation de l'assemblée que pour l'assemblée à laquelle elle se rapporte.

93. Instrument considéré comme désignant un mandataire.
(A) Si après la présentation d'un avis de convocation à une assemblée, la société reçoit un certificat délivré par un

membre de la société qui est dépositaire et confirmant que ce membre détient certaines actions pour le compte d'une
autre personne, ce certificat doit être considéré comme procuration remise par ce membre ne valant que pour les actions
indiquées sur le certificat et étant en faveur de la personne nommée sur le certificat. En conséquence, cette personne
doit être autorisée à participer et à voter à toute assemblée générale de la société en qualité de mandataire de ce membre
au titre, uniquement, des actions indiquées sur le certificat, à la condition:

(i) que le format de ce certificat soit conforme à l'ensemble des formalités prévues par le droit luxembourgeois;
(ii) que la société soit autorisée à demander d'autres preuves qu'elle peut raisonnablement exiger par rapport à la

propriété des actions auxquelles le certificat se rapporte; et

(iii) que les articles 89 à 92 (compris) et l'article 94 soient applicables au certificat et à la désignation effectuée du fait

de ce certificat.

(B) Si un membre étant un dépositaire présente des certificats en relation avec un nombre d'actions supérieur à celui

au titre duquel ce membre est titulaire, aucun de ces certificats ne doit être considéré comme une procuration en vertu
du présent article.

(C) Pour les besoins du présent article, "dépositaire" doit avoir la signification attribuée à "dépositaire" par la loi

luxembourgeoise sur la circulation des titres et autres instruments fongibles du 1 

er

 août 2001 (telle que modifiée)

94. L'annulation de l'habilitation conférée par la procuration. Un vote intervenant ou un vote demandé par un man-

dataire ou par le représentant dûment autorisé d'une entreprise doit être valide indépendamment de la constitution
antérieure de l'habilitation de la personne votant, ou demandant le vote à moins qu'un préavis écrit sur cette constitution
n'ait été reçue par la société au siège (ou en tout autre lieu ou à l'autre adresse indiquée par la société pour la réception
des procurations dans l'avis de convocation à l'assemblée ou dans tout préavis d'ajournement ou, selon le cas, dans le
document d'accompagnement) au plus tard au dernier moment où une procuration aurait dû être reçue afin de pouvoir
être valablement utilisée lors d'une assemblée où une voix a été exprimée ou un vote a eu lieu.

95. Représentants Institutionnels.
(A) Toute personne morale étant un membre de la société peut, par l'adoption d'une résolution de ses administrateurs

ou par l'intermédiaire d'un autre organe de direction, autoriser la personne qu'elle juge compétente à agir comme son
représentant lors d'une assemblée générale. La personne habilitée de cette manière doit être autorisée à exercer au nom
de cette personne morale des pouvoirs similaires à ceux qui pourraient être exercés par la personne morale si elle était
un membre individuel de la société, étant précisé que pour les besoins des présents statuts, cette personne morale est
réputée présente en personne lors d'une telle assemblée si une personne habilitée dans ce but y est présente.

(B)  Lorsqu'une  personne  est  habilitée  en  vertu  du  présent  article  à  représenter  une  personne  morale  lors  d'une

assemblée générale, les administrateurs ou le président de l'assemblée peuvent exiger qu'elle présente une copie certifiée
conforme de la résolution ou de toute autre autorité lui attribuant son habilitation.

Assemblées de Catégories

96. Assemblées Générales Distinctes. Les dispositions des présents statuts portant sur des assemblées générales doi-

vent être applicables, avec les modifications qui s'imposent, à toute assemblée générale distincte des détenteurs d'actions
d'une catégorie. A cette fin, une assemblée générale à laquelle aucun détenteur d'actions autre que les actions ordinaires
ne peut, en qualité de membre, assister ou voter, doit également constituer une assemblée générale distincte des déten-
teurs d'actions ordinaires.

Désignation, Départ et Révocation des Administrateurs

97. Nombre d'Administrateurs. A moins qu'une résolution ordinaire de la société ne le décide autrement, le nombre

d'administrateurs ne doivent pas être inférieur à 3 ou supérieur à 12.

98. Domicile des Administrateurs. Une majorité des administrateurs doit, à tout moment, ne pas être domiciliée au

Royaume-Uni pour des raisons d'ordre fiscal.

108100

99. Droit d'Eligibilité Lié à la Participation des Administrateurs. Aucun droit d'éligibilité liée à la participation des

administrateurs n'est requis.

100. Pouvoir permettant à la Société de Désigner des Administrateurs. Sous réserve des dispositions des présents

statuts, la société peut, par l'adoption d'une résolution ordinaire, désigner une personne souhaitant agir en qualité d'ad-
ministrateur, que ce soit pour pourvoir à un poste ou être suppléant au conseil, mais de manière à ce que le nombre
total d'administrateurs ne dépasse, à aucun moment, le nombre maximum arrêté ou stipulé par les présents statuts et
afin qu'il demeure une majorité d'administrateurs non domiciliés au Royaume-Uni pour des raisons d'ordre fiscal.

101. Pouvoir permettant au Conseil de Désigner des Administrateurs. Sous réserve des dispositions des présents

statuts, le conseil peut désigner une personne souhaitant agir en qualité d'administrateur pour pourvoir à un poste, mais
de manière à ce qu'il demeure une majorité d'administrateurs non domiciliés au Royaume-Uni pour des raisons d'ordre
fiscal. Un administrateur désigné de cette manière doit se démettre de ses fonctions lors de la prochaine assemblée
générale annuelle et doit ensuite remplir les conditions permettant d'être élu, mais ne doit pas être pris en considération
dans la détermination des administrateurs ou du nombre d'administrateurs devant partir tour à tour lors de cette as-
semblée.

102. Départ des Administrateurs par Rotation. A toute assemblée générale annuelle, tout administrateur:
(i) ayant été désigné par le conseil depuis la dernière assemblée générale annuelle pour qu'il puisse pourvoir à un poste,

ou

(ii) dont la période en poste, telle que déterminée par l'adoption de la résolution ordinaire qui l'a désigné, a expiré,

ou

(iii) qui occupait un poste à l'époque des deux assemblées générales annuelles précédentes et qui alors ne s'est pas

démis de ses fonctions, ou

(iv) qui a occupé un poste dans la société autre qu'un emploi ou un poste exécutif, pendant une période continue de

six ans ou plus à la date de l'assemblée,

doit se démettre de ses fonctions et peut faire savoir qu'il est disponible pour une nouvelle désignation par les membres.

103. Attribution des Postes Vacants. Sous réserve des dispositions des présents statuts, lors d'une assemblée où un

administrateur se démet de ses fonctions, la société peut adopter une résolution ordinaire visant à nommer une nouvelle
fois l'administrateur ou à élire à sa place toute autre personne pouvant être élue.

104. Pouvoir de Congédiement par Résolution Ordinaire. La société peut, en adoptant à tout moment une résolution

ordinaire, congédier un administrateur ad nutum, à tout moment et sans raison avant l'expiration de la période pendant
laquelle il doit être en poste et peut (sous réserve des présents statuts), et par l'adoption d'une résolution ordinaire,
désigner une autre personne souhaitant agir en qualité d'administrateur à sa place.

105. Personnes Pouvant Devenir Administrateurs. Une personne autre qu'un administrateur se démettant de ses

fonctions lors d'une assemblée ne peut pas être désignée ou à nouveau désignée administrateur lors d'une assemblée
générale sauf si:

(i) elle est recommandée par le conseil; ou
(ii) dans un délai minimum de sept jours ou maximum de 42 jours avant le jour retenu pour l'assemblée, un préavis

écrit établi par un membre habilité à voter lors de l'assemblée (il ne s'agira pas de la personne proposée) a été remis au
secrétaire pour indiquer son intention de proposer cette personne en vue d'une désignation ou nouvelle désignation avec
une confirmation écrite de cette personne indiquant sa volonté d'être désignée ou à nouveau désignée.

106. Situation des Administrateurs Partant en Retraite. Un administrateur partant lors d'une assemblée générale an-

nuelle peut, s'il souhaite continuer à agir, être à nouveau désigné. S'il est à nouveau désigné, il sera alors considéré qu'il
a été maintenu en poste pendant toute l'assemblée. S'il n'est pas à nouveau désigné, il doit rester en fonctions jusqu'à la
fin de l'assemblée ou (si ce départ intervient plus tôt) lorsqu'une résolution est adoptée pour désigner une personne à
sa place ou alors lorsqu'une résolution visant à désigner une nouvelle fois l'administrateur est proposée lors d'une as-
semblée et rejetée.

107. Vacance d'un poste par un Administrateur.
(A) Sans préjudice des dispositions sur le départ prévues dans les présents statuts, le poste d'administrateur doit être

libéré si:

(i) il se démet de ses fonctions par un préavis écrit envoyé ou reçu au siège ou à toute adresse indiquée par la société

à des fins de communication par des moyens électroniques ou présenté lors d'une réunion du conseil; ou

(ii) par un préavis écrit envoyé ou reçu au siège ou à une adresse indiquée par la société à des fins de communication

par des moyens électroniques ou présenté lors d'une réunion du conseil, il offre une démission que le conseil accepte;
ou

(iii) il souffre ou a souffert de problèmes de santé mentale ou devient un patient aux fins de tout texte législatif sur la

santé mentale et le conseil estime que son poste doit être libéré; ou

108101

(iv) il s'absente, sans permission du conseil, des assemblées du conseil pendant une période de six mois consécutifs et

le conseil estime que son poste doit être libéré; ou

(v) il est déclaré en faillite ou convient d'un concordat avec ses créanciers de manière générale; ou
(vi) il lui est interdit ou est non habilité, par la loi, à être administrateur; ou
(vii) il élit domicile au Royaume-Uni à des fins fiscales (après avoir été domicilié en dehors du Royaume-Uni à des fins

fiscales à la date de sa désignation d'administrateur et pendant une période continue depuis ce moment-là) et, suite à son
changement de domicile, la majorité requise par le article 98 n'est plus atteinte; ou

(viii) il n'est plus administrateur du fait des Lois sur les Sociétés Applicables ou être congédié en application des présents

statuts.

(B) Si le poste d'un administrateur est libéré pour une raison quelconque, il ne doit alors plus être un membre d'un

comité ou d'un sous-comité du conseil.

(C) Lorsqu'un administrateur se démet de ses fonctions du fait de la raison indiquée au sous-paragraphe (vii) figurant

ci-dessus, le conseil doit désigner dès que possible une personne souhaitant agir en qualité d'administrateur et étant
domiciliée en dehors du Royaume-Uni à des fins fiscales pour pourvoir au poste vacant.

108. Les mandataires ou les suppléants des administrateurs.
(A) Un administrateur peut désigner un autre administrateur en poste pour qu'il soit le suppléant ou le mandataire

devant le représenter lors d'une assemblée (comprenant les assemblées de comités). Toute attribution du statut de
suppléant ou de mandataire effectuée par un administrateur doit intervenir par la remise d'un préavis écrit signé par
l'auteur de la désignation et envoyé ou reçu au siège ou à l'adresse indiquée par la société à des fins de communication
par des moyens électroniques ou présenté lors d'une réunion du conseil (comprenant la réunion où le suppléant ou le
mandataire doit représenter l'auteur de sa désignation) ou de toute autre manière approuvée par le conseil. Tout admi-
nistrateur désigné suppléant ou mandataire par un autre administrateur doit être autorisé à participer et à voter en qualité
d'administrateur lors de la ou des réunions concernées pour lesquelles il est désigné et peut assumer et exercer l'ensemble
des fonctions, des pouvoirs, des droits et des responsabilités de la personne l'ayant désigné, comme un administrateur
de cette ou ces réunions.

(B) Un administrateur peut agir en qualité de suppléant ou de mandataire pour plus d'un administrateur lors d'une

seule et même réunion. Chaque administrateur désigné suppléant ou mandataire pour un autre administrateur doit dis-
poser, en plus de sa propre voix, d'une voix par administrateur pour lequel il agit en qualité de suppléant ou de mandataire.
Aux fins de la détermination du point de savoir si le quorum est atteint, les administrateurs ayant désigné un autre
administrateur pour en faire leur suppléant ou mandataire devant les représenter lors d'une réunion sont réputés présents
lors de cette réunion, à la condition qu'un minimum de deux administrateurs n'ayant pas désigné de suppléant ou de
mandataire pour les représenter soient présents lors de la réunion. Toute signature apposée par un suppléant ou un
mandataire désigné par un administrateur sur une résolution écrite du conseil ne doit cependant pas être effective comme
s'il s'agissait de la signature de la personne l'ayant désigné.

(C) La désignation d'un suppléant ou d'un mandataire n'empêche pas un administrateur de participer et de voter en

personne lors de la réunion concernée. Un administrateur désignant un suppléant ou un mandataire peut révoquer cette
désignation à tout moment et à sa discrétion.

(D) L'auteur de la désignation d'un suppléant ou d'un mandataire ne doit pas demander au suppléant ou au mandataire

de voter d'une manière particulière par rapport à une résolution particulière inscrite à l'ordre du jour de la réunion ou
de la réunion d'un comité où un suppléant ou un mandataire représentera la personne l'ayant désigné.

109. Les administrateurs exécutifs. Le conseil ou tout comité autorisé par le conseil peut, de temps à autre, désigner

un ou plusieurs administrateurs pour leur attribuer un emploi ou un poste exécutif dans la société pendant la période et
selon les autres modalités pouvant être discrétionnairement déterminées par le conseil ou tout comité autorisé par le
conseil. Le conseil peut également révoquer ou annuler une telle nomination. Toute révocation ou annulation d'une
nomination doit intervenir sans porter atteinte à une demande de dommages-intérêts que l'administrateur pourrait former
contre la société ou que la société pourrait former contre l'administrateur au titre d'une rupture d'un contrat de services
conclu entre lui et la société qui pourrait être impliquée dans la révocation ou l'annulation. Un administrateur visé par
une telle nomination doit recevoir la rémunération (que ce soit par un salaire, une commission, une participation aux
bénéfices ou autrement) pouvant être décidée par le conseil ou le comité autorisé par le conseil et ce en plus de sa
rémunération d'administrateur ou en lieu de cette rémunération.

Honoraires, Rémunération, Dépenses et Pensions

110. Les tantièmes des administrateurs. Chacun des administrateurs doit se faire verser des tantièmes au taux pouvant

être déterminé de temps à autre par le conseil, mais à la condition que le total de l'ensemble des tantièmes payés de cette
manière aux administrateurs (à l'exclusion des montants payables en vertu de toute autre disposition des présents statuts)
ne soit pas supérieur à 1.500.000 GBP par an ou au montant supérieur pouvant être déterminé, de temps à autre, par
une résolution ordinaire de la société.

111. Rémunération Supplémentaire. Tout administrateur rendant des services qui, de l'avis du conseil ou d'un comité

autorisé du conseil, vont au-delà des responsabilités ordinairement confiées à un administrateur doit percevoir une ré-

108102

munération supplémentaire (que ce soit par un salaire, une commission, une participation aux bénéfices ou autrement)
d'une manière pouvant être discrétionnairement déterminée par le conseil ou un comité autorisé du conseil et venant
s'ajouter à la rémunération fournie par ou en application de tout autre article.

112. Dépenses. Chaque administrateur peut se faire payer raisonnablement les dépenses de voyage, d'hébergement

et accessoires encourues pour participer et rentrer des assemblées du conseil, des comités du conseil, des assemblées
générales de la société ou de toute autre assemblée à laquelle, en tant qu'administrateur, il a le droit d'assister et doit se
faire payer l'ensemble des autres coûts et dépenses convenablement et raisonnablement engagés par ses soins dans la
conduite des affaires commerciales de la société ou dans l'accomplissement de ses devoirs d'administrateur. Le total de
l'ensemble des dépenses ainsi payées aux administrateurs en vertu du présent article ne doit pas être supérieur à 1.500.000
GBP par an ou au montant plus élevé pouvant être déterminé de temps à autre par une résolution ordinaire de la société.

113. Pensions et les Gratifications des Administrateurs. Sous réserve des Lois Applicables sur les Sociétés, le conseil

ou tout comité autorisé par le conseil peut exercer l'ensemble des pouvoirs de la société permettant d'attribuer des
avantages, que ce soit par le versement de gratifications ou de pensions, par une assurance ou par tout autre moyen
similaire ou non à ce qui précède, en faveur d'un administrateur ou d'un ancien administrateur ou des relations, personnes
à charge ou personnes associées à un administrateur ou ancien administrateur, mais à la condition que ces avantages (sauf
pour ce qui concerne les avantages pouvant être visés par des stipulations d'un autre article) ne puissent pas être attribués
à ou au titre d'un administrateur ou d'un ancien administrateur n'ayant pas été employé par, ou n'ayant pas occupé un
poste de direction ou une situation de bénéfices dans, la société ou toute personne morale étant ou ayant été sa filiale
ou une entité l'ayant précédé dans les affaires de la société ou dans cette personne morale sans l'approbation d'une
résolution ordinaire de la société. Aucun administrateur ou ancien administrateur n'est responsable à l'égard de la société
ou des membres au titre des avantages stipulés par le présent article et la réception de ces avantages n'empêche pas une
personne d'être ou de devenir un administrateur de la société. Le total des avantages ainsi payés en vertu du présent
article ne doit pas être supérieur à 750.000 GBP par an ou à tout autre montant pouvant être déterminé de temps à
autre par une résolution ordinaire de la société.

114. Paiements pour Perte de Poste.
(A) Une approbation préalable par résolution ordinaire est requise pour:
(i) tout paiement lié à la perte d'un poste et devant être effectué en faveur d'un administrateur;
(ii) tout paiement lié à la perte d'un poste et à effectuer en faveur d'un administrateur en relation avec le transfert de

la totalité ou d'une partie du fonds de commerce ou des biens de la société ou en relation avec le transfert du fonds de
commerce ou des biens d'une filiale; et

(iii) tout paiement lié à la perte d'un poste et à effectuer en faveur d'un administrateur en liaison avec un transfert

d'actions liées à des actions de la société ou d'une filiale et intervenant suite à une offre publique d'achat (étant précisé
que dans ce cas toute personne faisant l'offre publique d'achat et son éventuel associé ne peuvent pas voter à la réunion,
mais peuvent y participer et y intervenir, recevoir un avis de convocation à l'assemblée et, s'ils sont présents (en personne
ou par l'intermédiaire d'un mandataire) être comptés dans le quorum).

(B) Un mémorandum énonçant les renseignements liés à une proposition de paiement doit pouvoir être inspecté au

siège pendant un délai minimum de 15 jours prenant fin à la date de l'assemblée générale lors de laquelle la résolution
doit être proposée et à l'assemblée en tant que telle.

(C) Une approbation visée par le paragraphe (A) ci-dessus n'est pas requise au titre des paiements effectués de bonne

foi en exécution d'une obligation juridique actuelle intervenant par un versement de dédommagements pour violation
d'une telle obligation, par une transaction ou un compromis en relation avec toute demande découlant du départ ou de
la fin de l'emploi d'une personne, par l'attribution d'une pension au titre de services rendus ou si la société ou une de ses
filiales effectue un paiement qui, avec les autres paiements concernés, n'est pas supérieur à 200,00 GBP.

(D) Pour les besoins du présent article, un paiement pour perte d'un poste inclut:
(i) un paiement pour perte de tout autre poste ou emploi occupé dans la société dans le cadre de la gestion des affaires

de la société ou d'une de ses filiales assurée en tant qu'administrateur de la société ou en relation avec l'abandon de ses
fonctions d'administrateur;

(ii) un paiement pour ou en relation avec l'abandon par un administrateur de son statut d'administrateur ou de tout

autre poste ou emploi occupé dans la société ou ses filiales dans le cadre de la gestion de leurs affaires; et

(iii) un paiement visé par les sous-paragraphes (i) et (ii) ci-dessus et étant effectué en faveur de personnes liées aux

administrateurs et à des paiements effectués par une autre personne sur instruction ou pour le compte de la société.

Intérêts des Administrateurs

115. Devoir des Administrateurs de Divulguer leurs Intérêts.
(A) Si un administrateur est directement ou indirectement partie d'un projet de contrat avec la société ou une filiale

de la société, ou d'un contrat conclu avec la société ou une filiale de la société, a le devoir de déclarer la nature et l'étendue
de son intérêt aux autres administrateurs:

(i) soit, lors de la réunion des administrateurs qui suivra sa découverte des circonstances l'obligeant à déclarer son

intérêt et au cours de laquelle le projet de contrat est discuté pour la première fois; ou

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(ii) par notification écrite envoyée aux autres administrateurs sous forme papier, électronique ou remise au secrétaire,

qui en informera les administrateurs et, dans tous les cas, présentera ladite notification lors de la réunion suivante des
administrateurs.

Une déclaration faite en vertu du présent article peut porter sur un contrat spécifique ou avertir, plus généralement,

d'un intérêt dans toutes les transactions ou arrangements pris avec telle ou telle personne morale, société ou personne.

(B) Sous réserve d'avoir déclaré son intérêt conformément au paragraphe (A), un administrateur peut:
(i) être partie d'un contrat, ou avoir un intérêt quelconque dans un contrat conclu avec la société, ou dans lequel la

société a un intérêt direct ou indirect;

(ii) exercer tout autre fonction ou emploi rémunéré dans la société (sauf le poste de réviseur) en relation avec ses

fonctions d'administrateur pour une période et selon des termes, dont ceux de sa rémunération, décidés par le conseil
d'administration;

(iii) agir seul ou par le biais d'une entreprise avec laquelle il a une association d'ordre professionnel pour la société ou

pour toute autre entreprise dans laquelle la société peut avoir un intérêt (autrement que comme réviseur);

(iv) être ou devenir administrateur, autre dirigeant ou employé, ou avoir tout autre intérêt dans une société holding

ou une filiale de la société ou dans toute autre entreprise dans laquelle la société peut avoir un intérêt; et

(v) être ou devenir administrateur d'une autre entreprise dans laquelle la société n'a pas d'intérêts, et qui ne peut pas

être raisonnablement considérée comme donnant lieu à un conflit d'intérêt au moment de la nomination dudit adminis-
trateur aux fonctions d'administrateur de cette autre entreprise.

(C) Sans porter préjudice aux autres dispositions du présent article, tout administrateur qui possède un intérêt dans

une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration - sauf si ladite transaction concerne une affaire en
cours conclue dans des conditions normales - qui entre en conflit avec les intérêts de la société devra, conformément
aux lois du Luxembourg sur les sociétés, avertir le conseil d'administration de cet intérêt et demander que sa déclaration
soit portée au procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations concernant l'approbation de
ladite transaction. Lors de l'assemblée générale suivante et avant mise au vote de toute autre résolution, un compte-
rendu sera fait de toutes les transactions dans lesquelles un des administrateurs possède un intérêt qui entre en conflit
avec ceux de la société.

116. Profits. Un administrateur n'est pas, du fait de ses fonctions ou de la relation fiduciaire établie par celles-ci, obligé

de justifier auprès de la société de tous profits, rémunérations ou autres bénéfices réalisés du fait d'intérêts qui sont
autorisés dans le cadre de l'article 115 (B) et un contrat ne doit pas être évité à cause des intérêts d'un administrateur
autorisés en vertu de l'article 115 (B).

117. Quorum et Conditions de Vote.
(A) Un administrateur ne peut ni voter, ni être compté dans le quorum pour le vote d'une résolution du conseil

d'administration portant sur sa propre nomination, sur le règlement, la modification des termes ou la révocation de ses
fonctions ou d'un poste rémunéré dans la société ou dans une autre entreprise dans laquelle la société a des intérêts.

(B) Lorsque des propositions sont à l'étude au sujet de la nomination de deux administrateurs ou plus, de l'établissement

ou de la modification des termes de leur nomination ou de leur révocation des fonctions ou du poste rémunéré qu'ils
occupent dans la société ou dans toute autre entreprise dans laquelle la société a des intérêts, une résolution séparée
pourra être adoptée pour chaque administrateur, auquel cas chacun des administrateurs concernés sera habilité à voter
et sera compté dans le quorum pour chaque résolution, sauf celle concernant sa propre nomination, l'établissement ou
la modification des termes de sa propre nomination ou sa révocation, ou pour une résolution concernant la nomination
d'un autre administrateur à des fonctions ou à un poste rémunéré dans une entreprise, dans laquelle la société possède
un intérêt et dans laquelle l'administrateur se proposant de voter et d'être compté dans le quorum aurait un intérêt.

(C) Un administrateur ne pourra pas prendre part au vote, ni être compté dans le quorum, d'une résolution relative

à un contrat dans lequel il a un intérêt et, s'il le fait, son vote ne comptera pas, mais cette interdiction ne s'applique pas
en cas de résolution où ledit intérêt ne peut pas être raisonnablement considéré comme susceptible de donner lieu à un
conflit d'intérêts ou dans les cas prévus aux paragraphes ci-après:

(i) l'octroi en sa faveur d'une sûreté ou d'une garantie, au titre d'un prêt consenti par lui à la société ou d'une obligation

encourue par lui ou par toute autre personne à la demande de, ou pour le compte de la société ou d'une de ses filiales;

(ii) l'octroi à un tiers d'une sûreté ou d'une garantie, au titre d'une dette ou d'une obligation de la société ou d'une de

ses filiales, dont l'administrateur a assumé la responsabilité, en tout ou en partie, aux termes d'une sûreté ou d'une garantie,
ou en se portant caution;

(iii) l'octroi en sa faveur de toute autre indemnité qui serait aussi offerte aux autres administrateurs pratiquement aux

même conditions;

(iv) sous réserve de la loi applicable sur les sociétés, le financement par la société de ses frais de défense en cas de

poursuites judiciaires, ou la réalisation par la société de toute action lui permettant d'éviter d'encourir lesdits frais qui
serait aussi offerte aux autres administrateurs pratiquement aux même conditions;

(v) l'administrateur est habilité à participer à une garantie de souscription ou à une sous-garantie de souscription

d'émission de titres de la société par cette dernière ou par une de ses filiales;

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(vi) tout contrat dont il est partie du fait de son intérêt dans des actions, obligations ou autres titres de la société ou

du fait de tout autre intérêt qu'il possède dans ou par le biais de la société;

(vii) un contrat concernant une autre société (mais pas une société dans laquelle l'administrateur possède un intérêt

significatif) dans laquelle l'administrateur est intéressé, directement ou indirectement, que ce soit en qualité de dirigeant,
d'actionnaire, de créancier ou de toute autre manière;

(viii) un contrat portant sur l'adoption, la modification ou le fonctionnement d'un régime de retraite, d'assurance décès

ou invalidité ou d'un régime de participation des employés, conclu au profit des administrateurs et des salariés de la
société ou d'une de ses filiales, et qui ne prévoit pas de donner aux administrateurs des privilèges ou avantages qui ne
seraient pas accordés aux salariés concernés par ledit régime;

(ix) un contrat conclu au profit des salariés de la société ou d'une de ses filiales et dont l'administrateur bénéficie

également, et qui ne prévoit pas de donner aux administrateurs des privilèges ou avantages qui ne seraient pas accordés
aux salariés concernés par ledit régime; et

(x) un contrat relatif à l'achat ou au maintien d'une assurance pour ou dans l'intérêt de l'un quelconque des adminis-

trateurs ou d'une catégorie de personnes dont font partie les administrateurs.

(D) Une entreprise sera réputée être une entreprise dans laquelle un administrateur détient un intérêt significatif si

et aussi longtemps que (mais uniquement si et aussi longtemps que) il est à sa connaissance (directement ou indirectement)
détenteur ou bénéficiaire de 1% ou plus de toute catégorie du capital social de ladite société (calculée à l'exclusion de
toute action de cette catégorie détenue comme actions propres dans cette société) ou des droits de vote ouverts aux
membres de cette société.

(E) Lorsqu'une entreprise dans laquelle un administrateur a un intérêt significatif est partie d'un contrat, ledit admi-

nistrateur sera réputé être partie dudit contrat.

(F) Si, lors d'une réunion d'un conseil d'administration, la question est posée de l'intérêt d'un administrateur (autre

que le président de la réunion) dans un contrat et du risque de voir se créer un conflit d'intérêt, ou du droit d'un
administrateur (autre que le président de la réunion) de voter ou d'être compté dans le quorum, et si le problème n'est
pas résolu par la renonciation volontaire dudit administrateur à son droit de vote ou à son droit d'être compté dans le
quorum, la question sera soumise au président de la réunion et sa décision concernant ledit administrateur sera finale et
sans appel, sauf si la nature ou l'étendue de l'intérêt de l'administrateur (pour autant qu'il le sache) n'a pas été honnêtement
révélée au conseil d'administration. Si la question se rapporte au président de la réunion, ladite question sera tranchée
par une résolution du conseil d'administration (auquel cas, le président sera compté dans le quorum, mais ne prendra pas
part au vote) et cette résolution sera finale, sauf si la nature ou l'étendue de l'intérêt du président de la réunion (pour
autant qu'il le sache) n'a pas été honnêtement révélée au conseil d'administration.

(G) Sous réserve des présents statuts, le conseil peut exercer tous les droits de vote conférés par des actions dans

une autre société détenue par la Société, ou tous pouvoirs de nomination, de la manière et pour les raisons qui lui
conviendront, y compris l'exercice du droit de vote ou du pouvoir de nomination en faveur de la nomination des admi-
nistrateurs, ou de l'un d'entre eux comme administrateurs ou dirigeants de l'autre société, ou en faveur du paiement
d'une rémunération aux administrateurs ou aux dirigeants de l'autre société. Sous réserve des présents statuts, un ad-
ministrateur peut prendre part au vote et être compté dans le quorum en relation avec ce qui précède.

118. Généralités.
(A) Les références dans les articles 115 à 117 et dans le présent article, à:
(i) un "contrat" fait aussi référence à tout projet de contrat et à toute transaction ou arrangement ou projet de

transaction ou d'arrangement, que ceux-ci constituent ou non un contrat; et

(ii) un "conflit d'intérêt" fait aussi référence à un conflit d'intérêts et de devoirs, et à un conflit de devoirs.
(B) Sous réserves des lois applicables sur les sociétés, la société peut, par résolution ordinaire, suspendre ou assouplir

les dispositions des articles 115 à 117, ou ratifier tout contrat qui n'aurait pas été correctement autorisé du fait d'une
infraction à une ou plusieurs des dispositions des articles 115 à 117.

Pouvoirs et Responsabilités des Administrateurs

119. Pouvoirs dont sont Investis les Administrateurs. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés,

des présents statuts et des décisions prises par résolution spéciale de la société réunie en assemblée générale, les activités
de la société seront gérées par le Conseil d'administration qui sera investi de tous les pouvoirs de la société, que ceux-
ci concernent ou non la gestion des activités de la société. Aucune modification des présents statuts, ni disposition prise
par résolution spéciale ne pourra invalider un acte antérieur du Conseil qui aurait été valide en l'absence d'une telle
modification ou résolution. Les pouvoirs conférés par le présent article ne seront pas limités par un quelconque pouvoir
spécial donné au Conseil par un autre article.

120. Pouvoir de contracter des emprunts.
(A) Sous réserves des dispositions du présent article, le Conseil d'administration est habilité à exercer tous les pouvoirs

de la société pour contracter des emprunts, donner en garantie ou hypothéquer tout ou partie de l'entreprise, des biens
et des actifs (présents et futurs) et du capital non appelé de la société et, sous réserves des lois applicables, émettre des

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obligations et autres titres, soit sans condition, soit comme garantie supplémentaire d'une dette, d'une responsabilité ou
d'une obligation de la société ou d'un tiers.

(B) Le Conseil d'administration devra limiter les emprunts de la société et faire usage de ses droits de vote ou autres

pouvoirs de contrôle que la société peut exercer sur ses filiales (le cas échéant) afin de s'assurer (mais en ce qui concerne
les filiales, uniquement dans les limites de ses droits et pouvoirs de contrôle) que le montant principal global de tout
emprunt non remboursé du groupe (à l'exclusion des montants empruntés par un membre du groupe à un autre membre
du groupe) ne puisse en aucun cas excéder un montant égal à trois fois le montant cumulé du capital ajusté et des réserves,
sauf avec l'autorisation préalable d'une résolution ordinaire de la société.

Aux fins du présent paragraphe du présent article:
(i) "le capital ajusté et les réserves" s'entendent comme le total cumulé, pour une période déterminée:
(a) du montant libéré sur le capital social émis de la société (y compris les actions détenues en trésorerie),
(b) des sommes figurant au crédit des réserves de la société, y compris tout compte de prime d'émission, compte de

réserve pour le rachat du capital, et les bénéfices non répartis,

comme indiqué au dernier bilan audité, mais après:
(c) déduction du montant cumulé de tout solde débiteur sur les bénéfices non répartis subsistant à la date dudit bilan,

sauf si une déduction a déjà été faite, et

(d) avoir fait les ajustements nécessaires pour refléter toute variation dans le montant du capital libéré, compte de

prime d'émission, compte de réserve pour le rachat du capital ou autre réserve depuis la date du bilan audité.

(ii) les "emprunts" ne font pas seulement référence aux montants empruntés, mais aussi à ce qui suit, sauf si autrement

pris en compte:

(a) le montant nominal de tout capital social émis et libéré (autre que les actions participatives) de toute filiale dans

lequel les intérêts à titre bénéficiaire n'appartiennent pas à un membre du groupe,

(b) le montant nominal de tout autre capital social émis et libéré, et le montant en principal de toutes obligations ou

sommes empruntées dans lequel les intérêts à titre bénéficiaire n'appartiennent pas, pour l'heure, à un membre du groupe,
et dont le rachat ou le remboursement est l'objet d'une garantie ou d'une indemnité par un membre du groupe, ou que
tout membre du groupe peut être obligé d'acheter.

(c) l'encours généré par acceptation de toute banque ou maison d'escompte, en vertu d'un crédit par acceptation

ouvert au nom et en faveur d'un membre du groupe.

(d) le montant en principal de toute obligation (garantie ou non) d'un membre du groupe, détenue autrement que par

un membre du groupe,

(e) toute prime forfaitaire ou minimale payable par un membre du groupe lors du remboursement final d'un emprunt

ou d'un emprunt présumé, et

(f) la proportion minoritaire des sommes empruntées par un membre du groupe et restant due à une entreprise d'une

filiale en propriété non exclusive;

mais ne signifie pas:
(g) les emprunts souscrits par un membre du groupe aux fins de rembourser, dans un délai de six mois, tout ou partie

d'emprunts  souscrits  par  ledit  membre  ou  un  autre  membre  du  groupe  non  remboursés  au  moment  considéré,  en
attendant leur application à ces fins pendant ladite période,

(h) les emprunts contractés par un membre du groupe aux fins de financer un contrat, dans le cadre duquel toute

partie de paiement recevable aux termes dudit contrat par ledit membre ou un autre membre du groupe est garanti ou
assuré par l'Export Credits Guarantee Department (Agence britannique de garantie de crédit à l'exportation) ou par
toute autre agence gouvernementale remplissant les mêmes fonctions, pour un montant égal à la partie de paiement
recevable aux termes du contrat ainsi garanti ou assuré.

(i) les emprunts ou montants garantis sur des actifs d'une entreprise devenue une filiale de la société, après la date de

préparation du dernier bilan audité, dans la mesure où la valeur desdits emprunts ne dépasse pas la valeur qui était la leur
juste après l'acquisition, ou

(j) la proportion minoritaire des sommes empruntées par une filiale en propriété non exclusive et ne restant pas due

à un autre membre du groupe;

(iii) lors de la vérification du montant principal cumulé des emprunts devant être pris en compte à une date particulière,

tout emprunt non remboursé, qui serait libellé ou remboursable dans une devise autre que la Livre Sterling, sera converti
en Livres Sterling au taux de change en vigueur à Londres le dernier jour travaillé avant cette date ou, si le chiffre ainsi
obtenu est trop bas, au taux de change en vigueur à Londres six mois avant cette date, et donc à ces fins le taux de change
retenu sera celui du cours du change au comptant recommandé par une banque de compensation londonienne, choisi
par le Conseil d'administration comme le taux le plus approprié pour l'achat par la société de la devise en question, le
jour en question;

(iv) si le montant de capital ajusté et de réserves est calculé en relation avec une transaction concernant l'affiliation au

groupe d'une entreprise ou sa radiation, le montant sera calculé comme si la transaction avait déjà eu lieu;

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(v) le "bilan audité" signifie le bilan de la société vérifié en fin d'exercice financier conformément aux lois de Jersey,

sauf si un bilan consolidé et audité des activités de la société et de ses filiales requis au niveau de la comptabilité du groupe
a déjà été préparé à ces fins pour ledit exercice financier. Dans ce cas, "bilan audité" signifiera bilan consolidé et audité,
et toutes les références à des réserves seront considérées comme des références à des réserves consolidées.

(vi) la société pourra, de temps à autre, changer la convention comptable sur laquelle repose le bilan audité, à condition

que toute nouvelle convention adoptée satisfasse aux prescriptions des lois applicables; si la société doit préparer son
principal bilan audité sur la base d'une seule convention, mais un bilan supplémentaire audité sur la base d'une autre, le
principal bilan audité sera pris comme bilan audité

(vii) "le groupe" désigne la société et ses filiales (le cas échéant);
(viii) "la proportion minoritaire" désigne une proportion égale à la proportion de capital social émis d'une filiale en

propriété non exclusive qui n'est pas attribuable à un membre du groupe; et

(ix) un certificat ou rapport des réviseurs portant sur le montant du capital ajusté ou des réserves, ou le montant de

tous emprunts, ou certifiant que la limite imposée par le présent article n'a pas été, ni ne sera dépassée à aucun moment,
constituera une preuve concluante dudit montant ou dudit fait.

121. Délégations et agents.
(A) La gestion journalière des activités de la société et le pouvoir de représenter la société peuvent être délégués à

un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, responsables ou autres agents, qui peuvent être, ou non, des membres, agissant
seuls ou ensemble.

(B) Le Conseil d'administration peut nommer toute personne de son choix mandataire de la société, en lui donnant

une procuration ou toute autre forme d'autorisation. Les mandataires peuvent être désignés directement par le Conseil
d'administration ou par toute personne habilitée à le faire par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration ou
les personnes habilitées par lui à désigner les mandataires peuvent décider à quelles fins et avec quels pouvoirs, autorités
et pouvoirs discrétionnaires ces mandataires sont nommés. Ils ne peuvent cependant pas donner à un mandataire des
pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires excédant ceux dont ils sont eux-mêmes investis.

(C) Le Conseil d'administration peut décider de la période et des conditions du mandat. Le mandat peut contenir

toutes dispositions jugées utiles par le Conseil d'administration pour la protection et la commodité des personnes traitant
avec le mandataire. Le mandat peut autoriser le mandataire à sous-déléguer tout ou partie des pouvoirs, autorités et
pouvoirs discrétionnaires dont il est investi.

(D) Le Conseil d'administration est habilité à:
(i) déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires à tout responsable ou agent de la

société;

(ii) autoriser les responsables ou agents à sous-déléguer lesdits pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires;
(iii) révoquer toute personne ainsi nommée; et
(iv) annuler et modifier toute délégation, sans que cela puisse affecter toute personne agissant de bonne foi qui n'aurait

pas été avertie de ladite annulation ou modification.

(E) Toute nomination ou délégation par le Conseil d'administration mentionnée dans le présent article peut être

assujettie à toutes les conditions pouvant être imposées par les administrateurs.

(F) La capacité de délégation donnée au Conseil d'administration dans le cadre du présent article s'applique à tous ses

pouvoirs et n'est pas limitée par le fait que certains articles font référence à des pouvoirs exercés par les administrateurs
ou par un comité habilité par les administrateurs, alors que d'autres articles n'y font pas référence.

(G) Sous réserve d'y avoir été dûment autorisé par le conseil d'administration, le président du conseil d'administration

ou deux administrateurs agissant ensemble peuvent signer un document au nom de la société et leur signature aura force
d'engagement pour la société, sous réserve de toute autre règle que le conseil d'administration peut décider de temps à
autre.

(H) Dans la mesure où la Loi sur les sociétés du Luxembourg l'exige, le conseil d'administration présentera annuelle-

ment aux membres réunis en assemblée générale un rapport sur les salaires, honoraires et avantages accordés à ses
mandataires.

122. Délégation à un seul Administrateur. Le Conseil d'administration peut confier et conférer à tout administrateur

n'ayant pas son domicile fiscal au Royaume-Uni tous les pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires (avec pouvoir
de sous-déléguer) qui sont les siens, sous réserve des conditions et des restrictions qu'il juge appropriées, et peut à tout
moment, révoquer ou modifier l'un quelconque ou l'ensemble desdits pouvoirs, sans que cela puisse affecter toute per-
sonne agissant de bonne foi qui n'aurait pas été avertie de ladite révocation ou modification. Le pouvoir de déléguer
mentionné dans le présent article sera valide en relation avec les pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires qui sont
ceux des administrateurs et ne sera pas limité par le fait que certains articles font référence à des pouvoirs exercés par
les administrateurs ou par un comité habilité par les administrateurs, alors que d'autres articles n'y font pas référence.
Les pouvoirs délégués à un seul administrateur devront être exercés hors du Royaume-Uni.

123. Registres. Les administrateurs peuvent conserver, ou faire en sorte que soit conservé, au siège ou à tout autre

endroit de Jersey où il est préparé selon leurs instructions, un registre conforme aux lois de Jersey sur les sociétés et

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aux réglementations sur les valeurs mobilières (Uncertificated Securities Order). Les administrateurs pourront s'appuyer
sur les informations qui leurs seront fournies, de temps à autre, par la personne chargée de tenir ledit registre à jour,
conformément aux lois de Jersey sur les sociétés.

Un exemplaire du registre, sous forme électronique, sera mis à la disposition de tout membre désireux de l'examiner

au bureau administratif de la société au Luxembourg, aux périodes et aux conditions déterminées par le Conseil d'admi-
nistration. Aucune copie de ce registre, liste, enregistrement ou information concernant les membres de la société, qui
serait conservé hors de Jersey, ne pourra constituer le registre, ni une partie du registre et la société ne sera pas tenue
de reconnaître le moindre intérêt ou droit relatif à une action, en vertu du fait que ladite action ferait partie ou serait
enregistrée dans ladite copie du registre, liste, enregistrement ou information.

124. Registres des filiales étrangères. Sous réserve des dispositions des lois applicables, la société pourra conserver

un registre de ses filiales étrangères dans tout pays autre que le Royaume-Uni, pour les membres résidents dans ledit
pays, et le Conseil d'administration pourra, dans la mesure ou ledit registre sera conservé dans un pays autre que le
Royaume-Uni, créer et modifier à sa discrétion les règles s'appliquant à la garde dudit registre. La société pourra nommer
des agents de registres dans différentes juridictions, qui tiendront chacun un registre séparé pour les actions qui y seront
inscrites, et les détenteurs d'actions pourront demander à être inscrits dans un des registres des filiales étrangères et, à
certaines périodes, d'être transférés d'un registre à un autre.

125. Dispositions concernant les Employés. Les administrateurs peuvent, par résolution ordinaire, prendre des dis-

positions au bénéfice de personnes employées ou anciennement employées par la société, ou l'une quelconque de ses
filiales, en relation avec la cessation du transfert de tout ou partie des activités de la société ou de ladite filiale à une tierce
personne, mais ne peuvent pas sanctionner de paiements au bénéfice d'administrateurs, d'anciens administrateurs ou
d'administrateurs "en coulisse" (shadow directors). Toute somme versée dans le cadre des dispositions du présent article
doit l'être avant le commencement de la liquidation de la société et doit provenir des bénéfices distribuables de la société.

Procédures au sein du Conseil

126. Réunions du Conseil. Le Conseil peut se réunir pour régler les affaires en cours, ajourner ou organiser ses

réunions, à sa discrétion. Un administrateur, ou le Secrétaire général sur demande d'un administrateur, peut, à tout
moment, convoquer une réunion du Conseil d'administration. Toutes les réunions du Conseil d'administration doivent
avoir lieu hors du Royaume-Uni.

127. Convocations aux réunions du Conseil d'administration. Une convocation à une réunion du Conseil d'adminis-

tration sera considérée comme reçue par un administrateur, si elle lui a été remise en main propre ou lui a été envoyée
par poste à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse donnée par lui à la société à cet effet. Un administrateur
pourra renoncer à son droit d'être averti d'une réunion, avant ou après ladite réunion, et toute renonciation rétrospective
restera sans effet sur la validité de la réunion ou des décisions prises lors de cette réunion.

128. Quorum.
(A) Le quorum requis pour les délibérations des administrateurs sera une majorité des administrateurs en poste au

moment de la réunion. Sous réserve des dispositions des présents statuts, tout administrateur qui cesse ses fonctions
d'administrateur pendant une réunion du Conseil d'administration, peut continuer à assister à ladite réunion et, à moins
d'une objection d'un autre administrateur, sera compté dans le quorum jusqu'à la fin de cette réunion, si sa présence est
nécessaire pour atteindre un quorum.

(B) Toute réunion du conseil d'administration devra compter une majorité d'administrateurs ayant leur domicile fiscal

hors du Royaume-Uni. Faute de quoi, le quorum nécessaire ne sera pas atteint.

129. Nombre d'administrateurs inférieur au minimum en raison de cessations de fonctions. Les administrateurs dont

le mandat se poursuit, ou un seul administrateur dont le mandat se poursuit, peuvent agir nonobstant toute vacance dans
leur nombre, mais si et tant que le nombre d'administrateurs est inférieur au nombre fixé par ou conformément aux
présents statuts, s'il est inférieur au nombre fixé par ou conformément aux présents statuts pour atteindre un quorum,
ou s'il ne reste qu'un seul administrateur dont le mandat se poursuit, le ou les administrateurs dont le mandat se poursuit
ne peuvent agir qu'aux fins de combler les vacances ou de convoquer une assemblée générale de la société et à nulle
autre fin. En l'absence d'un ou de plusieurs administrateurs capables d'agir ou disposé à le faire, il suffira de deux membres
(à l'exclusion des détenteurs d'actions propres) pour convoquer une assemblée générale aux fins de nommer des admi-
nistrateurs.

130. Nomination du Président. Le Conseil d'administration peut désigner un des administrateurs comme son président

et peut nommer un ou plusieurs vice-présidents, et peut à tout moment démettre l'un d'entre eux de ses fonctions.
L'administrateur nommé président ou, en son absence, l'administrateur nommé vice-président présidera toutes les réu-
nions du Conseil. En cas de pluralité des vice-présidents, ceux-ci devront décider de celui qui va assurer la présidence de
la réunion, faute de quoi la présidence reviendra au vice-président ayant occupé le plus longtemps ses fonctions d'admi-
nistrateur. Toutefois, si aucun président ou vice-président n'est nommé, ou si aucun président ou vice-président n'est
présent dans un délai de cinq minutes à compter de l'heure fixée pour la réunion, les administrateurs présents pourront
désigner l'un d'entre eux pour présider la réunion. Toute référence à un vice-président dans les présents statuts, si

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personne n'occupe ce poste, s'entend comme la personne nommée par le Conseil à un poste pourvu d'un autre titre qui
est l'équivalent du poste de vice-président.

131. Compétence des Réunions. Une réunion du Conseil d'administration, à laquelle un quorum est atteint, aura la

compétence nécessaire pour exercer tous les pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires dont les administrateurs
sont investis ou qu'ils sont habilités à exercer.

132. Vote. Les décisions sur les points à l'ordre du jour seront prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix,

le président de la réunion dispose d'une voix prépondérante, à condition d'avoir son domicile fiscal hors du Royaume-
Uni.

133. Délégations de Pouvoirs aux Comités.
(A) Le Conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires (avec le

pouvoir de sous-déléguer) à tout comité composé de la ou des personnes (membres du Conseil ou non) qui lui con-
viendront, à condition toutefois que lesdits comités ou sous-comités soient composés en majorité d'administrateurs de
la société ayant leur domicile fiscal hors du Royaume-Uni. Les références faites à des comités, dans les présents statuts,
comprennent les sous-comités autorisés dans le cadre du présent article.

(B) Tout comité ainsi formé devra exercer les pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires qui lui sont ainsi délégués

conformément aux instructions qui lui seront imposées par le Conseil d'administration. Les réunions et délibérations de
tout comité composé de deux membres ou plus seront régies par les dispositions des présents statuts réglementant les
réunions et délibérations du Conseil, dans la mesure où ceux-ci sont applicables et ne sont pas annulés et remplacés par
d'autres réglementations imposées par le Conseil, y compris toutes les dispositions concernant l'organisation de toutes
les réunions hors du Royaume-Uni. Toutefois, l'obligation d'organiser les réunions hors du Royaume-Uni (même en cas
de participation par conférence téléphonée ou autre moyen cité au paragraphe 134) et l'obligation définie au paragraphe
135 de signer toute résolution écrite hors du Royaume-Uni, en y ajoutant une déclaration de chaque administrateur
confirmant qu'il a signé ladite résolution hors du Royaume-Uni, ne s'appliqueront pas dans la mesure où ces comités
remplissent une fonction purement administrative, ou sont des comités ayant reçu pour seul pouvoir celui d'appliquer
des décisions préalablement prises par le Conseil d'administration.

(C) Le pouvoir de déléguer mentionné dans le présent article sera valide en relation avec les pouvoirs, autorités et

pouvoirs discrétionnaires qui sont ceux des administrateurs et ne sera pas limité par le fait que certains articles font
référence à des pouvoirs exercés par les administrateurs ou par un comité habilité par les administrateurs, alors que
d'autres articles n'y font pas référence.

(D) Conformément aux lois applicables sur les sociétés, dans la mesure où le Conseil d'administration délègue ses

pouvoirs dans le cadre du présent article, le Conseil devra rendre compte chaque année, devant l'assemblée générale
annuelle, des salaires, honoraires et autres rémunérations accordées aux délégués.

134. Participation aux Réunions. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par

conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires, permettant à tous les participants d'en-
tendre les autres et d'être entendus par eux. Toutefois, une telle réunion ne sera valide que si tous les administrateurs
y participant (par conférence téléphonique, moyen de communication similaire ou autre) se trouvent hors du Royaume-
Uni. Une participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme l'équivalent d'une présence physique et
permettra à l'administrateur de voter et d'être compté dans le quorum.

135. Résolution Ecrite. Une résolution écrite signée personnellement (et non par procuration ou en vertu d'un pouvoir

accordé par une autre autorité) par tous les administrateurs en poste sera aussi valable que si elle avait été adoptée au
cours d'une réunion des administrateurs régulièrement convoquée et tenue, sous réserve toutefois que ladite résolution
ait été signée hors du Royaume-Uni et soit accompagnée d'une déclaration de chaque administrateur confirmant qu'il a
signé la résolution hors du Royaume-Uni. Une telle résolution peut être reprise dans un ou plusieurs documents de même
forme, chacun étant signé par un plusieurs des administrateurs concernés.

136. Validité des Actes du Conseil d'administration ou des Comités.  Tous  les  actes  effectués  lors  d'une  réunion

d'administrateurs, ou d'un comité d'administrateurs, ou par une personne agissant en qualité d'administrateur ou de
membre d'un comité seront, nonobstant la découverte ultérieure d'un défaut dans la désignation d'un administrateur ou
du fait que l'un d'eux avait été déchu de ses fonctions, ou n'exerçait plus ses fonctions, ou n'était pas habilité à voter,
aussi valables que si ledit membre ou ladite personne avait été régulièrement nommé, possédait la compétence requise,
continuait d'être administrateur ou membre d'un comité d'administrateurs et avait été habilitée à voter. Mais ces actes
seront invalides si:

(i) ils sont effectués lors d'une réunion du conseil d'administration ou d'un comité composé en majorité de personnes

qui n'ont pas leur domicile fiscal hors du Royaume-Uni, ou

(ii) ou par une personne ayant son domicile fiscal au Royaume-Uni à ce moment-là.

Le Secrétaire

137. Devoirs du Secrétaire général. Les devoirs, responsabilités et pouvoirs du Secrétaire seront périodiquement

définis par le conseil d'administration.

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138. Nomination et Révocation du Secrétaire. Sous réserves des dispositions des lois applicables aux sociétés, le

secrétaire sera désigné par les administrateurs ou la société par résolution ordinaire pour tel mandat, telle rémunération
et selon telles conditions que les administrateurs ou la société jugeront appropriés; et toute secrétaire ainsi nommé
pourra être démis de ses fonctions par les administrateurs ou la société par résolution ordinaire. Toute chose devant ou
pouvant être légalement réalisée par le secrétaire peut, si le poste est vacant ou s'il n'y a pas, pour toute autre raison, de
secrétaire capable d'agir, être réalisée par tout assistant ou secrétaire adjoint; ou, en l'absence d'un assistant ou secrétaire
adjoint capable d'agir, par tout responsable de la société autorisé à cet égard, de manière générale ou spécifique, par les
administrateurs, sous réserve toutefois que ce qui précède n'empêche pas le respect d'une disposition des présents
statuts, requérant ou autorisant la réalisation d'une chose par un administrateur et le secrétaire, en étant réalisé par la
même personne agissant à la fois en qualité d'administrateur et de secrétaire, ou à la place du secrétaire. La société
conservera, ou fera en sorte que soit conservé, un registre concernant son secrétaire, de la manière requise par les lois
de Jersey applicables aux sociétés.

Dividendes et Autres Paiements

139. Réserve Légale. A la fin de chaque exercice social de la société, cinq pour cent au moins des bénéfices nets seront

alloués à un compte de réserve non distribuable (la "réserve légale"), dans les limites imposées par les lois du Luxembourg
sur les sociétés, jusqu'à ce que (et tant que) la réserve ait atteint un dixième de la valeur nominale du capital social émis
prévue dans l'Acte constitutif. Le solde des bénéfices nets sera à la disposition de l'assemblée générale.

140. Approbation des Dividendes par la Société. Sous réserves des dispositions des lois applicables sur les sociétés, la

société peut, par résolution ordinaire, déclarer de temps à autre des dividendes, conformément aux droits respectifs des
actionnaires.

141. Paiement de Dividendes Intérimaires et de Dividendes à Taux Fixe par le Conseil d'administration. Sous réserves

des dispositions des lois applicables sur les sociétés, le Conseil d'administration peut payer les dividendes intérimaires
qui lui semblent justifiés par la situation financière de la société et peut aussi payer des dividendes à taux fixe, aux échéances
fixées par lui, lorsqu'il est d'opinion que la situation financière de la société le justifie. À condition d'agir de bonne foi, le
Conseil d'administration n'encourra aucune responsabilité envers les détenteurs d'actions en cas de perte subies par eux,
du fait du paiement de dividendes intérimaires ou de dividendes à taux fixe, sur toute autre action de même rang.

142. Dispositions concernant l'Accès aux Revenus ("IAS").
(A) Le conseil d'administration aura toute discrétion, une fois le Plan mis en œuvre, pour établir ou faire établir, au

moment (le cas échéant) qui lui conviendra, un trust ayant pour objet de recevoir, pour le compte de détenteurs d'actions
ordinaires libérées qui ont choisi (ou sont réputés avoir choisi) de recevoir le paiement de leurs dividendes d'une filiale
de la société ayant son domicile fiscal au Royaume-Uni ("choix de l'IAS" - Income Access Share), les sommes payées par
voie de dividendes par ladite filiale au dépositaire dudit trust (le "dépositaire de l'IAS"). Dans tous les cas, à moins d'un
choix contraire, l'actionnaire qui détient un nombre préalablement défini d'actions ordinaires, ou moins: (i) au moment
où il devient, pour la première fois, le détenteur d'actions ordinaires dans le cadre du Plan (ou à tout autre moment
périodiquement déterminé par le conseil d'administration); ou (ii) s'il devient le détenteur d'actions ordinaires une fois
le Plan mis en œuvre (ou à tout autre moment périodiquement déterminé par le conseil d'administration), sera réputé,
à la date d'enregistrement de dividendes qui suivra (ou à tout autre moment périodiquement déterminé par le conseil
d'administration), avoir choisi de recevoir le paiement de ses dividendes d'une filiale de la société, ayant son domicile
fiscal au Royaume-Uni.

Aux fins du présent article 142:
(i) un "nombre préalablement défini" d'action signifie 25.000 actions ordinaires ou tout autre nombre d'actions ordi-

naires périodiquement défini par le conseil d'administration; et

(ii) lorsqu'un détenteur d'actions ordinaires détient des actions dans plus d'un compte désigné, chaque compte sera

pris séparément aux fins du choix que ledit détenteur a fait ou est réputé avoir en faveur de l'IAS, et toute référence faite
à un détenteur d'actions ordinaires doit être comprise comme une référence au détenteur d'un compte désigné.

(B) Lorsqu'une somme, payée par voie de dividende par une filiale de la société ayant son domicile fiscal au Royaume-

Uni, est reçue par le dépositaire du trust IAS, pour le compte d'un détenteur d'actions ordinaires qui a choisi (ou est
réputé avoir choisi) l'IAS, et que ladite somme est payée par le dépositaire du trust IAS au détenteur d'actions ordinaires,
le montant payé en lieu du dividende déclaré conformément aux présents statuts (calculé avant retenue ou déduction
fiscale) (le "dividende brut") sera réduit d'un montant égal au montant payé par le dépositaire du trust IAS audit détenteur
d'actions ordinaires.

(C) Sans porter atteinte au maintien de l'application de l'article 142 (B), si un dividende est annoncé ou déclaré con-

formément aux présents statuts et si un détenteur d'actions ordinaires qui a choisi (ou est réputé avoir choisi) l'IAS pour
recevoir le paiement au pro rata du dividende brut déclaré, ne reçoit pas l'intégralité de la somme qui lui est due, à la
date du paiement du dividende, en vertu d'un paiement effectué par le dépositaire du trust IAS, la société sera dans
l'obligation absolue de lui verser immédiatement (après retenue ou déduction fiscale) le solde dudit dividende brut.

(D) En cas de sommes payées par le dépositaire du trust IAS dans une devise, et de dividende annoncé ou déclaré par

la société dans une autre devise, le montant versé par le dépositaire du trust IAS sera converti, aux fins de la comparaison

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requise par les articles 142 (B) et 142 (C) ci-dessus, dans la devise dans laquelle le dividende a été déclaré à un taux décidé
par le conseil d'administration.

(E) Aux fins des articles 142 (B) et 142 (C), la somme payée par le dépositaire du trust IAS à un détenteur d'actions

ordinaires qui a choisi (ou est réputé avoir choisi) l'IAS sera réputée englober:

(i) tout montant que le dépositaire du trust IAS est légalement obligé de retenir;
(ii) une part proportionnelle (déterminée par référence au montant du dividende payé par la filiale de la société et reçu

par chaque détenteur d'actions ordinaires) de toute taxe que la filiale de la société payant le dividende au dépositaire de
l'IAS est obligée de retenir ou de déduire de celui-ci; et

(iii) une part proportionnelle (déterminée par référence au montant du dividende payé par la filiale de la société et

reçu par chaque détenteur d'actions ordinaires) de toute taxe payable par le dépositaire de l'IAS au titre du dividende
qui lui a été versé par la filiale de la société.

(F) Les dispositions exposées dans les articles 142 (A) à 142 (E) ci-dessus pourront être annulées ou suspendues par

le conseil d'administration, au gré de ce dernier et à tout moment, sans préavis à qui que ce soit, ni aux détenteurs
d'actions ordinaires, ni au dépositaire de l'IAS. En outre, la société n'a aucune obligation de payer, ou de faire payer, des
montants au titre de dividendes dans le cadre des dispositions exposées dans les articles 142 (A) à 142 (E).

(G) Tout choix (ou choix réputé) de l'IAS pour recevoir des dividendes d'une société ayant son domicile fiscal au

Royaume-Uni, dans le cadre des dispositions exposées dans le présent article, ne s'appliquera pas en relation avec des
dividendes qui auront fait l'objet d'un choix valide dans le cadre de l'article 150.

(H) Aux fins du présent article 142, le dépositaire de l'IAS sera considéré avoir payé un montant au détenteur d'actions

ordinaires qui a choisi (ou est réputé avoir choisi) l'IAS si un chèque est correctement envoyé audit détenteur d'actions
ordinaires ou, dans le cas de co-détenteurs, à celui dont le nom apparaît en premier dans le registre des actions ordinaires,
ou si le paiement est effectué par une banque, par un autre système de transfert de fonds ou par autre moyen, y compris,
dans le cas d'actions dématérialisées, par le biais de tout système approprié.

143. Calcul des Dividendes et Devises.
(A) Conformément à l'article 142 et sauf autres dispositions des droits s'attachant aux conditions d'émission des

actions:

(i) tous les dividendes doivent être déclarés et payés à concurrence des montants libérés sur les actions au titre

desquelles les dividendes sont payés, mais, pour les besoins du présent article, les montants libérés en avance au titre des
appels de fond ne seront pas considérés comme étant libérés au titre de l'action; et

(ii) tous les dividendes seront répartis et payés au pro rata des montants libérés au titre des actions, durant toute(s)

partie(s) de la période pour laquelle ce dividende est payé.

(B) Sauf dispositions contraires des droits s'y attachant, ou des conditions d'émission des actions, un dividende ou

toute autre somme payable au titre d'une action pourra être déclaré et payé dans n'importe quelle(s) devise(s). Le conseil
d'administration sera habilité à choisir la base de conversion et les modalités de règlement des frais de conversion de
devises. Le conseil d'administration pourra offrir aux actionnaires ou au(x) groupe(s) d'actionnaires le choix de recevoir
leurs dividendes et autres sommes payables en relation avec leurs actions dans une ou des devises autre(s) que celle dans
laquelle lesdits dividendes ou sommes sont déclarés, selon des modalités définies périodiquement par les administrateurs.

144. Les sommes dues sur des actions sont déductibles des dividendes. Le conseil d'administration peut déduire de

tout dividende, ou autre somme payable à un membre par la société sur ou au titre d'une action, toutes les sommes
d'argent éventuellement payables à la société par ledit membre au motif des appels ou autrement, en relations avec des
actions de la société. Les sommes ainsi déduites pourront servir à régler des montants dus à la société en relation avec
des actions.

145. Absence d'intérêts sur les dividendes. Sous réserve des droits s'y attachant ou des conditions d'émission des

actions, les dividendes ou autres sommes payables par la société sur ou au titre d'une action ne pourront porter intérêt
contre la société.

146. Procédure de paiement. Cet article est soumis aux dispositions de l'article 142. Tout dividende, ou autre somme

payable en espèces ou au titre d'une action, peut être payé par chèque, bon de souscription ou autre instrument de
paiement similaire envoyé par poste au détenteur de l'action à l'adresse indiqué par lui ou, en cas de co-détenteurs
d'actions, envoyé à celui qui apparaît en premier dans le registre des actionnaires à l'adresse indiquée dans ledit registre,
ou encore à une personne et à une adresse désignées par écrit par le détenteur ou les co-détenteurs des actions. Sauf
indication contraire du détenteur ou des co-détenteurs des actions, chaque chèque, bon de souscription ou autre ins-
trument financier similaire sera libellé payable à l'ordre du détenteur, ou en cas de co-détenteurs, à l'ordre de celui qui
apparaît en premier dans le registre des actionnaires, et ce à son/leur propre risque. Le paiement du chèque ou autre
instrument par la banque sur lequel il est tiré tiendra lieu de quittance pour la société. En outre, lesdits dividendes et
autres sommes peuvent être payés par toute banque ou autre établissement de transfert de fond y compris, dans le cas
d'actions dématérialisées, par le biais de tout système approprié, et à ou par le biais de toute personne désignée par écrit
par le détenteur ou co-détenteur des actions avec l'accord de la société. Ledit paiement tiendra lieu de quittance pour
la société qui ne pourra être tenue pour responsable en cas de perte ou de retard d'un paiement effectué par lesdits

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systèmes ou autre moyen, ou lorsqu'elle a agi sur la base de ces instructions. Le paiement par lesdits systèmes ou autre
moyen tiendra lieu de quittance pour la société. Chaque co-détenteur d'une action peut accuser réception de dividendes,
autre somme payable ou remboursement de capital distribuable au titre des actions des co-détenteurs. En cas de cession
d'action, la personne ayant qualité pour recevoir tout dividende ou autre somme payable au titre de ladite action pourra
recevoir ce paiement comme si elle était la détentrice de l'action à l'adresse indiquée dans le registre, et si deux personnes
ou plus ont qualité pour recevoir lesdits paiements, chacune d'entre elle pourra accuser réception de dividendes, autre
somme payable ou remboursement de capital distribuable au titre des actions.

147. Dividendes non Encaissés. La société pourra cesser d'envoyer par la poste des chèques, bons de souscription ou

autres instruments financiers similaires ou d'employer tout autre moyen de paiement, y compris des paiements par le
biais de systèmes appropriés, pour payer des dividendes habituellement payés de cette manière, si les deux derniers
paiements de dividendes ont été retournés non distribués ou n'ont pas été encaissés pendant ou à la fin de leur période
de validité, ou si le moyen de paiement utilisé n'a pas fonctionné. En outre, la société pourra cesser d'envoyer des chèques,
bons de souscription ou autre instruments financiers similaires ou d'employer tout autre moyen de paiement, si ledit
chèque, bon de souscription ou autre instrument financier similaire utilisé pour payer un dividende a été retourné, non
distribué ou n'a pas été encaissé pendant ou à la fin de sa période de validité, ou encore si le moyen de paiement utilisé
n'a pas fonctionné et que les recherches effectuées pour découvrir la nouvelle adresse postale ou le nouveau numéro de
compte du détenteur n'ont donné aucun résultat. Sous réserve des dispositions des présents statuts, la société recom-
mencera à envoyer des chèques, bons de souscription ou autre instruments financiers similaires ou à employer tout autre
moyen de paiement en règlement des dividendes payables au titre des actions si le détenteur ou le bénéficiaire de la
cession desdites actions en fait la demande par écrit.

148. Prescription des dividendes non réclamés. Tous les dividendes, ou autres sommes payables au titre d'actions, qui

restent non encaissés pourront être investis ou utilisés de toute autre façon par le conseil d'administration, au bénéfice
de la société, jusqu'à ce qu'ils soient réclamés. Tout dividende, ou autre somme, resté non encaissé pendant une période
de douze ans à partir de la date de la déclaration ou de la date de paiement dudit dividende sera confisqué au bénéfice
de la société, sauf décision contraire des administrateurs, et le paiement par le conseil de tout dividende non réclamé ou
autre somme payable au titre d'une action sur un compte séparé ne signifie pas que la société les détiendra en fiducie.

149. Les dividendes non payables en Espèces. Toute assemblée générale fixant un dividende pourra, sur recomman-

dation du conseil d'administration et par résolution ordinaire (ou résolution extraordinaire si requis par les lois applicables
sur les sociétés), décider que ledit dividende sera payé en tout ou en partie sous forme de distribution d'actifs, et en
particulier d'actions ou d'obligations libérées d'une autre société et, si des difficultés surgissent au sujet de cette distri-
bution, les administrateurs pourront régler le problème à leur entière discrétion. Ils pourront, en particulier, autoriser
la vente ou le transfert de fractions, ou ignorer purement et simplement les fractions et fixer la valeur de distribution des
actifs ou partie d'actifs à distribuer, décider que tout porteur peut recevoir en espèces le montant fixé pour l'actif pour
ajuster les droits des porteurs et conférer tous actifs aux fidéicommissaires.

150. Dividendes en Actions. Sous réserve des lois applicables sur les sociétés, le conseil d'administration peut, avec

l'autorisation d'une résolution ordinaire de la société, offrir aux détenteurs d'actions ordinaires (à l'exclusion des actions
propres) le droit de choisir de recevoir des actions ordinaires, créditées comme intégralement libérées, au lieu d'espèces
en paiement de l'intégralité (ou d'une partie, déterminée par le conseil) de dividendes spécifiés par résolution ordinaire.
Les dispositions suivantes s'appliqueront:

(i) une résolution ordinaire peut spécifier tout ou partie d'un dividende particulier (déjà déclaré ou non) ou peut

spécifier tout ou partie de dividendes déclarés ou payés au cours d'une période définie, sachant que ladite période doit
se terminer avant le cinquième anniversaire de la date de la réunion ayant adopté ladite résolution ordinaire.

(ii) Chaque détenteur d'actions ordinaires, qui choisit de recevoir d'autres actions ordinaires en lieu de paiement de

dividendes, recevra un nombre global d'actions supplémentaires d'une valeur aussi égale que possible (sans le dépasser)
au montant en espèces (sans tenir compte du crédit d'impôts) qu'il aurait autrement reçu par voie de dividende. A cet
effet, la valeur marchande sera calculée en se référant à la moyenne des cotations sur le marché des entreprises moyennes
pour les actions ordinaires de la société, telles que fournies par la Liste officielle quotidienne de la Bourse de Londres
(ou toute autre publication d'un marché des changes montrant les cotations des actions ordinaires de la société) pendant
cinq jours ouvrables consécutifs déterminés par les administrateurs, sous réserve que le premier de ces cinq jours soit
le jour ou le lendemain du jour où les actions ordinaires sont cotées ex-dividende ou d'une autre manière déterminée
par ou selon la résolution ordinaire. Un certificat ou rapport des auditeurs sur le montant de la valeur marchande cor-
respondant aux dividendes constituera une preuve suffisante dudit montant et les auditeurs pourront s'appuyer sur des
conseils ou informations obtenus auprès d'agent de change, ou autres sources à leur gré, pour délivrer ledit certificat ou
rapport.

(iii) aucune fraction d'action ordinaire ne sera attribuée. Le conseil d'administration aura toute discrétion de prendre

des dispositions pour attribuer des fractions d'action, dispositions par lesquelles le bénéfice desdites fractions revient, en
tout ou en partie, à la société et/ou dans le cadre desquelles les fractions d'action sont accumulées sans être distribuées,
mais toujours accumulées pour le compte d'un membre, lesdits cumuls et rétentions étant appliqués à l'attribution des
fractions par le biais d'une prime ou d'une souscription en argent liquide, au nom dudit membre, d'actions ordinaires

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entièrement libérées, et/ou des dispositions permettant de faire des paiements en espèces audit membre au titre de ses
fractions d'actions.

(iv) le conseil d'administration, s'il a l'intention de procéder à une élection de dividende, doit prévenir les détenteurs

d'actions ordinaires de leur droit de faire élection de dividende en leur précisant la procédure à suivre, laquelle, pour
éviter toute incertitude, pourra spécifier le système, le lieu et le délai à respecter pour assurer la validité de l'élection de
dividende; il ne sera pas nécessaire d'envoyer ce formulaire aux détenteurs d'actions ordinaires qui ont déjà donné des
instructions à ce sujet, conformément au présent article, et ne les ont pas révoquées; l'omission accidentelle de l'envoi,
ou la non réception, du formulaire d'élection de dividende par tout détenteur d'actions ordinaires en droit de le recevoir
ne constituera pas un motif d'annulation de l'offre d'élection et ne pourra donner lieu à aucune réclamation, poursuite
ou action en justice.

(v) pour que le conseil d'administration procède à une élection de dividende, il faut que la société ait autorisé l'émission

d'un nombre suffisant d'actions et dispose de réserves et de fonds suffisants à capitaliser après décision de la base d'at-
tribution.

(vi) Le conseil d'administration pourra exclure de son offre tout détenteur d'actions ordinaire ou prendre d'autres

dispositions à son égard, s'il est d'avis que ladite exclusion ou disposition est nécessaire ou utile en raison de problèmes
juridiques ou pratiques liés aux lois, aux exigences d'organismes de réglementation ou du marché des changes de tout
pays, ou si le conseil considère préférable de ne pas leur faire cette offre pour toute autre raison.

(vii) le dividende (ou la partie du dividende concernée par l'offre d'élection de dividende) ne sera pas payable sur les

actions ordinaires ayant fait l'objet d'une élection (appelées aux fins du présent du présent article "les actions ordinaires
choisies"), au lieu de quoi des actions ordinaires supplémentaires seront émises et attribuées aux détenteurs d'actions
ordinaires choisies sur la base d'attribution calculée comme indiqué. A cette fin, le conseil pourra décider de capitaliser,
à partir du solde créditeur de toute réserve (y compris le compte prime d'émission) ou fonds (y compris le compte profits
et pertes ou les bénéfices non distribués) que ceux-ci soient distribuables ou non, comme bon lui semblera, une somme
égale à la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires devant être émises et attribuées sur cette base,
et de l'affecter au paiement intégral des actions ordinaires nécessaires en vue de leur attribution et distribution aux
détenteurs d'actions ordinaires choisies sur cette base. Le conseil d'administration pourra prendre toutes les dispositions
considérées nécessaires ou utiles pour effectuer ladite capitalisation.

(viii) Les actions ordinaires supplémentaires ainsi émises et attribuées auront rang égal avec les actions ordinaires

intégralement libérées alors émises, mais ne pourront pas participer au dividende concerné.

(ix) sauf décision contraire du Conseil d'administration ou conflit avec les réglementations sur les valeurs mobilières

et/ou les règles du système concerné, les nouvelles actions ordinaires ou actions qu'un membre a choisi de recevoir au
lieu d'un paiement en espèces au titre de tout (ou partie) du dividende déclaré ou payé pour ses actions ordinaires choisies
seront sans certificat (pour les actions ordinaires élues qui étaient dématérialisées à la date du choix) et avec certificat
(pour les actions ordinaires choisies matérialisées par un certificat à la date du choix);

(x) le conseil d'administration pourra périodiquement établir ou modifier la procédure des formulaires d'élection de

dividende, qui, pour éviter toute incertitude, pourra comporter un choix par le biais d'un système approprié, dans le
cadre duquel un détenteur d'actions ordinaires pourra faire son choix lors de futurs droits d'élection de dividende qui
seront offerts dans le cadre du présent article, jusqu'à ce que le formulaire de choix soit révoqué ou réputé révoqué
conformément à la procédure.

(xi) le conseil d'administration peut décider de la façon de financer les dépenses liées à la création de nouvelles actions

offertes à la place d'un dividende en espèces, et décider de déduire une partie des sommes versées aux actionnaires dans
le cadre du présent article; et

(xii) à tout moment, avant émission et attribution de nouvelles actions ordinaires au lieu d'espèces au titre de toute

partie d'un dividende, le conseil pourra décider de ne pas émettre, ni attribuer lesdites actions. Cette décision pourra
être prise avant ou après l'élection de dividende par les membres.

Capitalisation des Réserves

151. Pouvoir de Capitaliser les Bénéfices et les Réserves. La société peut, sur recommandation du conseil d'adminis-

tration,  à  tout  moment  et  de  temps  à  autre,  décider  par  résolution  ordinaire  (sauf  dispositions  contraires  de  la  loi
applicable sur les sociétés) de capitaliser tout ou partie des sommes figurant au crédit des réserves (y compris le compte
prime d'émission) ou des fonds (y compris le compte profits et pertes ou les bénéfices non distribués), que ceux-ci soient
disponibles pour distribution ou non, et donc de libérer le montant à capitaliser pour le distribuer, dans les mêmes
proportions, entre les membres ou les catégories de membres qui auraient eu le droit de bénéficier de cette distribution
si elle avait été faite par voie de dividende, et d'appliquer ce paiement en leur faveur au ou pour le paiement des montants
éventuellement impayés sur des actions de la société détenues respectivement par lesdits membres ou pour libérer
entièrement des actions non émises ou des obligations de la société à leur attribuer et à leur distribuer créditées comme
étant entièrement libérées, d'une façon ou de l'autre, mais de façon à ce que, aux fins du présent statut: (i) un compte de
prime d'émissions et une réserve de rachat d'actions et tout bénéfice non disponible pour distribution ne puissent être
utilisés que pour libérer des actions non émises de la société; et (ii) lorsque le montant capitalisé est utilisé pour libérer
des actions non émises, la société aura, elle aussi, le droit de participer à ladite distribution au titre des actions de la

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catégorie concernée qu'elle détient comme actions non émises, et la part à distribuer à la catégorie de membres concernée
sera calculée en conséquence.

152. Règlement des Problèmes de Répartition. En cas de difficultés au niveau de la répartition des réserves ou fonds

capitalisés, le conseil d'administration pourra régler le problème à son entière discrétion et pourra, en particulier, auto-
riser toute personne à vendre et à céder des fractions d'action, ou pourra décider d'effectuer une distribution aussi
proche que possible des proportions correctes, à défaut d'être exactes. Il pourra aussi ignorer complètement les fractions
et décider de verser des montants en espèces à certains membres, afin d'ajuster les droits de toutes les parties, selon ce
qui lui semblera opportun.

Dates d'Enregistrement

153. Pouvoir de Choisir une Date d'Enregistrement. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, la société

réunie en assemblée générale ou le conseil d'administration pourra fixer la date d'enregistrement de tout dividende,
distribution, attribution ou émission et ladite date d'enregistrement pourra être fixée avant ou après la date de déclaration,
de paiement ou de réalisation du dividende, de la distribution, de l'attribution ou de l'émission. Le pouvoir de fixer cette
date d'enregistrement comprend aussi le pouvoir de fixer une heure au jour choisi.

Comptes et états financiers abrégés

154. Tenue des comptes. Le conseil fera en sorte que soient tenus des comptes adéquats pour répertorier et expliquer

les opérations de la société, de manière à pouvoir communiquer à tout moment et de façon raisonnablement précise la
situation financière de la société en respect des Lois sur les Sociétés (Jersey).

155. Etats financiers abrégés.
(A) La société peut envoyer les états financiers abrégés à tout membre de la société en ayant fait la demande en vertu

du paragraphe (B) ci-dessous en sus d'une copie de ses comptes et rapports complets (comptes consolidés préparés
conformément aux principes comptables généralement admis ayant de temps en temps été adoptés par la société, qui
sont préparés en respect des "Listing Rules" ou des "Disclosure and Transparency Rules"). Lorsqu'une personne a été
désignée par un membre comme jouissant d'un droit d'information en vertu de l'article 62 et est conséquemment en
droit de recevoir une copie de ces comptes et rapports complets, la société peut envoyer les états financiers abrégés à
ladite personne désignée en sus d'une copie de ses comptes et rapports complets si celle-ci a demandé à recevoir lesdits
états conformément au paragraphe (B) ci-dessous.

(B) Un membre peut choisir de recevoir les états financiers abrégés sur requête écrite à la société, et un tel choix

deviendra effectif à la réception de sa requête par la société, à condition que, si une telle requête est reçue par la société
moins de 28 jours avant l'envoi de la copie des comptes complets à ce membre, les administrateurs puissent décider
qu'une telle requête ne deviendra effective qu'à partir de l'année suivante.

(C) Lorsqu'un membre a choisi de recevoir les états financiers abrégés, il peut choisir de recevoir les comptes et

rapports complets sur requête écrite à la société, et un tel choix deviendra effectif à la réception de sa requête par la
société, à condition que, si un telle requête est reçue par la société moins de 28 jours avant l'envoi de la copie des états
financiers abrégés à ce membre, les administrateurs puissent décider qu'une telle requête ne deviendra effective qu'à
partir de l'année suivante.

(D) La société peut, à son entière discrétion, choisir de ne pas établir d'états financiers abrégés pour un exercice

particulier, auquel cas toute requête ou requête réputée d'envoi des états financiers abrégés ne s'appliquera pas audit
exercice.

Notification des avis, documents et autres informations

156. Méthode de notification.
(A) Les avis, documents (y compris certificats d'action) et autres informations peuvent être notifiés, envoyés ou remis

à un membre de la société:

(i) en mains propres; ou
(ii) sous pli postal adressé au membre à son adresse enregistrée ou en les déposant à cette adresse à l'attention du

membre; ou

(iii) par un système adéquat; ou
(iv) lorsque cela est approprié, en les transmettant sous forme électronique à une adresse que le membre aura notifiée

à cet effet à la société; ou

(v) lorsque cela est approprié, par publication sur un site web conformément à ces statuts; ou
(vi) de toute autre manière autorisée par écrit par le membre.
Lorsqu'une action est en codétention, la notification, l'envoi ou la remise des avis, documents et autres informations

à l'un des codétenteurs sera à tous les égards réputée constituer une notification suffisante pour tous les codétenteurs.

(B) Lorsqu'une action est en codétention, la réponse aux avis, documents et autres informations à notifier, envoyer

ou remettre pourra être donnée par l'un des codétenteurs, et la réponse du codétenteur principal sera acceptée à
l'exclusion de celle des autres codétenteurs et, à cette fin, le codétenteur principal sera le codétenteur nommé en premier
au registre.

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(C) Si, à trois reprises consécutives, un avis, un document ou toute autre information notifié(e), envoyé(e) ou remis

(e) à un membre est non réclamé(e), ledit membre perdra son droit de recevoir avis, documents et autres informations
de la société jusqu'à ce qu'il soit entré en contact avec la société et ait communiqué à la société (ou à son représentant)
une nouvelle adresse enregistrée ou une nouvelle adresse postale pour la notification des avis et l'envoi ou la remise des
documents et autres informations, ou qu'il ait remis à la société, de toute manière pouvant être précisée par la société,
une adresse pour l'envoi des communications sous forme électronique. A cette fin, les avis, documents et autres infor-
mations envoyés par voie postale seront réputés non réclamés s'ils sont retournés à la société (ou à son représentant),
et les avis, documents et autres informations notifiés, envoyés ou remis sous forme électronique seront réputés non
réclamés si la société (ou son représentant) reçoit un message l'informant que l'avis, le document ou toute autre infor-
mation n'a pas été reçu(e) à l'adresse du destinataire.

(D) La société peut à tout moment, et à son entière discrétion, opter de notifier, envoyer ou remettre avis, documents

et autres informations sous format papier uniquement à tout ou partie de ses membres.

157. Date de notification. Les avis, documents et autres informations doivent être notifiés, envoyés ou remis par la

société aux adresses telles qu'elles figurent au registre pas plus de 15 jours avant la date de notification. Une modification
apportée au registre après ce délai ne pourra invalider la notification. Lorsqu'un avis, un document ou toute autre infor-
mation est notifié(e), envoyé(e) ou remis(e) à une personne détentrice d'une action conformément à ces statuts, aucune
autre personne, même si elle est investie d'un titre ou d'un intérêt dans cette action, ne pourra revendiquer le droit de
recevoir une telle notification.

158. Notification des bénéficiaires par transmission. Sur remise à la société d'une adresse postale pour la notification

des avis et l'envoi ou la remise des documents et autres informations, le bénéficiaire d'une action par transmission pourra
recevoir à cette adresse les avis, documents et autres informations auxquels il aurait droit s'il était le détenteur de l'action
ou, lorsqu'applicable, être notifié à cette adresse de la publication des avis, documents et autres informations sur un site
web. Sur remise à la société d'une adresse aux fins de communication électronique des avis, documents et autres infor-
mations, le bénéficiaire d'une action par transmission pourra, sous réserve de ces statuts, recevoir à cette adresse les
avis, documents et autres informations auxquels il aurait droit s'il était le détenteur de l'action ou, lorsqu'applicable, être
notifié à cette adresse de la publication des avis, documents et autres informations sur un site web. Dans un cas comme
dans l'autre, une telle notification sera à tous les égards réputée être une notification suffisante des avis, documents et
autres informations à toutes les personnes intéressées (qu'elles soient codétentrices ou ayants droit) dans l'action. Par
ailleurs, les avis, documents et autres informations notifiés à un membre en vertu de ces statuts seront, nonobstant le
fait que ce membre soit entre-temps décédé ou tombé en faillite ou que tout autre événement engendrant la transmission
de l'action par l'application de la loi soit survenu, et indépendamment du fait que la société soit informée ou non de son
décès, de sa faillite ou de tout autre événement, réputés être correctement notifiés au titre de toute action enregistrée
au nom de ce membre, en qualité de détenteur unique ou de codétenteur.

159. Réception des notifications.

(A) Les avis, documents et autres informations que la société notifie, envoie ou remet par voie postale seront réputés

avoir été reçus le lendemain de leur expédition s'ils sont affranchis au tarif prioritaire ou 48 heures après leur expédition
s'ils sont affranchis au tarif économique et, pour apporter la preuve de l'envoi d'un avis, d'un document ou de toute autre
information, il suffira de prouver que l'avis, le document ou l'information a été correctement adressé(e), affranchi(e) et
posté(e).

(B) Les avis, documents et autres informations non notifiés, envoyés ou remis par voie postale, mais déposés par la

société à une adresse enregistrée ou à toute autre adresse (autre que l'adresse remise à des fins de communication par
voie électronique) notifiée à la société par le bénéficiaire d'une action par transmission conformément à ces statuts seront
réputés avoir été reçus le jour de leur dépôt.

(C) Les avis, documents et autres informations notifiés, envoyés ou remis par la société au moyen d'un système adéquat

seront réputés avoir été reçus lorsque la société ou tout participant au système agissant en son nom enverra une noti-
fication d'envoi de l'avis, du document ou de l'information.

(D) Les avis, documents et autres informations notifiés, envoyés ou remis par la société par voie électronique seront

réputés avoir été reçus le jour de leur envoi, nonobstant le fait que la société envoie ultérieurement par courrier une
copie papier de l'avis, du document ou de l'information. Les avis, documents et autres informations publiés sur un site
web seront réputés avoir été reçus dès le jour où l'avis, le document ou l'information est publié(e) sur le site web ou, si
plus tard, lorsqu'un avis de publication est reçu ou réputé avoir été reçu conformément à cet article. Pour apporter la
preuve de l'envoi d'un avis, d'un document ou de toute autre information par voie électronique, il suffira de prouver que
l'avis, le document ou l'information a été envoyé(e) à la bonne adresse.

(E) Les avis, documents et autres informations notifiés, envoyés ou remis par la société de toute autre manière autorisée

par écrit par le membre concerné seront réputés avoir été reçus lorsque la société aura mis en œuvre l'action qu'elle a
été autorisée à mettre en œuvre à cet effet.

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160. Communications électroniques.
(A) La société peut notifier, envoyer ou remettre les avis, documents et autres informations par voie électronique aux

membres ayant accepté (généralement ou spécifiquement) de se faire envoyer les avis, documents et autres informations
sous cette forme et n'ayant pas retiré leur accord.

(B)  Lorsque  les  avis,  documents  et  autres  informations  sont  notifiés,  envoyés  ou  remis  par  voie  électronique,  ils

pourront uniquement l'être à une adresse communiquée à cet effet par le destinataire.

(C) La société peut notifier, envoyer ou remettre des avis, documents et autres informations à un membre par publi-

cation sur un site web si le membre a accepté (généralement ou spécifiquement) ou, en vertu du paragraphe (D) ci-
dessous, est réputé avoir accepté, de se faire envoyer les avis, documents et autres informations sous cette forme et n'a
pas retiré son accord.

(D) Si la société demande personnellement à un actionnaire d'accepter de se faire envoyer tous les avis, documents

et autres informations, ou des avis, documents ou informations particuliers, par publication sur un site web, et si la société
ne reçoit pas de réponse dans un délai de 28 jours à compter de l'envoi de sa requête (ou tout délai plus long pouvant
être décidé par les administrateurs), ledit membre sera réputé avoir accepté de recevoir lesdits avis, documents ou
informations par publication sur un site web en vertu du paragraphe (C) ci-dessus (à l'exception des avis, documents ou
informations à envoyer en copie papier conformément aux Lois Applicables sur les Sociétés). Un membre peut révoquer
un tel accord réputé en vertu du paragraphe (H) ci-dessous.

(E) Les avis, documents et autres informations notifiés, envoyés ou remis par publication sur un site web doivent être

disponibles sous une forme pouvant raisonnablement (i) être lue et (ii) conservée par le destinataire. A cette fin, les avis,
documents et autres informations seront uniquement réputés lisibles dans la mesure où: (i) ils peuvent être lus à l'œil nu;
ou (ii) ils sont composés d'images (par exemple photographies), visibles à l'œil nu.

(F) Dans le cas où des avis, documents et autres informations seraient notifiés, envoyés ou remis par publication sur

un site web, la société doit notifier le destinataire de: (i) la publication de l'avis, du document ou de l'information sur le
site web, (ii) l'adresse du site web; (iii) la page du site web sur laquelle il/elle est publié(e), et (iv) la manière d'accéder à
l'avis, au document ou à l'information.

(G) Les avis, documents et autres informations publiés sur un site web seront disponibles sur le site pendant 28 jours

à compter de la date de notification communiquée en vertu du paragraphe (F) ci-dessus, ou toute période plus courte
pouvant être décidée par les administrateurs. La publication des avis, documents ou autres informations sur un site web
pendant une durée inférieure à la durée mentionnée à ce paragraphe (G) sera tolérée si: (i) ils sont publiés sur le site web
pendant une partie de cette durée; et (ii) l'incapacité à les publier pendant toute la durée est entièrement due à des
circonstances raisonnablement indépendantes de la volonté de la société.

(H) La modification ou révocation d'un avis ou d'un accord (ou accord réputé) donné à la société en vertu de cet

article devra être envoyée par écrit et signée (ou authentifiée par voie électronique) par le membre et par la société à
sa réception.

(I) Les communications envoyées à la société par voie électronique ne seront pas réputées avoir été reçues par la

société si elles sont rejetées par ses logiciels antivirus.

(J) Lorsque ces statuts exigent ou autorisent l'authentification d'un avis ou autre document par voie électronique, celui-

ci doit, pour être valable, incorporer la signature électronique ou les coordonnées d'identification personnelle de la
personne en question, sous une forme approuvée par les administrateurs, ou être accompagnée de tout autre justificatif
pouvant être exigé par les administrateurs pour confirmer l'authenticité du document.

Destruction de documents

161. Hypothèses en cas de destruction de documents. Dans le cas où la société détruirait ou supprimerait:
(i) un certificat d'action dans un délai d'au moins un an après son annulation; ou
(ii) un ordre concernant le versement de dividendes ou autres sommes d'argent au titre d'une action ou une notification

de changement de nom ou d'adresse dans un délai d'au moins deux ans après sa réception par la société, ou

(iii) un acte de cession d'actions ou un ordre émis par un opérateur pour la cession d'actions dans un délai d'au moins

dix ans après son enregistrement par la société, ou

(iv) une procuration ayant servi à voter à une assemblée dans un délai d'au moins un an après son utilisation, ou
(v) une procuration n'ayant pas servi à voter à une assemblée dans un délai d'au moins un mois après la fin de l'assemblée

à laquelle se rapporte la procuration; ou

(vi) tout autre document sur la base duquel une écriture est portée au registre dans un délai d'au moins dix ans après

que l'écriture ait été inscrite au registre

et où la société détruirait ou supprimerait le document ou l'ordre de bonne foi et sans avoir été expressément notifiée

que sa conservation s'imposerait en vertu d'une revendication, il sera irréfutablement supposé en faveur de la société
que chaque certificat d'action ainsi détruit était un certificat valide ayant fait l'objet d'une annulation en bonne et due
forme, que chaque acte de cession ou ordre émis par un opérateur ainsi détruit ou supprimé était un acte ou ordre de
cession valide et effectif ayant fait l'objet d'un enregistrement en bonne et due forme, et que tout autre document ainsi
détruit était un document valide et effectif dont les détails ont été inscrits aux registres de la société ont été correctement

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enregistrés. Dans le cas où les documents se rapporteraient à des actions dématérialisées, la société doit satisfaire aux
exigences des "Ordres portant sur les titres dématérialisés", qui limitent son aptitude à détruire ce type de document.
Rien dans cet article ne sera interprété comme imposant à la société toute responsabilité qui, en l'absence de cet article,
n'existerait pas ou existerait uniquement en vertu de la destruction de tout document du type mentionné ci-dessus avant
l'expiration du délai correspondant mentionné à cet article ou du fait que toute autre condition suspensive à sa destruction
mentionnée ci-dessus n'a pas été remplie. Toute référence dans cet article à la destruction d'un document incorpore la
référence à sa mise au rebut de quelque manière que ce soit.

Liquidation

162. Liquidation. Sous réserve des droits et restrictions attachés aux actions pouvant être stipulés dans ces statuts,

en cas de liquidation de la société, les actifs disponibles à la répartition entre les membres seront répartis entre les
membres au prorata du nombre d'actions détenu par chaque membre au moment du commencement de la liquidation.
Dans le cas où une action ne serait pas entièrement libérée, elle sera uniquement assortie du droit de recevoir une
répartition calculée en proportion du montant libéré sur cette action par rapport à son prix d'émission.

163. Distribution des actifs autres que les liquidités. Dans le cas où la société entrerait en liquidation, le liquidateur

ou, en l'absence d'un liquidateur, les administrateurs (agissant en qualité de liquidateurs), pourra, avec la sanction d'une
résolution spéciale de la société et toute autre sanction requise par les Lois Applicables sur les Sociétés:

(i) répartir en nature entre les membres (à l'exception des actions détenues par la société sous forme d'actions non

émises) tout ou partie des actifs de la société (qu'ils consistent ou non en biens du même type) et, à cette fin, attribuer
la valeur qu'il jugera équitable à tout bien à répartir et déterminer comment la répartition sera effectuée entre les membres
ou les diverses catégories de membres, ou

(ii) placer tout ou partie des biens en fiducie au bénéfice des membres de la manière dont le liquidateur ou (en l'absence

d'un liquidateur) les administrateurs, en vertu de la même sanction, le jugera approprié.

mais aucun membre ne sera tenu d'accepter les actions et autres actifs grevés d'un nantissement ou d'une garantie.

Indemnisation

164. Indemnisation des administrateurs.
(A) Sous réserve de ces statuts et des Lois Applicables sur les Sociétés, toute personne étant ou ayant été dirigeant

de la société sera indemnisée de la responsabilité et des dépenses raisonnablement encourues par elle en rapport avec
toute réclamation, action, poursuite ou procédure intentée contre elle en tant que partie ou en vertu du fait qu'elle est
ou a été dirigeant, ainsi que des montants payés ou encourus par elle dans le cadre du règlement de ladite réclamation,
action,  poursuite  ou  procédure.  La  société  pourra  souscrire  une  assurance  contre  une  telle  responsabilité  pour  ses
dirigeants ou ses réviseurs.

(B) Les termes "réclamation", "action", "poursuite" ou "procédure" s'appliqueront à l'ensemble des réclamations, ac-

tions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autre, y compris les recours) réelles ou menacées, et les termes
"responsabilité" et "dépenses" comporteront, sans que la liste soit exhaustive, les honoraires d'avocat, les débours, les
jugements, les sommes versées dans le cadre d'un règlement et autres obligations.

(C) Un dirigeant ne pourra se faire indemniser:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis à vis de la société ou de ses actionnaires en raison de malversation,

mauvaise foi, négligence grave ou imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de ses fonctions;

(ii) pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et de

manière contraire aux intérêts de la société;

(iii) en cas de règlement, à moins que ce dernier n'ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le conseil;
(iv) pour la défense de toute action en justice (civile ou pénale) dans laquelle jugement est porté contre ce dirigeant

ou cet administrateur ou il est condamné.

(D) Le droit à l'indemnisation prévu aux paragraphes (A) et (B) susvisés appartient à chaque dirigeant et n'affectera

aucun des droits dont un dirigeant pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une per-
sonne ayant cessé d'être dirigeant et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette
personne. Rien dans cet article n'affectera le droit à l'indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la société,
y compris les dirigeants, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu des Lois Applicables sur les Sociétés.

(E) Les dépenses encourues en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre d'une

réclamation, action, poursuite ou procédure du type décrit dans cet article seront avancées au dirigeant par la société
sous forme de prêt, moyennant l'engagement, par ou au nom du dirigeant, à rembourser ce montant s'il est finalement
décidé qu'il n'a pas droit à une indemnisation en vertu du présent article.

Concordats

165. Concordats.
(A) La société pourra conclure un concordat (un "Concordat") conformément aux dispositions applicables des Lois

sur les Sociétés (Jersey). Un Concordat est un compromis ou une convention conclu(e) entre la société et les membres

108117

ou les créanciers (ou, dans chaque cas, toute catégorie d'entre eux) pouvant servir à procéder à une réorganisation
interne telle qu'une fusion ou une scission, une migration ou un rachat.

(B) Un Concordat nécessitera:
(i) l'approbation d'une majorité représentant les trois-quarts du montant dû aux créanciers ou (selon le cas) les trois-

quarts des droits de vote des membres (ou, dans chaque cas, toute catégorie d'entre eux) qui, dans chaque cas, ont le
droit de voter à une assemblée convoquée par les Tribunaux de Jersey (qui pourra se tenir au Luxembourg) afin d'étudier
le Concordat (l'"assemblée des créanciers"); et

(ii) l'approbation des Tribunaux de Jersey (qui sera uniquement donnée lorsque les Tribunaux de Jersey seront satisfaits

que toutes les exigences procédurales imposées par les Lois sur les Sociétés (Jersey) ont été respectées et que le Con-
cordat est équitable et raisonnable).

(C) Un Concordat conclu entre la société et ses membres (ou toute catégorie d'entre eux) pourra comporter la

cession des actions de la société (ou de la classe d'actions concernée) à une autre entreprise ("Nouvelle société holding")
ou l'annulation des actions existantes de la société (ou de la classe d'actions concernée), dans chaque cas en contrepartie
de l'émission d'actions par la Nouvelle société holding ou du versement d'argent ou de tout autre type de contrepartie
aux anciens membres (ou catégorie de membres) de la société (dont les actions ont été soit cédées soit annulées). Un
tel Concordat pourra également comporter l'émission de nouvelles actions de la société à la Nouvelle société holding.

(D) En cas de Concordat entre la société et ses membres (ou toute catégorie d'entre eux), il sera demandé aux

membres (ou à la catégorie de membres) de la société d'approuver le Concordat. La société convoquera également une
assemblée générale extraordinaire à laquelle il sera demandé aux membres de la société d'approuver le Concordat et
d'adopter toutes les autres résolutions nécessaires pour mettre en place ou faciliter la mise en place du Concordat. Dans
le cas où le Concordat prévoirait une réduction de capital, une modification des statuts ou toute autre décision nécessitant
une "résolution spéciale", une résolution spéciale sera nécessaire. Toutes les résolutions adoptées par les membres à
cette assemblée générale extraordinaire (et lorsque nécessaire, à une assemblée séparée d'une catégorie de membres)
seront exécutoires pour la société et tous ses membres (ou tous les membres de la classe concernée), que les membres
aient assisté ou non à l'assemblée et indépendamment de leur vote, sous réserve de l'approbation du Concordat par les
Tribunaux de Jersey.

(E) Une fois approuvé par l'assemblée des créanciers, par l'assemblée générale (ou l'assemblée d'une catégorie de

membres) correctement convoquée et au quorum atteint conformément à ces statuts et par le tribunal, le Concordat
sera exécutoire pour tous les membres ou créanciers (ou catégorie de membres ou créanciers, selon les cas), qu'ils aient
ou non voté en faveur du Concordat en vertu du paragraphe B(i) ou (D) de cet article, et pour la société (et, en cas
d'application du paragraphe (C) susvisé, la société procèdera comme nécessaire à toutes les cessions d'actions et/ou
modifications du capital social de la société).

Acquisition obligatoire d'actions

166. Code sur les offres publiques.
(A) La société est soumise au "City Code" britannique sur les offres publiques et les fusions.
(B) La société est soumise à certaines dispositions des Lois sur les Sociétés (Jersey), qui prévoient des droits importants

pour les membres en cas d'offre publique d'achat de la société.

(C) Aux fins de cet article et des articles 167 et 168, une offre publique d'achat est une offre formulée par une personne

(un "offrant") désireuse d'acquérir la totalité du capital social émis de la société (ou, lorsque le capital social de la société
est réparti en diverses catégories, de toutes les actions de la catégorie particulière faisant l'objet de l'offre), à l'exception
des actions déjà détenues par l'initiateur et ses associés à la date de l'offre. L'offre doit offrir des conditions identiques à
tous les membres (ou tous les membres de la catégorie concernée).

(D) Une offre publique d'achat peut également porter sur des titres convertibles en actions de la société.
(E) Un achat effectué dans le cadre d'un Concordat ne constitue pas une offre publique d'achat. Mais un achat effectué

dans le cadre d'un Concordat sera néanmoins réglementé par le "City Code" britannique sur les rachats et les fusions.

167. Retrait obligatoire (squeeze-out).
(A) D'après la Loi sur les Sociétés (Jersey), si l'offrant d'une offre publique d'achat obtient l'accord d'au moins les neuf-

dixièmes de la valeur nominale des actions (ou de la catégorie d'actions) qu'il propose d'acheter dans la société, il peut,
sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés (Jersey), contraindre les membres opposés à l'achat à céder leurs
actions (ou catégorie d'actions) au prix proposé sur remise d'un avis aux membres opposés à l'achat conformément à la
Loi sur les Sociétés (Jersey). Dans de telles circonstances, le paiement des actions détenues par les membres opposés à
l'achat sera effectué, et les actions détenues par les membres opposés à l'achat seront cédées à l'initiateur en vertu des
dispositions de la Loi sur les Sociétés (Jersey).

(B) Tout actionnaire recevant un avis de retrait obligatoire pourra (dans un délai de six semaines à compter de la date

d'un tel avis) déposer auprès des tribunaux de Jersey une demande d'injonction visant à empêcher l'initiateur de racheter
ses actions ou imposer à l'initiateur un prix différent de celui de l'offre.

108118

168. Rachat obligatoire (sell-out).
(A) Si, avant la fin du délai d'acceptation de l'offre publique d'achat, l'offrant a, en vertu de l'acceptation de son offre,

acheté ou promis d'acheter au moins les neuf-dixièmes de la valeur nominale de toutes les actions (ou de toutes les
actions d'une catégorie particulière) de la société, tous les détenteurs d'actions (ou de la catégorie d'actions) concernés
qui sont opposés à l'offre peuvent, sur avis écrit à l'initiateur, contraindre l'initiateur à racheter leurs actions sous réserve
et en vertu des dispositions de la Loi sur les Sociétés (Jersey). L'initiateur sera alors (sous réserve des exigences de la Loi
sur les Sociétés (Jersey)) contraint de racheter les actions de ces actionnaires.

(B) Lorsqu'un actionnaire remet à l'offrant un avis de rachat obligatoire, l'initiateur et l'actionnaire ont tous les deux

le droit de déposer auprès des tribunaux de Jersey une demande d'injonction visant à imposer les conditions de rachat
obligatoire des actions de l'actionnaire par l'initiateur que les tribunaux jugeront appropriées.

1. Statut d'Entreprise
2. Exclusion d'autres Règlements
3. Définitions
4. Type de Résolution
5. Capital Social
6. Droits Liés aux Actions
7. Actions Rachetables
8. Achat d'Actions Propres
9. Variation des Droits
10. Questions De Pair
11. Actions Non Emises (capital social autorisé)
12. Droits de Préemption
13. Autorisation des Plans d'Actions des Salariés et des Plans d'Incitation à Long Terme
14. Paiement d'une Commission
15. Trusts Non Reconnus
16. Suspension des Droits Lors de la Non-Divulgation d'Intérêts
17. Pouvoir de la Société d'Examiner les Intérêts sur les Actions
18. Actions Non Certifiées
19. Droit aux Certificats d'Actions
20. Remplacement des Certificats d'Actions
21. Exécution des Certificats d'Actions
22. Certificats d'Actions Envoyés aux Risques du Détenteur
23. Charge Réelle de la Société sur les Actions Non Libérées
24. Application d'une Charge Réelle par Vente
25. Application des Sommes des Ventes
26. Réclamations
27. Echelle de temps des Réclamations
28. Responsabilités des Détenteurs Conjoints
29. Intérêt Dû pour Non Paiement
30. Sommes Dues sur les Partages Considérés comme Réclamations
31. Pouvoir de Différentiation
32. Paiement des Réclamations à l'Avance
33. Notification en cas de Non Paiement de Réclamations ou de Versements Echelonnés
34. Type de Notification
35. Confiscation pour Non-Respect de la Notification
36. Notification à la suite d'une Confiscation
37. Vente d'Actions Confisquées
38. Arrérages à Payer en Dépit de la Confiscation
39. Déclaration Statutaire de Confiscation
40. Transfert
41. Signature du Transfert
42. Droits de Refuser l'Enregistrement d'Actions Partiellement Payées
43. Autres Droits de Refuser l'Enregistrement
44. Aucune Charge d'Enregistrement

108119

45. Actionnaires Non Identifiables
46. Transmission lors du décès
47. Inscription d'une Transmission au Registre
48. Election d'une Personne ayant Doit par Transmission
49. Droit d'une Personne ayant Doit par Transmission
50. Augmentation, Consolidation, Subdivision et Résiliation
51. Proportions
52. La réduction du capital
53. L'Assemblée générale extraordinaire et les Assemblées générales ordinaires
54. Les Assemblées générales annuelles
55. La tenue des Assemblées générales extraordinaires et des Assemblées générales ordinaires
56. Le lieu des assemblées générales
57. La période du préavis
58. Le préavis de tenue d'assemblées générales extraordinaires
59. L'omission ou la non réception d'un préavis
60. La diffusion des résolutions des membres
61. La diffusion de notes explicatives en faveur des membres
62. Les droits d'information
63. L'ajout d'éléments à l'ordre du jour de l'assemblée générale
64. Le pouvoir permettant d'exiger la publication, sur le site web, des préoccupations sur l'audit
65. L'ajournement des assemblées générales
66. Le quorum
67. La procédure à observer si le quorum n'est pas atteint
68. Le quorum des Assemblées générales extraordinaires
69. Les dispositions relatives à la sécurité
70. Le président de l'Assemblée générale
71. Le bureau
72. La bonne conduite des affaires commerciales
73. Le droit de participation et d'intervention
74. La suspension et l'ajournement d'assemblées générales
75. Le préavis de suspension ou d'ajournement
76. La prorogation des assemblées générales
77. Le notaire
78. Les procès-verbaux de l'assemblée générale
79. Les amendements apportés aux résolutions
80. Les amendements jugés irrecevables
81. Le vote des membres
82. Le type de scrutin
83. La déclaration concluante du président sur les Autres Résolutions
84. La procédure relative à un vote
85. L'examen indépendant d'un scrutin
86. Le vote des codétenteurs
87. Le vote au nom d'un membre incapable
88. L'absence de droit de vote du fait des sommes impayées au titre d'actions
89. La désignation des mandataires
90. La réception des procurations
91. La période de validité maximale d'un instrument de désignation d'un mandataire
92. Les formes de l'instrument de désignation
93. L'instrument considéré comme désignant un mandataire
94. L'annulation de l'habilitation conféré par l'instrument de désignation d'un mandataire
95. Les représentants institutionnels
96. Les assemblées générales distinctes
97. Le nombre des administrateurs

108120

98. Le domicile des Administrateurs
99. Le droit d'éligibilité lié à la participation des administrateur
100. Le pouvoir permettant à la société de désigner des administrateurs
101. Le pouvoir permettant au conseil de désigner des administrateurs
102. Le départ des administrateurs par rotation
103. L'attribution des postes vacants
104. Le pouvoir de congédiement par résolution ordinaire
105. Les personnes pouvant devenir administrateurs
106. La situation des administrateurs partant en retraite
107. L'abandon, par un administrateur, de son poste
108. Les mandataires ou les suppléants des administrateurs
109. Les administrateurs exécutifs
110. Les honoraires des administrateurs
111. La rémunération supplémentaire
112. Les dépenses
113. Les pensions et les gratifications des administrateurs
114. Les paiements pour toute perte de poste
115. Devoir des Administrateurs de divulguer leurs intérêts
116. Profits
117. Quorum et conditions de vote
118. Généralités
119. Pouvoirs dont sont investis les Administrateurs
120. Pouvoir de contracter des emprunts
121. Délégations et agents
122. Délégation à un seul administrateur
123. Registres
124. Registres des filiales étrangères
125. Dispositions concernant les employés
126. Réunions du Conseil d'administration
127. Convocations aux réunions du Conseil d'administration
128. Quorum
129. Nombre d'administrateurs inférieur au minimum en raison de cessation de fonctions
130. Nomination du Président
131. Compétence des réunions
132. Vote
133. Délégations de pouvoirs aux Comités
134. Participation aux réunions
135. Résolution écrite
136. Validité des actes du Conseil d'administration ou des Comités
137. Devoirs du Secrétaire général
138. Nomination et révocation du Secrétaire
139. Réserve légale
140. Approbation des dividendes par la société
141. Paiement de dividendes intérimaires et de dividendes à taux fixe par le Conseil d'administration
142. Dispositions concernant l'accès aux revenus ("JAS")
143. Calcul des dividendes et devises
144. Les sommes dues sur des actions sont déductibles des dividendes
145. Absence d'intérêts sur les dividendes
146. Procédure de paiement
147. Dividendes non encaissés
148. Prescription des dividendes non réclamés
149. Les dividendes non payables en espèces
150. Dividendes en actions

108121

151. Pouvoir de capitaliser les bénéfices et les réserves
152. Règlement des problèmes de répartition
153. Pouvoir de choisir une date d'enregistrement
154. Tenue des comptes
155. Etats financiers abrégés
156. Méthode de notification
157. Date de notification
158. Notification des bénéficiaires par transmission
159. Réception des notifications
160. Communications électroniques
161. Hypothèses en cas de destruction de documents
162. Liquidation
163. Distribution des actifs autres que les liquidités
164. Indemnisation des administrateurs
165. Concordats
166. Code de rachat
167. Retrait obligatoire (squeeze-out)
168. Rachat obligatoire (sell-out)
4. Le transfert avec effet à la date des présentes de l'administration centrale de la Société de Jersey à Luxembourg et

que, nonobstant ce transfert, la Société continuera d'être une société constituée selon les lois de Jersey, est confirmé.

5. L'enregistrement de la Société sous forme de société anonyme à Luxembourg pour les besoins du transfert de

l'administration centrale de la Société uniquement est confirmé.

6. Que l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de chaque année et que la première année sociale de

la Société se termine le 31 décembre 2008 est confirmé.

7. Le bilan d'ouverture de la Société établi à la date des présentes montrant que vingt-sept mille cinq cents Livres

Sterling (GBP 27.500) (approximativement équivalent à trente-quatre mille cinq cents Euros (€ 34.500)) correspondant
au capital social émis de la Société est entièrement libéré ensemble avec la confirmation des administrateurs que la Société
a un capital social émis et entièrement libéré de vingt-sept mille cinq cents Livres Sterling (GBP 27.500) (ensemble avec
un extrait bancaire montrant un solde en espèces du compte bancaire de la Société) sont approuvés.

Ledit bilan d'ouverture, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

8. L'établissement de l'administration centrale de la Société à l'adresse suivante: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, est confirmé.

9. Les personnes suivantes ont été confirmées en tant qu'administrateurs de la Société:
- Stephen Derrick Gleadle, administrateur, né le 14 janvier 1959 à Frimley, avec adresse personnelle à Hillview House,

Cokes Lane, Chalfont St Giles, Buckinghamshire HP8 4TA, Royaume-Uni: nommé pour une durée de maximum six années,

- Mark Leslie James Dixon, administrateur, né le 2 novembre 1959 à Hornchurch, avec adresse personnelle à Le 21,

21, avenue Princesse Grace, MC98000, Monaco: nommé pour une durée de maximum six années, et

- Christopher Drummond Ruark, administrateur, né le 25 juin 1977 à Arbroath, avec adresse professionnelle à 22

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX: nommé pour une durée se terminant à la fin de la première assemblée générale
annuelle de la Société.

10. Que KPMG Audit, Sàrl (RCS: B 103.590), 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est confirmée en tant que réviseur

indépendant de la Société en vertu de la loi luxembourgeoise et il est noté que, sous réserve de l'approbation du Jersey
Financial Services Authority de KPMG Audit, Sàrl quant à cette nomination, KPMG Audit, Sàrl est également nommée
réviseur de la Société en vertu de la loi de Jersey pour un mandat se terminant à la fin de la première assemblée générale
annuelle de la Société.

2) Assemblée générale extraordinaire
Immédiatement après avoir pris acte de déclarations qui précèdent relatives au transfert de l'administration centrale

de la Société de Jersey à Luxembourg, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société constituée
sous les lois de Jersey en date du 8 août 2008, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles
de la Manche, et inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 101523 et ayant son adminis-
tration centrale à Luxembourg, a été tenue et actée.

Aucun administrateur n'étant présent à l'assemblée, M 

e

 François Felten, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, a été nommé président de l'assemblée.

Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Mathilde Lattard, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:

108122

I. Chaque actionnaire était représenté à l'assemblée par procuration et le nom de chaque actionnaire et le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire
et scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que sur les deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000) actions ordinaires

émises de la Société, toutes ces deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000) actions ordinaires de la Société sont
valablement représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Ainsi, l'entièreté du capital social émis et tous
les actionnaires de la Société sont représentés à l'assemblée et le quorum est atteint.

Le président a rapporté à l'assemblée que:
(a) en vertu des Statuts de la Société, toutes les Résolutions Importantes (tel que défini dans les Statuts) doivent être

soumises à un vote;

(b) chaque résolution de l'ordre du jour est une Résolution Importante; et
(c) il a déterminé que le vote se rapportant à chaque résolution soit un vote oral après chaque proposition de réso-

lution.

III. Les actionnaires ont confirmé consentir à ce que l'assemblée se tienne à la date des présentes, nonobstant le fait

que (i) l'assemblée a été convoquée dans un délai plus court que celui prévu par les Lois Applicables sur les Sociétés (tel
que défini dans les statuts de la Société) et les statuts de la Société; et (ii) aucune annonce relative à l'assemblée générale
extraordinaire n'a été publiée dans la Gazette Officielle de Luxembourg (tel que défini dans les statuts de la Société) ou
un journal local luxembourgeois tel que requis par les Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés (tel que défini dans les
statuts de la Société) et les statuts de la Société, l'assemblée a par conséquent valablement délibéré sur les résolutions
de l'ordre du jour indiqué ci-dessous:

<i>Ordre du jour:

Restructuration du capital social autorisé (mais non émis) de la Société par:
(i) la confirmation de l'adoption de la 1 

ère

 résolution des résolutions écrites des membres de la Société datées du 20

août 2008 lors de laquelle les membres ont décidé de créer un capital social autorisé (mais non émis) dans la Société
pour un montant de quatre-vingts millions de Livres Sterling (GBP 80.000.000) divisé en huit milliards (8.000.000.000)
d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, toutes ces actions étant à la disposition
du Conseil d'Administration pour une période se terminant en date du 14 octobre 2013 en vertu de l'article 11 des statuts
de la Société;

(ii) l'adoption d'une Résolution Autorisante (tel que défini à l'article 11 des statuts de la Société) autorisant le Conseil

d'Administration à procéder à l'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé (mais non émis) en contre-
partie d'apports en numéraire, en nature ou par voie de capitalisation de toute prime ou réserve disponible ou de toute
autre façon en vertu des termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) et de
renoncer à ou annuler tous droits de souscription préférentiels en vertu de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (tel
que défini dans les statuts de la Société) qui pourrait exister au moment de l'émission d'actions dans les limites du capital
social autorisé (mais non émis), (y compris toute procédure, formalités et actions s'y rapportant) pour une période
commençant le jour des présentes et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la publication de l'acte comprenant
l'assemblée générale extraordinaire actant cette Résolution Autorisante dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en prenant note que les articles 11 et 12 des statuts de la Société et les résolutions aux points (iv) et (v)
ci-dessous (a) limitent l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'allouer et d'émettre l'entièreté du capital social
autorisé (mais non émis) de la Société et (b) prévoient certains droits de souscription préférentiels pour les actionnaires
existants;

(iii) le constat du rapport en vertu de l'article 32-3(5) des Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés sur les circonstances

et les prix d'émission des actions en contrepartie d'espèces sans droits de souscription préférentiels (et toute procédure
s'y rapportant) tel que prévu par les Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés pour la période de cinq années telle que
mentionnée dans la résolution (ii) ci-dessus;

(iv) l'adoption d'une résolution spéciale afin que les administrateurs soient généralement et inconditionnellement au-

torisés à exercer tous et chacun des pouvoirs de la Société en vertu des statuts de la Société aux fins d'allouer et d'émettre
les Titres Appropriés (tel que défini à l'Article 11(H)(viii) des statuts de la Société) et d'allouer et d'émettre des actions
en vertu d'un plan d'actions au profit des employés (y compris tout plan d'actions au profit des employés de toute société
qui est ou devient une filiale de la Société):

(a) pour un nominal global total maximum de dix millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP 10.500.000), tel que

requis pour les besoins d'un concordat dont la date effective est prévue pour être le ou vers le 14 octobre 2008 (le
"Concordat") en vertu des sections 895 à 899 du UK Companies Act 2006 entre Regus Group plc ("Old Regus") et les
détenteurs d'Actions Ordinaires de Concordat (tel que défini dans le Concordat);

(b) pour un montant nominal total maximum de cinq cent quarante-trois mille Livres Sterling (GBP 543.000,00) tel

que requis pour les besoins des plans exigeant la Société à satisfaire les droits des participants dans les plans d'actions de

108123

Old Regus (ou toute filiale de Old Regus) dont il est prévu qu'ils aient des droits sur les actions ordinaires dans le capital
de la Société après la mise en place du Concordat; et

(c) pour un montant nominal total maximum de trois millions deux cent mille Livres Sterling (GBP 3.200.000,00)

(représentant approximativement un cinquième du capital social ordinaire émis de Old Regus au 18 août 2008),

pour une période expirant (à moins qu'elle n'ait été préalablement renouvelée, modifiée ou annulée par la Société

réunie en assemblée générale) à la fin de l'assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en mai 2009, sauf que
la Société peut, avant cette expiration, faire une offre ou proposer un contrat qui aurait ou pourrait avoir pour effet que
les Titres Appropriés (ou les actions en vertu d'un plan d'actions au profit des employés) soient allouées ou émises après
cette expiration et que les administrateurs puissent allouer et émettre les Titres Appropriés (ou les actions en vertu d'un
plan d'actions au profit des employés) en vertu de cette offre ou de ce contrat comme si le pouvoir conféré par les
présentes n'avait pas expiré.

(v) le constat de l'introduction de droits de souscription préférentiels des actionnaires existants dans les statuts de la

Société (à l'exclusion des droits de préemption existants en vertu des Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés) pour toute
émission d'actions (à l'exclusion de toute action ou de toute option qui pourrait être accordée en vertu d'un plan d'actions
au profit des employés de la Société) (ou de tout plan d'actions au profit des employés d'une société qui devient une
filiale de la Société) ou pour l'émission d'actions suite à l'exercice d'une telle option) en contrepartie d'espèces par le
Conseil d'Administration dans les limites du capital social autorisé de la Société, et sous réserve de, et à condition que,
le Concordat devienne effectif, que soit passée une résolution spéciale par laquelle les administrateurs sont autorisés par
les statuts de la Société à allouer et émettre des titres (tel que défini à l'article 11(H)(iv) des statuts de la Société) en
contrepartie d'espèces uniquement en vertu du pouvoir conféré par la résolution (iv) ci-dessus et/ou lorsque cette allo-
cation ou cette émission constitue une allocation ou une émission de titres en vertu de l'article 11(H)(i) des Statuts de
la Société comme si l'article 12 des Statuts ne s'appliquaient pas à cette allocation et à cette émission, à condition que ce
pouvoir:

(1) expire à la fin de l'assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en mai 2009, sauf que la Société peut,

avant cette expiration, faire une offre ou proposer un contrat qui aurait ou pourrait avoir pour conséquence que les titres
soient alloués ou émis en vertu de cette offre ou de ce contrat après cette expiration et que les administrateurs puissent
allouer et émettre des titres en vertu de cette offre ou de ce contrat comme si le pouvoir conféré par les présentes
n'avait pas expiré;

(2) soit limité à:
(A) l'allocation et l'émission de titres en relation avec une émission de droits, une offre ouverte ou une offre préfé-

rentielle en faveur des détenteurs d'actions ordinaires (à l'exclusion des actions détenues par la Société en trésorerie)
lorsque les titres respectivement attribuables aux intérêts de ces détenteurs d'actions ordinaires à une date d'enregis-
trement fixe sont proportionnels (et aussi proche que possible) au nombre d'actions ordinaires respectifs sous réserve
de toute exclusion ou autre arrangement que les administrateurs pourraient juger nécessaire et opportun: traiter les
titres représentant des fractions d'actions et/ou traiter des problèmes d'ordre juridique ou pratique survenant selon les
lois et les exigences de tout autorité de régulation reconnue ou de toute bourse d'un territoire ou de toute autre manière,
quelle qu'elle soit; et

(B) l'allocation et l'émission de titres en contrepartie d'espèces uniquement autrement qu'en vertu du paragraphe (A)

ci-dessus, pour un montant nominal total maximum de quatre cent soixante-quatorze mille sept cent trente-cinq Livres
Sterling (GBP 474.735,00) (représentant approximativement 1% du capital social ordinaire émis de Old Regus au 18 août
2008).

Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, les actionnaires ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il a été décidé de restructurer le capital social autorisé (mais non émis) de la Société par:
(i) la confirmation de l'adoption de la 1 

ère

 résolution des résolutions écrites des membres de la Société datées du 20

août 2008 lors de laquelle les membres ont décidé de créer un capital social autorisé (mais non émis) dans la Société
pour un montant de quatre-vingts millions de Livres Sterling (GBP 80.000.000) divisé en huit milliards (8.000.000.000)
d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, toutes ces actions étant à la disposition
du Conseil d'Administration pour une période se terminant en date du 14 octobre 2013 en vertu de l'article 11 des statuts
de la Société;

(ii) l'adoption d'une Résolution Autorisante (tel que défini à l'article 11 des statuts de la Société) autorisant le Conseil

d'Administration à procéder à l'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé (mais non émis) en contre-
partie d'apports en numéraire, en nature ou par voie de capitalisation de toute prime ou réserve disponible ou de toute
autre façon en vertu des termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) et de
renoncer à ou annuler tous droits de souscription préférentiels en vertu de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés (tel
que défini dans les statuts de la Société) qui pourrait exister au moment de l'émission d'actions dans les limites du capital
social  autorisé  (mais  non  émis),  (y  compris  toute  procédure  formalités  et  actions  s'y  rapportant)  pour  une  période
commençant le jour des présentes et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la publication de l'acte comprenant
l'assemblée générale extraordinaire actant cette Résolution Autorisante dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et

108124

Associations, en prenant note que les articles 11 et 12 des statuts de la Société et les résolutions aux points (iv) et (v)
ci-dessous (a) limitent l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'allouer et d'émettre l'entièreté du capital social
autorisé (mais non émis) de la Société et (b) prévoient certains droits de souscription préférentiels pour les actionnaires
existants;

(iii) que le rapport en vertu de l'article 32-3(5) des Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés sur les circonstances et

les prix d'émission des actions en contrepartie d'espèces sans droits de souscription préférentiels (et toute procédure
s'y rapportant) tel que prévu par les Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés pour la période de cinq années telle que
mentionnée dans la résolution (ii) ci-dessus est approuvé;

(iv) qu'une résolution spéciale soit passée afin que les administrateurs soient généralement et inconditionnellement

autorisés à exercer tous et chacun des pouvoirs de la Société en vertu des statuts de la Société aux fins d'allouer et
émettre les Titres Appropriés (tel que défini à l'Article 11(H)(viii) des statuts de la Société) et d'allouer et d'émettre des
actions en vertu d'un plan d'actions au profit des employés (y compris tout plan d'actions au profit des employés de toute
société qui est ou devient une filiale de la Société):

(a) pour un montant nominal total maximum de dix millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP 10.500.000), tel que

requis pour les besoins d'un concordat dont la date effective est prévue pour être le ou vers le 14 octobre 2008 (le
"Concordat") en vertu des sections 895 à 899 du UK Companies Act 2006 entre Regus Group plc ("Old Regus") et les
détenteurs d'Actions Ordinaires de Concordat (tel que défini dans le Concordat);

(b) pour un montant nominal total maximum de cinq cent quarante-trois mille Livres Sterling (GBP 543.000,00) tel

que requis pour les besoins des plans exigeant Société à satisfaire les droits des participants dans les plans d'actions de
Old Regus (ou toute filiale de Old Regus) dont il est prévu qu'ils aient des droits sur les actions ordinaires dans le capital
de la Société après la mise en place du Concordat; et

(c) pour un montant nominal total maximum de trois millions deux cent mille Livres Sterling (GBP 3.200.000,00)

(représentant approximativement un cinquième du capital social ordinaire émis de Old Regus au 18 août 2008),

pour une période expirant (à moins qu'elle n'ait été préalablement renouvelée, modifiée ou annulée par la Société

réunie en assemblée générale) à la fin de l'assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en mai 2009, sauf que
la Société peut, avant cette expiration, faire une offre ou proposer un contrat qui aurait ou pourrait avoir pour effet que
les Titres Appropriés (ou les actions en vertu d'un plan d'actions au profit des employés) soient allouées ou émises après
cette expiration et que les administrateurs puissent allouer et émettre les Titres Appropriés (ou les actions en vertu d'un
plan d'actions au profit des employés) en vertu de cette offre ou de ce contrat comme si le pouvoir conféré par les
présentes n'avait pas expiré.

(v) que soit constatée l'introduction de droits de souscription préférentiels des actionnaires existants dans les statuts

de la Société (à l'exclusion des droits de préemption existants en vertu des Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés) pour
toute émission d'actions (à l'exclusion de toute action ou de toute option qui pourrait être accordée en vertu d'un plan
d'actions au profit des employés de la Société) (ou de tout plan d'actions au profit des employés d'une société qui devient
une filiale de la Société) ou pour l'émission d'actions suite à l'exercice d'une telle option) en contrepartie d'espèces par
le Conseil d'Administration dans les limites du capital social autorisé de la Société, et sous réserve de, et à condition que,
le Concordat devienne effectif, il est décidé en tant que résolution spéciale que les administrateurs sont autorisés par les
statuts  de  la  Société  à  allouer  et  émettre  des  titres  (tel  que  défini  à  l'article  11(H)(iv)  des  statuts  de  la  Société)  en
contrepartie d'espèces uniquement en vertu du pouvoir conféré par la résolution (iv) ci-dessus et/ou lorsque cette allo-
cation ou cette émission constitue une allocation ou une émission de titres en vertu de l'article 11(H)(i) des Statuts de
la Société comme si l'article 12 des Statuts ne s'appliquaient pas à cette allocation et à cette émission, à condition que ce
pouvoir:

(1) expire à la fin de l'assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en mai 2009, sauf que la Société peut,

avant cette expiration, faire une offre ou proposer un contrat qui aurait ou pourrait avoir pour conséquence que les titres
soient alloués ou émis en vertu de cette offre ou de ce contrat après cette expiration et que les administrateurs puissent
allouer et émettre des titres en vertu de cette offre ou de ce contrat comme si le pouvoir conféré par les présentes
n'avait pas expiré;

(2) soit limité à:
(A) l'allocation et l'émission de titres en relation avec une émission de droits, une offre ouverte ou une offre préfé-

rentielle en faveur des détenteurs d'actions ordinaires (à l'exclusion des actions détenues par la Société en trésorerie)
lorsque les titres respectivement attribuables aux intérêts de ces détenteurs d'actions ordinaires à une date d'enregis-
trement fixe sont proportionnels (et aussi proche que possible) au nombre d'actions ordinaires respectifs sous réserve
de toute exclusion ou autre arrangement que les administrateurs pourraient juger nécessaire et opportun: traiter les
titres représentant des fractions d'actions; et/ou traiter des problèmes d'ordre juridique ou pratique survenant selon les
lois et les exigences de tout autorité de régulation reconnue ou de toute bourse d'un territoire ou de toute autre manière,
quelle qu'elle soit; et

(B) l'allocation et l'émission de titres en contrepartie d'espèces uniquement autrement qu'en vertu du paragraphe (A)

ci-dessus, pour un montant nominal total maximum de quatre cent soixante-quatorze mille sept cent trente-cinq Livres
Sterling (GBP 474.735,00) (représentant approximativement 1% du capital social ordinaire émis de Old Regus au 18 août
2008).

108125

<i>Dépenses

Les coûts, frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société, en raison du présent

acte, sont estimés à approximativement 12.000,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Felten, M. Lattard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2008, LAC/2008/34748. - Reçu trois cent soixante-dix-neuf euros vingt-six

cents. Enregistrement: 173,26 € + Timbres: 206,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008111633/5770/1612.
(080130799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Shaft Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.141.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour SHAFT INVEST S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112779/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11860. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Agrindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 21.186.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour AGRINDUS S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112784/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11865. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Progetto C.M.R. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 72.781.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108126

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112785/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11866. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial "COFIDICO", Société Anony-

me Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.767.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 22 août 2008

- M. Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 22.8.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial "COFIDICO"
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112382/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Logix II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.191.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112740/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12556. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Logix IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.938.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112741/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12555. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

108127

FoodVest Equity Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.123.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FoodVest Equity Co S.A., a société anonyme gov-

erned by the laws of Luxembourg, with registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the "Company"), incorporated on 26 February 2007 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 882 of 15 May 2007,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 125123. The articles of
association of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, dated on
23 March 2007 published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1246 and number 1247 of 22
June 2007.

The meeting is declared open at 2.30 p.m. with M 

e

 Laurent SCHUMMER, lawyer, residing professionally in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary M 

e

 Jennifer FERRAND, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Audrey SCARPA, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To approve, by variation to the articles of incorporation of the Company, the reduction, in accordance with Article

49-3 a) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, of the Company's subscribed
capital by an amount of twenty-one thousand two hundred ten point twenty pounds sterling (GBP 21,210.20) so as to
reduce it from its current amount of eight hundred seventy-three thousand two hundred fourteen point zero six pounds
sterling (GBP 873,214.06) to an amount of eight hundred fifty-two thousand three point eighty-six pounds sterling (GBP
852,003.86) by repurchase and subsequent cancellation of four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204)
class A1 ordinary shares, four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class B1 ordinary shares, four
hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class C1 ordinary shares, four hundred twenty-four thousand
two hundred four (424,204) class D1 ordinary shares and four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204)
class E1 ordinary shares, each with a nominal value of one penny (GBP 0.01) held by CapVest Holding Limited Partnership
(the "Repurchase").

2 To approve the Repurchase at a purchase price equivalent to the aggregate nominal value of the cancelled class A1

ordinary shares, class B1 ordinary shares, class C1 ordinary shares, class D1 ordinary shares and class E1 ordinary shares.

3 To authorise and instruct any one director of the Company to take all required actions to complete the Repurchase

within a period of thirty (30) days starting from the date of the Company's general meeting of shareholders approving
the Repurchase.

4 To authorise and instruct any one director of the Company to confirm (i) the completion of the Repurchase and (ii)

the effectiveness of the reduction of the Company's capital in compliance with the resolution to be adopted on the basis
of the first item of the present agenda and to record the subsequent amendment of article 5 of the Articles.

5 Miscellaneous.
(ii) That the present meeting was duly convened on this date, time and location by convening notices sent by registered

mail to all shareholders of the Company on 18 July 2008.

(iii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iv) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That it appears from the attendance list that
11,926,997 out of the eleven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-seven (11,926,997) class

A 1 ordinary shares;

4,583,917 out of the four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred and three (4,739,403) class A 2

ordinary shares;

713,917 out of the seven hundred ninety-seven thousand eight hundred and seventy-eight (797,878) class A 3 ordinary

shares;

108128

11,926,998 out of the eleven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-eight (11,926,998) class

B 1 ordinary shares;

4,583,920 out of the four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred and six (4,739,406) class B 2 ordinary

shares;

713,913 out of the seven hundred ninety-seven thousand eight hundred and seventy-eight (797,878) class B 3 ordinary

shares;

11,926,998 out of the eleven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-eight (11,926,998) class

C 1 ordinary shares;

4,583,920 out of the four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred and six (4,739,406) class C 2

ordinary shares;

713,913 out of the seven hundred ninety-seven thousand eight hundred and seventy-eight (797,878) class C 3 ordinary

shares;

11,926,998 out of the eleven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-eight (11,926,998) class

D 1 ordinary shares;

4,583,920 out of the four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred and six (4,739,406) class D 2

ordinary shares;

713,913 out of the seven hundred ninety-seven thousand eight hundred and seventy-eight (797,878) class D 3 ordinary

shares;

11,926,998 out of the eleven million nine hundred twenty-six thousand nine hundred ninety-eight (11,926,998) class

E 1 ordinary shares;

4,583,920 out of the four million seven hundred thirty-nine thousand four hundred and six (4,739,406) class E 2 ordinary

shares;

713,913 out of the seven hundred ninety-seven thousand eight hundred and seventy-eight (797,878) class E 3 ordinary

shares issued by the Company;

are duly represented at the present general meeting, which shares represent at least three quarters (3/4) of the entire

issued share capital of the Company and at least three quarters (3/4) of each class of shares issued by the Company.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then, all the shareholders present or represented as stated above, after deliberation, took each time unanimously in

each class of shares the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved, by modification of the articles of incorporation of the Company, to

reduce, in accordance with Article 49-3 a) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, the Company's subscribed capital by an amount of twenty-one thousand two hundred ten point twenty pounds
sterling (GBP 21,210.20) so as to reduce it from its current amount of eight hundred seventy-three thousand two hundred
fourteen point zero six pounds sterling (GBP 873,214.06) to an amount of eight hundred fifty-two thousand three point
eighty-six pounds sterling (GBP 852,003.86) by repurchase and subsequent cancellation of four hundred twenty-four
thousand two hundred four (424,204) class A1 ordinary shares, four hundred twenty-four thousand two hundred four
(424,204) class B1 ordinary shares, four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class C1 ordinary
shares, four hundred twenty-four thousand two hundred four (424,204) class D1 ordinary shares and four hundred
twenty-four thousand two hundred four (424,204) class E1 ordinary shares, each with a nominal value of one penny (GBP
0.01) held by CapVest Holding Limited Partnership.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to approve the Repurchase at a purchase price equivalent to the ag-

gregate nominal value of the cancelled class A1 ordinary shares, class B1 ordinary shares, class C1 ordinary shares, class
D1 ordinary shares and class E1 ordinary shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to authorise and instruct any one director of the Company, acting

individually with full power of substitution, to take all required actions to complete the Repurchase within a period of
thirty (30) days starting from the date of the Company's general meeting of shareholders approving the Repurchase.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to authorise and instruct any one director of the Company, acting

individually with full power of substitution, to confirm (i) the completion of the Repurchase and (ii) the effectiveness of
the reduction of the Company's capital in compliance with the first resolution above and to record the subsequent
amendment of article 5 of the Articles.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.30 p.m.

108129

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company by reason of the present deed are estimated

at one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt huit juillet,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FoodVest Equity Co S.A., une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché of Luxembourg (la "Société"), constituée en date du 26 février 2007 suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 882 du 15 mai 2007,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125123. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, en date du 23 mars 2007, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 1246 et numéro 1247 du 22 juin 2007.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de M 

e

 Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M 

e

 Jennifer FERRAND, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Audrey SCARPA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Approbation, suivant adaptation des statuts de la Société, de la réduction, conformément à l'article 49-3 a) de la loi

luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du capital social de la Société d'un montant
de vingt et un mille deux cent dix virgule vingt livres sterling (GBP 21.210,20) afin de le porter de son montant actuel de
huit cent soixante-treize mille deux cent quatorze virgule zéro six livres sterling (GBP 873.214,06) à un montant de huit
cent cinquante-deux mille trois virgule quatre-vingt-six livres sterling (GBP 852.003,86) suivant le rachat et l'annulation
consécutive de quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie A1, quatre cent
vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie B1, quatre cent vingt-quatre mille deux cent
quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie C1, quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions
ordinaires de catégorie D1 et quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie
E1, d'une valeur d'un penny (GBP 0,01) chacune, détenues par CapVest Holding Limited Partnership (le "Rachat").

2 Approbation du Rachat à un prix de rachat correspondant au total de la valeur nominale des actions ordinaires de

catégorie A1, des actions ordinaires de catégorie B1, des actions ordinaires de catégorie C1, des actions ordinaires de
catégorie D1 et des actions ordinaires de catégorie E1 à annuler.

3 Autorisation et instructions à donner à tout administrateur de la Société de prendre tous actes nécessaires en vue

de la réalisation du Rachat endéans un délai de trente (30) jours à compter de la date de l'assemblée générale de la Société
approuvant le Rachat.

4 Autorisation et instructions à donner à tout administrateur de la Société de confirmer (i) la réalisation du Rachat,

(ii) l'effectivité de la réduction de capital conformément à la résolution à prendre sur base du premier point du présent
ordre du jour et de documenter la modification de l'article 5 des Statuts en conséquence.

5 Divers.
(ii) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée à ces date, heure et lieu par avis de convocation

envoyé par lettre recommandée à tous les actionnaires de la Société le 18 juillet 2008.

(iii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) Les procurations des actionnaires représentés resteront pareillement annexées aux présentes, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les comparants.

(v) Qu'il ressort de la liste de présence que

108130

11.926.997 sur les onze millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (11,926,997) actions ordinaires

de catégorie A1;

4.583.917 sur les quatre millions sept cent trente-neuf mille quatre cent trois (4,739,403) actions ordinaires de caté-

gorie A2;

713.917 sur les sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de caté-

gorie A3;

11.926.998 sur les onze millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (11,926,998) actions ordinaires

de catégorie B1;

4.583.920 sur les quatre millions sept cent trente neuf-mille quatre cent six (4,739,406) actions ordinaires de catégorie

B2;

713.913 sur les sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de caté-

gorie B3;

11.926.998 sur les onze millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (11,926,998) actions ordinaires

de catégorie C1;

4.583.920 sur les quatre millions sept cent trente-neuf mille quatre cent six (4,739,406) actions ordinaires de catégorie

C2;

713.913 sur les sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de caté-

gorie C3;

11.926.998 sur les onze millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (11,926,998) actions ordinaires

de catégorie D1;

4.583.920 sur les quatre millions sept cent trente-neuf mille quatre cent six (4,739,406) actions ordinaires de catégorie

D2;

713.913 sur les sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de caté-

gorie D3;

11.926.998 sur les onze millions neuf cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (11,926,998) actions ordinaires

de catégorie E1;

4.583.920 sur les quatre millions sept cent trente neuf mille quatre cent six (4,739,406) actions ordinaires de catégorie

E2;

713.913 sur les sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix-huit (797,878) actions ordinaires de caté-

gorie E3 émises par la Société;

sont dûment représentées à la présente assemblée générale, lesquelles actions représentent au moins les trois quarts

(3/4) du capital émis de la Société et au moins les trois quarts (3/4) des actions de chaque catégorie émise par la Société.

(vi) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés comme indiqué ci-avant, après avoir délibéré, ont pris, à chaque fois à l'una-

nimité des voix dans chaque catégorie d'actions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé, suivant modification des statuts de la Société, de réduire, conformément à l'article 49-3

a) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le capital social de la Société d'un
montant de vingt et un mille deux cent dix virgule vingt livres sterling (GBP 21.210,20) afin de le porter de son montant
actuel de huit cent soixante-treize mille deux cent quatorze virgule zéro six livres sterling (GBP 873.214,06) à un montant
de huit cent cinquante-deux mille trois virgule quatre-vingt-six livres sterling (GBP 852.003,86) suivant le rachat et l'an-
nulation consécutive de quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie A1,
quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie B1, quatre cent vingt-quatre
mille deux cent quatre (424.204) actions ordinaires de catégorie C1, quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre
(424.204) actions ordinaires de catégorie D1 et quatre cent vingt-quatre mille deux cent quatre (424.204) actions ordi-
naires de catégorie E1, d'une valeur d'un penny (GBP 0,01) chacune, détenues par CapVest Holding Limited Partnership.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver le Rachat à un prix de rachat correspondant au total de la valeur nominale

des actions ordinaires de catégorie A1, des actions ordinaires de catégorie B1, des actions ordinaires de catégorie C1,
des actions ordinaires de catégorie D1 et des actions ordinaires de catégorie E1 à annuler.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'autoriser et instruire tout administrateur de la Société, agissant seul avec pouvoir de

substitution, de prendre tous actes nécessaires en vue de la réalisation du Rachat endéans un délai de trente (30) jours
à compter de la date de l'assemblée générale de la Société approuvant le Rachat.

108131

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé d'autoriser et instruire tout administrateur de la Société, agissant seul avec pouvoir de

substitution, de confirmer (i) la réalisation du Rachat, (ii) l'effectivité de la réduction de capital conformément à la première
résolution ci-avant et de documenter la modification de l'article 5 des Statuts en conséquence.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J. FERRAND, A. SCARPA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2008, LAC/2008/31868. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008112581/220/244.
(080130401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Couth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.314.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112793/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12193. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Eagle Energy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.777.

Distribution du dividende de EUR 3.810.000,00 (complémentaire au dépôt du bilan au 31.12.2007 déposé le 19/06/2008

no L080087921.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008112792/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR03872. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

SBRE Office, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108132

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008112794/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10470. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Real Estate Commercial Europe 3 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.709.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112733/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12100. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Central Europe Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.538.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112795/29/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

LSF Gennecab Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.963.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112790/8901/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12603. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

LSF Gennecab Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.963.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108133

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112789/8901/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12594. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Finogest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.357.

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "FINOGEST FINANCE S.A.", R.C.S. LUXEMBOURG No B 124 357 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21
décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 634 du 18 avril 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 24 août 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2345 du 18 octobre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis GALIOTTO, juriste, domicilié professionnellement au 15,

côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de cent mille euros (EUR
100.000,-), avec émission de deux mille sept cent soixante (2.760) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

2. Souscription et libération des actions par un apport en espèce.
3. Suppression de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre du capital

autorisé.

4. Modifications afférentes de l'article 3 et 6 des statuts.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d'un montant de soixante-neuf mille euros (EUR

69.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent
quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de cent mille euros
(EUR 100.000,-), avec émission de deux mille sept cent soixante (2.760) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l'augmentation de capital susmen-

tionnée a été entièrement souscrite comme suit:

- à concurrence de mille cent soixante-six (1.166) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune

par la société GA.MA S.r.l. - SOCIETA UNIPERSONALE, ayant son siège à Corso S.S. Felice e Fortunato, 62, CAP 36100

108134

Vicenza (VI), Italie, ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Vicenza,
le 18 juillet 2008;

- à concurrence de cinq cent cinquante-deux (552) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune par la société MARVIT S.r.l., ayant son siège à Corso S.S. Felice e Fortunato, 62, CAP 36100 Vicenza (VI), Italie,
ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Vicenza, le 18 juillet 2008;

- à concurrence de cinquante-trois (53) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par la

société PET.IM S.r.l., ayant son siège à Corso S.S. Felice e Fortunato, 62, CAP 36100 Vicenza (VI), Italie, ici représentée
par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Vicenza, le 18 juillet 2008;

- à concurrence de deux cent vingt-neuf (229) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune

par la société TRUSTFID SAGL, ayant son siège à Via Maggio 1, 6900 Lugano, Suisse, ici représentée par Monsieur Marc
KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 18 juillet 2008;

- à concurrence de trois cent trente (330) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par

la société GABRIEL FIDUCIARIA S.r.l., ayant son siège à Via dei Quartieri 6, 10122 Torino, Italie, ici représentée par
Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Torino, le 22 juillet 2008;

- à concurrence de quatre cent quatorze (414) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune

par la société PFC S.r.l., ayant son siège à Stradella dell'Isola, 36100, Vicenza (VI), Italie, ici représentée par Monsieur Marc
KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Vicenza, le 18 juillet 2008;

- à concurrence de seize (16) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par Monsieur

Carlo GEROSA, domicilié à Via Lepori 21, CH-6900 Massagno, Suisse, ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE,
préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Massagno, le 18 juillet 2008;

Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de supprimer l'autorisation donnée au conseil d'administration de la société

d'augmenter le capital social à hauteur du capital autorisé originairement fixé par les statuts à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-).

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, et notamment en ce que la suppression de l'autorisation donnée au conseil d'admi-

nistration de la société d'augmenter le capital social emporte la suppression de l'autorisation donné au conseil d'admi-
nistration de la société d'émettre des emprunts obligataires convertibles dans le cadre de ce capital autorisé, les articles
3 et 6 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

'' Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.''

'' Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires non convertible sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence.
Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs
qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets
que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO; M. KOEUNE; J. ELVINGER.

108135

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 août 2008. Relation LAC/2008/32145. — Reçu à 0,50%: trois cent quarante cinq

euros (345,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008112712/211/112.
(080130541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Ice Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 95.995.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112665/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00154. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

SBIL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/08/2008.

<i>SBIL INTERNATIONAL S.A.
DE BERNARDI Alexis / KARA Mohammed
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008112847/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11643. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

NMC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2008112807/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09001. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Red Sea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.086.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108136

Luxembourg, le 29/08/2008.

<i>RED SEA HOLDING S.A.
Robert REGGIORI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008112845/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11645. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

LSF Gennecab Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.963.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112791/8901/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12587. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Agrindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 21.186.

Les comptes consolidés au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour AGRINDUS S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112788/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11869. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Agrindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 21.186.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour AGRINDUS S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112787/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11868. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

108137

Lumina Financing 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 94.612.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour LUMINA FINANCING 2 S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112786/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11867. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Azabu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.018.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 20 août 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 809 du 5 novembre 1998. Le capital

a été converti en Euros par acte sous seing privé en date du 12 octobre 2001 dont l'extrait a été publié au Mémorial
C n 

o

 667 du 30 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AZABU HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112865/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12907. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Socepal, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.536.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 16 décembre 1992, acte publié au Mémorial
C n 

o

 141 du 1 

er

 avril 1993. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 27 novembre 1998,

acte publié au Mémorial C n 

o

 125 du 26 février 1999. Le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé

du 3 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n 

o

 622 du 22 avril 2002.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCEPAL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112860/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12254. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

108138

Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial "COFIDICO", Société Anony-

me Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.767.

Constituée par-devant Maître Victor SIMONIS, alors notaire de résidence à Senningen (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 27 décembre 1957, acte publié au Mémorial C n 

o

 4 du 18 janvier 1958. Les statuts ont été modifiés pour

la dernière fois par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 18 décembre 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 633 du 13 mars 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial "COFIDICO"
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112859/29/19.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12256. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Planalto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.431.

Constituée par-devant M 

e

 Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

17 novembre 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 99 du 10 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en

date du 20 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 178 du 19 avril 1995, modifiée par-devant M 

e

 Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21 mai 2008, acte publié
au Mémorial C n 

o

 1614 du 1 

er

 juillet 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANALTO S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112862/29/19.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12904. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Matival S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.286.

Constituée par-devant M 

e

 Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 8 mars 1991, acte publié au Mémorial C n 

o

 165 du 5 avril 1991. Les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois par-devant le même notaire, en date du 15 janvier 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 239 du 28 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108139

<i>Pour MATIVAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112863/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12905. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Compagnie Internationale d'Outremer, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.702.

Constituée par-devant Maître Joseph KERSCHEN, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 29 juillet 1983, acte publié au Mémorial C n 

o

 272 du 13 octobre 1983. Les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C n 

o

 209 du

19 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE d'OUTREMER
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112858/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12267. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Mermaid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.340.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 3 septembre 1998, acte publié au Mémorial
C n 

o

 872 du 3 décembre 1998 et dont le capital social a été converti en Euros par acte sous seing privé en date du

22 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 236 du 29 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mermaid S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112861/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12252. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Lou Mas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.587.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 9 mars 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 431 du 17 juin 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108140

<i>Pour Lou Mas S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112857/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12268. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Nelia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.889.

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 240 du 17 mars 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NELIA INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112855/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12272. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Hess (Luxembourg) Exploration and Production Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.158.

Constituée par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg),

en date du 24 octobre 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 2774 le 30 novembre 2007. Les statuts ont été modifiés

pour la dernière fois par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), acte publié au Mémorial C n 

o

 475 le 25 février 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hess (Luxembourg) Exploration and Production Holding S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112864/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12906. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

THF Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch.

R.C.S. Luxembourg B 127.784.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 4 avril 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1331 du 2 juillet 2007. Les statuts ont été modifiés par-devant le

même notaire en date du 11 décembre 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 461 du 22 février 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108141

<i>Pour THF INVESTMENTS
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112866/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12908. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.835.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 18 décembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 104 du 27 janvier 2004. Les statuts ont été modifiés pour

la dernière fois par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxem-

bourg) et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 27 mai 2005, acte publié au Mémorial
C n 

o

 157 du 23 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IFCO Systems Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112867/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12909. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Catamino Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.069.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 18 mars 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 775 du 3 août 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CATAMINO INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112868/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12910. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Rodelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.384.

Constituée en date du 11 décembre 1992 par-devant M 

e

 Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg) acte publié au Mémorial C n 

o

 119 du 19 mars 1993. Le capital social a été converti en Euros

par acte sous seing privé en date du 8 avril 1999 dont l'extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 93 du 27 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108142

<i>Pour RODELUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112869/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12911. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Sagamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.667.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 6 juillet 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 906 du 10 septembre 2004, modifiée pour la dernière

fois par-devant M 

e

 André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 21 juillet 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1034 du 15 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAGAMORE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112854/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12274. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.256.

Le bilan consolidé de la société mère, Vodafone Group Plc au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112876/1964/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11332. - Reçu 172,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

The Leading Travel Companies of the World S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.615.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112892/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12488. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

108143

Deichthal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.142.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal, B.P. 742, L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008112889/803/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12977. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Deichthal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.142.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, boulevard Royal, B.P. 742, L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008112890/803/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12978. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Business Broadcasting Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 40.444.

Par  décision  en  date  du  18  février  2008,  la  société  MOOD  MEDIA  S.A.,  associé  unique  de  la  société  BUSINESS

BROADCASTING EUROPE S.à r.l., a:

- pris acte de la démission de Monsieur Jean-Marie NOIZET de ses fonctions de gérant de la Société;
- nommé Monsieur Jonathan PATRICK, né le 20/02/1962 à Hertford (Grande-Bretagne), demeurant à Ansell House

North End Newberry, Berkshire RG20 OBA, en qualité de nouveau Gérant de la Société pour une durée indéterminée,
avec le pouvoir de l'engager en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 8.8.08.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BUSINESS BROADCASTING EUROPE S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008113012/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09623. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108144

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Agrindus S.A.

Agrindus S.A.

Agrindus S.A.

Azabu Holding S.A.

Business Broadcasting Europe

Catamino Investments S.à r.l.

Central Europe Investment S.A.

Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial "COFIDICO"

Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial "COFIDICO"

Compagnie Internationale d'Outremer

Couth S.A.

Deichthal S.A.

Deichthal S.A.

Eagle Energy Group S.A.

Finogest Finance S.A.

FoodVest Equity Co S.A.

Hess (Luxembourg) Exploration and Production Holding S.à r.l.

Ice Investment S.A.

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.

Logix II S.à r.l.

Logix IV S.à r.l.

Lou Mas S.à r.l.

LSF Gennecab Investments S.à r.l.

LSF Gennecab Investments S.à r.l.

LSF Gennecab Investments S.à r.l.

Lumina Financing 2

Matival S.A.

Mermaid S.A.

Nelia Investments S.à r.l.

NMC International S.à r.l.

Planalto S.A.

Progetto C.M.R. International S.A.

Real Estate Commercial Europe 3 S. à r. l.

Red Sea Holding S.A.

Regus plc

Rodelux S.A.

Sagamore S.A.

SBIL International S.A.

SBRE Office

Shaft Invest S.A.

Socepal

The Leading Travel Companies of the World S.A

THF Investments

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.