MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2252

15 septembre 2008

SOMMAIRE

Agrindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108070

AIS Finance (groupe ARBED)  . . . . . . . . . . .

108066

AKM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108051

Al Mi'yar Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108061

Alternative Approach SICAV  . . . . . . . . . . .

108067

AMB Le Grand Roissy Holding 1 S.à r.l.  . .

108062

Arcelor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108065

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.  . .

108061

Arezzo Holding B.V./S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

108066

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

108066

Copagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108071

Copagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108070

Edenor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108071

Edmundston Valley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108072

Europarc Dreilinden F1 S.A.  . . . . . . . . . . . .

108063

Europarc Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108071

Falarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108068

G.A. - Fund -L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108067

Generalcorp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108067

Green Technology Network - GTN S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108072

Hummingbird S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108068

Imalo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108061

Kelson Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108065

Kulczyk Oil & Gas Holding S. à r.l.  . . . . . . .

108052

Lend Lease International Distressed Debt

Fund Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108052

Lindhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108050

Magabir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108069

NASUCO S.à r.l., Naval Suppliers and Con-

tractors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108069

Nouvelle Photo Kalliste  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108061

Pharos Real Estate Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

108070

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108052

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108051

Regus plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108072

Resinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108050

Retail Park Sandweiler S.A.  . . . . . . . . . . . . .

108066

Russian Mortgage Backed Securities

2008-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108054

Santa Rita S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108051

Saraviola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108051

SCD Quinlan Private Balaton Develop-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108070

Sensus Metering Systems (LuxCo 3) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108050

SGEA Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108065

Shaft Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108068

Shaft Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108068

Soparho  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108062

The Gym Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108054

Titano Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108052

UNM International Holdings S.àr.l.  . . . . . .

108063

Vatoa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108069

Yaman Financial Services and Investments

Limited Liability Company, Luxembourg
Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108050

108049

Yaman Financial Services and Investments Limited Liability Company, Luxembourg Branch, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.285.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour YAMAN FINANCIAL SERVICES AND INVESTMENTS LIMITED LIABILITY COMPANY, LUXEMBOURG BRANCH
Signature

Référence de publication: 2008112610/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07837. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Resinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 98.597.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008112624/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12997. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Sensus Metering Systems (LuxCo 3) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 380.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.413.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112625/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12998. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Lindhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.708.

Le bilan de la société au 30/06/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008112603/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11836. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

108050

AKM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.912.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008112626/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12991. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Saraviola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.451.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008112602/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11413. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Santa Rita S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.112.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008112601/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11425. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108051

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008112630/7241/11.
(080130383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Titano Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.084.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008112658/242/12.
(080130041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 82.048.

Le bilan de la société au 30/06/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112659/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11357. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Kulczyk Oil &amp; Gas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008112660/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11364. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.434.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Finance XI S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard, Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Cassells, manager, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as manager of ProLogis European Finance XI S.à r.l., duly authorized to bind the said company by

his sole signature.

108052

Such appearing party, represented as stated here above, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Share-

holder») of ProLogis UK XXIX S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 76.434, incorpo-
rated pursuant to a notarial deed dated 13 June 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 768 of 19 October 2000 (the «Company») and whose articles of incorporation have been amended for the last
time pursuant to a notarial deed dated 28 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 522 of 3 April 2007, required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to reduce the share capital of the Company by an amount of ninety thousand Pounds

Sterling (GBP 90,000) in order to bring it from its current amount of one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000)
to an amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000), through the cancellation of four thousand five hundred
(4,500) Preference Shares having a nominal value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each, and by reimbursement to the
extent of ninety thousand Pounds Sterling (GBP 90,000) to the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reclassify the remaining five hundred (500) Common Shares into "Shares" and to

delete any reference to "Preference Shares" in the articles of incorporation of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each. The shares shall have the general right to participate
in direct proportion with the number of shares in existence to a fraction of all assets and profits of the Company.

Interim dividends may be distributed as the managers or the general meeting may determine. Each share is entitled to

one vote in ordinary and extraordinary general meetings.".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred fifty euro (EUR 950.00).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the representative of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis European Finance XI S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment ici représentée par Monsieur Peter Cassells, gérant, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société ProLogis European Finance XI S.à r.l. avec pouvoir d'engager valablement

celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, agissant en sa qualité de seule et unique associée (l'«As-

sociée Unique») de ProLogis UK XXIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 76.434, constituée suivant acte notarié en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 768 du 19 octobre 2000 (la «Société»), et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date de 28 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 522 du 3 avril 2007, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix mille Livres Sterling

(GBP 90.000) pour le ramener de son montant actuel de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000) à un montant de dix
mille Livres Sterling (GBP 10.000) par l'annulation de quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales de préférence, d'une

108053

valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune, et de procéder à un remboursement à due concurrence à
l'Associée Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de reclasser les cinq cents (500) parts sociales ordinaires restantes en "parts sociales" et

d'annuler toute référence aux "Parts Sociales de Préférence" dans les statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite à l'adoption des résolutions, précédentes, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune. Les parts sociales ouvriront le droit général de participer,
en proportion du nombre total des parts sociales émises, à une fraction de tous les biens et profits de la Société.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par décision des gérants ou de l'assemblée générale. Chaque

part sociale ouvre droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires».

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est évalué à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande du représentant de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. CASSELLS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008. LAC / 2008 / 26968. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008112580/7241/98.
(080130379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

The Gym Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 27, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 117.214.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112627/3020/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04199. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Russian Mortgage Backed Securities 2008-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 141.133.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth of August,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared

108054

Stichting Mortgage Backed Securities, having its registered office at Herengracht 450, NL-1017 CA Amsterdam (the

Netherlands),

here represented by M 

e

 Basile FÉMELAT, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Which power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the undersigned notary to inscribe as follows

the articles of association of a "société anonyme":

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a "société anonyme" under the name of "Russian Mortgage Backed Securities 2008-1

S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Luxembourg law

of March 22, 2004 on securitisations, (hereafter the "Securitisation Law"), which shall apply to the company, of assets and
receivables (the "Permitted Assets"). The company may enter into any agreement and perform any action necessary or
useful for the purposes of securitising Permitted Assets, provided it is consistent with the Securitisation Law.

The company may either act as sole securitisation company, purchasing the Permitted Assets and funding them through

the issuance of securities, or it may act in a two tier securitisation either as a funding vehicle or as an acquisition vehicle
in accordance with the Securitisation Law.

The company may issue securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in any form; use its

funds for the acquisition, the management and the disposal of the Permitted Assets referred to in the first paragraph; and,
to  the  largest  extent  permitted  by  the  Securitisation  Law,  pledge,  mortgage  or  charge  or  otherwise  create  security
interests in and over its assets, property and rights to secure its obligations.

The company may transfer its assets pursuant to and in accordance with agreements it may enter into with its investors

and creditors and any person from whom it acquires the Permitted Assets.

In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks and may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable com-
mercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Finally, the company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purposes of

securitising Permitted Assets.

The company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securitisation

Law.

Art. 5. The Board of Directors of the company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the company. Each compartment shall, unless other-
wise provided for in the resolution of the Board of Directors creating such compartment, correspond to a distinct part
of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolutions of the Board of Directors creating
one or more compartments within the company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of
the date of such resolution against any third party.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the company creating such compartment,

no resolution of the Board of Directors of the company may amend the resolution creating such compartment or directly
affect the rights of the creditors whose rights relate to such compartment without the prior approval of the creditors
whose rights relate to such compartment. Any decision of the Board of Directors taken in breach of this provision shall
be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the company or of the company
itself.

108055

Title II.- Capital, shares

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) divided into three

hundred and ten (310) shares of one hundred euro (€ 100.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates re-presenting single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 7. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members.
The directors, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole

shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

The office of a director shall be vacated if:
(i) he resigns his office by notice to the company, or
(ii) he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
(iii) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) he is removed from office by resolution of the shareholder(s).

Art. 8. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of telephone conference or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

Art. 9. The Board of Directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects (Article 4) of the company.

Art. 10. The company will be bound in any circumstances by the single signature of any member of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of association.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for deter-mined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Board of Directors, re-presented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The financial statements of the company are controlled by an external auditor appointed by the Board of

Directors which will fix his remuneration and the term of his contract with the company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.

Title V. - General meeting

Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meetings of shareholders.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 31st at 10.00

a.m. and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

108056

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 16. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the company's registered office.

From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-scribed capital
of the company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with (i) the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.

<i>Subscription - payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

shares

Stichting Mortgage Backed Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

TOTAL: three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been complied with.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately € 4,500.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
- Rolf Caspers, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, born

in Trier (Germany) on March 12, 1968;

- Heike Kubica, private employee, having her professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, born in Lutherstadt Eisleben (Germany) on July 23, 1974;

- Anja Lakoudi, private employee, having her professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, born in Schlema (Ger-many) on December 23, 1977.

3. The directors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
4. The registered office of the company is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

108057

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le cinq août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

Stichting Mortgage Backed Securities, ayant son siège social à Herengracht 450, NL-1017 CA Amsterdam (Pays-Bas),
représentée par M 

e

 Basile FÉMELAT, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme:

Titre 1 

er

 - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de "Russian Mortgage Backed

Securities 2008-1 S.A.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la titrisation d'actifs et de créances (ci-après les "Actifs Autorisés "), au sens de la loi

luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après la "Loi sur la Titrisation") qui doit s'appliquer à la
société. La société peut conclure tous contrats et réaliser toutes actions nécessaires ou utiles à la titrisation d'Actifs
Autorisés, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La société pourra opérer soit seule, en acquérant les Actifs Autorisés et les finançant par l'émission de titres, soit

comme  véhicule  de  financement  ou  comme  véhicule  d'acquisition  dans  une  opération  de  titrisation  à  deux  ni-veaux
conformément à la Loi sur la Titrisation.

La société pourra émettre des valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter et lever des capitaux

par tout moyen; employer ses fonds à l'acquisition, la gestion et la disposition des actifs décrits dans le premier paragraphe
du présent article; et, dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, donner en gage, hypothéquer ou concéder
de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir ses obligations.

La  société  peut  céder  ses  biens  conformément  et  suivant  les  contrats  qu'elle  conclurait  avec  ses  investisseurs  et

créanciers ainsi qu'avec toute personne de qui elle acquiert des actifs décrits au premier paragraphe du présent article.

D'une façon générale, la société pourra utiliser toute technique et tout instrument en rapport avec ses biens ou ses

investissements afin d'assurer une gestion efficace de ceux-ci, notamment toute technique et tout instrument de cou-
verture contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts, et pourra prendre toute mesure de contrôle et
de surveillance et procéder à toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera
utile à la réalisation et à la poursuite de son objet social.

La société pourra conclure tout contrat et accomplir tout acte nécessaire ou utile à la titrisation des actifs mentionnés

au premier paragraphe du présent article.

La société se soumet à la Loi sur la Titrisation et exercera son activité telle que décrite ci-dessus que dans la mesure

où elle ne dépassera pas le champ d'application de la Loi sur la Titrisation.

Art. 5. Le conseil d'administration de la société, en accord avec les dispositions de la Loi sur la Titrisation, en particulier

son article 5, pourra créer un ou plu-sieurs compartiments au sein de la société. Sauf disposition contraire dans les
résolutions du conseil d'administration créant un tel compartiment, chaque compartiment devra correspondre à une
partie distincte de l'actif et du passif de la société. Les résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs
compartiments au sein de la société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront liantes vis à vis des tiers, à
compter de la date des résolutions.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou
des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs et

108058

créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la société ou de la société
elle-même.

Titre II.- Capital, actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent euros (€ 100,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'actionnaire unique ou,

le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires. Le poste d'un administrateur sera vacant si:

(i) il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
(ii) il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le

poste d'administrateur, ou

(iii) il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) il est révoqué par une résolution des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux. Une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au
conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors  d'une  réunion  du  conseil  d'administration  dûment  convoquée  à  cet  effet.  Les  signatures  peuvent  figurer  sur  un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social (Article 4) de la société.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique de n'importe quel admi-

nistrateur, à moins que des dispositions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pou-voirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. Les comptes de la société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise nommé par le conseil d'administration

qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la société.

Le réviseur d'entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.

108059

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. Aussi longtemps que la société aura un actionnaire unique, cet actionnaire unique exercera les pouvoirs de

l'assemblée générale.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 31 mai à 10.00

heures et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou
réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des présents statuts.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plu-sieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, et (ii) à la Loi sur la Titrisation.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

actions

Stichting Mortgage Backed Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

TOTAL: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à € 4.500.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg,

né à Trèves (Allemagne), le 12 mars 1968;

- Heike Kubica, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-

xembourg, née à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), le 23 juillet 1974;

- Anja Lakoudi, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-

xembourg, née à Schlema (Allemagne) le 23 décembre 1977.

3. Le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
4. Le siège social de la société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

108060

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Fémelat, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2008. LAC/2008/ 33068. - Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008112206/212/338.
(080130516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Nouvelle Photo Kalliste, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112666/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00114. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Imalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 58.400.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112667/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00111. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 2.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112668/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11056. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Al Mi'yar Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.210.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 20 août 2008 que:

108061

Geert Bossuyt, né le 11 décembre 1969 à Kortrijk, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5 Gate Village,

504902 Dubai, Emirats Arabes Unis, a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 20 août
2008;

Danielle Caviglia, née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-bas, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg, a été cooptée en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 20 août 2008 pour une période
expirant immédiatement après la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur le rapport annuel
de la Société qui se tiendra en 2009, en remplacement de Geert Bossuyt.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28/08/2008. / 29/08/2008.

<i>Al Mi'yar Capital S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008112502/9341/23.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00197. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Soparho, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.206.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 août 2008:
- Monsieur Bruno BEEKNAERTS a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Gradué en comptabilité, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 27/10/1976,

demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en rem-
placement de Monsieur Bruno BEERNAERTS, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008112501/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12610. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

AMB Le Grand Roissy Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.025,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.809.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 12 août 2008 qu'il a été décidé à

l'unanimité:

1. d'accepter la démission en tant que gérant avec effet au 12 août 2008 de Monsieur Arthur Gérard Marie Tielens.
2. De nommer en remplacement du gérant démissionnaire avec effet immédiat au 12 août 2008 et pour une période

renouvelable d'un an prenant fin après l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 de la Société, Monsieur
Antonius Woutherus Josef van Vlerken, né le 22 octobre 1966 à Mierlo (Pays-Bas), ayant son adresse privée à Vossenlaan
18, 5581 EC Waalre (Pays-Bas).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108062

Luxembourg, le 25 août 2008.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008112386/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Europarc Dreilinden F1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.725.

EXTRAIT

La société Luxembourg International Consulting S.A. en abrégé «Interconsult» a démissionné de sa fonction de com-

missaire aux comptes avec effet immédiat en date du 7 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Pour extrait conforme
Interconsult S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112361/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT10951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

UNM International Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 44.865.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.852.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of the month of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared, by virtue of a proxy dated 14 August 2008 (to remain attached to the present deed), Mr Paul de Haan,

accountant, residing in Luxembourg on behalf of Milpro Ltd, a limited liability company established under the laws of
England and Wales, having its registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, SE1 9UY London, England and
being registered with the Companies House under number 01637389, being the sole shareholder of UNM Luxembourg
Holdings S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by deed of M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in replacement of

M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 15th July 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the "Mémorial") of 12th October 1999 number 755 and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 70.852.

The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, on 30th November 1999, published in the Mémorial number 88 of 26th January 2000.

The appearing person declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all two thousand nine hundred and ninety-one (2,991) shares in issue in the Company,

so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Approval of the change of the denomination of the Company from "UNM Luxembourg Holdings S.àr.l." to "UNM

International Holdings S.àr.l.".

B. Consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become

associates, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is "UNM
International Holdings S.àr.l.".

108063

The following decisions have been taken by the sole shareholder:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to approve the change of the denomination of the company to "UNM International

Holdings S.àr.l."

<i>Second resolution

In consequence of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend article 1 of the articles of association

of the Company, so as to read as follows:

"A limited liability company is hereby formed between the appearing party and all persons who will become associates,

that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of the company is "UNM International
Holdings S.àr.l."

The following decisions have been taken by the sole shareholder:

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at nine hundred (900,-) Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorzième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu, en vertu d'une procuration datée du 14 août 2008 (qui restera annexée au présent acte), M. Paul de Haan,

comptable, demeurant à Luxembourg, pour le compte de Milpro Ltd une société de droit anglais ayant son siège social
au Ludgate House, 245 Blackfriars Road, SE1 9UY Londres, Angleterre et immatriculée au Companies House sous le
numéro 01637389, étant l'associé unique de UNM Luxembourg Holdings S.àr.l. (la "Société"), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M 

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 12 octobre
1999 numéro 755 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.852.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial numéro 88 du 26 janvier 2000.

Le comparant déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient la totalité des deux mille neuf cent quatre-vingt-onze (2.991) parts sociales émises par la

Société, si bien que des décisions peuvent valablement être prises sur les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Approbation de la modification de la dénomination sociale de la Société de "UNM Luxembourg Holdings S.àr.l." en

"UNM International Holdings S.àr.l."

B. Modification conséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et toute personne qui deviendrait par la suite associé, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination
de "UNM International Holdings S.àr.l."

Les décisions suivantes ont été prises par l'associé unique:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'approuver le changement de dénomination sociale de la Société en "UNM International

Holdings S.àr.l. "

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de lire

comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et toute personne qui deviendrait par la suite associé, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination
de "UNM International Holdings S.àr.l."

108064

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société sont évalués à

neuf cents (900,-) euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

ce procès verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg à la date prémentionnée.
Après avoir lu ce procès-verbal le mandataire et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: P. de Haan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 22 août 2008. LAC/2008/34736. - Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008112714/5770/97.

(080130143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 46.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112669/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11061. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Kelson Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.500.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/08/08.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112673/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12961. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

SGEA Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.233.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108065

Luxembourg, le 22.08.08.

Xenia Kotoula / Paul van Baarle
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008112672/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12957. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Arezzo Holding B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.808.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/08/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112674/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12963. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.467.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112590/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11238. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Retail Park Sandweiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 45.278.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.08.2008.

Xenia Kotoula / Paul van Baarle
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008112676/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12958. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

AIS Finance (groupe ARBED), Société en nom collectif.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108066

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112670/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11063. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

G.A. - Fund -L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 69.871.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G.A.-FUND-L
Fortis Banque Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008112769/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12598. - Reçu 186,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Alternative Approach SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.714.

Le bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2007 au 4 décembre 2007 (date of liquidation) a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALTERNATIVE APPROACH SICAV
Fortis Banque Luxembourg, Société Anonyme

Référence de publication: 2008112767/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12568. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Generalcorp, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.660.

Le bilan au 31.3.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALCORP
Fortis Banque de Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112770/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12604. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

108067

Falarc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Larochette, Scherfenhof.

R.C.S. Luxembourg B 37.552.

Les comptes annuels au 30.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour FALARC S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112775/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11857. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Shaft Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.141.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour SHAFT INVEST S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112777/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11858. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Hummingbird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 129.848.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour HUMMINGBIRD S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112776/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11856. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Shaft Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.141.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108068

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour SHAFT INVEST S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112778/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11859. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Magabir S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 13.268.

Les comptes annuels au 30.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour MAGABIR S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112774/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11855. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Vatoa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.468.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour VATOA HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112780/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11861. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

NASUCO S.à r.l., Naval Suppliers and Contractors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 78.015.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour NASUCO SARL, NAVAL SUPPLIERS AND CONTRACTORS, société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112781/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11862. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

108069

SCD Quinlan Private Balaton Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 133.685.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour SCD QUINLAN PRIVATE BALATON DEVELOPMENT SARL, société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112782/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11863. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Agrindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 21.186.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour AGRINDUS S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112783/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11864. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Pharos Real Estate Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.059.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

<i>Pour Pharos Real Estate Fund
Fortis Banque Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008112771/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12619. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Copagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.687.

Les comptes annuels au 30.06.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108070

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour COPAGEST S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008112772/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11853. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Europarc Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.722.

EXTRAIT

La société Luxembourg International Consulting S.A. en abrégé «Interconsult» a démissionné de sa fonction de com-

missaire aux comptes avec effet immédiat en date du 7 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Pour extrait conforme
Interconsult S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112367/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT10945. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Copagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.687.

Monsieur Patrice VANDER STAPPEN s'est démis de ses fonctions d'administrateur avec effet au 1 

er

 avril 2007.

Luxembourg, le 21 AOUT 2008.

<i>Pour COPAGEST S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Mireille Wagner

Référence de publication: 2008113017/1017/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080131132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Edenor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 65.228.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008112894/9037/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11504. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

108071

Edmundston Valley S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.638.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008112893/9037/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11289. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080130819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Green Technology Network - GTN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.800.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112891/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12495. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080130822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

<i>(N.B.: Pour des raisons techniques, la version anglaise se trouve dans les Mémorial C N 

<i>o

<i> 2250 et 2251 du 15.09.2008)

Followed by a French translation:

Suit la traduction française du texte qui précède:

1) ACTE DE CONSTAT
L'an deux mille huit, le 21 

ème

 jour du mois d'août.

Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 François Felten, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en capacité de repré-

sentant des membres de Regus plc, une société constituée sous les lois de Jersey en date du 8 août 2008, ayant son siège
social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles de la Manche, et inscrite auprès du Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 101523 (la "Société"), en vertu d'une procuration conférée par tous les membres de la
Société selon les résolutions écrites des membres de la Société datées du 20 août 2008 (les "Résolutions Ecrites"), dont
une copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, sera enregistrée avec le présent
acte.

La partie comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La société Regus plc a été constituée en tant que private company (société à responsabilité limitée) sous la déno-

mination de Regus Limited en date du 8 août 2008 à Jersey.

En vertu des résolutions écrites des membres de la Société datées du 15 août 2008, la forme juridique de la Société

a été modifiée d'une private company (société à responsabilité limitée) en public company (société anonyme) et sa dé-
nomination a été modifiée de Regus Limited à Regus plc.

2. En vertu des Résolutions Ecrites, il a été décidé que l'administration centrale de la Société soit transférée de Jersey

à Luxembourg avec effet à la date à laquelle l'acte actant les décisions prises dans les Résolutions Ecrites passe devant un
notaire luxembourgeois.

En conséquence de ce qui précède, l'administration centrale de la Société est établie à Luxembourg.

108072

3. La dénomination de la Société est confirmée être Regus plc et les Statuts (tel que défini dans les Résolutions Ecrites)

de la Société auront la teneur suivante:

Numéro d'enregistrement enregistré à Jersey: 101523
RCS Luxembourg B: (en cours)

Acte constitutif et Statuts de Regus plc

(une "public limited company" constituée et existant à Jersey, dont le numéro d'inscription est 101523 et le siège social

est à Jersey, et ayant son lieu d'administration centrale à Luxembourg, et qui est en conséquence inscrite au Luxembourg
sous le numéro RCS Luxembourg B (en cours))

(Adoptés le 20 août 2008)
Loi de 1991 sur les Sociétés (Jersey)

Acte constitutif statutaire de Regus plc

(une "public limited company" constituée et existant à Jersey, dont le numéro d'inscription est 101523 et le siège social

est à Jersey, et ayant son lieu d'administration centrale est à Luxembourg, et qui est en conséquence inscrite au Luxem-
bourg sous le numéro RCS Luxembourg B (en cours))

1. Le nom de la société est Regus plc.
2. La société est une société anonyme par actions.
3. La société est une société à valeur nominale.
4. Le capital social autorisé de la société est de £ 80.000.000, divisé en 8.000.000.000 actions désignées en tant qu'Ac-

tions Ordinaires d'une valeur nominale d'un pence chacune.

5. Le capital social émis de la société au 20 août 2008 est de £ 27.500,00, réparti en 2.750.000 actions désignées sous

le nom d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un pence chacune.

6. La responsabilité d'un membre de la société est limitée aux sommes impayées (si elles existent) de l'action, ou des

actions de ce membre.

7. La société est établie pour une durée illimitée.
8. Les objets pour lesquels la société est constituée sont:
(A) De gérer des affaires en tant que société commerciale générale, et de gérer tout commerce ou toutes affaires,

quelles qu'elles soient.

(B) D'acquérir tous biens ou intérêts sur toute propriété, ou d'accepter des options sur, de construire, de développer

ou d'exploiter toute propriété, réelle ou personnelle, et tous droits, de quelque type qu'ils soient, et la totalité ou une
partie de l'entreprise, de l'actif et du passif de toute personne, et d'agir en tant que société holding.

(C) De fournir des services, de quelque type qu'ils soient.
(D) De prêter de l'argent, et de faire ou d'accorder un crédit et des prêts financiers à toute personne, et de verser

de l'argent à toute personne.

(E) D'investir l'argent de la société dans tous investissements et de détenir, vendre ou de gérer de toute autre façon

des investissements ou des devises de l'argent, ou autres actifs financiers.

(F) De conclure dans tous arrangements avec tout gouvernement, toute autorité ou toute personne, et d'obtenir toute

législation, ordonnances, droits, privilèges, franchises ou concessions, de la part de tout gouvernement, autorité ou per-
sonne.

(G) D'emprunter et de se procurer des fonds, et de garantir ou régler toute dette ou obligation de quelque façon que

ce soit, et, en particulier (sans préjudices à la généralité du susdit), par les hypothèques de, ou les charges sur la totalité
ou une partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs (actuels et à venir) et le capital non appelé de la société, ou par
la création et l'émission de titres.

(H) De passer toute garantie, contrat de dédommagement ou caution, et, en particulier (sans préjudices à la généralité

du susdit) de garantir, maintenir ou assurer, avec ou sans rétribution, soit par obligation personnelle ou par hypothèque,
ou en mettant sur le compte de toute ou une partie de la société, de la propriété et des actifs (actuels et à venir), et le
capital non appelé de la société, ou par ces deux méthodes, ou de toute autre façon, la performance de toute obligation
ou engagements de, et le remboursement ou le paiement des sommes principales de, de toute prime, de tout intérêt,
dividendes et autres sommes d'argent payables sur, ou en relation avec tous titres ou passif de toute personne, y compris
(sans préjudice à la généralité du susdit) ceux de toute société qui est à ce moment-là une filiale ou une société holding
de la société, ou une autre filiale d'une société holding de la société, ou une société associée de toute autre façon à la
société.

(I) De fusionner ou d'entrer en partenariat ou tout arrangement de partage des bénéfices avec toute personne, ou de

coopérer et participer de quelque façon que ce soit, avec toute personne, ou de reprendre ou prendre en charge toute
obligation de toute personne, ou d'assister ou de subventionner toute personne.

(J) De vendre, d'échanger, d'hypothéquer, de faire payer, de louer, d'accorder des licences, des servitudes, des options

et autres droits à, et de s'occuper de, ou de vendre la totalité ou d'une partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(actuels et à venir) de la société pour toute rétribution, et, en particulier (sans préjudice à la généralité du susdit), pour

108073

tous titres ou pour une partie des bénéfices ou des royalties ou tout autre paiement périodique ou paiement par verse-
ments échelonnés.

(K) D'émettre les titres de la société et de les attribuer contre des espèces ou un paiement ou paiement partiel de

toute propriété réelle ou personnelle achetée ou acquise de toute autre façon par la société, ou tout service rendu à la
société, dans les limites autorisées par les Lois du Luxembourg sur les Sociétés, ou en tant que titre pour toute obligation
ou somme (même s'il est inférieur à la valeur nominale de ces titres) ou pour toute autre motif, et d'offrir toute rému-
nération ou autre compensation ou récompense pour des services rendus ou à rendre, en plaçant ou procurant des
souscriptions de, ou en assistant de toute autre façon pour l'émission de tous titres de la société, ou dans ou concernant
la création de la société, ou dans la conduite des affaires ou dans la gestion de celle-ci.

(L) De créer ou de promouvoir, ou de contribuer ou de participer à la création ou la promotion, de toute société,

fonds ou trust, et d'apporter une contribution, de souscrire, d'acheter ou d'acquérir de quelque autre façon les titres de
toute société, fond ou trust, et d'agir en tant qu'administrateur et secrétaire général de, administrateur ou agent de
transfert de toute autre société.

(M) De payer tous les coûts, les charges et les dépenses précédant, ou relatifs, à la promotion, la création, l'établis-

sement et la constitution de la société, et d'obtenir l'enregistrement de la société dans ou selon les lois de tout lieu en
dehors de Jersey.

(N) Dans les limites autorisées par les Lois Applicables sur les Sociétés, d'accorder une aide financière dans le but

d'acquérir les actions de la société, ou les actions de toute autre société qui est à cette époque-là la société holding de
la société, ou la filiale de la société, ou une autre filiale de cette société holding, ou dans le but de réduire ou de s'acquitter
d'une dette encourue afin d'effectuer cette prise de participation.

(O) D'accorder ou d'obtenir l'octroi de donations, de gratifications, de retraites, de viagers, d'allocations ou d'autres

prestations, y compris les allocations décès, à, ou l'achat et la gestion de tout type d'assurance pour ou au profit de tous
administrateurs, fondés de pouvoir ou employés de la société ou de toute société qui, à un moment donné, est ou était
une filiale ou une société holding de la société ou une autre filiale de la société holding, ou société de quelque autre façon
associée à la société, ou de tout prédécesseur en affaires d'une de ces sociétés, et à d'autres personnes dont le service
ou les services ont directement ou indirectement été utiles à la société, ou que le conseil d'administration de la société
considère  avoir  une  revendication  morale  sur  la  société,  ou  aux  membres  de  leur  parenté,  de  leur  famille  ou  leurs
dépendants, et de créer et de soutenir tous fonds, trusts, assurances ou plans, ou toutes associations, institutions, clubs
ou écoles, ou d'effectuer toute autre acte qui a des chances d'être à l'avantage de ces personnes, ou, de quelque autre
façon, de promouvoir les intérêts des ces personnes, de la société ou de ses membres, et d'apporter une contribution,
de garantir ou de payer une somme pour tout objectif qui a des chances, directement ou indirectement, de promouvoir
les intérêts de ces personnes, de la société ou de ses membres, ou pour tout objectif qui soit national, caritatif, de
bienfaisance, éducatif, social, public, général ou utile.

(P) De cesser de poursuivre ou de liquider toutes affaires ou activités de la société, de résilier tout enregistrement de

la société, et de liquider ou d'obtenir la dissolution de la société dans tout état ou territoire.

(Q) De distribuer toute propriété de la société entre ses créanciers et ses membres de tout type, soit sous la forme

d'une somme d'argent, soit en espèces, soit en nature.

(R) D'effectuer toutes ou l'une des choses ou affaires ci-dessus dans un endroit quelconque du monde, et soit en tant

qu'administrateurs, agents, entrepreneurs, fidéicommissaires ou autre, ou par l'intermédiaire de fidéicommissaires, agents
ou autres, et soit seul, soit avec d'autres.

(S) De diriger toute autre activité, et de faire quoi que ce soit, de quelque nature que ce soit, qui, selon le conseil

d'administration de la société, est ou peut être convenablement dirigé, ou effectué en relation avec ce qui précède, ou
qui  contribuerait,  directement  ou  indirectement,  à  accroître  la  valeur  de  la  totalité  ou  d'une  partie  des  contrats  en
propriétés de la société ou des actifs, ou de les rendre plus rentables, ou, de quelque façon que ce soit, de promouvoir
les intérêts de la société ou de ses membres.

(T) De faire quoi que ce soit d'autre qui, selon le conseil d'administration de la société, est ou pourrait être accessoire

ou pourrait contribuer à la réalisation des objectifs ci-dessus, ou l'un d'entre eux.

(U) Dans cette clause, le terme de "société", sauf lorsqu'il est utilisé en référence à cette société, comprend tout

partenariat ou autre groupe de personnes, qu'ils soient à des personnes morales ou pas, et qu'ils soient constitués,
[constitués en responsabilité limitée], domiciliés ou résidents à Jersey ou ailleurs, "personne" comprend toute société,
ainsi que toute personne morale ou physique, "titres" comprend toute action totalement, partiellement ou impayées, ou
toute action sans valeur nominale, tous titres, toute unité, toute obligation, toute obligation ou titre de prêt, reçu de
dépôt, effet, bon, garantie, coupon, droit de souscriptions ou de conversion, ou tout droit ou obligation semblables, "et"
et "ou" signifient "et / ou" lorsque le contexte le permet, "autre" et "de quelque autre façon" ne sont pas interprétés selon
des règles d'interprétation restrictives lorsqu'une interprétation plus large est possible, et les objets précisés dans les
divers paragraphes de cette clause ne sont pas, sauf si le contexte l'indique expressément, de quelque façon que ce soit
limités ou restreints par une référence à, ou une inférence des termes de tout autre paragraphe, le nom de la société ou
la nature de tout commerce ou affaires effectués par la société, ou par le fait que, à un moment donné, la société n'effectue
aucun commerce ou affaires, mais pourrait effectuer ceux-ci de façon complète et étendue, et devra être interprété dans

108074

le sens le plus large possible, comme si ces paragraphes définissaient les objets d'une société séparée, distincte et indé-
pendante.

Numéro d'enregistrement: 101523
RCS Luxembourg B: (en cours)

Statuts de Regus plc

(une "public limited company" constituée et existant à Jersey, dont le numéro d'inscription est 101523, et le siège social

est à Jersey, dont le lieu d'administration centrale est au Luxembourg, et qui est en conséquence inscrite au Luxembourg
au numéro RCS Luxembourg B (en cours))

(Adoptés le 20 août 2008)

1. Forme juridique. La société est une société anonyme constituée à Jersey, dont le siège statutaire est à Jersey et dont

l'administration centrale est au Luxembourg.

Interprétations

2. Exclusion d'autres Règlements. Les règlements constituant l'Ordonnance de 1992 du Tableau Standard des Sociétés

(le Tableau Standard) (Jersey) (Standard Table in the Companies (Standard Table / Jersey Order 1992)) ne s'applique pas
à la société.

3. Définitions.
(A) Dans ces statuts, sauf si le contexte indique le contraire:
"adresse" comprend un numéro ou une adresse utilisés dans le but d'envoyer ou de recevoir des documents ou des

informations par voie électronique;

"Les Lois Applicables sur les Sociétés" signifie à la fois les Lois de Jersey sur les Sociétés et les Lois du Luxembourg

sur les Sociétés;

"ces articles" signifie ces statuts, tels qu'ils sont modifiés de temps à autre, et l'expression "cet article" est interprété

de la même façon;

"les réviseurs" signifie les réviseurs de la société de temps à autre, ou, dans le cas de réviseurs conjoints, l'un d'entre

eux;

"le taux de base bancaire de la Banque d'Angleterre" signifie le taux d'emprunt de base bancaire mis en place le plus

récemment par le Comité de Politique Monétaire de la Banque d'Angleterre relativement à ses responsabilités selon la
Partie 2 de la Loi Britannique de 1998 de la Banque d'Angleterre au Royaume-Uni (UK Bank of England Act 1998);

"le conseil" signifie le conseil d'administration de temps à autre de la société, ou des administrateurs présents aux

réunions des administrateurs lors desquelles quorum est présent;

"action certifiée" signifie une action qui n'est pas une action non certifiée, et, dans ces statuts, les références à une

action détenue sous forme certifiée sont interprétées de la même façon;

"jours francs", relativement à la période d'un avis, signifie cette période, en ne comptant pas le jour de l'envoi de l'avis

ou, et le jour pour lequel il est notifié ou auquel il doit prendre effet;

"la société" signifie Regus plc;
"les règlements de Divulgation et de Transparence" signifie les Règlements de Divulgation et de Transparence du

Royaume-Uni relativement à la divulgation d'informations relativement aux instruments financiers qui ont été admis pour
le commerce sur un marché réglementé, ou pour lesquels une demande d'admission de commerce sur ce marché a été
faite, tel que publié par le Financial Services Authority du Royaume-Uni, tel que modifié de temps à autre;

"le détenteur", relativement aux actions, signifie le membre dont le nom est inscrit sur le registre en tant que détenteur

de ces actions;

"Jersey" signifie l'Ile de Jersey;
"la Loi sur les Sociétés (Jersey)" signifie la Loi de 1991 sur les Sociétés de Jersey, telle qu'elle est modifiée de temps à

autre, l'Ordonnance des Titres Non Certifiés (Uncertificated Securities Order), et toute loi (y compris toutes ordon-
nances,  règlements  ou  autre  législation  subordonnées  créées  selon  celle-ci)  qui  est  en  vigueur  de  temps  à  autre
relativement aux sociétés, dans la mesure où elle s'applique à la société;

"les Règlements de Cotation" signifie les règlements qui sont créés par l'autorité compétente concernée aux fins du

règlement de cotation officiel des titres de la société, et modifiés de temps à autre;

"projet d'incitation à long terme" signifie tout arrangement (autre qu'un plan d'allocation retraite, une prime différée

ou tout autre arrangement qui constitue un élément du contrat de rémunération d'un administrateur) qui pourrait im-
pliquer la réception de tout actif (y compris de l'argent ou toute valeur) par un administrateur ou un employé de la société
ou l'une de ses filiales;

"Luxembourg" signifie le Grand Duché du Luxembourg;
"le Droit du Luxembourg sur les Sociétés" signifie la Loi Luxembourgeoise datée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (modifiée de temps à autre), la Loi Luxembourgeoise datée du 19 décembre 2002 sur le registre de com-
merce et des sociétés, ainsi que sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (modifiée de temps à autre)

108075

et toute loi (y compris toutes ordonnances, règlements et autre législation subordonnée créée selon celle-ci) en vigueur
de temps à autre relativement aux sociétés, dans la mesure où elle s'applique à la société en raison de (et sous condition
de) l'emplacement de l'administration centrale de la société au Luxembourg;

"Journal Officiel du Luxembourg" signifie le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg;
"membre" signifie un membre de la société;
"le siège" signifie le siège statutaire de la société à Jersey de temps à autre;
"Opérateur" a le sens attribué à l'"opérateur agréé" dans l'Ordonnance des Titres Non Certifiés (Uncertificated Se-

curities Order), qui est modifiée de temps à autre, et qui est, à la date d'adoption de ces articles, la personne agréée ou
reconnue par la Financial Services Commission de Jersey, conformément à l'Ordonnance des Titres Non Certifiés (Un-
certificated Securities Order), comme étant l'opérateur d'un système informatique par le moyen duquel le droit à la valeur
d'un titre peut être prouvé et transféré, conformément à l'Ordonnance des Titres Non Certifiés (Uncertificated Securities
Order), sans qu'un instrument écrit ne soit nécessaire, et dont l'autorisation ou la reconnaissance n'est pas pour l'instant
suspendue;

"libéré" signifie libéré ou reconnu comme ayant été libéré;
"catégorie participante" signifie une catégorie de titres d'actions sur laquelle un Opérateur est autorisé à effectuer des

transferts par le moyen d'un système approprié;

"personne autorisée par transmission" signifie la personne dont le droit à une action, à la suite du décès ou de la faillite

d'un membre, ou de tout autre évènement aboutissant à sa transmission en vertu de la loi, a été porté au registre;

"le registre" signifie le registre des membres de la société;
"Regus UK" signifie Regus Group plc, une société anonyme constituée en Angleterre et au Pays de Galles, inscrite sous

le numéro 048 68977;

"système approprié" signifie tout système informatique et les facilités s'y rattachant, et les procédures qui sont stipulées

par un Opérateur, et par le moyen desquelles le droit aux unités d'une valeur peut être prouvé et transféré, conformément
à l'Ordonnance des Titres Non Certifiés, sans qu'un instrument écrit ne soit nécessaire;

"le Plan" signifie le plan d'arrangements que l'on se propose de mettre en œuvre (tel qu'il est décrit dans une circulaire

qui sera envoyée aux actionnaires de Regus UK en septembre 2008), entre Regus UK et ses actionnaires ordinaires, dans
sa forme d'origine ou avec ou sous réserve de toute modification, ajout, ou condition autorisée ou imposée par le Tribunal,
plan d'arrangements auquel la société se propose de consentir, à la date de l'adoption de ces statuts.

"le secrétaire général" signifie le secrétaire général, ou (en cas de pluralité de secrétaires généraux) l'un des secrétaires

généraux  conjoints  de  la  société,  et  comprend  un  secrétaire  général  adjoint  ou  un  vice  secrétaire  général,  et  toute
personne nommée par le conseil ou la société par résolution ordinaire pour exécuter l'une des fonctions du secrétaire
général, ces fonctions étant déterminées par les Lois Applicables sur les Sociétés et / ou octroyées au secrétaire général
par le conseil;

"filiale" porte le sens attribué à ce terme dans la Loi de 1991 sur les Sociétés (Jersey), modifiée de temps à autre, qui,

à la date d'adoption de ces statuts, est une personne morale qui est une filiale d'une autre personne morale si la deuxième
personne morale: (a) détient une majorité des droits de vote dans la première personne morale; (b) est un membre de
la première personne morale, et a le droit de nommer ou de congédier une majorité du conseil d'administration de la
première personne morale; ou (c) est un membre de la première personne morale et effectue seule la gestion, confor-
mément à un accord avec les autres actionnaires ou membre, de la majorité des droits de vote dans la première personne
morale, ou si la première personne morale est une filiale d'une personne morale qui est elle-même une filiale de la
deuxième personne morale;

"le Code Britannique sur les Rachats et les Fusions" signifie le Code des Cités Britanniques sur les Rachats et les Fusions

(United Kingdom City Code ou T and M), tel qu'il est délivré et administré par le Comité sur les Rachats et les Fusions
(Panel on Takeovers and Mergers), qui régit le traitement équitable des actionnaires par une offre pour les actions d'une
société, et fournit un cadre ordonné dans les limites duquel les rachats sont effectués, et toutes modifications qui y sont
de temps à autre effectuées;

"le Code Britannique Associé (UK Comined Code)" signifie le Code Britannique Associé sur la Gestion d'Entreprise,

publié de temps à autre par le UK Financial Reporting Council;

"la Loi de 1985 sur les Sociétés Britanniques (UK Companies Act 1985)" signifie la Loi de 1985 sur les Entreprises

Britanniques (qui est en vigueur à la date d'adoption de ces statuts);

"la Loi de 2006 sur les Sociétés Britanniques (UK Comanies Act 2006)" signifie la Loi de 2006 sur les Sociétés Britan-

niques (qui est promulgué à la date d'adoption de ces statuts, qu'il soit en vigueur ou pas);

"l'Ordonnance des Valeurs Non Certifiées (Uncertificated Securities Order)" signifie l'Ordonnance de 1999 des So-

ciétés (Titres Non Certifiés) (Jersey), modifiée de temps à autre, et toutes dispositions de, ou conformément au Droit
des Sociétés de Jersey, qui complètent ou remplacent cette Ordonnance;

"action non certifiée" signifie une action d'une catégorie qui est à cette époque-là une catégorie participante, titre qui

est inscrit au registre comme étant détenu sous forme non certifiée, et toutes références dans ces statuts à une action
étant détenue sous forme non certifiée sont interprétées de la même façon; et

108076

"Royaume-Uni" signifie le Royaume-Uni de Grande Bretagne et d'Irlande du Nord;
(B) les références à un document étant "signé" ou à une "signature" comprennent les références qui indiquent que ce

document est signé à la main ou par tout autre moyen et, dans le cas d'une communication électronique, ces références
indiquent que celui-ci est authentifié par des moyens électroniques;

(C) les références à "par écrit" comprennent les références à toute méthode de représenter ou de reproduire des

mots de façon lisible et non transitoire, qu'ils soient envoyés ou fournis sous forme électronique, ou de toute autre façon;

(D) les références à un document ou des informations étant envoyés ou précisés sous "forme imprimée" signifie que

ce document ou ces informations sont envoyés ou fournis sur papier, ou sous une forme semblable qui puisse être lue;

(E) les références à un document ou des informations étant envoyés ou fournis sous "forme électronique" signifie que

ce document ou ces informations sont envoyés ou fournis par des moyens électroniques (par exemple, par e-mail ou par
fax), ou par tout autre moyen qui soit sous forme électronique (par exemple, l'envoi d'un disque par courrier);

(F) les références à un document ou des informations étant envoyés ou fournis par des "moyens électroniques" signifie

que ce document ou ces informations sont initialement envoyés et reçus à leur destination par le moyen de matériel
électronique pour être traités (cette expression comprend la compression numérique) ou pour la conservation de don-
nées, et sont entièrement transmis, envoyés ou reçus électroniquement, par radio, par des moyens optiques ou par autres
moyens électromagnétiques;

(G) les références à " fondé de pouvoir" comprennent, relativement à une personne morale, un gérant, un adminis-

trateur ou un secrétaire général;

(H) les références à une "réunion" n'est pas interprétée comme nécessitant que plus d'une personne soit présente, si

toute condition requise d'un quorum peut être remplie par une personne;

(I) en ce qui concerne un administrateur, les références à une "personne liée" à un administrateur comprennent: (a)

les membres de la famille de l'administrateur (c'est-à-dire la femme / le mari ou la / le partenaire civil de l'administrateur;
toute autre personne avec laquelle l'administrateur habite en tant que partenaire dans une relation familiale durable; les
enfants ou les beaux-enfants de l'administrateur; tous enfants ou beaux-enfants (et qui ne sont pas les enfants ou les
beaux-enfants de l'administrateur) qui habitent avec l'administrateur et qui ont moins de 18 ans; ou les parents de l'ad-
ministrateur);  (b)  une  personne  morale  avec  laquelle  l'administrateur  est  lié;  (c)  une  personne  agissant  en  tant  que
fidéicommissaire d'un trust, et dont les ayant droits comprennent l'administrateur ou toute personne qui, conformément
à (a) ou (b), lui est liée, et dont les termes accordent une autorité sur les fidéicommissaires, qui peut être exercée à
l'avantage de l'administrateur ou toute personne semblable, autre qu'un trust aux fins d'un plan d'actions d'un salarié ou
d'un plan de retraite; (d) une personne agissant dans ses fonctions en tant que partenaire de l'administrateur, ou d'une
personne qui, conformément à (a), (b) ou (c), est liée à cet administrateur; (e) une société qui est une personne morale
conformément à la loi selon laquelle elle est régie, et dans laquelle, soit l'administrateur est un partenaire, un partenaire
étant une personne qui, en vertu du paragraphe (a), (b) ou (c), est liée à l'administrateur, ou un partenaire étant une
société dans laquelle l'administrateur est partenaire, ou dans laquelle il existe un partenaire qui, en vertu du paragraphe
(a), (b) ou (c), est lié à l'administrateur.

Ceci ne comprend pas une personne qui est elle-même un administrateur de la société.
Un administrateur est lié à une personne morale si lui-même et les personnes qui lui sont liées: (a) ont des intérêts

dans des actions comprises dans le capital social [d'actions] (à l'exception des actions en trésorerie) de cette personne
morale pour une valeur nominale égale à au moins 20 pour cent de ce capital social, ou (b) ont le droit d'exercer ou de
contrôler l'exercice de plus de 20 pour cent du pouvoir de vote à toute assemblée générale de cette personne morale.
A ces fins, les références au pouvoir de vote comprennent le pouvoir de vote dont l'exercice est contrôlé par une
personne morale gérée par l'administrateur;

(J) les mots indiquant le singulier comprennent le pluriel, et vice versa. Les mots indiquant le masculin comprennent

le féminin. Les mots indiquant des personnes comprennent les personnes morales et les associations non constituées en
société;

(K) les titres ne sont inclus que pour des raisons de commodité et n'affectent pas le sens; et
(L) ces statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction en français, et, en cas de divergence entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais prévaudra.

4. Type de Résolution. Si, pour quelque raison que ce soit, une résolution ordinaire de la société est requise, une

résolution spéciale prendra également effet. Une résolution ordinaire de la société est adoptée à la majorité simple de
votes exprimés par les membres présents en personne ou par procuration, et ayant le droit de voter à une assemblée
générale convoquée valablement et ayant un quorum, conformément à ces statuts. Une résolution spéciale de la société
est adoptée par une majorité des deux tiers des votes exprimés par les membres présents en personne ou par procuration,
et ayant le droit de voter à une assemblée générale extraordinaire (ou une assemblée générale annuelle) convoquée
valablement et ayant un quorum, conformément à ces statuts.

Capital Social

5. Capital Social. Le capital social autorisé et le capital social émis de la société sont tels qu'ils sont précisés dans l'acte

constitutif statutaire de la société de temps à autre, et les actions de la société auront les droits mentionnés dans ces
statuts, et seront soumises aux conditions prévues dans ces statuts.

108077

6. Droits Rattachés aux Actions. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés, et sous réserve

de, et sans préjudice à, tous droits rattachés aux actions existantes, toute action peut être émise avec, ou peut jouir de
tous droits et de toutes restrictions que la société pourrait déterminer par résolution spéciale, ou, si une telle résolution
n'a pas été adoptée, ou dans la mesure où cette résolution n'indique aucune disposition précise, selon la décision que le
conseil d'administration prendra. Les droits et les restrictions rattachés aux actions émises sont précisés dans ces statuts.

7. Actions Rachetables. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés, et de tous droits rattachés

aux actions existantes, les actions rachetables peuvent être émises selon la décision de la société ou du détenteur. Les
modalités de rachat d'actions émises conformément à cet article sont fixées dans ces statuts.

8. Achat d'Actions Propres.
(A) Sous réserve des dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés, de ces statuts et de tous droits rattachés aux

actions existantes, la société peut acheter ou peut conclure un contrat selon lequel elle achètera ou pourra acheter toutes
ses actions ou une partie de ses actions d'une catégorie quelconque, y compris toutes actions rachetables. Ni la société
ni le conseil d'administration ne sont tenus de choisir les actions à acheter de façon forcée, ou de toute autre façon qui
soit entre les détenteurs des actions de la même catégorie ou entre eux, et les détenteurs des actions de toute autre
catégorie, ou conformément aux droits concernant les dividendes ou le capital accordé par toute catégorie d'actions.
Sous réserve des dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés et de tous droits rattachés aux actions existantes, la
société peut détenir des actions qu'elle a achetées en tant qu'actions en trésorerie pour une période illimitée.

(B) La société ne peut effectuer l'achat de ses actions conformément à cet article que si:
(i) cet achat a préalablement été autorisé par résolution spéciale de la société;
(ii) cette résolution spéciale indique le nombre maximum d'actions dont l'achat est autorisé, qui ne doit pas dépasser

10 pour cent de la valeur nominale du capital social émis (y compris les actions détenues en trésorerie) de la société au
moment où les actions sont achetées;

(iii) cette résolution spéciale détermine à la fois les prix maximum et minimum qui doivent être payés pour les actions;
(iv) cette résolution spéciale indique une date d'expiration de cette autorité, qui ne doit pas être de plus de 18 mois

après la date à laquelle la résolution spéciale est adoptée; et

(v) avant l'achat d'actions, les administrateurs qui ait autorisé le rachat ont signé une déclaration de solvabilité, con-

formément aux Lois de Jersey sur les Sociétés.

(C) La société peut autoriser l'achat ou le rachat de ses actions, conformément à cet article, au-dessus de la limite des

10 pour cent indiqués au sous-paragraphe (B) (ii) ci-dessus, à condition que l'achat ou le rachat d'actions par la société
constitue une réduction du capital dûment effectuée, conformément aux Lois Applicables sur les Sociétés, et à ces statuts
et toutes actions achetées ou rachetées au-dessus de la limite des 10 pour cent fixée au sous-paragraphe (B) (ii) soient
annulés.

9. Modification des Droits. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés et de tous droits rattachés

aux actions existantes, tous ou l'un des droits rattachés à une des catégories existantes d'actions peuvent, de temps à
autre (que la société soit en train d'être liquidée ou pas), être modifiés, au moyen d'une résolution spéciale adoptée lors
d'une assemblée générale, à laquelle toutes les dispositions de ces statuts relativement au quorum et à la majorité requise
pour une résolution spéciale sont remplies, relativement à chacune des catégories de membres. Les dispositions de cet
article qui précèdent s'appliquent à la modification des droits spéciaux liés uniquement à certaines actions d'une des
catégories, comme si chaque groupe d'actions de la catégorie traitée différemment forme une catégorie séparée, et que
leurs droits spéciaux sont modifiés.

10. Emission Pari Passu. Les droits conférés aux détenteurs de toutes actions ne sont pas censés être modifiés par la

création ou l'émission d'actions supplémentaires étant de pair avec celles-ci, à moins que cela ne soit autrement expres-
sément prévu par les droits qui sont rattachés à ces actions.

11. Actions Non Emises (capital social autorisé).
(A) Sous réserve des dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés et de ces statuts, et de toute résolution adoptée

par la société, et sans préjudice de tous droits rattachés aux actions existantes, les actions non émises de la société
(qu'elles fassent partie du capital original ou du capital augmenté) sont à la disposition du conseil d'administration, qui
peut les octroyer, les attribuer et les émettre, et accorder des options à, ou traiter de celles-ci de toute autre façon ou
les vendre à certaines personnes, à un moment donné, en contrepartie de toute rétribution, et conformément aux termes
que le conseil d'administration peut déterminer, et à tous droits de souscription préemptifs ou préférentiels de tous
membres existants conformément aux Lois du Luxembourg sur les Sociétés (et toutes procédures, formalités et actions
s'y rapportant) peuvent être abandonnés, et, si cette résolution est adoptée, être abandonnés et ne pas être appliqués,
et l'autorité est accordée au conseil d'administration d'abandonner ou de ne pas appliquer ces droits (et toutes procé-
dures, formalités ou actions s'y rapportant) par résolution spéciale (une "Résolution Autorisante").

(B) Les administrateurs sont de façon générale et inconditionnellement autorisés à exercer tous les pouvoirs de la

société pour attribuer et émettre les Titres Appropriés, et pour attribuer et émettre des actions, conformément au plan
d'actions des salariés (y compris tout plan d'actions des salariés de toute société qui devient une filiale de la société), et
peut abandonner et ne pas appliquer tous droits préemptifs ou préférentiels des membres existants (et toutes procédures,

108078

formalités ou actions s'y rapportant), conformément aux Lois du Luxembourg sur les Sociétés, s'ils sont autorisés à le
faire par une Résolution Autorisante, mais, conformément au paragraphe (G) de l'article ci-dessous, l'autorité conférée
par ce paragraphe (B) doit être exercée conformément aux dispositions suivantes. Afin d'éviter tout doute, les dispositions
suivantes de cet article s'appliquent, et tous droits de souscription préemptifs ou préférentiels des membres existants
(et toutes procédures, formalités ou actions s'y rapportant), conformément aux Lois du Luxembourg sur les Sociétés, ne
s'appliquent pas s'ils sont abandonnés ou n'ont pas été appliqués, conformément à une Résolution Autorisante, ou pour
lesquelles l'autorité a été accordée au conseil d'administration de les abandonner ou de ne pas les appliquer, par une
Résolution Autorisante.

(C) En ce qui concerne chacune des Périodes Maximum d'Attribution, les administrateurs sont autorisés, conformé-

ment au paragraphe (B) ci-dessus, à attribuer et émettre les Titres Concernés, et à attribuer et émettre les actions
conformément au plan d'actions d'un salarié (y compris le plan d'actions d'un employé de toute société qui devient une
filiale de la société), uniquement jusqu'à une somme totale nominale égale au Montant Maximum d'Attribution, confor-
mément au paragraphe (D) ci-dessous.

(D) En ce qui concerne chaque Période d'Attribution, les administrateurs sont autorisés, conformément au paragraphe

(B) ci-dessus, à attribuer et émettre des Titres Concernés, et à attribuer et émettre des actions, conformément au plan
d'actions des salariés, mais ceci uniquement jusqu'à un montant total maximum égal au Montant Attribué Autorisé.

(E) Pendant chaque Période d'Attribution, les administrateurs ont le pouvoir d'attribuer et d'émettre des titres sous

forme d'actions uniquement pour une somme d'argent, conformément à et selon les termes d'autorité des paragraphes
(B) et (C) ci-dessus;

(i) relativement à l'Emission de Droits; et
(ii) autrement que relativement à l'Emission de Droits, jusqu'à une somme totale nominale égale à la Somme Non-

Préemptive,

comme si l'article 12 ne s'appliquait pas à cette attribution, cette émission, ou cette vente. Afin d'éviter tout doute,

ce paragraphe (E) n'empêche pas les administrateurs d'attribuer et d'émettre des titres d'actions en contrepartie d'une
rétribution totale ou partielle autre qu'en espèces.

(F) Par cette autorité et ce pouvoir, les administrateurs peuvent, pendant la Période d'Attribution, effectuer des offres

ou des accords qui nécessiteraient ou pourraient nécessiter que des titres soient attribués, émis ou vendus après l'expi-
ration de cette période.

(G) Les restrictions des paragraphes (C) et (D) ci-dessus et de l'article 12 ne s'appliquent pas si, et dans la mesure où

ils ne sont pas appliqués par résolution spéciale de la société.

(H) Dans cet article:
(i) toute référence à l'attribution et à l'émission des titres d'actions comprend la vente des titres d'actions de la société

qui, juste avant la vente, étaient détenus par la société en tant qu'actions en trésorerie;

(ii) "la Période d'Attribution" signifie la période se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle de la société

en 2009, ou au 31 décembre 2009, à la date qui sera la plus proche, ou toute autre période (ne dépassant en aucun cas
les 15 mois) pendant laquelle l'autorité conférée par le paragraphe (B) ci-dessus est renouvelée par résolution ordinaire
de la société lors d'une assemblée générale spécifiant la Somme d'Attribution Autorisée sur cette période;

(iii) la "Somme d'Attribution Autorisée" de chaque Période d'Attribution est celle qui est précisée dans la résolution

ordinaire concernée, accordant ou renouvelant l'autorité conférée au paragraphe (B) ci-dessus sur cette période, ou
toute somme augmentée déterminée par résolution ordinaire de la société lors d'une assemblée générale, à condition
que toute Somme d'Attribution Autorisée soit, lorsqu'elle est comptabilisée avec toutes les autres Sommes d'Attribution
Autorisées, dans les limites de la Période d'Attribution Maximum, ne dépassant pas la Somme d'Attribution Autorisée,
en ce qui concerne cette Période d'Attribution Maximum;

(iv) "titres sous forme d'actions" a le même sens que celui qui est défini à l'article 560 de la Loi de 2006 sur les Sociétés

Britanniques (UK Companies Act 2006), et qui est le suivant: (a) les actions ordinaires de la société, ou (b) les droits de
souscrire, ou de convertir les titres en actions ordinaires de la société, et, à ces fins, "actions ordinaires" signifie les actions
autres que les actions qui, en ce qui concerne les dividendes et le capital, donne un droit de participation seulement dans
la limite d'une somme précise lors d'une distribution;

(v) "la Somme d'Attribution Maximum" de chaque Période d'Attribution Maximum est celle qui est précisée dans la

résolution spéciale appropriée accordant ou renouvelant l'autorité conférée au paragraphe (B) ci-dessus sur cette période,
ou toute somme augmentée déterminée par résolution spéciale de la société lors d'une assemblée générale extraordinaire;

(vi) "la Période d'Attribution Maximum" signifie la période se terminant le 14 octobre 2013, ou toute autre période

qui suivra (ne dépassant pas les cinq ans) pour laquelle l'autorité conférée au paragraphe (B) est renouvelée par résolution
spéciale, précisant la Somme d'Attribution Maximum pour cette période;

(vii) la "Somme Non Préemptive" de chaque Période d'Attribution est celle qui est précisée dans la résolution spéciale

appropriée accordant ou renouvelant le pouvoir conféré au paragraphe (E) ci-dessus pour cette période, ou toute somme
augmentée déterminée par résolution spéciale;

(viii) "Titres Appropriés" a le sens défini à l'article 80 de la Loi de 1985 sur les Sociétés Britanniques (UK Companies

Act 1985), qui est le suivant: (a) les actions de la société autres que les actions souscrites par les souscripteurs lors de la

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constitution de la société, ou les actions attribuées et émises dans l'exécution du plan d'actions des salariés, et (b) tout
droit de souscrire, ou de convertir tout titre en actions de la société (autres que les actions ainsi attribuées et émises),
et toute référence à l'attribution et à l'émission des Titres Appropriés comprend l'octroi de ce droit, mais non pas
l'attribution et l'émission d'actions conformément à ce droit;

(ix) "Emission de Droits" signifie une offre de titres sous forme d'actions qui peut être acceptée sur une période

déterminée faite par les administrateurs, aux membres inscrits sur le registre (ne comprenant pas les actions détenues
par la société en trésorerie), à la date d'enregistrement déterminée par les administrateurs, au prorata de leurs partici-
pations  ordinaires  respectives,  mais  sous  réserve  des  exclusions  ou  autres  arrangements  que  les  administrateurs
pourraient juger être nécessaires ou opportuns, relativement aux attributions fractionnées ou à des problèmes d'ordre
juridique ou pratique, conformément aux lois de, ou aux conditions requises de toute autorité de surveillance reconnue
ou de toute Bourse sur tout territoire; et

(x) la valeur nominale de tous titres est interprétée comme étant, dans le cas des droits de souscription et de conversion

de tous titres en actions de la société, la valeur nominale de ces actions qui pourrait être attribuée et émise conformément
à ces droits.

(I) Le conseil d'administration peut, à tout moment après l'attribution d'une action, mais avant qu'une personne ne

soit inscrite au registre en tant que détenteur de cette action, accepter une renonciation à cette action par la personne
à laquelle elle a été attribuée en faveur d'une autre personne, et peut accorder à toute personne à laquelle elle a été
attribuée le droit d'effectuer une renonciation sur la base des modalités que le conseil d'administration déterminera.

12. Droits de Préemption.

(A) La société peut, par résolution spéciale, renoncer à l'application de tous droits de préemption statutaires (et toutes

procédures, formalités ou actions s'y rapportant) prévues dans les Lois du Luxembourg sur les Sociétés, dans les limites
autorisées par les Lois du Luxembourg sur les Sociétés.

(B) Sous réserve des dispositions de l'article 11 (B), au paragraphe (C) ci-dessous, toute Résolution Autorisante (telle

qu'elle est définie à l'article 11), ou à moins que des instructions contraires soient données par la société par le moyen
d'une résolution spéciale, aucune action non émise dans le capital autorisé de la société ne sera attribuée et émise dans
sa totalité contre des espèces, à moins que les dispositions suivantes soient respectées (afin d'éviter tout doute, les
dispositions suivantes de cet article s'appliquent, et tous droits de souscription préemptifs ou préférentiels des membres
existants qui sont applicables (et toutes procédures, formalités ou actions s'y rapportant), conformément aux Lois du
Luxembourg sur les Sociétés, ne s'appliquent pas s'ils ont été abandonnés ou non appliqués, conformément à, ou pour
lesquels l'autorité a été accordée au conseil d'administration d'abandonner ou de ne pas appliquer une Résolution Agréée):

(i) toutes les actions à attribuer et à émettre (les "actions appropriées") sont tout d'abord offertes selon les mêmes

termes ou des termes plus favorables, aux membres de la société (à l'exception de toute action détenue par la société
en trésorerie) au prorata de leurs participations existantes d'actions ordinaires, sous réserve des exclusions ou autres
arrangements que les administrateurs pourraient juger être nécessaires ou opportuns relativement aux attributions frac-
tionnées ou à des problèmes d'ordre juridique ou pratique, conformément aux lois de, ou aux conditions requises, de
toute organisation autorité de surveillance reconnue, ou de toute Bourse sur tout territoire;

(ii) cette offre est effectuée par le moyen d'une notification écrite (la "notification d'offre") de la part des administra-

teurs, précisant le nombre et le prix des actions appropriées, et invite chaque membre à déclarer par écrit, dans un délai
d'au moins 21 jours francs, s'il est prêt à accepter l'une des actions appropriées et, s'il les accepte, le nombre maximum
d'actions appropriées qu'il souhaite accepter;

(iii) à l'expiration de la période pendant laquelle chaque membre peut accepter les actions en question, tel que précisé

dans la notification d'offre, les administrateurs attribueront les actions appropriées à, ou entre, les membres qui ont notifié
aux administrateurs leur volonté d'accepter l'une des actions appropriées, mais de telle façon qu'aucun membre ne soit
tenu d'accepter plus que le nombre d'actions maximum qu'il a notifiées conformément au sous-paragraphe (ii) ci-dessus;
et

(iv) si l'une des actions appropriées n'est pas acceptée et reste non attribuée conformément à l'offre du sous-para-

graphe (i) ci-dessus, les administrateurs auront le droit d'attribuer et d'émettre, d'accorder des options, ou de vendre
ces actions de toute autre façon à toute personne, de la façon qu'ils jugeront appropriée, à condition que ces actions ne
soient pas vendues selon des termes qui soient plus favorables que les termes de cette offre, conformément au sous-
paragraphe (i) ci-dessus.

(D) Le paragraphe (B) ne s'applique pas en ce qui concerne toutes actions ou options qui peuvent être octroyées

conformément au plan d'actions des salariés de la société (ou tout plan d'actions des salariés de toute société qui devient
une filiale de la société), ou à l'émission d'actions en vertu de l'exercice de ces options. Afin d'éviter tout doute, les
dispositions du paragraphe (B) ne s'appliquent pas à l'attribution et à l'émission de toutes actions pour une rétribution
totale ou partielle autre que des espèces, et les administrateurs peuvent attribuer ou émettre toutes actions non émises
ou les vendre de toute autre façon, dans les limites du capital autorisé de la société pour une rétribution totale ou partielle
autre que des espèces, aux personnes et au moment, et de façon générale, selon des termes qu'ils jugent opportuns.

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13. Autorisation des Plans d'Actions des Salariés et des Plans d'Incitation à Long Terme.
(A) En ce qui concerne l'adoption par la société ou de l'une de ses filiales de plans d'actions des salariés (qui impliquent

ou pourraient impliquer l'émission de nouvelles actions ou le transfert d'actions en trésorerie) ou les plans d'incitation à
long terme auxquels l'un ou plusieurs des administrateurs de la société ou de ses filiales a le droit de participer, la société
s'assurera, conformément aux Règlements de Cotation, que le plan d'actions des salariés ou le plan d'incitation à long
terme soit autorisé par une résolution ordinaire des membres prise en assemblée générale, avant qu'il soit adopté.

(B) Cet article ne s'applique pas à:
(i) un plan d'incitation à long terme qui propose une participation, avec des termes semblables, à tous ou presque tous

les salariés de la société ou l'une de ses filiales dont les employés ont le droit de participer à cet arrangement (à condition
que tous ou presque tous ces salariés ne soient pas les administrateurs de la société);

(ii) un arrangement selon lequel le seul participant est un administrateur ou un administrateur potentiel de la société,

et que cet arrangement est créé pour faciliter le recrutement ou la conservation de l'individu concerné, à condition que
les détails de cet arrangement soient divulgués lors du premier rapport annuel de la société publié après la date à laquelle
l'individu concerné devient éligible pour participer à cet arrangement; ou

(iii) tout plan d'actions des salariés de toute société qui devient une filiale de la société.

14. Paiement d'une Commission. La société peut, dans le cadre de l'émission de toutes actions ou de la vente contre

espèces d'actions en trésorerie, exercer tous ses pouvoirs de paiement d'une commission et de courtage conférés ou
autorisés par les Lois Applicables sur les Sociétés. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés,
toute commission ou courtage peut être effectué en contrepartie d'un paiement en espèces, ou par l'allocation et l'émis-
sion d'actions totalement ou partiellement libérées ou d'autres titres, ou partiellement d'une façon et partiellement d'une
autre. Cette commission ne dépassera pas les 10 pour cent du prix d'allocation payé pour les actions devant être émises
ou le prix payé pour les actions en trésorerie devant être payées.

15. Trusts Non Reconnus. Sauf si un tribunal d'une juridiction compétente l'a ordonné ou si cela est requis de par la

loi, aucune personne ne sera reconnue par la société comme détenant une action sur un trust, et la société n'est pas
contrainte ou tenue de reconnaître (même lorsqu'elle possède une notification de ceci) tout intérêt dans toute action
ou (sauf conformément à ces statuts ou disposition contraire de la loi) tout intérêt dans toute partie d'une action ou tout
autre droit concernant toute action autre qu'un droit absolu à la totalité de l'action de la part du détenteur.

16. Suspension des Droits Lors de la Non-Divulgation d'Intérêts.
(A) Chaque membre doit se conformer à la notification des obligations personnelles de la société qui figurent au

Chapitre 5 des Règlements de Divulgation et de Transparence y compris, sans limitations, les dispositions du DTR 5.1.2
(c'est-à-dire qu'une personne doit notifier la société du pourcentage des droits de vote qu'elle détient en tant que membre
de la société, ou de par sa détention directe ou indirecte de moyens financiers, si le pourcentage de ces droit de vote
atteint, dépasse ou est inférieur à 3 pour cent, et chaque seuil de 1 pour cent par la suite, jusqu'à 100 pour cent, à la suite
de l'acquisition ou de la vente d'actions ou de moyens financiers, ou à la suite d'évènements modifiant la composition des
droits de vote), comme si la société était un Emetteur-UK, pour les besoins de ces dispositions.

(B) Lorsque le détenteur de toutes actions comprises dans le Capital Social Approprié de la société, ou toute autre

personne paraissant être intéressée par ces actions, ne se soumet pas, dans les limites de la période appropriée, à: (i)
l'une de ses obligations en vertu du paragraphe (A) ci-dessus (dans la mesure où la société en est consciente, ou en a pris
conscience), ou (ii) toute notification de divulgation relativement à ces actions ou, cette notification, a présenté une
déclaration qui est fausse ou inadéquate sur un sujet particulier, la société peut envoyer une autre notification (une
"notification de restrictions") au détenteur de ces actions, déclarant que, à partir de l'envoi de cette notification de
restrictions, ces actions sont soumises à certaines ou à la totalité des restrictions appropriées, et que, à partir de l'envoi
de cette notification de restrictions, ces actions sont en conséquence soumises, en dépit de toute autre disposition qui
figure dans ces statuts, à ces restrictions appropriées. Afin d'appliquer la restriction concernée telle que mentionnée au
sous-paragraphe (iii) de la définition de "restrictions applicables", le conseil d'administration peut envoyer une notification
au membre en question, demandant au membre de transformer les actions en question qui sont détenues sous forme
non certifiée en forme certifiée avant la date indiquée sur la notification, et de les conserver sous forme certifiée pour la
durée de temps qui sera déterminée par les administrateurs. Cette notification peut également indiquer que ce membre
ne peut transformer les actions en question détenues sous forme certifiée en forme non certifiée. Si ce membre ne se
soumet pas à cette notification, le conseil d'administration peut autoriser toute personne de donner instruction à l'Opé-
rateur de changer les actions en question détenues sous forme non certifiée en forme certifiée.

(C) Si, à la suite de l'envoi d'une notification de restrictions, relativement à toutes actions, le conseil d'administration

juge que toutes les informations requises par toute notification de divulgation se rapportant à ces actions ou à l'une d'entre
elles de la part de leur détenteur ou de la part de toute autre personne paraissant être intéressée par ces actions, que
l'objet de cette notification de restrictions a été soumis, la société annulera la notification de restrictions dans les sept
jours. La société peut à tout moment et à sa discrétion annuler toute notification de restrictions ou soustraire toutes
actions  de  celle-ci.  La  société  peut  annuler  une  notification  de  restriction  dans  les  sept  jours  après  réception  d'une
notification par écrit, déclarant que les actions en question ont été transférées conformément à une vente effectuée de
bonne foi.

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(D) Lorsqu'une notification de restrictions est annulée ou cessé d'avoir un effet relativement à toutes actions, tous les

fonds se rapportant à ces actions qui étaient retirés en raison de cette notification seront payés sans porter intérêt à la
personne qui aurait, si ce n'avait été à cause de la notification, eu droit à ceux-ci, ou selon ce qu'il indiquera.

(E) Toutes nouvelles actions dans la société émises à la place de toutes actions qui sont soumises à une notification

de restrictions seront également soumises à une notification de restriction, et le conseil d'administration pourra faire que
tout droit à une allocation des nouvelles actions soit soumis aux restrictions correspondant à celles qui s'appliqueront à
ces actions, en raison de la notification de restrictions, lorsque ces actions sont émises.

(F) Tout détenteur d'actions à qui une notification de restrictions a été envoyée peut à tout moment demander par

écrit à la société de fournir la raison pour laquelle la notification de restrictions a été envoyée, ou la raison pour laquelle
elle demeure non annulée, et, dans les 14 jours après réception de cette notification, la société fournira ces informations
en conséquence.

(G) Si une notification de divulgation est envoyée par la société à une personne paraissant être intéressée par une

action, une copie devra être envoyée simultanément au détenteur, mais le manquement ou l'omission de faire ainsi ou la
non réception de cette copie par le détenteur n'invalidera pas cette notification.

(H) Pour les besoins de cet article et de l'article 17:
"Capital Social Approprié" signifie le capital social émis de la société de toute catégorie portant des droits de vote dans

quelques circonstances que ce soit lors des assemblées générales de la société, et, afin d'éviter tout doute:

(i) lorsque le capital social de la société est divisé en différentes catégories d'actions, les références au Capital d'Actions

Appropriées sont faites au capital social émis pour chacune des catégories prises séparément; et

(ii) la suspension provisoire des droits de vote relativement aux actions comprises dans le capital social de la société

pour cette catégorie n'affecte pas l'application de cet article relativement aux intérêts dans ces actions ou toutes autres
actions comprises dans cette catégorie;

"intérêt" signifie, relativement au Capital d'Actions Appropriées, tout intérêt de quelque type que ce soit (y compris,

sans limitations, une position à court terme) dans toutes actions comprises dans celui-ci (ne tenant pas compte de toutes
contraintes ou restrictions auxquelles l'exercice de tout droit se rapportant à l'intérêt dans cette action est, ou pourrait
être soumis), et, sans limiter le sens d'"intérêt", une personne sera estimée avoir un intérêt dans une action si:

elle conclut elle-même un contrat pour son achat (que ce soit en espèces ou toute autre contrepartie); ou
(i) n'étant pas le détenteur nominatif, elle est autorisée à exercer tout droit qui lui est conféré par la détention de

l'action, ou est autorisée à contrôler l'exercice ou le non exercice de ces droits; ou

(ii) elle est l'ayant droit d'un trust où la propriété détenue en trust comprend un intérêt dans cette action; ou
(iii) de toute autre façon qu'en vertu de la possession d'un intérêt selon un trust, elle a le droit de demander l'octroi

d'une action pour elle-même ou sur son ordre; ou

(iv) de toute autre façon qu'en vertu de la possession d'un intérêt selon un trust, elle a le droit d'acquérir un intérêt

sur l'action ou est dans l'obligation de prendre un intérêt sur l'action; ou

(v) elle a le droit de souscrire à cette action; ou
(vi)  elle  est  le  détenteur,  le  souscripteur  ou  l'émetteur  d'instruments  dérivés  (y  compris  les  droits  d'options,  les

opérations à terme, et les contrats de différences) impliquant des actions: (a) qu'elles soient ou non réglées en espèces
seulement; (b) qu'elles doivent ou non être octroyées; ou (c) que la personne en question détienne ou non les actions
sous-jacentes à l'époque, que le contrat, le droit ou l'obligation soit absolus ou conditionnels dans tous les cas, applicable
de par la loi ou non et prouvés par écrit ou pas, et le fait que l'action dans laquelle toute personne a un intérêt soit non
identifiable est sans importance;

(vii) pour les besoins du sous-paragraphe (vii) ci-dessus, un "dérivé" comprend, relativement aux actions:
(a) les droits, options ou intérêts (qu'ils soient décrits en tant qu'unités ou de toute autre façon) sur les actions, ou

relativement aux actions;

(b) les contrats ou les arrangements dont l'objectif ou l'objectif prétendu est, ou lorsqu'une personne a un droit,

d'obtenir ou d'accroître un bénéfice, ou éviter ou réduire une perte, dans sa totalité ou en partie par référence au prix
ou à la valeur, ou un changement de prix ou de valeur des actions, ou de tous droits, options ou intérêts conformément
au sous-paragraphe (a) ci-dessus;

(c) les droits, les droits d'option ou les intérêts (qu'ils soient décrits en tant qu'unités ou de toute autre façon) dans,

ou relativement à tous droits, droits d'option ou intérêts conformément au sous-paragraphe (a) ci-dessus, ou tous contrats
dont il est fait référence au sous-paragraphe (b) ci-dessus;

(d) les instruments ou autres documents créant, reconnaissant ou prouvant tous droits, options ou intérêts ou tous

contrats dont il est fait référence aux sous-paragraphes (a), (b) ou (c) ci-dessus; et

(e) le droit de toute personne de:
(1) nécessiter qu'une autre personne lui remette les actions sous-jacentes; ou
(2) recevoir une somme d'argent de la part d'une autre personne, si le prix des actions sous-jacentes augmente ou

baisse;

108082

(viii) toute personne est considérée être intéressée par toutes actions par lesquelles son époux ou épouse, l'un de ses

enfants ou de ses beaux-fils ou belles-filles est intéressé; et "enfant" signifie toute personne âgée de moins de 18 ans;

(ix) toute personne est considérée être intéressée dans des actions si une personne morale est intéressée par celles-

ci et:

(1) cette personne morale ou ses administrateurs sont habitués à agir conformément à ses indications ou instructions;

ou

(2) elle a le droit d'exercer ou de contrôler l'exercice d'un tiers ou plus du pouvoir de vote lors de toute assemblée

générale de cette personne morale,

A CONDITION QUE:
(aa) lorsqu'une personne a le droit d'exercer ou de diriger l'exercice d'un tiers ou plus du pouvoir de vote lors de

toutes assemblées générales de cette personne morale, et que cette personne morale a le droit d'exercer ou de contrôler
l'exercice de quelque proportion que ce soit du pouvoir de vote lors de toutes assemblées générales d'une autre personne
morale (le "pouvoir de vote réel"), le pouvoir de vote réel est alors considéré, pour les besoins du sous-paragraphe (ii),
comme étant exerçable par cette personne; et

(bb) pour les besoins de cet article, toute personne a le droit d'exercer ou de contrôler l'exercice du pouvoir de vote

si elle a un droit (qu'il soit soumis à des conditions ou pas) dont l'exercice lui accorderait ce droit, ou si elle est dans une
obligation (qu'il y soit soumis ou pas), dont la réalisation lui accorderait ce droit.

Une vente est une "vente avec un lien de dépendance" si les administrateurs sont assurés que celle-ci est une vente

de bonne foi de la totalité de l'usufruit des actions à une partie qui n'a aucun lien avec le détenteur ou avec toute personne
paraissant être intéressée dans ces actions, et comprend une vente réalisée par le moyen ou conformément à l'acceptation
d'une proposition de rachat et une vente réalisée par le moyen d'un placement d'investissement attitré ou tout autre
Bourse des valeurs en-dehors du Royaume-Uni. A ces fins, un associé (un "associé" de toute personne comprend le parent
de cette personne ou de sa femme ou de son partenaire civil; le mari, la femme ou le partenaire civil de ces parents; toute
personne avec laquelle cette personne est en partenariat, ou avec laquelle le mari, la femme ou le partenaire civil est
partenaire; un partenariat qui soit une personne morale selon la loi par laquelle elle est régie, dont cette personne est
membre; le salarié ou l'employeur d'une personne; le fidéicommissaire d'un trust dans lequel une personne est un ayant
droit; une société contrôlée par cette personne, ou dont la même personne est responsable de contrôler, ou qui est
contrôlée à la fois par cette personne et ses associés; et à ces fins, la "contrôle" d'une société signifie que les adminis-
trateurs de cette société sont habitués à agir conformément aux instructions de la personne qui contrôle, ou la personne
qui contrôle peut exercer, ou contrôler l'exercice, d'un tiers ou plus du pouvoir de vote lors des assemblées générales
de la société ou d'une autre société qui les contrôle) peut être inclus parmi les personnes qui ont un lien avec le détenteur
ou toute autre personne paraissant être intéressée par ces actions;

"personne paraissant être intéressée" par les actions signifie toute personne nommée à la suite d'une notification de

divulgation, ou qui a été notifiée par la société de toute autre façon par un membre comme étant ainsi intéressée, ou
figurant dans tout registre tenu par la société conformément aux Lois Applicables sur les Sociétés comme étant ainsi
intéressée, en tenant compte de la réponse ou l'absence de réponse à la lumière de la réponse à toute autre notification
de divulgation et de toutes autres informations appropriées que la société possède, toute personne que la société sait
être ainsi intéressée, ou a de bonnes raisons de croire que cette personne est ou pourrait être ainsi intéressée;

"personne ayant un intérêt de 0,25 pour cent" signifie toute personne qui détient, ou qui figure dans tout registre tenu

par la société conformément aux Lois Applicables sur les Sociétés, ou qui a un intérêt dans des actions de la société qui
comprennent en tout au moins 0,25 pour cent en nombre ou en valeurs nominales des actions comprises dans le Capital
Social Approprié (calculées sans tenir compte des actions détenues en trésorerie), ou de toute catégorie de ces actions
(calculées sans tenir compte des actions de cette catégorie détenues en trésorerie), en émission à la date de la notification
de l'envoi de restriction;

"période appropriée" signifie: (i) dans le cas des obligations de chaque membre de respecter les obligations de la

notification conformément aux Règlements de Divulgation et de Transparence, conformément au paragraphe (A) la pé-
riode requise pour l'envoi de la notification appropriée, tel que prévu par la disposition concernée des Règlements de
Divulgation et de transparence, et, (ii) relativement à l'obligation de toute personne de la part de laquelle il est requis de
fournir  des  informations  conformément  à  une  notification  de  divulgation,  14  jours  à  la  suite  de  la  notification  d'une
notification de divulgation;

"restrictions appropriées" signifie, dans le cas d'une notification de restriction envoyée à une personne avec 0,25 pour

cent d'intérêt, que:

(i) les actions ne confèrent pas le droit au détenteur d'assister à ou de voter, soit en personne, soit par procuration,

à une assemblée générale de la société ou à toute autre assemblée générale des détenteurs de toute catégorie d'actions
de la société, ou d'exercer tout droit conféré par le fait qu'ils soient membres relativement aux assemblées générales;

(ii) le conseil d'administration peut suspendre le paiement de la totalité ou d'une partie des dividendes ou d'autres

distribution payables relatives aux actions, et le détenteur n'aura pas le droit de recevoir les actions à la place du dividende;

(iii) le conseil d'administration peut refuser d'inscrire un transfert d'actions qui sont des actions certifiées, à moins que

ce transfert soit effectué conformément à une vente de bonne foi.

108083

et, dans tout autre cas, signifie uniquement la restriction précisée au sous-paragraphe (i) de cette définition; et
"notification de divulgation" signifie une notification envoyée par la société conformément à l'article 17, nécessitant les

détails des intérêts sur les actions ou de l'identité des personnes intéressées par les actions.

17. Pouvoir de la Société d'Examiner les Intérêts sur les Actions.
(A) La société peut, par une notification écrite, demander à ce que toute personne que la société sait être intéressée,

ou que la société a de bonnes raisons de croire être intéressée par des actions comprises dans le Capital Social Approprié,
ou qui a été intéressée de cette façon à n'importe quel moment au cours des trois années immédiatement avant la date
à laquelle la notification est envoyée:

(i) confirme ce fait, ou (selon le cas) d'indiquer si cela est le cas ou pas; et
(ii) si elle a, ou a eu au cours de cette période, un tel intérêt, fournisse ces informations supplémentaires tel que requis

conformément aux dispositions suivantes de cet article.

(B) La notification peut requérir de la part de la personne à laquelle elle est adressée:
(i) de fournir des détails sur son intérêt présent ou passé sur les actions comprises dans le Capital Social Approprié

(qu'elle a détenues à n'importe quel moment au cours de la période de trois ans mentionnée au paragraphe (A) de cet
article);

(ii) lorsque cet intérêt est un intérêt actuel et lorsque tout autre intérêt sur les actions subsiste, ou dans tous les cas,

lorsqu'un autre intérêt sur les actions subsiste au cours de cette période de trois ans, à tout moment lors duquel son
propre intérêt a subsisté, de fournir (d'autant qu'elle en soit consciente) des détails relativement à cet autre intérêt, dans
la mesure où cette notification le nécessite, y compris l'identité des personnes intéressées par les actions en question; et

(iii) lorsque son intérêt est un intérêt qu'elle a eu dans le passé, de fournir (d'autant qu'elle en soit consciente) les

détails de l'identité de la personne qui avait manifesté cet intérêt au moment précis où elle a cessé de le manifester.

(C) Les informations requises par cette notification doivent être fournies dans les limites de la période appropriée.
(D) Cet article s'applique relativement à une personne qui a ou a eu dans le passé, ou a ou a eu le droit d'acheter, un

droit d'acquérir un droit de souscription des actions de la société qui seraient, lors de leur émission, comprises dans le
Capital Social Approprié puisque ceci s'applique relativement à une personne qui est ou était intéressée par des actions
ainsi comprises; et la référence ci-dessus dans cet article à un intérêt dans des actions ainsi comprises et envers des
actions ainsi comprises sera interprétée en conséquence dans de tels cas, comme y compris de tels droits et actions qui,
lors de leur émission, seraient comprises de cette façon.

18. Actions Non Certifiées.
(A) Conformément à et sous réserve de l'Ordonnance des Titres Non Certifiés (Uncertified Securities Order), le

conseil d'administration peut autoriser à ce que la propriété d'une partie ou de la totalité des actions de toute catégorie
soit prouvée autrement que par un certificat, et le droit aux actions devant être transférées conformément aux règlements
d'un système approprié, et peut prendre des dispositions pour que cette catégorie d'actions devienne une catégorie
participante. Le droit à une partie ou à la totalité des actions d'une catégorie particulière ne peut être prouvé que par un
moyen autre qu'un certificat, lorsque cette catégorie d'actions est au moment en question une catégorie participante. Le
conseil d'administration peut aussi, sous réserve de la conformité avec l'Ordonnance des Titres Non Certifiés (Uncertified
Securities Order) et avec les règlements de tout système approprié, décider à n'importe quel moment de ce droit à une
partie ou à la totalité des actions de toute catégorie qui pourraient, à partir d'une date précisée par le conseil d'admi-
nistration, ne plus être prouvées autrement que par un certificat, ou ce droit à de telles actions cessera d'être transféré
par le moyen de tout système particulier approprié. Afin d'éviter tout doute, les actions qui sont des actions non certifiées
ne sont pas considérées comme appartenant à une catégorie qui est distincte des actions certifiées portant les même
droits.

(B) En ce qui concerne une catégorie d'actions qui est une catégorie participante et pour aussi longtemps qu'elle reste

une catégorie participante, aucune disposition de ces statuts s'appliqueront ou n'auront d'effet, dans la mesure où elles
sont incompatibles avec:

(i) la détention d'actions de cette catégorie sans forme non certifiée;
(ii) le transfert d'un droit aux actions de cette catégorie par le moyen d'un système approprié;
(iii) l'exercice de tous pouvoirs ou fonctions par la société, ou l'entreprise par la société de toutes actions par le moyen

d'un système approprié; et

(iv) toute disposition de l'Ordonnance des Titres Non Certifiés.
(C) Une partie ou la totalité des actions d'une catégorie qui est au moment concerné d'une catégorie participante peut

être transformée d'une forme non certifiée en forme certifiée, et de la forme certifiée en forme non certifiée, confor-
mément à et sous réserve des dispositions de l'Ordonnance des Titres Non Certifiés et des règlements de tout système
approprié.

(D) A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, ou que l'Ordonnance des Titres Non Certifiés ou

les règlements du système approprié en question le nécessitent de quelque façon que ce soit, toutes actions émises, ou
créées à partir de ou relativement à toutes actions non certifiées, seront des actions non certifiées et des actions émises
ou créées à partir de ou relativement à toute action certifiée seront des actions certifiées.

108084

(E) A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, toutes actions que tout membre détient sous forme

non certifiée sont considérées en tant que participations séparées des actions que ce membre détient sous forme certifiée.

(F) Sous réserve des Lois des Sociétés Applicables, les administrateurs peuvent imposer des règlements qui ne sont

pas inclus dans ces statuts, et qui (en plus de, ou à la place de toutes dispositions qui figurent dans ces statuts):

(i) s'appliquent à l'émission, la détention ou le transfert d'actions sous forme non certifiée;
(ii) indiquent (si c'est le cas) les procédures de conversion et / ou de rachat d'actions sous forme non certifiée; et / ou
(iii) que les administrateurs considèrent nécessaires ou appropriées pour s'assurer que ces statuts soient en accord

avec l'Ordonnance des Titres Non Certifiés et / ou les règles et pratiques de l'Opérateur.

(G) Ces règlements s'appliquent à la place de toutes dispositions appropriées de ces statuts qui sont relatives au

transfert, à la conversion ou au rachat d'actions sous forme non certifiée, ou qui ne sont pas en accord avec l'Ordonnance
des Titres Non Certifiés, dans tous les cas, dans la mesure (le cas échéant) indiquée dans ces règlements. Si les adminis-
trateurs imposent ces règlements, le paragraphe (G) de cet article s'appliquera (afin d'éviter tout doute), lorsqu'il est
associé à ces règlements.

(H) Toute instruction fournie par le moyen d'un système approprié est une instruction non concrétisée, donnée

conformément à l'Ordonnance des Titres Non Certifiés, et aux dispositions et conditions d'un système approprié et des
règles et pratiques de l'Opérateur.

(I) Lorsque la société a le droit, conformément aux Lois des Sociétés Applicables, à l'Ordonnance des Titres Non

Certifiés, aux règles et pratiques de l'Opérateur, à ces statuts ou de toute autre façon, de vendre, de confisquer, d'ap-
pliquer  une  charge  réelle  sur,  ou  de  vendre,  ou  d'obtenir  de  toute  autre  façon,  la  vente  de  toutes  actions,  les
administrateurs peuvent, en ce qui concerne les actions qui sont sous forme non certifiée, prendre les mesures (confor-
mément  aux  Lois  Applicables  sur  les  Sociétés,  à  l'Ordonnance  des  Titres  Non  Certifiés,  aux  règles  et  pratiques  de
l'Opérateur, et à ces statuts) qui sont nécessaires ou appropriées, par instructions fournies par le moyen d'un système
approprié ou de toute autre façon, pour effectuer la vente, la confiscation, l'application d'une charge réelle, ou la vente,
et cela en (sans limitations):

(i) demandant ou exigeant l'effacement de toutes informations enregistrées sur ordinateur dans le système approprié,

qui se rapportent à la détention de ces actions;

(ii) modifiant ces informations enregistrées sur ordinateur, afin de priver le détenteur de ces actions du pouvoir de

transférer ces actions à toute autre personne que celle qui est choisie ou agréée par la société aux fins de ce transfert;

(iii) exigeant que tout détenteur de ces actions prenne les mesures qui pourraient être nécessaires pour la vente ou

le transfert de ces actions, selon les instructions de la société;

(iv) (conformément à toute loi applicable) en rectifiant ou en modifiant le registre relativement à ces actions, de la

façon que les administrateurs considéreront appropriée (y compris, et sans limitations, en inscrivant le nom du cession-
naire au registre en tant que détenteur suivant de ces actions); et / ou

(v) en nommant toute personne qui puisse prendre des mesures au nom de tout détenteur de ces actions, si cela est

nécessaire, pour transformer ces actions en actions certifiées et / ou pour effectuer le transfert de ces actions (et ces
mesures prennent effet de la même façon que si elles avaient été prises par le détenteur de ces actions).

En ce qui concerne toute action sous forme non certifiée:
(i) la société peut utiliser le système approprié dans la mesure la plus complète qui soit disponible, de temps à autre,

dans l'exercice d'un de ses pouvoirs ou de ses fonctions, conformément aux Lois Applicables sur les Sociétés, à l'Or-
donnance des Titres Non Certifiés, ou à ces statuts, ou de toute autre façon, en effectuant tous actes, et la société peut,
de temps à autre, décider de la façon dont ces pouvoirs, fonctions et actes doivent être exercés ou effectués;

(ii) la société peut, par une notification au détenteur de cette action, demander au détenteur de transformer la forme

de cette action en forme certifiée, dans les limites de la période qui est précisée dans la notification; et

(iii) la société n'émettra aucun certificat d'actions.
La société peut, par l'envoi d'une notification au détenteur de toute action sous forme certifiée, ordonner qu'une telle

action ne soit pas transformée en une forme non certifiée, pour une période précisée dans cette notification.

19. Droit aux Certificats d'Actions. Chaque personne (sauf la personne à laquelle la société n'est pas de par la loi tenue

de délivrer un certificat) dont le nom figure au registre en tant que détenteur de toutes actions non certifiées aura droit,
sans paiement, à recevoir, dans les limites de tous délais prévus par les Lois Applicables sur les Sociétés (ou, si cela se
produit auparavant, dans les limites de tous délais prévus, ou dans les limites d'une période précisée lorsque les actions
ont été émises), un certificat pour toutes les actions appartenant à une catégorie particulière. Dans le cas où une action
certifiée est détenue conjointement par plusieurs personnes, la société n'est pas tenue d'émettre plus d'un certificat, et
l'envoi d'un certificat à l'un des détenteurs conjoints sera considéré comme un envoi à tous les détenteurs. Un membre
qui transfère certaines des actions, mais non pas la totalité des actions, comprises dans un certificat, aura droit à un
certificat du solde, sans frais, dans la mesure où le solde est détenu sous forme certifiée.

20. Remplacement des Certificats d'Actions. Si un certificat d'actions est dégradé, abîmé, perdu ou détruit, il peut être

remplacé sur la base des termes (s'ils existent) de preuves et d'indemnité, selon ce que le conseil d'administration décidera,
et, lorsqu'il est dégradé ou abîmé, après la remise de l'ancien certificat à la société. Deux ou plus des certificats repré-

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sentant les actions de toute catégorie détenues par tout membre seront, à sa demande, résiliés, et un nouveau certificat
unique pour ces actions sera émis à la place. Tout certificat représentant des actions de toute catégorie détenues par
tout membre peut, à sa demande, être résilié, et deux ou plus des certificats de ces actions peuvent être émis à leur place.
Le conseil d'administration peut demander le paiement de tous débours exceptionnels de la société, encourus relative-
ment à l'émission de tous certificats, conformément à cet article. L'un des deux détenteurs, ou plus des détenteurs
conjoints, peuvent demander le remplacement des certificats, conformément à cet article.

21. Exécution des Certificats d'Actions. Chaque certificat d'actions est signé par deux administrateurs, ou par un

administrateur et le secrétaire général, et doit préciser le nombre et la catégorie des actions auquel il se rapporte, et la
somme ou les sommes respectives libérées relativement aux actions, et (si cela est requis par les Lois Applicables sur les
Sociétés) les numéros distinctifs de ces actions. Le conseil d'administration peut décider, par une résolution, soit de façon
générale ou dans un cas ou des cas particuliers, que toutes signatures sur tous certificats d'actions ne doivent pas né-
cessairement  être  signées  à  la  main,  mais  peuvent  être  appliquées  sur  les  certificats  par  des  moyens  mécaniques,
électroniques ou autres, ou imprimées sur ceux-ci.

22. Certificats d'Actions Envoyés aux Risques du Détenteur. Chaque certificat d'actions envoyé conformément à ces

statuts sera envoyé aux risques du membre, ou aux risques de toute autre personne ayant droit au certificat. La société
ne sera pas responsable pour les certificats d'actions perdus ou retardés au cours de l'envoi.

Charge Réelle

23. Charge Réelle de la Société sur les Actions Non Entièrement Libérées. La société a une charge réelle d'importance

primordiale sur chaque action (qui n'est pas une action entièrement libérée) sur toutes les sommes payables à la société
(actuelles ou non), en ce qui concerne cette action. La charge réelle de la société sur une action s'étend à toutes les
sommes qui sont payables par rapport à celle-ci. Le conseil d'administration peut à n'importe quel moment, soit de façon
générale, soit dans un cas particulier, abandonner toute charge réelle qui s'est présentée, ou déclarer toute action comme
étant totalement ou en partie exempte des dispositions de cet article.

24. Application d'une Charge Réelle par Vente. La société peut vendre, de la façon dont le conseil d'administration

décidera, toute action sur laquelle la société a une charge réelle, si une somme par rapport à laquelle cette charge réelle
existe est actuellement payable, et n'est pas payée dans les 14 jours francs après qu'une notification ait été envoyée au
détenteur de cette action, ou à la personne ayant droit, par transmission à cette action, et peut exiger le paiement et
déclarer que, si cette notification n'est pas respectée, cette action peut être vendue. Afin de donner effet à cette vente,
le conseil d'administration peut autoriser une personne à signer un titre de transfert de l'action vendue à l'acheteur, ou
agir conformément aux instructions de l'acheteur. Le cessionnaire n'est pas tenu de vérifier l'application du montant de
cet achat, et son droit à cette action n'est pas non plus affecté par toute irrégularité ou invalidité, relativement à cette
vente.

25. Application des Produits de la Vente. Les produits nets des ventes de toute action de la société sur laquelle la

société a une charge réelle, après paiement des coûts, sont appliqués pour le paiement ou pour une partie du paiement,
ou l'acquittement d'une dette, ou d'une responsabilité par rapport à laquelle cette charge réelle existe, dans la mesure
où elle est payable actuellement, et tout résidu (pourvu qu'une charge réelle semblable pour toutes dettes ou responsa-
bilités qui existait sur cette action avant la vente, et (dans le cas des actions certifiées) lors du rachat, ne soient pas
actuellement payables, si cela est requis par la société, pour l'annulation du certificat de l'action vendue) doit être payé à
la personne qui avait droit à cette action au moment de la vente.

[Réclamations] sur les Actions

26. Réclamations. Sous réserve des termes d'émissions, le conseil d'administration peut, de temps à autre, effectuer

des réclamations envers les membres, relativement à toutes sommes d'argent impayées sur leurs actions, et qui soient
non payables à une date fixée par, ou conformément aux termes d'émission, et chaque membre doit (sous réserve de sa
notification de la part de la société, d'au moins 14 jours francs, précisant quand et où ce paiement doit être effectué)
payer la somme réclamée sur ses actions à la société, tel que requis par la notification. Une réclamation peut être payable
par versements échelonnés. Une réclamation peut être révoquée ou reportée, dans sa totalité ou en partie, tel que le
conseil d'administration la décidera. Sous réserve de la Loi Applicable sur les Sociétés, une personne envers laquelle une
réclamation est effectuée restera conjointement et solidairement responsable avec les ayant droits à ses actions pour
toutes les [réclamations] effectuées envers lui, malgré le transfert ultérieur des actions à l'égard desquelles la réclamation
était effectuée.

27. Délai pour les [Réclamations]. Une [réclamation] est censée avoir été effectuée au moment où la résolution du

conseil d'administration autorisant la [réclamation] a été adoptée.

28. Responsabilités des Co-Détenteurs. Les co-détenteurs d'une action seront responsables conjointement et soli-

dairement du paiement des [réclamations], en ce qui concerne cette action.

29. Intérêt Dû pour Non Paiement. Si une [réclamation] reste impayée après qu'elle soit devenue due et payable, la

personne de la part de laquelle celle-ci est due et payable paye un intérêt sur la somme impayée, à partir du jour où elle
est due et payable, jusqu'au moment où le paiement est effectué, à un taux (n'excédant pas le taux de base bancaire de

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la Banque d'Angleterre de plus de cinq pour cent) déterminé par le conseil d'administration, ainsi que toutes les dépenses
qui ont été encourues par la société en raison de ce non-paiement, mais le conseil d'administration sera libre, dans tous
les cas, de renoncer au paiement de l'intérêt ou des dépenses, dans leur totalité ou en partie.

30. Sommes Dues sur les Allocations Considérées comme [Réclamations]. Toute somme qui devient payable en re-

lation avec une action, lors de l'allocation ou de l'émission, ou à toute autre date fixée par, ou conformément, aux termes
d'émission, que ce soit relativement à la valeur nominale de cette action ou en tant que versement échelonné de la
[réclamation], sera considérée comme étant une [réclamation], et, si elle n'est pas payée, toutes les dispositions de ces
statuts s'appliqueront de la même façon que si cette somme était due et payable, en vertu d'une [réclamation].

31. Pouvoir de Différentiation. Le conseil d'administration peut, au moment ou avant l'émission d'actions, différentier

entre les bénéficiaires ou les détenteurs, les sommes des [réclamations] à payer et les dates de paiement.

32. Paiement des [Réclamations] à l'Avance. Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, recevoir de la part de

tout membre qui est disposé à les lui avancer, la totalité ou une partie des sommes d'argent non réclamées et impayées
sur toutes actions qu'il détient, et sur toutes ou l'une des sommes d'argent ainsi avancées, et ce membre peut (jusqu'à
ce que ces sommes deviennent payables, si ce n'était pour cette avance) payer un intérêt à un taux (ne dépassant pas le
taux de base bancaire de la Banque d'Angleterre de plus de cinq pour cent, à moins que la société donne des instructions
contraires par résolution ordinaire) que le conseil d'administration déterminera.

Confiscation d'Actions

33. Notification en cas de Non Paiement de [Réclamations] ou de Versements Echelonnés. Si toute [réclamation] ou

versement échelonné restent impayés sur toute action après la date fixée pour le paiement, le conseil d'administration
peut à n'importe quel moment envoyer une notification au détenteur, demandant le paiement de la proportion de la
[réclamation] ou du versement échelonné qui est impayé, ainsi que tout intérêt qui a pu courir, et toutes dépenses
encourues par la société en raison de ce non-paiement.

34. Type de Notification. La notification précisera un autre jour (n'étant pas moins de 14 jours francs à partir de la

date de la notification) auquel ou avant lequel, et un endroit où le paiement demandé par la notification doit être effectué,
et précisera que, dans le cas d'un non-paiement au jour ou avant le jour et l'endroit en question, les actions par rapport
auxquelles la [réclamation] a été effectuée ou le versement échelonné est payable, peut être confisqué.

35. Confiscation pour Non-Respect de la Notification. Si la notification n'est pas respectée, toute action par rapport

à  laquelle  elle  a  été  effectuée  peut,  à  n'importe  quel  moment  avant  que  le  paiement  de  toutes  [  ]  réclamations,  ou
versements échelonnés, et intérêts et dépenses dues relativement à celle-ci aient été effectué, peut être confisquée par
une résolution du conseil d'administration à cet effet, et cette confiscation comprend tous dividendes déclarés et autres
sommes d'argent payables relativement aux actions confisquées, et non payées avant la confiscation. Le conseil d'admi-
nistration peut accepter la renonciation à toute action qui peut être confisquée et, dans ce cas là, les références de ces
statuts à la confiscation comprennent la renonciation.

36. Notification à la suite d'une Confiscation. Lorsqu'une action a été confisquée, une notification de cette confiscation

est envoyée à la personne qui, avant la confiscation, détenait cette action, mais aucune confiscation ne sera invalidée par
toute omission ou toute négligence d'effectuer cette notification.

37. Vente d'Actions Confisquées. Jusqu'à ce qu'elle soit annulée, une action confisquée est considérée être la propriété

de la société et peut être vendue ou distribuée de toute autre façon, soit à la personne qui, avant la confiscation, détenait
cette action, ou à toute autre personne, selon les termes et de la façon qui sera déterminée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, pour les besoins de cette distribution, autoriser une personne à signer un titre de
transfert au cessionnaire désigné. La société peut recevoir la rétribution (si elle existe) accordée à cette action lors de
sa distribution. A n'importe quel moment avant la re-distribution, la vente ou la distribution, la confiscation peut être
annulée par le conseil d'administration, selon les termes que le conseil d'administration déterminera.

38. Arrérages à Payer en Dépit de la Confiscation. Toute personne dont les actions ont été confisquées cessera d'être

membre, en ce qui les concerne, et (dans le cas des actions certifiées) soumettra le certificat des actions confisquées à
la société pour qu'il soit annulé, mais devra payer toutes les sommes d'argent qu'elle devait payer à la société à la date
de la confiscation, en ce qui concerne ces actions, avec l'intérêt de celles-ci, à un taux (n'excédant pas le taux de base
bancaire de la Banque d'Angleterre de plus de cinq pour cent) déterminé par le conseil d'administration, s'appliquant de
la date de confiscation jusqu'au paiement, et la société peut imposer ce paiement sans être obligée de tenir compte de
la valeur des actions confisquées et de toute rétribution reçue lors de leur distribution.

39. Déclaration Statutaire de Confiscation. Une déclaration statutaire ou déclaration sur l'honneur précisant que le

déclarant ou l'auteur de déclaration sur l'honneur est un administrateur de la société ou le secrétaire général, et qu'une
action a été confisquée à une date précise, est une preuve conclusive des faits déclarés dans celui-ci par rapport aux
personnes déclarant avoir droit à cette action. Cette déclaration ou cette déclaration sur l'honneur constituera (sous
réserve de la signature d'un titre de transfert, si nécessaire) un titre de propriété sur cette action, et la personne à laquelle
cette action est ré-distribuée, vendue, ou autrement mise à disposition, n'est pas tenue de vérifier l'application du montant

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de cet achat (le cas échéant), et son droit à cette action n'est pas non plus affecté par toute irrégularité ou invalidité des
mesures relatives à la confiscation, à la ré-distribution, à la vente ou à la mise à disposition.

Transfert d'Actions

40. Transfert.
(A) Sous réserve des restrictions de ces statuts qui pourraient être applicables:
(i) tout membre peut transférer toutes ou l'une de ses actions non certifiées par le moyen d'un système approprié

selon, et, sous réserve de ce qui est prévu dans l'Ordonnance des Titres Non Certifiés et selon les règlements de tout
système approprié, à condition que le droit légal à ces actions ne soit effectif que lorsque ce transfert soit inscrit au
registre, et, en conséquence, aucune disposition de ces statuts ne s'applique en ce qui concerne une action non certifiée,
dans la mesure où elle demande ou considère la mise en place d'un transfert par un moyen écrit, ou la présentation d'un
certificat pour l'action à transférer; et

(ii) tout membre peut transférer toutes, ou l'une de ses actions certifiées par un titre de transfert sous toute forme

habituelle, ou sous toute autre forme que le conseil d'administration approuvera.

(B) Le cédant d'une action sera considéré comme demeurant le détenteur de l'action en question, jusqu'à ce que le

nom du bénéficiaire figure au registre, relativement à celle-ci.

41. Signature du Transfert. Le titre de transfert d'une action certifiée est signé par ou pour le compte du cédant, et

contresigné par le cessionnaire. Tous les titres de transfert, lorsqu'ils sont enregistrés, sont retenus par la société.

42. Droits de Refuser l'Inscription d'Actions Partiellement Libérées. Le conseil d'administration peut, à sa discrétion

absolue et sans motives ses actes, refuser d'inscrire un transfert de toute action certifiée qui n'est pas une action tota-
lement libérée.

43. Autres Droits de Refuser l'Inscription.
(A) Les administrateurs inscrivent le transfert d'un titre de toute action non certifiée, conformément à l'Ordonnance

des Titres Non Certifiés, sauf que l'inscription d'un transfert d'une action non certifiée peut (ou, dans le cas où les
administrateurs ont l'obligation de faire ainsi conformément à l'Ordonnance des Titres Non Certifiés) être refusée, au
cas où les administrateurs ont le droit, ou ont l'obligation, de refuser l'inscription, tel que prévu par l'Ordonnance des
Titres Non Certifiés, et au cas où, dans le cas d'un transfert à des co-détenteurs, le nombre des co-détenteurs auxquels
les actions non certifiées doivent être transférées, dépasse le nombre de quatre.

(B) Le conseil d'administration peut refuser d'inscrire tout transfert d'une action certifiée, à moins que:
(i) le titre de transfert soit déposé aux bureaux, ou à tout autre endroit que le conseil d'administration pourra de

temps à autre décider, accompagné (sauf dans le cas d'un transfert par une personne à laquelle la société n'est pas tenue
de par la loi de délivrer un certificat, et à laquelle un certificat n'a pas été délivré) du certificat de l'action auquel il se
rapporte, et de toute autre preuve que le conseil d'administration peut raisonnablement exiger, afin de démontrer le
droit de la personne signant le titre de transfert d'effectuer ce transfert et, si le titre de transfert est signé par toute autre
personne de sa part, le mandat qu'a cette personne pour agir ainsi;

(ii) le titre de transfert se rapporte à une catégorie d'actions uniquement; et
(iii) dans le cas d'un transfert à des co-détenteurs, le nombre de co-détenteurs auxquels les actions doivent être

transférées ne dépasse pas le nombre de quatre.

(C) Pour les besoins de ces statuts relatifs à l'inscription des transferts d'actions, la renonciation de l'attribution de

toutes actions par le cédant en faveur d'une autre personne sera considérée être un transfert, et le conseil d'administration
a les mêmes pouvoirs pour refuser de donner effet à cette renonciation, de la même façon que si elle avait été un transfert.

44. Aucune Charge d'Inscription. Aucune charge ne sera demandée par la société pour l'inscription d'un transfert,

document ou instruction relatif à, ou affectant le titre de toute action, ou pour ajouter des inscriptions au registre.

45. Actionnaires Non Identifiables.
(A) Dans la mesure autorisée par les Lois Applicables sur les Sociétés, la société peut vendre toutes actions certifiées

de la société de la part du détenteur des actions, ou de la part de la personne ayant droit par transmission à ces actions,
au meilleur prix qui puisse raisonnablement être obtenu au moment de la vente, si:

(i) ces actions ont été émises soit sous catégorie forme, soit sous forme non certifiée tout le long de la période

appropriée, et si au moins trois dividendes en espèces sont devenus payables sur ces actions, au cours de la période en
question;

(ii) aucun dividende en espèces payable sur ces actions n'a, soit pas été réclamé sur présentation du chèque ou de

l'ordre de paiement appropriés à la banque de règlement, soit pas été complété par le transfert de fonds sur un compte
bancaire désigné par le détenteur de ces actions, ou toute personne ayant droit par transmission à ces actions, ou par le
transfert de fonds par le moyen d'un système approprié, à n'importe quel moment au cours de la période en question;

(iii) pour autant que tout administrateur de la société en soit au courant à ce moment-là, à la fin de la période en

question, la société n'a, à aucun moment au cours de la période en question, reçu aucune communication de la part du
détenteur de ces actions, ou la personne ayant droit à ces actions par transmission; et

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(iv) la société a publié deux annonces, l'une dans un journal distribué au niveau national, dans le pays de la dernière

adresse connue du détenteur de ces actions, ou de la personne ayant droit à ces actions par transmission, et l'autre dans
un journal distribué dans la région de la dernière adresse connue du détenteur de ces actions, ou de la personne ayant
droit aux actions par transmission, ou l'adresse où l'envoi des notifications qui ont pu être effectuées se situe, confor-
mément à ces statuts, en donnant un avis de ses intentions de vendre ces actions, et si une période de trois mois s'est
écoulée depuis la date de la publication des annonces, ou depuis la dernière des deux annonces à publier, si celles-ci sont
publiées à des dates différentes.

(B) La société a également le droit, dans la mesure autorisée par les Lois Applicables sur les Sociétés, de vendre, au

meilleur prix qui puisse raisonnablement être obtenu, toutes actions certifiées supplémentaires de la société, émises soit
sous forme certifiée, soit sous forme non certifiée, pendant la période en question, au lieu de toute action à laquelle le
paragraphe (A) de cet article s'applique (ou au lieu de toute action ainsi émise), si les critères des paragraphes (A) (ii) à
(iv) sont remplis par rapport aux actions supplémentaires.

(C) Afin de donner effet à toute vente d'actions en vertu de cet article, le conseil d'administration peut autoriser une

personne à transférer les actions en question, et un titre de transfert signé par cette personne prend effet comme s'il
avait été signé par le détenteur de ces actions, ou la personne ayant droit à ces actions par transmission. L'acheteur n'est
pas tenu de vérifier l'application du montant de cet achat (le cas échéant), et son droit à cette action n'est pas affecté par
toute irrégularité ou invalidité de ces mesures, relativement à la vente. Le produit net de cette vente appartient à la société
et, lors de sa réception, la société a une dette envers l'ancien détenteur de ces actions, ou la personne ayant droit à ces
actions par transmission, pour une somme égale au montant net. Aucun trust n'est créé relativement à cette dette, et
aucun intérêt n'est payable par rapport à celle-ci, et la société ne sera pas tenue de rendre compte de toute somme
d'argent reçue par rapport au montant net qui peut être utilisé pour les affaires de la société, ou comme elle le jugera
approprié.

(D) Pour les besoins de cet article:
"la période appropriée" signifie la période de 12 ans juste avant la date de publication des annonces auxquelles il est

fait référence au paragraphe (A) (iv) ci-dessus, ou la période à laquelle la première des deux annonces doit être publiée,
si celles-ci sont publiées à des dates différentes; et

"la période en question" signifie la période commençant au début de la période appropriée, et se terminant à la date

à laquelle toutes les exigences du paragraphe (A) (i) à (iv) ci-dessus sont remplies.

Transmission d'Actions

46. Transmission lors du Décès. Si un membre décède, la personne le survivant, ou les personnes le survivant, s'il était

un co-détenteur, et les personnes le représentant (à savoir la personne ou les personnes qui exécutent ou gèrent le
patrimoine du membre qui est décédé, conformément à leur nomination dans le testament de la personne décédée, ou
par l'effet de la loi), s'il était détenteur unique ou s'il était la seule personne survivant les co-détenteurs, sont les seules
personnes reconnues par la société comme ayant droit à ses actions; mais aucune stipulation de ces statuts ne dégagera
le patrimoine d'un détenteur décédé de toute responsabilité, par rapport à toute action qui soit détenue uniquement par
lui, ou conjointement avec d'autres personnes.

47. Inscription d'une Transmission au Registre. Lorsque le droit d'une personne à une action certifiée à la suite du

décès ou de la faillite d'un membre, ou à la suite de tout autre évènement donnant lieu à sa transmission par l'effet de la
loi, est prouvé de façon à convaincre le conseil d'administration, le conseil d'administration inscrira le droit de cette
personne au registre, dans un délai de deux mois après que ce droit ait été prouvé.

48. Election d'une Personne Ayant Droit par Transmission. Tout tuteur d'un enfant membre, et tout curateur ou

tuteur ou autre représentant légal nommé relativement à un membre qui souffre d'une maladie mentale, ou qui a une
interdiction, ou qui est de toute autre façon incapable de gérer ses affaires, ou toute personne ayant droit à une action
par transmission, peut, dans la mesure où cela est prévu ailleurs dans ces statuts, choisir, soit de devenir le détenteur de
cette action, soit de nommer elle-même une personne qui se fasse inscrire en tant que détenteur. Si cette choisit d'être
inscrite elle-même, elle doit donner un avis à la société à cet effet. Si elle choisit de nommer une autre personne qui se
fasse inscrire, et que cette action est une action certifiée, elle devra signer un titre de transfert de cette action pour cette
personne. Si elle choisi de s'inscrire elle-même ou de faire enregistrer une autre personne, et que cette action est une
action non certifiée, elle prendra les mesures que le conseil d'administration exigera (y compris, et sans limitations, la
signature de tout document, et la fourniture de toutes instructions par le moyen du système approprié), afin de lui
permettre ou de permettre à cette autre personne d'être inscrite en tant que détenteur de cette action. Le conseil
d'administration peut, à n'importe quel moment, exiger que cette personne choisisse, soit de s'inscrire elle-même, soit
de transférer cette action, et si les conditions requises ne sont pas respectées dans les 60 jours de leur émission, le conseil
d'administration peut retenir le paiement de tous dividendes et autres sommes d'argent payables relatives à cette action,
jusqu'à ce que cette personne se soumette aux conditions requises. Toutes les dispositions de ces statuts relatives au
transfert de ces actions, et à l'inscription des transferts de ces actions, s'appliquent à la notification ou au transfert, comme
si le décès ou la faillite de ce membre, ou autre évènement aboutissant à cette transmission, ne s'était pas produit, et
comme si la notification ou le transfert avait été donné ou signé par ce membre.

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49. Droits d'une Personne Ayant Droit par Transmission. Lorsqu'une personne reçoit le droit à une action par trans-

mission, les droits du détenteur relativement à cette action cessent, mais la personne ayant droit à cette action par
transmission peut donner décharge pour tous dividendes ou autres sommes d'argent payables relativement à celle-ci, et
aura les mêmes droits qu'il aurait eu s'il était le détenteur de cette action, relativement à cette action, sauf que, jusqu'à
ce qu'il devienne détenteur, il n'a pas le droit, relativement à cette action (sauf par l'autorité du conseil d'administration),
de recevoir une notification de vote, ou d'assister à ce vote, ou de voter lors de toute assemblée générale de la société,
ou lors de toute autre assemblée générale des détenteurs de toutes catégories d'actions de la société, ou d'exercer tout
autre droit qui lui aurait conféré par le fait qu'il soit membre, relativement aux assemblées générales.

Modification du Capital Social

50. Augmentation, Consolidation, Subdivision et Annulation. La société peut, de temps à autre, en modifiant son acte

constitutif statutaire, par résolution spéciale:

(i) augmenter son capital social d'une somme à diviser en actions d'un montant que la résolution déterminera; ou
(ii) consolider, ou consolider puis subdiviser, la totalité ou une partie de son capital social (qu'il soit ou non émis) en

actions d'une somme plus importante que ses actions existantes; ou

(iii) convertir toutes ou l'une de ses actions qui sont totalement libérées en réserves, et reconvertir ces réserves en

actions totalement libérées de toute dénomination; ou

(iv) convertir l'une de ses actions entièrement libérées dont la valeur nominale est exprimée dans une devise, en actions

entièrement libérées d'une valeur nominale qui soit dans une autre devise; ou

(v) annuler une action qui, à la date d'adoption de la résolution, n'a pas été achetée, ou pour laquelle personne n'a

donné son accord pour son achat, et diminuer la somme de son capital social par le montant d'actions ainsi annulées,

à condition que, à n'importe quel moment, toutes les actions de la société, qu'elles soient émises ou pas, aient la même

valeur nominale, et à condition que le présent article ne porte pas préjudice au droit du conseil d'administration d'émettre
des actions, et d'augmenter le capital social émis conformément aux dispositions des articles 11 et 12.

51. Fractions d'Actions.
(A) Lorsque, à la suite d'une consolidation, d'une consolidation et d'une subdivision, ou d'une subdivision des actions,

tous membres pourraient avoir droit à des fractions d'une action, le conseil d'administration peut traiter ces fractions tel
qu'il le juge approprié, y compris en mettant les fractions totalement de côté, ou en les totalisant et en les vendant, ou
en les gérant de toute autre façon. Afin d'effectuer cette vente, le conseil d'administration peut prendre des mesures
pour que les actions représentant ces fractions soient inscrites au registre en tant qu'actions certifiées. Le conseil d'ad-
ministration peut vendre les actions représentant ces fractions à toute personne, y compris à la société, et peut autoriser
toute personne à transférer ou à remettre ces actions à l'acheteur, ou conformément aux instructions de celui-ci. La
personne à laquelle toutes actions sont transférées ou remises n'est pas tenue de vérifier l'application du montant de cet
achat, et son droit à ces actions n'est pas non plus affecté par toute irrégularité ou invalidité des mesures relatives à cette
vente. Le conseil d'administration peut distribuer le montant net de ces ventes, charges non comprises, en proportions
égales entre les membres qui auraient droit à des proportions d'une action, sauf que toute somme qui serait autrement
due à un membre et qui est inférieure à £5,00 peut être retenue pour le bénéfice de la société.

(B) Sous réserve des Lois Applicables sur les Sociétés, quand le conseil d'administration consolide ou subdivise des

actions, il peut traiter les actions certifiées et non certifiées qu'un membre détient en tant que participations séparées.

52. Réduction du Capital. Sous réserve des dispositions des Lois applicables sur les Sociétés, la société peut, moyennant

l'adoption d'une résolution spéciale, procéder à la réduction de son capital social, d'une réserve de rachat du capital, d'un
compte prime d'émission ou de toute autre réserve non distribuable de manière que ce soit et peut librement distribuer
des réserves placées sur le compte prime d'émission dans la mesure permise par les Lois Applicables sur les Sociétés.

Assemblées Générales

53. Assemblée Générale Extraordinaire et Assemblées Générales Ordinaires. Toute assemblée générale de la société

au cours de laquelle des résolutions spéciales doivent être proposées autre qu'une assemblée générale annuelle sera
désignée assemblée générale extraordinaire. Toute assemblée générale pendant laquelle aucune résolution spéciale ne
doit être proposée et n'étant pas une assemblée générale annuelle sera désignée assemblée générale ordinaire.

54. Assemblées Générales Annuelles. Le conseil doit convoquer et la société doit tenir une assemblée générale désignée

assemblée générale annuelle conformément aux exigences des Lois Applicables sur les Sociétés. L'assemblée générale
annuelle doit être tenue chaque année au Luxembourg à l'administration de contrôle de la société ou alors au lieu indiqué
dans l'avis de convocation d'une assemblée à 11.00 heures du matin le troisième mardi du mois de mai. La première
assemblée générale annuelle sera tenue dans les 18 mois suivant l'immatriculation de la société et chaque assemblée
générale annuelle ultérieure sera tenue dans les six mois suivant la fin de l'exercice social. A l'exception des articles 4,
55, 77, 78 et 165, les références aux assemblées générales extraordinaires des présents statuts doivent inclure les as-
semblées générales annuelles.

55. Tenue des Assemblées Générales Extraordinaires et des Assemblées Générales Ordinaires. Le conseil peut con-

voquer une assemblée générale extraordinaire ou ordinaire lorsqu'il le juge opportun. Les administrateurs de la société

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sont tenus de convoquer une assemblée générale devant être tenue dans le mois suivant le moment où la société reçoit
une demande écrite la sollicitant, accompagnée d'une indication de l'ordre du jour de l'assemblée générale, présentée par
des membres représentant au moins 10 pour cent du capital social émis de la société.

56. Lieu des Assemblées Générales. Toutes les assemblées générales se tenir au Luxembourg.

Convocation aux Assemblées Générales

57. La période du préavis. Toutes les assemblées générales sont convoquées par un avis écrit d'au moins 16 jours

francs ou un délai plus court tel que permis par les Lois sur les Sociétés Applicables. Conformément aux Lois Luxem-
bourgeoises sur les Sociétés, la société doit également publier un préavis valant pour l'ensemble des assemblées générales
en faisant une annonce dans la Gazette officielle du Luxembourg ou dans un journal luxembourgeois local. Cette annonce
doit être publiée deux fois en veillant à ce qu'un délai minimum de huit jours francs sépare les annonces et à ce que la
deuxième annonce soit publiée dans un délai minimum de huit jours francs avant l'assemblée générale. L'avis de convo-
cation  doit  préciser  l'endroit,  le  jour  et  l'heure  de  l'assemblée,  l'ordre  du  jour  et  la  nature  générale  des  affaires
commerciales à régler et, s'agissant d'une assemblée générale annuelle, indiquer la nature de l'assemblée en tant que tel.
Un avis de convocation à toute assemblée générale doit être remis à l'ensemble des membres autres que ceux qui, en
vertu des dispositions des présents statuts ou des modalités d'émission des actions dont ils sont détenteurs, ne sont pas
autorisés à recevoir des avis de convocation de la part de la société, et également aux réviseurs ou, s'il en existe plus
d'un, à chacun d'entre eux.

58. Avis de convocation aux Assemblées Générales Extraordinaires. Le préavis de tenue d'une assemblée générale

extraordinaire doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée et, dans la mesure requise par les Lois Applicables sur les
Sociétés, doit indiquer les propositions de modification de ces statuts et le texte de ces modifications. Lorsqu'une as-
semblée générale extraordinaire donne lieu à une deuxième convocation car l'exigence liée au quorum et énoncée par
l'article 68(A) n'est pas respectée après la première convocation de l'assemblée, l'avis de convocation de l'assemblée doit
contenir un ordre du jour similaire à celui figurant sur l'avis de convocation de la première assemblée concernant l'as-
semblée générale extraordinaire et doit indiquer la date et la proportion du capital émis de la société qui était représentée
par les membres présents en personne ou par l'intermédiaire de mandataires lors de la première convocation de l'as-
semblée générale extraordinaire où un quorum n'était pas atteint.

59. L'omission ou la non réception d'un avis de convocation.
(A) L'omission accidentelle de remise d'un avis de convocation à une assemblée ou l'omission accidentelle d'envoi ou

de présentation d'un document ou d'autres informations portant sur une assemblée ou la non réception (même si la
société est informée de cette non réception) de cet avis de convocation, de ce document ou de ces autres informations
par toute personne autorisée à recevoir cet avis de convocation, ce document ou ces autres informations ne doit pas
entraîner la nullité de toute procédure au sein lors d'une assemblée.

(B) Un membre présent en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire lors d'une assemblée est censé avoir reçu

un avis de convocation en bonne et due forme de cette assemblée et, le cas échéant, sur l'objet de cette assemblée.

60. La Diffusion des Résolutions des Membres.
(A) Les membres de la société peuvent (conformément aux dispositions du présent article) exiger de la société qu'elle

présente aux membres de la Société autorisés à recevoir l'avis de convocation à la prochaine assemblée générale annuelle,
un préavis sur la résolution pouvant être convenablement avancée ou devant être avancée lors de cette assemblée.

(B) Les membres représentant au moins cinq pour cent du total des droits de vote de l'ensemble des membres ayant

le droit de voter sur une résolution lors d'une assemblée générale annuelle en relation avec la demande ou au moins 100
membres ayant un droit de vote et qui détiennent des actions de la société au titre desquelles il a été versé une somme
moyenne, par membre, d'au moins 100 GBP, peuvent exiger de la société qu'elle diffuse aux membres de la société
autorisés à recevoir un avis de convocation à la prochaine assemblée générale annuelle, un préavis sur la résolution
pouvant être convenablement présentée ou devant être présentée lors de cette assemblée. Dans ce cas, la société doit,
sauf si la résolution:

(i) serait, si elle était adoptée, inopérante (que ce soit en raison d'un défaut de conformité avec tout texte, les présents

statuts ou autrement);

(ii) est diffamatoire à l'égard d'une personne physique; ou
(iii) est inutile ou vexatoire,
donner un préavis sur la résolution en cause à chaque membre de la société autorisé à recevoir un avis de convocation

à l'assemblée générale annuelle d'une manière similaire à l'avis de convocation de l'assemblée et au même moment ou
dès qu'il est raisonnablement pratique de le faire après la remise de l'avis de convocation de l'assemblée.

(C) Les affaires commerciales pouvant être traitées lors d'une assemblée générale annuelle comprennent la résolution

au sujet de laquelle à l'avis de convocation a été donné conformément au présent article. Si des demandes d'un nombre
suffisant pour exiger l'envoi d'un 'avis de convocation sur une résolution aux membres, sont reçues d'ici la fin de l'exercice
comptable précédant l'assemblée, les membres demandant l'envoi de la résolution n'ont pas besoin de payer les dépenses
engagées par la société. Sinon, les dépenses de la société engagées pour l'envoi de l'avis de convocation d'une résolution
doivent être payées par les membres ayant demandé l'envoi du préavis en vertu du présent article.

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(D) Une demande faite par les membres en vertu du paragraphe (A) du présent article peut se présenter sous format

papier ou électronique et doit:

(i) citer la résolution par rapport à laquelle un préavis doit être donné;
(ii) doit être authentifiée par la ou les personnes la présentant; et
(iii) être reçue par la société au moins six semaines avant l'assemblée générale annuelle à laquelle elle se rapporte ou,

si elle est reçue plus tard, au moment de la remise de l'avis de convocation de cette assemblée.

61. Diffusion de Notes Explicatives aux Membres.
(A) Les membres peuvent (conformément aux dispositions du présent article) exiger de la société qu'elle envoie aux

membres de la société autorisés à recevoir des avis de convocation à une assemblée générale, une déclaration à l'attention
des membres ne contenant pas plus de 1.000 mots.

(B) Lorsqu'elle est sollicitée par des membres représentant au moins cinq pour cent du total des droits de vote de

l'ensemble des membres titulaires d'un droit de vote en cause ou par un nombre minimum de 100 membres titulaires
d'un droit de vote en cause et détenant des actions de la société au titre desquelles il a été versé une somme moyenne
et par membre d'au moins 100,00 GBP, la société doit diffuser aux membres de la société fondés à recevoir un préavis
sur toute assemblée générale, une déclaration à l'attention des membres ne contenant pas plus de 1.000 mots et portant
sur ce qui suit:

(i) une question visée dans une proposition de résolution à traiter lors de cette assemblée; ou
(ii) d'autres affaires commerciales à traiter lors de cette assemblée.
(C) Une demande faite par les membres en vertu du paragraphe (A) du présent article peut se présenter sous format

papier ou électronique et doit:

(i) citer la déclaration à diffuser;
(ii) être authentifiée par la ou les personnes en étant les auteurs; et
(iii) être reçue par la société au moins une semaine avant l'assemblée à laquelle elle se rapporte.
Dans le présent article:
"droit de vote concerné" désigne:
(i) par rapport à une déclaration faite au titre d'une question visée dans une proposition de résolution, un droit de

vote exerçable sur cette résolution lors d'une assemblée à laquelle les demandes se rapportent; et

(ii) par rapport à une autre déclaration, un droit de vote lors d'une assemblée à laquelle les demandes se rapportent.

62. Droits à l'information.
(A) Un membre doit avoir le droit de désigner une autre personne (la "personne désignée") au nom de laquelle il

détient des actions, pour bénéficier de droits d'information. Pour les besoins du présent article, "Droits d'information"
a le sens lui étant attribué par la Section 146 de la Loi Britannique sur les Sociétés de 2006, à savoir le droit de recevoir
un exemplaire de toutes les communications que la société envoie aux membres de manière générale ou à toute catégorie
de membres incluant la personne faisant la désignation et les droits par lesquels les membres peuvent exiger des copies
des comptes et rapports et une version papier d'un document ou d'informations fournis sous un autre format.

(B) Le présent article ne confère pas de droits exécutables à l'égard de la société par une personne autre qu'un membre

et n'a pas d'incidences sur les exigences d'un transfert efficace ou d'une autre cession de la totalité ou d'une partie des
intérêts des membres de la société.

(C) Si la personne désignée souhaite recevoir les communications sous format papier, elle doit demander à la personne

faisant la nomination d'en informer la société et fournir une adresse à laquelle des exemplaires peuvent être envoyés
avant que la nomination ne soit effectuée. Si la personne effectuant la nomination indique à la société que la personne
désignée souhaite recevoir les communications sous format papier et fournit à la société l'adresse nécessaire, le droit de
la personne désignée doit être, en conséquence, de recevoir sous un format papier les communications en question. Si
aucune notification à cet égard n'est remise (ou si aucune adresse n'est communiquée), la personne désignée est réputée
avoir accepté le fait que les documents ou informations puissent lui être envoyés ou fournis par la société par l'intermé-
diaire d'un site internet.

(D) La nomination peut être annulée à la demande du membre ou de la personne désignée. La nomination ne produit

plus d'effets dès la survenance, par rapport au membre concerné ou à la personne désignée, de l'un des événements
suivants:

(i) dans le cas d'une personne physique, d'un décès ou d'une faillite;
(ii) dans le cas d'une personne morale, de la dissolution ou le prononcé d'un ordre de liquidation de l'organisme

autrement qu'en vue d'une réorganisation.

(E) L'effet des nominations faites par un membre est suspendu à tout moment lorsque le nombre de personnes dési-

gnées est supérieur à celui des actions de la société détenues par le membre en question. Lorsqu'un membre détient des
catégories différentes d'actions assorties de droits d'information différents et quand il existe un nombre de personnes
désignées supérieur au nombre d'actions qu'il détient et conférant un droit particulier, l'effet des nominations effectuées
par ses soins est suspendu lorsqu'il confère ce droit.

108092

(F) Lorsque la société demande à une personne désignée si elle désire conserver les droits d'information et si elle ne

reçoit pas de réponse sous un délai de 28 jours courant à compter de la date à laquelle la demande a été envoyée, la
nomination n'est plus effective à partir de la fin de cette période. Cette demande ne doit pas être adressée à une personne
plus d'une fois par période de douze mois.

63. Ajout d'Eléments à l'Ordre du Jour de l'Assemblée Générale.
(A) Conformément aux Lois luxembourgeoises sur les Sociétés, les administrateurs doivent ajouter un point de dis-

cussion à l'ordre du jour d'une assemblée générale lorsqu'il leur est adressée une demande à cet effet en vertu de l'article
63(B) par un ou plusieurs membres détenant au moins un dixième du capital social émis de la société.

(B) Une demande faite par des membres en vertu du paragraphe (A) doit être faite par écrit et doit:
(i) identifier le point de discussion devant être ajouté à l'ordre du jour;
(ii) être authentifiée par la ou les personnes la présentant; et
(iii) être envoyée par courrier recommandé à la société au moins cinq jours avant l'assemblée à laquelle elle se rapporte.

64. Pouvoir permettant d'Exiger la Publication, sur le Site Internet, des questions relatives aux réviseurs.
(A) Conformément aux dispositions du présent article, les membres peuvent exiger que la société publie sur un site

internet une déclaration exposant toute question relative à la révision des comptes de la société ou des circonstances en
relation avec un réviseur de la société se démettant de ses fonctions (ces questions sont collectivement désignées "ques-
tions relatives aux réviseurs").

(B) Lorsqu'elle est sollicitée par des membres représentant au moins cinq pour cent du total des droits de vote (à

l'exclusion des actions non émises) de tous les membres ayant un droit de vote lors d'une assemblée générale où les
comptes annuels de la société sont présentés ou par au moins 100 membres titulaires d'un tel droit de vote et détenant
des actions de la société au titre desquelles il a été versé une somme moyenne et par membre d'au moins 100,00 GBP,
la société doit publier sur son site internet, une déclaration présentant les questions relatives aux réviseurs étant soulevées
par des membres dans cette demande. La demande:

(i) peut être envoyée à la société sous format papier ou électronique;
(ii) doit citer la déclaration à laquelle elle se rapporte;
(iii) être authentifiée par la ou les personnes en étant les auteurs; et
(iv) être reçue par la société au moins une semaine avant l'assemblée à laquelle elle se rapporte.
(C) La société n'est pas tenue d'afficher sur un site internet une déclaration en vertu du présent article lorsque le

conseil estime, de bonne foi, que les droits conférés par le présent article sont utilisés abusivement.

(D) La société n'engage pas sa responsabilité, pour tout manquement au présent article n'étant pas totalement impu-

table à des circonstances que la société n'aurait raisonnablement pas pu prévenir ou éviter.

(E) Les informations doivent pouvoir être consultées sur un site internet mis en ligne par ou au nom de la société et

citant la société. La consultation des informations affichées sur le site internet et la possibilité d'obtenir sous format papier
des informations du site internet ne dépendront pas du paiement de frais ou ne sont pas soumis à des restrictions. La
déclaration doit être affichée sous les trois jours ouvrables suivant le moment où la société est tenue de la publier sur
un site internet et son libre accès doit être maintenu après l'assemblée à laquelle elle se rapporte.

(F) La société doit, dans l'avis de convocation d'une assemblée générale au cours de laquelle les comptes annuels

doivent être approuvés, indiquer clairement:

(i) qu'il est possible qu'une déclaration soit affichée sur un site internet en exécution des demandes des membres faites

en vertu du présent article;

(ii) que la société n'exigera pas des membres demandant une publication sur le site internet qu'ils paient des frais de

respect du présent article; et

(iii) que lorsque la société est tenue d'afficher une déclaration sur un site internet en vertu du présent article, elle doit

envoyer la déclaration au réviseur de la société au plus tard au moment où elle affiche la déclaration sur le site internet.

(G) Les affaires commerciales pouvant être traitées lors d'une assemblée générale au cours de laquelle les comptes

annuels sont approuvés comprennent toute déclaration que la société a été tenue, en vertu du présent article, de publier
sur un site internet.

65. Ajournement des Assemblées Générales. Si le conseil, à sa discrétion absolue, estime qu'il n'est ni pratique ni

souhaitable, pour quelque raison que ce soit de tenir une assemblée générale à une date, une heure ou un lieu indiqué
dans l'avis de convocation, il peut alors ajourner ou déplacer l'assemblée générale à une autre date, une autre heure et/
ou un autre endroit. Le conseil doit envoyer un avis de convocation de l'assemblée reconvoquée comme s'il s'agissait de
l'assemblée initiale conformément aux dispositions de l'article 57 et (le cas échéant) de l'article 58. Si une assemblée est
reconvoquée de cette manière, la désignation d'un mandataire sera valide si elle est reçue, d'une manière exigée par les
présents articles, dans un délai minimum de 48 heures avant l'heure décidée pour la tenue de l'assemblée reconvoquée.
Le conseil peut également reporter ou ajourner l'assemblée reconvoquée en vertu du présent article.

108093

Procédure au sein des Assemblées Générales

66. Quorum. Sous réserve des dispositions de l'article 67, aucune matière ne doit être traitée lors d'une assemblée

générale à moins qu'un quorum ne soit atteint au moment où l'assemblée délibère sur ces matières. Cependant, le fait
qu'un quorum ne soit pas atteint ne doit pas empêcher le choix ou la désignation du président de l'assemblée et, dans la
mesure requise par les Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés, les autres membres du bureau (constitué en vertu de
l'article 71) qui ne sera pas traité comme une matière de l'assemblée. À moins que l'article 68(B) ne le prévoit autrement,
deux membres présents en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire et étant autorisés à voter doivent représenter
le quorum à toutes fins utiles (un quorum ne peut pas être constitué par un nombre de personnes physiques inférieur à
deux).

67. Procédure à Observer si le Quorum n'est pas Atteint. Si, dans les cinq minutes (ou dans le délai plus long n'allant

pas au-delà d'une heure, dans la mesure où le président de l'assemblée peut décider d'attendre) suivant l'heure arrêtée
pour le commencement de toute assemblée ne correspondant pas à une assemblée générale extraordinaire un quorum
n'est pas atteint ou si pendant l'assemblée le quorum n'est plus atteint, l'assemblée doit être dissoute. Si le conseil souhaite
reconvoquée l'assemblée, il doit le faire conformément aux dispositions de l'article 57 comme s'il s'agissait de l'assemblée
initiale, mais le conseil peut modifier, remplacer ou modifier les points de l'ordre du jour de l'assemblée reconvoquée
lorsqu'il juge opportun.

68. Quorum des Assemblées Générales Extraordinaires.
(A) Lorsqu'une assemblée générale extraordinaire est tenue, le quorum doit être constitué par les membres détenant

des actions qui représentent au moins cinquante pour cent du capital social émis (à l'exclusion des actions n'ayant pas de
droit de participation et de vote aux assemblées générales et des actions en trésorerie) et étant présents en personne
ou par l'intermédiaire d'un mandataire.

(B) Si un quorum n'est pas atteint lors de la première convocation à une assemblée générale extraordinaire, l'assemblée

peut être reconvoquée. Lors de l'assemblée générale extraordinaire reconvoquée, les deux membres présents en per-
sonne ou par l'intermédiaire de mandataires doivent constituer le quorum, indépendamment du pourcentage d'actions
de la société qu'ils détiennent.

(C) L'avis de convocation à une assemblée générale extraordinaire reconvoquée en vertu du présent article doit se

conformer aux dispositions des articles 57 et 58 à la condition que, conformément aux Lois Luxembourgeoises sur les
Sociétés, l'annonce de l'assemblée soit publiée deux fois dans la Gazette officielle du Luxembourg et dans deux journaux
locaux en observant un intervalle minimum de quinze jours francs entre les annonces et en veillant à ce que la deuxième
annonce soit publiée dans un délai minimum de quinze jours francs avant l'assemblée générale reconvoquée devant être
tenue.

69. Dispositions Relatives à la Sécurité. Le conseil peut demander à ce que les personnes souhaitant assister à une

assemblée générale se soumettent aux fouilles ou aux autres dispositions ou restrictions sur la sécurité que le conseil
juge appropriées au vu des circonstances, et doit être en droit de décider discrétionnairement, ou de permettre à une
ou plusieurs personnes incluant un administrateur, le secrétaire général ou le président de l'assemblée, de refuser l'accès
à cette assemblée générale à toute personne refusant de se soumettre à ces fouilles ou de se plier d'une autre manière
à ces arrangements ou restrictions en matière de sécurité, ou peut également exclure une telle personne de cette as-
semblée générale.

70. Président de l'Assemblée Générale. Le président (s'il en existe un) du conseil ou, en son absence, le président

adjoint (s'il en existe un) doit présider, en qualité de président, chaque assemblée générale. Si le nombre de président
adjoint étant présent est supérieur à un, les personnes concernées doivent alors se concerter pour désigner la personne
devant assurer la présidence ou, à défaut d'accord, le président adjoint dont l'ancienneté au bureau est la plus longue,
doit assurer la présidence. En l'absence de président ou de président adjoint ou si lors d'une assemblée ni le président ni
le président adjoint ne sont présents dans les cinq minutes suivant l'heure arrêtée pour le commencement de l'assemblée
ou si ni le président ni le président adjoint ne souhaitent agir en qualité de président, les administrateurs présents doivent
alors désigner un des leurs pour assumer ces fonctions ou si le nombre d'administrateur présent est égal à un, l'admi-
nistrateur présent devra alors présider en qualité de président de l'assemblée s'il est disposé à accepter ces fonctions. Si
aucun administrateur n'est présent ou si chacun des administrateurs présents refuse d'assurer la présidence, les personnes
présentes et autorisées à voter doivent alors désigner un des leurs pour être le président de l'assemblée. Aucune stipu-
lation des statuts ne doit limiter ou exclure l'un quelconque des pouvoirs ou droits d'un président d'une assemblée
attribuées par la loi.

71. Bureau. Lors de chaque assemblée générale de la société et lorsque les Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés

l'exigent, un bureau composé du président de l'assemblée générale, d'un secrétaire de l'assemblée et d'un ou plusieurs
agents au scrutin (tels que proposés ou demandés par le président de l'assemblée) doivent être désignés. Le secrétaire
doit agir en qualité de secrétaire de chaque assemblée générale à moins qu'une autre personne ne soit désignée secrétaire
de l'assemblée générale par le président de l'assemblée.

72. Bonne Conduite des Affaires. Le président de l'assemblée doit prendre les mesures ou donner des directives pour

la prise des mesures qu'ils jugent opportunes pour promouvoir la bonne conduite des affaires de l'assemblée figurant dans

108094

l'avis de convocation de l'assemblée. La décision prise par le président sur des questions d'ordre, sur des questions de
procédure ou découlant accessoirement des affaires de l'assemblée doit être définitive tout comme sa position sur le
point de savoir si un élément ou une question a cette nature.

73. Droit de Participation et d'Intervention. Chaque administrateur a le droit de participer et d'intervenir lors d'une

assemblée générale de la société. Le président de l'assemblée peut inviter une personne à assister et à intervenir lors
d'une assemblée générale de la société lorsqu'il estime que cela enrichira les débats de l'assemblée. Un mandataire doit
être autorisé à prendre la parole lors d'une assemblée générale de la société.

74. Suspension et l'Ajournement d'Assemblées Générales. Le président de l'assemblée peut, à tout moment suspendre

toute assemblée (indépendamment du fait de savoir si elle a commencé ou si le quorum est atteint) pour la reporter à
une autre heure ou à un autre lieu, lorsqu'il lui semble que (a) les membres autorisés à voter et souhaitant y participer
ne  peuvent  pas  être  accueillis  convenablement  dans  l'endroit  choisi  pour  l'assemblée,  que  (b)  le  comportement  des
personnes présentes empêche ou est susceptible d'empêcher l'examen convenable des affaires ou (c) qu'une suspension
est autrement nécessaire afin que les points de l'assemblée puissent être convenablement délibérées. En outre, le président
de l'assemblée peut, à tout moment et avec le consentement de l'assemblée où un quorum est atteint (et doit le faire, si
l'assemblée l'exige) ajourner l'assemblée indéfiniment, à une autre heure ou à un autre lieu. Lorsqu'une assemblée est
ajournée indéfiniment, l'heure et la date de l'assemblée ajournée doivent être fixés par le conseil. Aucune affaire ne doit
être réglée lors d'une assemblée suspendue ou ajournée, à moins qu'il ne s'agisse d'affaire qui aurait pu être convenable-
ment réglée lors de l'assemblée si l'ajournement ou la suspension n'avait pas eu lieu.

75. Préavis de Suspension ou d'Ajournement. Si la suite d'une assemblée ajournée ou suspendue doit avoir lieu plus

de 48 heures après son ajournement ou sa suspension, l'avis de convocation de l'assemblée ajournée ou suspendue doit
être remis d'une manière similaire à celle observée pour une assemblée initiale conformément à l'article 57 ou (le cas
échéant) l'article 58. Sauf dispositions contraires des présents statuts, il n'est pas nécessaire de donner un préavis par
rapport à une assemblée ajournée ou suspendue ou par rapport à une assemblée où des affaires doivent être réglées lors
d'une assemblée ajournée ou suspendue.

76. Prorogation des Assemblées Générales. Conformément aux Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés, le conseil

peut décider avant la conclusion d'une assemblée générale de la proroger à une date intervenant dans un délai de quatre
semaines (ou dans un délai plus long, d'une manière pouvant être autorisée par les Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés)
courant après la date de tenue de cette assemblée générale. Il doit le faire à la demande des membres représentant au
moins un cinquième du capital social émis de la société. Un tel report doit annuler l'ensemble des résolutions adoptées
lors de l'assemblée tenue avant que le conseil ne décide de reporter l'assemblée. L'assemblée peut être à nouveau tenue
conformément à l'article 57 ou (le cas échéant) l'article 58 et avec un ordre du jour similaire à celui de l'assemblée initiale,
étant précisé que l'assemblée reconvoquée doit avoir le droit d'adopter des résolutions définitives, à la condition que les
conditions nécessaires sur le quorum soient respectées. Aucune affaire commerciale ne doit être conclue lors d'une
assemblée reconvoquée, à moins qu'il ne s'agisse d'une affaire qui aurait pu être convenablement conclue lors de l'as-
semblée si le report n'avait pas été décidé.

77. Notaire. Si les Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés l'exigent, les assemblées générales extraordinaires et l'as-

semblée générale annuelle doivent être tenues devant un notaire compétent et des procès-verbaux doivent être établis
par acte notarial. Le notaire doit être présent pendant toute la durée de l'assemblée générale extraordinaire ou de
l'assemblée générale annuelle et, si la mesure s'impose, doit, avec le bureau, signer les procès-verbaux de l'assemblée
générale extraordinaire ou de l'assemblée générale annuelle.

78. Procès-verbaux des Assemblées Générales. La société conserve les procès-verbaux originaux sur les débats de

l'ensemble des assemblées générales au bureau. S'agissant des assemblées générales ordinaires, les procès-verbaux doivent
être signés par le bureau. Une fois signés par le bureau, les procès-verbaux représentent des preuves des débats ayant
eu lieu lors d'une assemblée générale. S'agissant d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée générale
annuelle, les procès-verbaux sont signés par le bureau et, lorsque les Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés l'exigent,
par un notaire. Les administrateurs et le secrétaire sont également individuellement autorisés à certifier conformes des
copies des procès-verbaux de l'ensemble des assemblées générales pour quelque propos que ce soit.

Modifications

79. Modifications Apportées aux Résolutions. Sous réserve des Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés, s'agissant

d'une résolution dûment proposée comme une résolution spéciale, aucune modification (autre qu'une modification visant
à corriger une erreur manifeste) ne peut être examinée ou votée et, s'agissant d'une résolution dûment proposée comme
une résolution ordinaire, aucune modification (autre qu'une modification visant à corriger une erreur manifeste) ne peut
être examinée ou votée à moins qu'au moins 48 heures avant l'heure arrêtée pour la tenue de l'assemblée ou de l'as-
semblée ajournée à laquelle cette résolution ordinaire doit être proposée, un préavis écrit énonçant les modalités de la
modification et l'intention de report n'ait été reçu par la société ou le président de l'assemblée ou à moins que le président
de l'assemblée n'estime discrétionnairement qu'un examen ou vote doit avoir lieu. Avec le consentement du président
de l'assemblée, une modification peut être retirée par son auteur avant qu'elle ne soit votée.

108095

80. Modifications Jugées Irrecevables. Si une modification est proposée par rapport à une résolution en examen mais

est jugée irrecevable par le président de l'assemblée, les débats portant sur le fond d'une résolution ne doivent pas être
frappés de nullité par une erreur entachant cette décision.

Vote

81. Vote des Membres.
(A) L'ensemble des résolutions doivent être adoptées par un vote à la majorité simple des voix exprimées, à moins

qu'une majorité plus importante ne soit exigée par les Lois sur les Sociétés Applicables ou les présents statuts. Lors d'un
vote, chaque membre présent en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire doit, sous réserve de modalités par-
ticulières sur le vote et sur le fondement desquelles des actions peuvent être émises ou peuvent, à un moment pertinent,
être détenues, et d'autres dispositions des présents statuts, disposer d'une voix par action dont il est le détenteur. Lors
d'un vote, un membre présent en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire et étant autorisé à voter plus d'une
fois n'a pas besoin, s'il vote, d'utiliser l'ensemble de ses voix ou d'en exprimer la totalité de la même manière.

(B) Sous réserve de modalités particulières sur le vote et sur le fondement desquelles des actions peuvent être émises

ou peuvent, à un moment pertinent, être détenues et d'autres dispositions des présents statuts, lors d'un vote à mains
levées, chaque membre présent en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire lors d'une assemblée générale de
l'assemblée doit disposer d'une voix.

(C) La société ne doit pas être autorisée à exercer des droits de vote, que ce soit par un vote à mains levées ou un

scrutin, au titre d'actions qu'elle détient comme des actions en trésorerie.

82. Type de Scrutin.
(A) Lors d'une assemblée générale, l'ensemble des Résolutions de Fond soumises à un vote de l'assemblée doivent

être soumis à un vote et l'ensemble des Autres Résolutions soumises à un vote de l'assemblée doivent être soumis à un
vote à mains levées sauf si (avant ou lors de la déclaration des résultats du vote à mains levées) un scrutin est dûment
demandé. Un scrutin peut être exigé par:

(i) le président de l'assemblée; ou
(ii) au moins cinq membres présents en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire et étant autorisés à voter

sur une résolution; ou

(iii) le ou les membres présents en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire et représentant un total corres-

pondant au moins à un dixième du total des droits de vote de l'ensemble des membres ayant le droit de voter sur une
résolution; ou

(iv) le ou les membres présents en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire et étant titulaires d'actions con-

férant un droit de participation et de vote à l'assemblée où il a été payé des sommes d'un total correspondant à au moins
un dixième de la somme totale payée sur l'ensemble des actions conférant ce droit.

(B) Pour les besoins du présent article:
(i) les "Résolutions de Fond" désignent l'ensemble des résolutions de la société ne correspondant pas aux Autres

Résolutions; et

(ii) les "Autres Résolutions" désignent les résolutions soumises à une assemblée générale de la société et ayant une

nature procédurale mineure et comprennent, sans limitation, toute résolution visant à corriger une erreur manifeste
entachant une Résolution de Fond ou une résolution adoptée en vue d'un ajournement.

83. Déclaration Concluante du Président sur les Autres Résolutions. A moins qu'un vote ne soit exigé et que la demande

à cet effet ne soit retirée, une déclaration du président de l'assemblée selon laquelle une Autre Résolution soumise à un
vote à mains levées a été votée ou votée à l'unanimité ou par une majorité particulière ou n'a pas été votée par une
majorité particulière ou a été perdue doit représenter la preuve concluante, établi sans preuves, du nombre ou de la
proportion des voix exprimées en faveur de la résolution ou contre cette dernière.

84. Procédure Relative à un Vote.
(A) Lors d'un scrutin, les voix peuvent être exprimées personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire. Un

membre peut désigner plus d'un mandataire devant assister à un seul et même événement et, s'il le fait, il doit indiquer
le nombre d'actions au titre desquelles chaque mandataire est autorisé à utiliser les voix en question et doit veiller à ce
qu'aucun mandataire ne soit désigné pour utiliser des voix devant être utilisées par un autre mandataire désigné à cet
effet par ce membre.

(B) Un scrutin doit être conduit d'une manière devant être indiquée par le président de l'assemblée. Les résultats du

scrutin doivent être considérés comme la résolution de l'assemblée pendant laquelle le scrutin a été exigé.

<i>(N.B.: Pour des raisons techniques, la suite de la version française se trouve dans le Mémorial C N 

<i>o

<i> 2253 du 15.09.2008).

Référence de publication: 2008111632/5770/1406.

(080130799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108096

---

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Agrindus S.A.

AIS Finance (groupe ARBED)

AKM Holding S.à r.l.

Al Mi'yar Capital SA

Alternative Approach SICAV

AMB Le Grand Roissy Holding 1 S.à r.l.

Arcelor Investment S.A.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.

Arezzo Holding B.V./S.à r.l.

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l.

Copagest S.A.

Copagest S.A.

Edenor S.A.

Edmundston Valley S.A.

Europarc Dreilinden F1 S.A.

Europarc Holding S.A.

Falarc S.A.

G.A. - Fund -L

Generalcorp

Green Technology Network - GTN S.A.

Hummingbird S.A.

Imalo S.à r.l.

Kelson Investments S.à r.l.

Kulczyk Oil &amp; Gas Holding S. à r.l.

Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A.

Lindhold S.A.

Magabir S.A.

NASUCO S.à r.l., Naval Suppliers and Contractors

Nouvelle Photo Kalliste

Pharos Real Estate Fund

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.

Regus plc

Resinvest S.à r.l.

Retail Park Sandweiler S.A.

Russian Mortgage Backed Securities 2008-1 S.A.

Santa Rita S.à r.l.

Saraviola S.à r.l.

SCD Quinlan Private Balaton Development S.à r.l.

Sensus Metering Systems (LuxCo 3) S.àr.l.

SGEA Immobilier S.A.

Shaft Invest S.A.

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Soparho

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Titano Fund

UNM International Holdings S.àr.l.

Vatoa Holding S.A.

Yaman Financial Services and Investments Limited Liability Company, Luxembourg Branch