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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2237

12 septembre 2008

SOMMAIRE

Advent Dahlia (Luxembourg) S.à. r.l. . . . .

107349

AL-Manara Palace Luxembourg S.A. . . . . .

107372

Bavek Financière Holding S.A. . . . . . . . . . .

107370

Bavek Financière Holding S.A. . . . . . . . . . .

107371

Beka Group SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107368

Business Center Steinsel B.C.S. S.A. . . . . .

107347

Coface Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107372

Dover Overseas Holding S.A. . . . . . . . . . . .

107368

ECOTRANS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

107344

Elotec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107339

EPI - European Property Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107342

Euro-Guss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107342

Exobois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107371

Financière du Mont d'Arbois S.A. . . . . . . . .

107343

Financière du Mont d'Arbois S.A. . . . . . . . .

107344

Forster Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .

107343

Frederico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107343

G&A International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107345

Greenfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107373

Haek Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107370

Harrods Property Investments Sàrl . . . . . .

107330

Harrods Property Investments Sàrl . . . . . .

107330

HEAREF Luxembourg Self Storage . . . . . .

107360

Immo Home Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

107376

Immo House Plans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

107376

Le Castor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107348

Marcinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107345

Materis Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107370

ML Poivre Real Estate 1 . . . . . . . . . . . . . . . .

107376

Montaigne Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

107376

"Moonstone Finance S.A." . . . . . . . . . . . . . .

107342

"Moonstone Finance S.A." . . . . . . . . . . . . . .

107342

Mullendriesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107348

Nicinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107345

Night-Liner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107339

Norddeutsche Landesbank Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107346

Park Square Capital I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

107346

Pivek Financière Holding S.A. . . . . . . . . . . .

107371

Plan76 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107368

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Ad-

visory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107348

Ravago Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

107351

Riverways SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107345

Rollimmo.EU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107347

Rollimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107346

Shiplux II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107347

Shiplux I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107348

Shiplux X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107347

S.L.E.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107359

Société Maritime Luxembourgeoise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107344

Superhawk Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

107343

TASL PSF S.A., société anonyme . . . . . . . .

107344

TRAVEBOIS Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107339

Trust and Accounting Services Luxem-

bourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107344

Waterways S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107346

107329

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

Suite à une erreur de transmission de fichier, il s'avère que la constitution de la société HARRODS PROPERTY

INVESTMENTS Sàrl, telle qu'elle a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 08 avril 2008
et déjà publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, ne correspond pas à la constitution de ladite société,
telle que signée par devant Me Joseph ELVINGER, en date du 20 mars 2008 et enregistré en vos bureaux le 8 avril 2008,
Réf. L080052039.05

Le second dépôt effectué auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg correspond à la version

exacte de la constitution reçu par M

Joseph ELVINGER, en date du 20 mars 2008.

Fait à Luxembourg, le 26 août 2008.

Joseph ELVINGER

Notaire

Référence de publication: 2008111670/211/17.
(080129586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 20th March.
Before us Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

1) FEATURECODE 5, with a principal business office at 87 - 135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL,
2) FEATURECODE 6, with a principal business office at 87 - 135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL
represented by Mr Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal, dated March 18, 2008.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which intend to organize as unitholders or with any
person who may become unitholder of this company in the future.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

"Harrods Property Investments Sàrl", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg per-
taining to such an entity (hereinafter the "Corporation"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving therefrom or sup-
plementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in
Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

107330

2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at TEN THOUSAND GREAT BRITISH POUNDS (GBP 10,000.-) rep-

resented by ONE HUNDRED (100) units in registered form with a par value of ONE HUNDRED GREAT BRITISH
POUNDS (EUR 100.-) each.

5.2 All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in

one or several times, by a resolution of the general meeting of members, adopted in the manner required for the amend-
ment of these articles.

Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the Corporation.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Corporation may purchase its own units.

Art. 8. Form of units - Members' register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of four managers, who do not need

to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of members. The board of
managers shall be composed of two classes of managers ("manager A" and "manager B").

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates, reserved the faculty attributed to the
board of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The
managers shall hold office until their successors are appointed.

107331

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Corporation object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
10.4 The managers of the Corporation may not approve, do or effect (or agree to do or effect or, so far as reasonably

in their control, allow to be done or effected) any of the following by the Corporation or, so far as reasonably in their
control, any subsidiary of the Corporation (in which case references to the Corporation below shall be construed as
references to such subsidiary) without the prior consent in writing of the unitholders of the Corporation:

- the issue by the Corporation of any debenture or loan stock (whether secured or unsecured) or the creation of any

mortgage, charge, lien, encumbrance or other third party right over any of the Corporation's assets or the giving by the
Corporation of any guarantee or indemnity to or becoming surety for any third party;

- any arrangement for any joint venture or partnership or for the acquisition of the whole or substantially the whole

of the assets and undertaking of the Corporation or an acquisition by the Corporation of all or any part of the issued
share capital or of the assets and undertaking of another corporation;

- the making of any loan by the Corporation or the creation, renewal or extension of any borrowings by the Corpo-

ration (in each case in excess of £1,000,000);

- the assignment, sale, transfer or other disposal of any asset of the Corporation having a value in excess of £1,000,000

or, in any twelve month period, of any assets of the Corporation together having a value in excess of £1,000,000.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The meeting of the board of managers
can not meet in the United Kingdom. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may
also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least fourteen (14)

working days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager. The board of managers of the Corporation will further
notify the agenda of the meeting in advance to a person to be appointed by the unitholders. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers (provided the agenda of the meeting has been notified to a person to be appointed by the unitholders
as aforesaid). No such notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting (provided the agenda
of the meeting has been notified to a person to be appointed by the unitholders as aforesaid).

11.3 Subject as provided in this article 11.3, the board of managers' meeting may exceptionally be held by means of

telephone conference or videoconference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting. The managers attending the meeting via telephone should not do so from the
United Kingdom or Switzerland. No meeting shall be validly held in circumstances where a majority of managers attending
the meeting does so through means of telephone conference or videoconference.

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telefax, or by email another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telefax, or by
email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one manager A and one manager B are present

or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of managers
present or represented at such meeting.

11.6 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of one manager A and one manager B

in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power
shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

107332

Title IV. General meetings of members

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members

of the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole

unitholder or a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change
the nationality of the Corporation by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting
of members, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice or publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.

14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its

relationship with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises
all the powers of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held

annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or
in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the Corporation.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Law.

107333

Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the Corporation having thus been drawn up by the appearing parties, both said parties,

represented as stated here above, declare to subscribe each to fifty (50) units and to have fully paid up in cash these units
for an amount of ten thousand great british pounds (GBP 10,000.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Resolution of the members

The prenamed members, representing the entire subscribed capital, have immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is at L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2. The number of managers is fixed at 4 (four).
3. The following persons are appointed managers:
- Mr. Christophe SEEFELD, born on July 26, 1967 in Geneva (Switzerland), residing at 14, rue de la Poste, F-74240

Gaillard, as manager A;

- Mr. André LINDER, born on April 30, 1939 in Lancy-Geneva (Switzerland), residing at 1, Place Claparède, CH-1205

Geneva, as manager A;

- Mr. Charles OSSOLA, born on November 22, 1963 in Nancy, France, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, as manager B;

- Mr. Emmanuel REVEILLAUD, born on October 10, 1971, in La Rochelle, France, residing at 20, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, as manager B.

4. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

nine.

5. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December, of the year two thousand and eight.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant, de Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

Ont comparu:

1) FEATURECODE 5, dont le siège social est établi au 87 - 135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL,
2) FEATURECODE 6, dont le siège social est établi au 87 - 135 Brompton Road, Knightsbridge, London SW1X 7XL
ici représentées par Monsieur Emmanuel REVEILLAUD, résidant à Luxembourg,
en vertu de procurations délivrées sous seing privé, datées du 18 mars 2008.
Les procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le représentant du des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

que les parties prémentionnées vont constituer en tant qu'associés ou avec toute autre personne qui deviendrait associé
de la société par la suite.

107334

Titre I

. Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Harrods Property

Investments Sàrl" (ci-après la "Société"), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute

entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat,
échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra
également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant
ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées
au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la

ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière
de modification des statuts.

La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à DIX MILLE LIVRES STERLING (EUR 10.000.-) représenté par cent (100) parts sociales

nominatives d'une valeur nominale de CENT LIVRES STERLING (EUR 100,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

107335

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de quatre gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance devra se
composer de deux catégories de gérants ("gérant A" et "gérant B").

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder par cooptation au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés. Les gérants sont
maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tout acte et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
10.4 Les gérants de la Société ne décideront pas, ni ne feront ni n'effectueront (ou accepterons de faire ou d'effectuer

ou, dans la mesure où cela relève raisonnablement de leur contrôle, autoriseront de faire ou d'effectuer) pour le compte
de la Société ou, dans la mesure où cela relève de leur contrôle, d'une filiale de la Société (dans un tel cas, les références
faites à la Société ci-dessous devront être comprises comme références faites à la société filiale) aucun des points suivants
sans l'accord écrit préalable des associés de la Société:

- L'émission par la Société de tout type d'obligation (sécurisé ou non) ou de la constitution d'un gage, d'une dette

foncière, d'un droit de rétention, d'une hypothèque ou d'un autre droit en faveur de tiers sur un des actifs de la Société
ou que la Société accorde une garantie, une indemnité ou une sûreté à un tiers;

- Un accord relatif à une joint venture ou une association ou à l'acquisition de la totalité ou presque de la totalité des

actifs ou des engagements de la Société ou l'acquisition par la Société de tout ou partie du capital social ou des actifs et
des engagements d'une autre société;

- L' octroi de prêt par la Société ou la réalisation, le renouvellement ou l'extension d'un emprunt par la Société (dans

chaque cas pour un montant excédant £1,000,000.-);

- La cession, la vente, le transfert ou tout autre acte de disposition d'un des actifs de la Société ayant une valeur

supérieure à £1,000,000.- ou, pendant une période de douze mois, de plusieurs actifs de la Société ayant une valeur globale
supérieure à £1,000,000.-.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
ne pourra pas se réunir au Royaume Uni. Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil
de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins quatorze (14) jours avant la tenue du conseil

de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par e-mail de chaque gérant. De plus le conseil de gérance de la Société devra
notifier à l'avance l'agenda de la réunion à la personne qui sera désignée par les associés. Aucune convocation spéciale
n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préala-
blement prise par le conseil de gérance (à condition que l'agenda de la réunion ait été notifié à la personne qui sera
désignée par les associés tel que précédemment énoncé). Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont
présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance

107336

de l'ordre du jour de la réunion (à condition que l'agenda de la réunion ait été notifié à la personne qui sera désignée par
les associés tel que précédemment énoncé).

11.3 Sous réserve des conditions de l'article 11.3, le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie

de téléconférence ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation
en personne. Les gérants qui assistent à la réunion via téléphone ne peuvent le faire depuis le Royaume Uni ou depuis la
Suisse. Aucune réunion ne se tiendra valablement si la majorité des gérants prenant part à la réunion le font par voie de
téléconférence ou vidéoconference.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme,
télécopieur ou par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins un gérant A et un gérant B sont présents ou

représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion,
composés au moins par une voix de chaque catégorie de gérant.

11.6 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B dans tout les

cas et pour tout montant ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1 Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement
de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis à vis de la société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l' associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la société représentée par l'associé unique, seront établis

sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices
annuels nets.

107337

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui déterminera leurs pouvoirs et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Souscription - Libération

Les parties comparantes, ici représentées comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont

déclaré souscrire chacun cinquante (50) parts sociales et ont déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de
dix mille livres sterling (GPB 10.000,-).

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été respectées.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ 1.800.- Euros.-.

Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre).
3) Sont nommés gérants de la Société:
- Monsieur Christophe SEEFELD, né le 26 juillet 1967 à Genève, Suisse, demeurant 14, rue de la Poste, F-74240 Gaillard,

en tant que gérant A;

- Monsieur André LINDER, né le 30 avril 1939 à Lancy - Genève, Suisse, demeurant à 1, Place Claparède, CH-1205

Genève, en tant que gérant A;

- Monsieur Charles OSSOLA, né le 22 novembre 1963, à Nancy, France, demeurant au 20, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, en tant que gérant B;

- Monsieur Emmanuel REVEILLAUD, né le 10 octobre 1971, à La Rochelle, France, demeurant au 20, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, en tant que gérant B.

4) Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en deux mille neuf.
5) Le premier exercice social débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un décembre

deux mille huit.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.

107338

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008. Relation: LAC/2008/12347. — Reçu à 0,5 %: soixante quatre euros

vingt-quatre cents (64,24 €).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008111671/211/478.
(080129586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Elotec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

R.C.S. Luxembourg B 95.993.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111661/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 2008, réf. DSO-CT00176. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080129043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

TRAVEBOIS Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.840.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111662/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 2008, réf. DSO-CT00172. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080129037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Night-Liner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.091.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Erik RAUW, Freiberufler, geboren in Malmedy, (Belgien), am 18. Juni 1974, wohnhaft in B-4750 Nidrum, Auf

Köttenberg 10, (Belgien),

welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "NIGHT-LINER" (die "Ge-

sellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen (die "Statuten"), sowie durch die anwendbaren Gesetze und
besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Montage von Teilen und Zubehör von Autos einschließlich Umbauarbeiten;
- der Einzelhandel mit Kraftwagen;
- der Handel mit Anhängern, Sattelzügen, Wohnwagen und ähnlichem;
- die übliche Kraftfahrzeugwartung wie Waschen, Rostschutzbehandlung, Ölwechsel, Reparatur, Montage oder Ersatz

von Reifen und Luftschläuchen, Reparatur von Windschutzscheiben und Scheiben;

- Abschlepparbeiten und Pannenhilfe,

107339

- der Kleinhandel mit Kraftwagenteilen und Zubehör;
- die Vermietung von Personenkraftwagen mit Fahrer;
- das Ausüben eines privaten Kurierdienstes;
- die Ausführung von Transporten jeglicher Art von Gütern, Gegenständen und allen Arten von Material auf dem

Landwege, zu Wasser oder in der Luft.

Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck das Betreiben:
- eines Umzugsunternehmens;
- einer Pressemessagerie;
- eines Transportunternehmens auf Baustellen für Dritte;
- eines Unternehmens für Güterhandlung und -lagerung;
- eines Unternehmens für Vermittlung von Transporten aller Arten und dies im weitesten Sinne;
- den Einkauf und Verkauf. Import und Export, Groß- und Kleinhandel von nicht geschützten Waren aller Art und dies

im weitesten Sinn des Wortes.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrieoder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonst wie veräußern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonst wie,

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem Vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fordern.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herr Erik RAUW, Freiberufler, wohnhaft in B-4750 Nidrum, Auf Köttenberg 10, (Belgien), gezeichnet wurden.

Art. 6. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 8. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 11. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

107340

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 13. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Statutenänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 16. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 19. Für alle Punkte die nicht in diesen Statuten festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.
2) Herr Erik RAUW, Freiberufler, geboren in Malmedy, (Belgien), am 18. Juni 1974, wohnhaft in B-4750 Nidrum, Auf

Köttenberg 10, (Belgien), wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft, in allen Umständen und ohne Be-

grenzung, durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: RAUW - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2008, Relation GRE/2008/3488. - Reçu Soixante-deux euros et cinquante cents

0,5%: 62,50 €.

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

107341

Junglinster, le 27 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008111704/231/129.
(080129621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

EPI - European Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.525.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111663/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 2008, réf. DSO-CT00173. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080129035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Euro-Guss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 93.141.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111664/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 2008, réf. DSO-CT00171. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080129033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

"Moonstone Finance S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 91.623.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.08.2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme, Luxembourg
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008111746/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11152. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

"Moonstone Finance S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 91.623.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

107342

Luxembourg, le 28.08.2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme, Luxembourg
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008111747/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11146. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Financière du Mont d'Arbois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.395.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.08.2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme, Luxembourg
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008111745/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11144. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Superhawk Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 85.798.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.08.2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme, Luxembourg
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008111748/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11153. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Forster Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.705.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2008111734/7851/11.
(080129802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Frederico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 89.371.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 juillet 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107343

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 juillet 2008.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2008111735/219/13.
(080129736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Financière du Mont d'Arbois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.395.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.08.2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme, Luxembourg
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008111743/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11143. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

ECOTRANS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.094.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

CERTIFIE CONFORME
F. Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008111749/1380/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10669. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

TASL PSF S.A., société anonyme, Société Anonyme,

(anc. Trust and Accounting Services Luxembourg Sàrl).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.933.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

51986 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008111737/211/12.
(080129980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Société Maritime Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.494.

107344

F. Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008111774/1380/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10708. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

G&A International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8127 Bridel, 6, Op der Dresch.

R.C.S. Luxembourg B 120.616.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008111768/6960/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07248. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Nicinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz.

R.C.S. Luxembourg B 114.331.

Luxembourg, le 29/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111767/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12088. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Marcinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 189, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.327.

Luxembourg, le 29/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111766/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12091. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Riverways SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.142.

107345

Luxembourg, le 29/08/2008.

CERTIFIE CONFORME
A.M. Grieder / F.A. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008111770/1380/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10673. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Rollimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 15.635.

Luxembourg, le 29/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111764/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12162. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080129603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Park Square Capital I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.706.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008111769/6960/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07243. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 10.405.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111776/1984/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12519. - Reçu 188,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Waterways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.234.

107346

CERTIFIE CONFORME
L. Renders / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008111775/1380/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10710. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Shiplux II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.970.

Luxembourg, le 29/08/2008.

CERTIFIE CONFORME
F. Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008111772/1380/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10683. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Rollimmo.EU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 115.737.

Luxembourg, le 29/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111763/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12094. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Business Center Steinsel B.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 80.677.

Luxembourg, le 29/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111765/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12164. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Shiplux X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.209.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107347

Luxembourg, le 29/08/2008.

CERTIFIE CONFORME
F. Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008111773/1380/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10706. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Le Castor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.966.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111762/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12072. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080129597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Shiplux I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.969.

Luxembourg, le 29/08/2008.

CERTIFIE CONFORME
F. Bracke
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008111771/1380/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10680. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Mullendriesch, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 104.556.

Luxembourg, le 29/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111760/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12087. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.368.

Suite à la décision du Conseil d'Administration le siège social de la Société a été transféré de 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2085 Luxembourg, à 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, avec effet au 16 juin 2008.

107348

Fait et signé à Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Pour Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Advisory S.A., Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008111809/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05722. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Advent Dahlia (Luxembourg) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.650.

In the year two thousand and eight, on the fourth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"AI Global Investments S.à r.l", a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register is pending,

here represented by Mrs. Linda KORPEL, maitre en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg on 4 August 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Advent Dahlia (Luxembourg) S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B. 139.650, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 2 June 2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") dated 7 July 2008, number 1762, page 84543 and whose bylaws have not been amended
since the incorporation.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of three hundred and seventy-

two thousand five hundred and fifty Euro (EUR 372,550.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to three hundred and eighty-five thousand fifty Euro (EUR 385,050.-) by the issue
of three hundred and seventy-two thousand five hundred and fifty (372,550) shares, having a par value of one Euro (EUR
1.-) each (referred as the "New Shares") and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorpo-
ration.

All the New Shares are wholly subscribed by AI Global Investments S.à r.l., prenamed, paid up by a contribution in

kind consisting in a claim owned by AI Global Investments S.à r.l., representing an aggregate amount of three hundred
and seventy-two thousand five hundred and fifty Euro (EUR 372,550.-).

The total contribution of three hundred and seventy-two thousand five hundred and fifty Euro (EUR 372,550.-) for

the New Shares will be entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth

be read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at three hundred and eighty-five thousand fifty Euro (EUR 385,050.-) divided

into three hundred and eighty-five thousand fifty (385,050) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

107349

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"AI Global Investments S.à r.l", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l'imma-
triculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 août 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Advent Dahlia (Luxembourg) S.à r.l." (ci après la "Société"), une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 76, Grand
Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 139.650, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") en date du 7 juillet, numéro 1762, page
84543 et dont les statuts n'ont pas été amendés depuis la constitution.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent soixante-douze

mille cinq cent cinquante Euros (EUR 372.550,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) jusqu'à trois cent quatre-vingt cinq mille cinquante Euros (EUR 385.050,-) par l'émission de trois cent
soixante-douze mille cinq cent cinquante (372.550) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune
(désignées comme les "Nouvelles Parts Sociales") et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la
Société.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par AI Global Investments S.à r.l, prénommé,

payées par un apport en nature, consistant en une dette qu'AI Global Investments S.à r.l. détient envers la Société,
représentant un montant total de trois cent soixante-douze mille cinq cent cinquante Euros (EUR 372.550,-).

L'ensemble de l'apport d'un montant de trois cent soixante-douze mille cinq cent cinquante Euros (EUR 372.550,-)

sera entièrement alloué au capital de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt cinq mille cinquante Euros (EUR

385.050,-) divisé en trois cent quatre-vingt cinq mille cinquante (385.050) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.

107350

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 août 2008. Relation: EAC/2008/10566. — Reçu mille huit cent soixante-deux

Euros soixante-quinze Cents (372.550.- à 0,5 % = 1.862,75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008111096/239/108.
(080128995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Ravago Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 136.280.

In the year two thousand eight, on the sixteenth of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RAVAGO DISTRIBUTION S.A.", a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 16, rue Notre Dame, trade register Luxembourg section B number 136280,
incorporated by deed of split up dated on January 31st 2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 645 of the 14th of March 2008.

The meeting is presided by Mr Benoît Parmentier, private employee in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Béatrice Ksaiss-Nousse, private employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Ismael Hajjar, private employee in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the one hundred thousand (100,000) shares, representing the whole capital

of the Corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1- Rectifying deed of the incorporation and the last capital increase of the Company. Subsequent modification of the

amount of the current capital, and of the article 5 of the articles of incorporation,

2- Restatement of the articles of incorporation.
3- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting recognizes that a miscalculation was made in the incorporation deed of the Company. Thus, the amount

of the capital of the company in the deed enacted on the 31st of January 2008, shall be EUR 338,800,238.61 and not EUR
340,827,010.73.

Consequently, this miscalculation has also affected the following deed. Thus, the General meeting also decides to rectify

the deed enacted on the 25th of March 2008, so that the current capital of the company is actually set at EUR
536,205,032.52.

The meeting decides to amend the article 5 as follows:
"The Company has a share capital of EUR 536,205,032.52 (five hundred and thirty six million two hundred and five

thousand thirty two Euro fifty two Cents), divided into 100,000 (one hundred thousand) shares without part value, entirely
paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares."

Second resolution

The meeting decides to fully restate the articles of incorporation as follows:

Chapter I.- Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, name. Further to the splitting of the Company LYCAON S.A. by deed of Notary Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, there is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

107351

shares hereafter issued a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the "Company") which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (hereafter the "Law") and by the present articles of Incorporation (hereafter the
"Articles").

The Company will exist under the name of "RAVAGO DISTRIBUTION S.A.".

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of

Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the Board of Directors

should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors or by one of the bodies
or persons entrusted by the Board of Directors with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of EUR 536,205,032.52 (five hundred thirty-six million two

hundred five thirty-two euro and fifty-two cents), divided into 100.000 (one hundred thousand) shares without par value,
entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. All the shares of the Company are in registered form and are listed in a register of shareholders

which is kept safely at the registered office of the Company.

The Company recognizes only one single owner per share. In case, by any event, one or more shares become jointly

owned or if the title of ownership to such share(s) becomes divided, split or disputed, all persons claiming a right to such
share(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint
such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Chapter III.- General meetings of the shareholders

Art. 7. Powers of the general meetings. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the shareholders.

107352

Art. 8. General meeting of the shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, authorize, carry out or ratify all acts taken, or
done on behalf of the Company or in any way relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August

1915, as amended, on commercial companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Friday in the month of June at 9.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

A general meeting, of shareholders shall be convened pursuant to a written notice setting forth the agenda sent by

registered letter, telegram, telefax or e-mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the share-
holder's address in the register of shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Chapter IV.- Board of directors, statutory auditor

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least five (5)

members, their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders
of the Company.

The board of directors consists of Class A directors and Class B directors.
All Directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, removal, resignation or otherwise, an extraordinary

meeting of shareholders shall be entitled to designate a successor who shall serve as a director for the remainder of the
original term of the former director.

Art. 10. Meetings of the board of directors. The board of directors may choose among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by, at least, any three directors, at the place indicated in the notice of

meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing sent by registered letter, telegram,
telefax or e-mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice
shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived, either prospectively or retro-
spectively, by the consent in writing by registered mail, telegram, telefax or e-mail of each director. Separate notice shall
not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by registered mail, telegram,

telefax or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only it at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

107353

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers and powers of attorney by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, barring special delegation by the board of directors, all acts not

pertaining to the daily management of the Company and representing a commitment for the Company, such as but not
limited to the purchase and sale of financial fixed assets, the granting of corporate guarantees, the incorporation of private
or commercial companies, and powers of attorney regarding such acts shall be validly signed by two Class A directors,
one of whom shall always be Stichting Administratiekantoor Ravago Acts pertaining to the daily management of the
Corporation shall be validly signed by two directors, one of whom at least shall be a Class A director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall be counted
in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be
made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may not be shareholders. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and
shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office.

Chapter V.- Financial year, adoption of accounts, distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st December in each year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and

Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate vote

discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages
arising out for or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or
done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any
omission or any false or misleading information distoring the real state of affairs of the Company or record the execution
of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment

is made.

107354

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their share-

holding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 20. Applicable law. The present articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed, are estimated approximately at one thousand five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RAVAGO DISTRIBUTION

S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Notre Dame, R.C.S. Luxembourg section B numéro 136280, constituée
suivant acte de scission reçu le 31 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
645 du 14 mars 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employée privée demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ismael Hajjar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent mille (100.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Acte rectificatif de la constitution et de la dernière augmentation de capital de la société. Modification subséquente

du montant du capital actuel, et de l'article 5 des statuts.

2. Refonte des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée reconnaît qu'une erreur de calcul a été commise lors de la constitution de la société.
Ainsi le capital figurant dans l'acte du 31 janvier 2008 doit être de EUR 338.800.238,61 et non pas EUR 340.827.010,73.
Par conséquent, cette erreur de calcul ayant affecté l'acte suivant, l'assemblée décide de rectifier également l'acte du

25 mars 2008, de façon à ce que le capital de la société soit aujourd'hui de EUR 536.205.032,52.

L'assemblée décide donc de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 536.205.032,52 (cinq cent trente six millions deux cent cinq mille trente deux Euro

et cinquante deux Cents), divisé en 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

107355

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I

.- Forme, dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Forme, dénomination. Par l'effet de la scission de LYCAON S.A. par acte du notaire Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, il a été formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de «RAVAGO DISTRIBUTION S.A.»

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à Le capital social est fixé à EUR 536.205.032,52 (cinq cent trente six

millions deux cent cinq mille trente deux Euro et cinquante deux Cents), divisé en 100.000 (cent mille) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives et inscrites sur un registre d'actionnaires tenu

et conservé au siège de la Société.

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La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. Pouvoirs des assembles générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires.

Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, autoriser, exécuter ou ratifier tous les
engagements pris et les actes effectués pour le compte de la société, ou d'une quelconque façon relatifs aux opérations
de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée, télégramme, téléfax ou courrier électronique au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions
à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d'administration, commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d'administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins cinq (5)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société. Le Conseil d'Administration est composé d'Administrateurs de catégorie A et
d'Administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires devra être réunie pour désigner un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à extinction du mandat en cours.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ou d'exécuter dés tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins trois administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, envoyé par lettre
recommandée, télégramme, télécopie ou courrier électronique contenant l'ordre du jour sera donné à tous les admi-
nistrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation,
envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité

107357

de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, envoyé par lettre recom-
mandée, télégramme, télécopie ou courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit envoyé par lettre recommandée, télégramme,

télécopie ou courrier électronique, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux et généraux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration, tout acte ne con-

cernant pas la gestion quotidienne de la société et engageant la société, tel que, mais non limité à l'achat et la vente d'actifs
financiers immobilisés, l'octroi de garanties, la constitution de sociétés civiles ou commerciales, et les procurations con-
cernant de tels actes, seront valablement signées par deux administrateurs de classe A, dont obligatoirement Stichting
Administratiekantoor Ravago.

Les actes concernant la gestion quotidienne de la société seront valablement signés par deux administrateurs dont au

moins un de classe A.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

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Chapitre V.- Année sociale, adoption des Etats financiers, affectation du résultat

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des Etats financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'un million.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Parmentier, B. Ksaiss-Nousse, I. Hajjar, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008. LAC/2008/29769. — Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008111081/211/486.
(080129118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

S.L.E.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 116.910.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107359

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111062/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06349. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

HEAREF Luxembourg Self Storage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 141.111.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth of August.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"HEAREF Luxembourg Self Storage Holdings", a Luxembourg société à responsabilité limitée, duly registered with the

Registrar of Companies of Luxembourg under the number B140750 and having its registered office 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg,

duly represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "HEAREF Luxembourg Self Storage"

société à responsabilité limitée.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and

indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and
indirect shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates
and/or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

107360

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1,-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A managers

and category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

107361

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least by one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category

A and one manager of category B.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager
of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of
the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint
signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such
powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in

107362

accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder
or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by "HEAREF

Luxembourg Self Storage Holdings", previously named.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provision

The first financial year starts at the date of incorporation and ends on 31 December 2008.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at four (4) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

a period ending on the date of the approval of the annual accounts of 2008:

- Mr Tim THORP, banker, residing in 8 Canada Square, London E145HQ, United Kingdom, as manager of category A;
- Mr Jean-Claude STOFFEL, banker, residing in 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, as manager of category A;
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, residing 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, as manager of category B;

- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, residing 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

as manager of category B.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of category
B.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze août.

107363

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«HEAREF Luxembourg Self Storage Holdings», une société à responsabilité de droit luxembourgeois, dûment enre-

gistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B140750 et ayant son siège social au 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux,
en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «HEAREF Luxembourg Self Storage», société à

responsabilité limitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

107364

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

107365

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

107366

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par «HEAREF

Luxembourg Self Storage Holdings», précédemment nommée.

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution et prend fin le 31 décembre 2008.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I. Décide de fixer à quatre (4), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2008:

- Monsieur Tim THORP, banquier, demeurant 8 Canada Square, Londres E145HQ, Royaume-Uni, gérant de catégorie

- Monsieur Jean-Claude STOFFEL, banquier, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant de catégorie

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 3-5, place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 août 2008. Relation: EAC/2008/10897. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500,- à 0,5 % = 62,50 EUR).

Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

107367

Luxembourg, le 26 août 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008111694/239/432.
(080129808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Plan76, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.886.

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand- Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Raphaël Schoffers, architecte, demeurant au 36A Vervierser Strasse, B-4700 Eupen;
2.- Madame Jenny Radermacher, architecte d'intérieur, épouse de Monsieur Raphaël Schoffers, demeurant avec lui au

36A Vervierser Strasse, B-4700 Eupen.

Lesquels comparants, ici personnellement présents, et agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société

PLAN76, une société à responsabilité limitée, établie et ayant encore son siège social au 1, rue de l'Eglise, L-8395 Sept-
fontaines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106 886, constituée
suivant acte notarié daté du 11 mars 2005, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 729 du 22 juillet 2005, page 34965, prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 1, rue de l'Eglise, L-8395 Septfontaines au 3, rue du

Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement du siège social les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article deux

(2) des statuts de la Société, lequel premier alinéa aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: R. Schoffers, J. Radermacher, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 26 février 2008, Relation: EAC/2008/2705. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008034394/239/34.
(080035705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Beka Group SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Dover Overseas Holding S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.300.

Im Jahre zweitausendundacht, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

anonymen Gesellschaft DOVER OVERSEAS HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, welche durch notarielle Urkunde
aufgenommen durch Notar André SCHWACHTGEN, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, gegründet wurde am
12. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 75 vom 24. Januar 2003.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde desselben Notars vom 29. Dezember 2003,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 185 vom 13. Februar 2004.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Nicole REINERT, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1,

rue de Nassau.

Die Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Sylvie DUPONT, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg,

74, avenue Victor Hugo.

107368

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Raymond THILL, maître en droit, mit Berufsanschrift in L-1750

Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.

Die Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem

amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Daß die Tagesordnung folgende Punkte umfaßt:
- Abänderung der Satzung von einer "Holding Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft für die Verwaltung von Familien-

vermögen (SPF)" im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007.

- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in "BEKA GROUP SPF S.A.".
- Verschiedenes
II. Dass gemäß vorgenannter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig vertreten ist, und daß

demzufolge die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann, ohne formelle Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, daß sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung der Vorsi-

tzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und faßt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Abänderung der Satzung von einer Holdinggesellschaft im Sinne des Gesetzes

vom 31. Juli 1929 in eine Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen (SPF) im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai
2007.

Artikel zwei der Satzung wird wie folgt abgeändert:
" Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf
einem Konto geführt werden können, halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann keine gewerbliche Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft be-

treiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.".

Artikel drei der Satzung wird wie folgt abgeändert:
" Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000.-), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100.-).

Die Aktien der Gesellschaft können nur von Investoren gehalten werden, so wie sie in Artikel 3 des Gesetzes vom

11. Mai 2007 festgelegt sind."

Artikel 13 wird wie folgt abgeändert:
" Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie das Gesetz

vom 11. Mai 2007 über die Gründung der Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen (SPF), einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, sowie die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.".

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft in "BEKA GROUP SPF S.A." abzuändern.
Artikel 1 - erster Absatz - der Satzung wird fortan folgenden Wortlaut haben:
" Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BEKA GROUP SPF S.A."
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: N. Reinert, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2008. LAC/2008/33261. - Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107369

Luxembourg, le 13 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008111103/5770/74.
(080129051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Haek Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 122.583.

Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft HAEK SICAV wie folgt

geändert haben:

Herr Rüdiger Seiffert hat mit Wirkung zum 31.12.2007 sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt. Dies

wurde im Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 15.04.2008 festgehalten.

Herr Dr. Detlef Mertens wurde mit Wirkung zum 07.02.2008 durch den Verwaltungsrat als Verwaltungsratsmitglied

bestellt. Diese Änderung wurde im Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 15.04.2008 ebenfalls festgehalten.

Berufsadresse: Herr Dr. Detlef Mertens, 2, place Dargent, L-1413 Luxembourg

Luxembourg, den 3. Juli 2008.

M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008110652/2112/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05876. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2008.

Bavek Financière Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.680.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

Bavek Financiere Holding S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008111055/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07046. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Materis Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.500.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.396.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société tenue en date du 10 juillet 2008 que

Monsieur Yves Moutran a démissionné de sa fonction de gérant de la Société.

En remplacement de Monsieur Yves Moutran, les Associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur Patrick

Bendahan, né le 18 septembre 1979 à Caracas (Venezuela), demeurant au 15, rue Notre-Dame de Lorette, F-75009 Paris,
en tant que nouveau gérant de la Société avec effet à la date du 10 juillet 2008 et pour une durée indéterminée.

107370

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111438/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10540. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Pivek Financière Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.722.

Le bilan et l'affectation de résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

Pivek Financiere Holding S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008111056/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07055. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Bavek Financière Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.680.

Le bilan et l'affectation de résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

Bavek Financiere Holding S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008111057/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07035. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Exobois, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 31.486.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2008 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur

de Messieurs Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, Nico BECKER, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim et Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554
Dudelange, leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.

L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de

Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat
expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.

107371

Pour extrait conforme
EXOBOIS, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008111551/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09418. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Coface Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.066.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Conformément aux résolutions datées du 17 septembre 2007 de la société de droit français COFACE S.A. (la «So-

ciété»), la Société a décidé d'ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg et de demander l'inscription au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de sa succursale luxembourgeoise (la «Succursale»).

Informations relatives à la Société

- Dénomination sociale: Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce Extérieur (COFACE) S.A.;
- Droit de l'Etat dont relève la Société: Droit français;
- Registre auprès duquel la Société est enregistrée: Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Nanterre;
- Numéro d'immatriculation de la Société: B 552 069 791;
- Forme sociale: société anonyme avec conseil d'administration de droit français;
- Siège social: 12 Cours Michelet, La Défense 10, F-92800 Puteaux, France;

Informations relatives à la Succursale

- Dénomination: Coface Luxembourg
- Adresse: 2 route d'Arlon, L-8399 Windhof, Luxembourg;
- Activités:
* Garantir les risques d'assurance-crédit et la bonne fin des opérations commerciales et financières ainsi que tous

services d'assurances connexes, des réassurance, ou de nature à favoriser le développement de ces opérations;

* Garantir et gérer, dans l'intérêt du commerce extérieur, les risques liés aux échanges internationaux, risques com-

merciaux, politiques, monétaires, catastrophiques et certains risques dits extraordinaires;

* Plus généralement, faire toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités citées ci-dessus.

- Personnes ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice:
- La Société pourra être engagée à l'égard des tiers, de manière générale, par la signature individuelle de son directeur

général, Jérôme Cazes, demeurant actuellement 44, rue Benoit Malon, F-92130 Issy Les Moulineaux.

- La Succursale pourra être engagée à l'égard des tiers, de manière générale (c'est-à-dire tous les actes et en droit y

compris dans toutes les procédures judiciaires et dans toutes les procédures ordinaires et devant le Conseil d'Etat), par
la signature individuelle de son mandataire général.

- Est nommée mandataire général de la Succursale dans le chef duquel l'autorisation d'établissement sera acquise:

Madame Evelyne Etienne. Elle pourra engager la Succursale en toutes circonstances sous sa seule signature.

Luxembourg, le 21 août 2008.

Pour Coface S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008111501/4067/42.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09826. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

AL-Manara Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.788.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107372

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111068/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06023. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Greenfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.138.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier août.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Courtney Charlton, Senior Consultant, né le 19 juin 1978 à Croydon (UK), demeurant au 1, rue Omar

Bradley à L-1279 Luxembourg, et

2) Monsieur Christopher Purdy, Senior Consultant, né le 11 mars 1977 à Lewisham (UK), demeurant au 26, am Bongert

à L-1270 Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elles

déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services commerciaux et de conseils en matière de ressources humaines,

ainsi que tout service en relation avec le recrutement et la formation de personnel.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient utiles ou nécessaires à sa réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "Greenfield S. à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts

107373

appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

107374

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Courtney Charlton, prénommé, six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 6.250
2) Monsieur Christopher Cecil William Purdy, prénommé, six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . 6.250
Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte

que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300).

Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant ensemble l'intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 1, rue Nicolas Simmer à L-2538 Luxembourg.
2. Les associés décident d'élire comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Courtney Charlton, Senior Consultant, né le 19 juin 1978 à Croydon (UK), demeurant au 1, rue Omar

Bradley à L-1279 Luxembourg, et

- Monsieur Christopher Purdy, Senior Consultant, né le 11 mars 1977 à Lewisham (UK), demeurant au 26, am Bongert

à L-1270 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. CHARLTON, C. PURDY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2008. LAC / 2008 / 33049. - Reçu soixante-deux euros cinquante, € 62,50.

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008112169/7241/150.

(080130559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2008.

107375

Montaigne Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 128.965.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111069/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06022. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080128313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Immo Home Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.158.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111072/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06025. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Immo House Plans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.347.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111073/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06019. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

ML Poivre Real Estate 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.481.

Il résulte d'un transfert de parts sociales en date du 24 juillet 2008 que Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l, a

transféré quatre cent cinquante (450) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à MERRILL LYNCH EUROPEAN
HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B 131.744

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008111503/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11470. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107376

Document Outline

Advent Dahlia (Luxembourg) S.à. r.l.

AL-Manara Palace Luxembourg S.A.

Bavek Financière Holding S.A.

Beka Group SPF S.A.

Business Center Steinsel B.C.S. S.A.

Coface Luxembourg

Dover Overseas Holding S.A.

ECOTRANS Luxembourg S.A.

Elotec SA

EPI - European Property Investment S.A.

Euro-Guss S.A.

Exobois

Financière du Mont d'Arbois S.A.

Forster Luxemburg GmbH

Frederico S.à r.l.

G&A International S.A.

Greenfield S.à r.l.

Haek Sicav

Harrods Property Investments Sàrl

HEAREF Luxembourg Self Storage

Immo Home Project S.à r.l.

Immo House Plans S.à r.l.

Le Castor S.A.

Marcinvest S.A.

Materis Parent S.à r.l.

ML Poivre Real Estate 1

Montaigne Luxembourg S.A.

"Moonstone Finance S.A."

Mullendriesch

Nicinvest S.A.

Night-Liner

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.

Park Square Capital I, S.à r.l.

Pivek Financière Holding S.A.

Plan76

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Advisory S.A.

Ravago Distribution S.A.

Riverways SA

Rollimmo.EU S.A.

Rollimmo S.A.

Shiplux II S.A.

Shiplux I S.A.

Shiplux X S.A.

S.L.E.G. S.A.

Société Maritime Luxembourgeoise S.A.

Superhawk Finance S.A.

TASL PSF S.A., société anonyme

TRAVEBOIS Lux S.A.

Trust and Accounting Services Luxembourg Sàrl

Waterways S.A.