MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2229

12 septembre 2008

SOMMAIRE

Advent Mango 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106946

Advent Mango 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106952

A Guddesch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106953

Alumni International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

106951

Asia Records S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106948

Austru S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106956

Barreras Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106969

Berlys Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106949

Berlys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106949

Bragance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106972

Coal & Oil Trade Company S.A. . . . . . . . . .

106947

Cobelfret Bulk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106952

Cobelfret International S.A. . . . . . . . . . . . . .

106951

Cobelfret Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106950

Coiffure LM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106967

Contrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106990

Cresco Capital German Small Prop 4 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106947

Creutz & Partners, Global Asset Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106991

Detion Luxembourg Holdings S. à r. l.  . . .

106955

Erich Weber GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106991

Exstream International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106992

Financière de Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106952

Finvestan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106950

Gestprom S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106984

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106946

Hewlett-Packard Luxembourg Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106946

Hewlett-Packard Luxembourg Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106991

L. CAP. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106948

MRIF Luxembourg Investments S.à r.l. . . .

106975

MyTravel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106992

Omnia Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106950

Orbis Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106961

Orbis Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106961

Payroll S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106951

Real Estate Developers S.à r.l. . . . . . . . . . . .

106986

Reva S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106947

SL GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106948

SL Münster Management S.à.r.l.  . . . . . . . . .

106947

SMT Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106965

Symmetry SLG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106949

106945

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.847.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'associé unique de la Société du 4 août 2008

En date du 4 août 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur ARNOLD Riek en tant que gérant de la Société avec effet au 4 août 2008;
- de nommer Monsieur Sergio Letelier, gérant, né le 22 janvier 1979 à Paris, France, demeurant à 4, avenue Bartholoni,

F-74140 Sciez-sur-Léman, France, en tant que gérant de la Société avec effet au 4 août 2008 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2008111845/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08437. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.848.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 4 août 2008

En date du 4 août 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur ARNOLD Riek en tant que gérant de la Société avec effet au 4 août 2008;
- de nommer Monsieur Sergio Letelier, gérant, né le 22 janvier 1979 à Paris, France, demeurant à 4, avenue Bartholoni,

F-74140 Sciez-sur-Léman, France, en tant que gérant de la Société avec effet au 4 août 2008 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2008111846/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Advent Mango 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 335.313,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.783.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 21 juillet 2008

1) La démission de M. Jean-Louis Camuzat comme gérant B de la société, a été acceptée.
2) Le nombre de gérants B est passé de 3 à 2.

POUR PUBLICATION
<i>Pour Advent Mango 1
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111938/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106946

SL Münster Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.984.

L'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société a été modifiée de la façon suivante:
- Monsieur François Pfister: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

ier

 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111973/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Reva S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cresco Capital German Small Prop 4 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.520,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.113.

L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B suivants de la Société a été modifiée de la façon suivante:
- Monsieur François Pfister: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Stef Oostvogels: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111970/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Coal &amp; Oil Trade Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 25.278.

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2008 que les mandats des administrateurs MM. Yves Storme,

Paul Storme et Patrick Taelman ainsi que du Commissaire aux Comptes, Monsieur Claude Cahen, tous demeurant pro-
fessionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, ont été prolongés.

Tous  ces  mandats  viendront  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  de  l'année  2014  approuvant  les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008111954/7759/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106947

Asia Records S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.793.

L'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société a été modifiée de la façon suivante:
- Madame Delphine Tempé: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Stef Oostvogels: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Madame Emanuela Brero: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111968/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05776. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

SL GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.978.

L'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société a été modifiée de la façon suivante:
- Monsieur François Pfister: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

ier

 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111967/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07095. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

L. CAP. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.932.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 20 mars 2006

- L'Assemblée accepte la démission de Mlle Geneviève BAUE de sa fonction de commissaire aux comptes à l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clôturés le 31 décembre 2005 qui se tiendra le 19 mai 2006.

Elle décide de nommer en son remplacement ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg. Le premier

mandat de ALTER AUDIT Sàrl portera sur les comptes clôturés le 31 décembre 2006. Son mandat viendra à échéance
lors de l'assemblée générale de 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008111946/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12735. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106948

Berlys Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.431.

<i>Déclaration du gérant

Suite au décès de Monsieur Yves SAINT LAURENT le 1 

er

 juin 2008, l'unique part sociale qu'il détenait dans la société

à responsabilité limitée BERLYS MANAGEMENT S.à.r.l. siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été
transférée à Monsieur Pierre BERGE, domicilié au 55, rue de Babylone, F-75007 Paris en date du 1 

er

 juin 2008. Suite à

ce transfert de part sociale Monsieur Pierre BERGE détient 2 parts sociales.

<i>Pour la société
BERLYS MANAGEMENT S.à.r.l.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008111941/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Berlys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.428.

Suite au décès de Monsieur Yves SAINT LAURENT le 1 

er

 juin 2008, les deux parts sociales qu'il détenait dans la

société à responsabilité limitée BERLYS S.à.r.l. siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, ont été transférées
à Monsieur Pierre BERGE, domicilié au 55, rue de Babylone, F-75007 Paris en date du 01 

er

 juin 2008. Suite à ce transfert

de parts sociales Monsieur Pierre BERGE détient 176 parts sociales.

<i>Pour la société
BERLYS S.à r.l.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008111942/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Symmetry SLG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.388.

L'adresse professionnelle du gérant suivant de la Société a été modifiée de la façon suivante:
- Monsieur François Pfister: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111971/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106949

Finvestan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 107.222.

<i>Décision des associés de la société du 14 mai 2008

MAZARS, société anonyme, ayant son siège social 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG, est renommée

commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle des associés statuant
sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008111893/506/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10754. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Omnia Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.262.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 30 mai 2008

Acceptation de la démission de Madame Cristina FOLETTI et Monsieur Sandro FENYOE en tant qu'Administrateurs.
Acceptation de la nomination des sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A., comme nouveaux Adminis-

trateurs, en remplacement de Madame Cristina FOLETTI et Monsieur Sandro FENYOE. Leur mandat prendra fin lors de
l'Assemblée générale ordinaire de 2014. La société S.G.A. SERVICES SA est domiciliée au 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg. La société FMS SERVICES SA est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société
OMNIA FIN S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008111948/1023/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Cobelfret Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.934.

<i>Extrait de l'assemblée générale particulière du 28 juillet 2008

En date du 28 juillet 2008, Madame Anne-Marie Grieder a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
L'Assemblée a nommé en remplacement Monsieur Erwin Gillissen, employé privé, demeurant Oude Baan 41 B-2930

Brasschaat. Il achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Free Haven Limited / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur
F. van Bellingen / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2008112089/1380/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106950

Payroll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.862.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2008.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008112084/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10504. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Alumni International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 71.488.

Une erreur, portant sur le nom de la personne qui cède ses parts, apparaît dans l'extrait d'acte de cession sous seing

privé des parts sociales (déposé le 09 avril 2008 sous le numéro L080052488.05) de la société Alumni International S.a.r.l.
(daté du 03 mars 2008).

La modification suivante est donc apportée: veuillez noter que le nom de la société qui vend ses parts est la société

Goldcup D 3789 AB, enregistrée sous le numéro 556751-2362 au Bolagsverket, domiciliée à Egnahemsvägen 30, S-17446
Sundbyberg, Suède.

Le nom correct de la société qui vend ses parts est Goldcup D 3789 AB.

A Luxembourg, le 26 juin 2008.

Pour extrait conforme
Interconsult
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008112092/536/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00383. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Cobelfret International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.480.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2008

Monsieur Freddy Bracke, Madame Anne-Marie Grieder et les sociétés NOVOLUX S.A. et SOMARLUX S.A. sont

renommés administrateurs.

Monsieur Ludovicus Renders est renommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

CERTIFIE CONFORME
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008112087/1380/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106951

Cobelfret Bulk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.583.

<i>Extrait de l'assemblée générale particulière du 28 juillet 2008

L'Assemblée a nommé Monsieur Paul Bertolo, commandant au long cours, demeurant Flor Alpaertsstraat B-2600

Berchem, aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire
de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Adriaens / F. Bracke
<i>Directeur / Administrateur

Référence de publication: 2008112086/1380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Financière de Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.904.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 10 juin 2008 que:

- le cooptation de Monsieur Pierre Charles ISAAC demeurant 41, rue de Graty B-7830 SILLY aux fonctions d'admi-

nistrateur a été ratifiée. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui
se tiendra en 2010.

- Le mandat de BDO Compagnie Fiduciaire est arrivé à échéance et n'a pas été renouvelé.

- La société Fiduciaire Grand Ducale S.A. ayant son siège social à L-2419 Luxembourg 3, rue du Fort Rheinsheim a été

nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008112103/317/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Advent Mango 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 138.756,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.784.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 21 juillet 2008

1) La démission de M. Jean-Louis Camuzat comme gérant B de la société, a été acceptée.
2) Le nombre de gérants B est passé de 3 à 2.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Advent Mango 2
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008112111/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106952

A Guddesch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7593 Beringen, 1, Am Kaesch.

R.C.S. Luxembourg B 141.080.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier août.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Marc DENTZER, cultivateur, demeurant à L-7593 Beringen, 7, rue Wenzel,
2. Madame Pia MAGEROTTE, épouse Marc DENTZER, sans état, demeurant à L-7593 Beringen, 7, rue Wenzel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «A GUDDESCH».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration,  d'un  bistro-restaurant  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement.

Elle est également autorisée à donner en location des salles de fêtes avec ou sans restauration, dans la limite des lois

d'établissement elle est également autorisée à organiser des manifestations, des fêtes, des banquets ainsi qu'à exploiter
un service traiteur.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'entreprises liées, de sociétés

liées ou de tiers liés.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Titre II Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

106953

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la

seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit:

parts

1. Monsieur Marc DENTZER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Pia DENTZER-MAGEROTTE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

106954

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (€ 1.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7593 Beringen, 1, am Kaesch.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Madame Pia MAGEROTTE, épouse Marc

DENTZER, préqualifiée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, qualités et demeures,

ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. DENTZER, P. MAGEROTTE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 5 août 2008, MERSCH/2008/1326. - Reçu trente-et-un euros vingt-cinq cents à 0,25%= 31,25

€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 août 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008111690/243/128.
(080129529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Detion Luxembourg Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.822.

Il résulte du procès-verbal de décision du 29 mai 2008 de la société Detion Luxembourg Holdings S.à r.l. que l'associé

unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de M. Joergen Jessen en tant que Gérant de la catégorie A de la Société en date du 29

mai 2008;

2. Acceptation de la démission de Mme Charlotte Hultman en tant que Gérant de la catégorie B de la Société en date

du 29 mai 2008;

3. Nomination de M. Ari Danielsson en tant que nouveau Gérant de la catégorie A de la Société pour une durée

indéterminée à compter du 29 mai 2008;

4. Nomination de M. Marc Lefèbvre en tant que nouveau Gérant de la catégorie B de la Société pour une durée

indéterminée à compter du 29 mai 2008;

chacun avec l'adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Par conséquence, le nouveau conseil de gérance est composé de la façon suivante:

<i>Gérants de la catégorie A:

1. M. Ari Danielsson
2. Mlle Laura Laine

<i>Gérants de la catégorie A:

1. M. Ole Hartmann Christensen
2. M. Marc Lefèbvre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106955

<i>Detion Luxembourg Holdings S.à r.l.
Ari Danielsson
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008111983/7605/32.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12251. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Austru S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.075.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of August.
Before us Maître Christine DORNER, notary residing in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

It appeared:

"FOXCROFT FINANCE S.A.", A Company established under Panama laws, having its registered office in a Panama-

City, (Panama).

Such party is hereby represented by Mrs Valerie WESQUY, private employee, with professional address in Luxem-

bourg, 3, rue Bellevue; by a proxy given on the seventh of August 2008.

The proxy given on the seventh of August, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which she acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of "AUSTRU S.A.". The registered office is

established in Luxembourg. If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity
at the registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent,
the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.

The corporation is established for an undetermined period.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial activity

and may render them every assistance. The corporation may in general take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes without
wanting to profit from the law of July 31, 1929 on the holding companies.

The company is authorized to open subsidiary companies or branches both in the Grand Duchy and abroad.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of thirty-one thousand

(31,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

The  company  shall  have  an  authorised  capital  of  five  million  euros  (5,000,000.-  EUR),  divided  into  five  millions

(5,000,000) shares of one euro (1.- EUR) each, a) The Board is fully authorized and appointed:

- To render effective any increase of capital within the limits of the authorised capital as a whole at once, by successive

portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of share-
holders' claims by the issue of convertible bonds, or following approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;

- To determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- To cancel or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

106956

b) Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of the publication of these Articles of

Incorporation in the "Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" and may be extended by a General Meeting
in the manner required for amendment of these Articles, with respect to the shares of the authorised capital which at
that time shall not have been issued by the Board.

c) When the Board effects an increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged to take steps to

amend Article 3 of these Articles of Incorporation in order to record this increase, and the Board is further authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

d) The authorised or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

e) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the law.

Art. 4. The company is administered by a board comprising at least three members, shareholders or not.
The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years. They are re-eligible and always

revocable.

In the event of vacancy of a place of administrator, the administrators have the right to provide for it temporarily; in

this case the general assembly, at its first meeting, proceed to the final election.

The Company will be engaged by the joint signature of two administrators or the only signature of any person to which

similar power of signature will have been delegated by the board of directors

Art. 5. The Board of directors has the capacity to achieve all the acts necessary or useful to the realization of the social

object; all that is not reserved for the general assembly by the law or these statutes are of its competence.

Within this framework, the Board of directors is not authorized to lay out and/or affect in guarantee in what form

that they are the buildings and the participations held by the company, in whole or part. Consequently of what, the
provision and the assignment in guarantee of whole or part of the buildings and participations of the company will be
exclusive competence of the General meeting ruling according to the methods planned for the modifications of statutes.

The Board of directors can deliberate only if the majority on his members present or is represented, the mandate

between administrators, who can be given in writing, telegram, telecopy or email, being allowed. In the event of urgency,
the administrators can vote their written, telegram, telecopy or email. A decision taken in writing, approved and signed
by all the administrators, will produce effect as well as a decision taken with a board meeting. Resolutions of the Board
of Directors are made in the majority of the voices; in the event of division, the voice of that which chairs the meeting
is dominating.

Art. 6. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not and which are appointed for a period not exceeding six years; they are re-eligible and always revo-
cable.

Art. 7. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st.

Art. 8. The annual general assembly meets automatically first Friday of June at 15:30 hours at the registered office or

any other place to be indicated in the notice of meeting.

If this day is non-working, the assembly will be held the first next working day.

Art. 9. The convocations for the general assemblies are made in accordance with the legal provisions. They are not

necessary when all the shareholders are present or represented, and that they state to have been informed beforehand
of about a day.

The Board of directors can decide that to be able to attend the general assembly, the owner of actions must carry out

the deposit of it five days frank before the date fixed for the meeting; any shareholder will have the right to vote in person
or by agent, shareholder or not.

Each share gives right to a voice, except the restrictions imposed by the law.

Art. 10. The general assembly of the shareholders has the capacities most extended to make or ratify all the acts which

interest the company.

The Board of directors is authorized to pay instalments on dividends while conforming to the conditions prescribed

by the law.

Art. 11. The law of August 10, 1915 on the commercial companies, like their later modifications, will find their appli-

cation everywhere where it is not derogated there by these statutes.

<i>Transitional dispositions

1. The first accounting year of the corporation shall begin today and end on December 31st, 2009.
2. The first ordinary general assembly will be held in 2010.

106957

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

- The company under Panama's laws FOXCROFT FINANCE S.A.", pre-named, Thirty-one thousand shares:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

Total: Thirty-one thousand shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration-evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately two thousand and seven hundred euro (2,700.- EUR)

<i>Shareholder general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the following resolutions have been passed.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Roberto DE LUCA, private employee, born in Luxembourg, on April 13, 1973, remaining professionally in L-1510

Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, president;

- Mrs Valérie WESQUY, private employee, born on March 6th, 1968 in Mont St Martin (France) and remaining pro-

fessionally with 3, rue Bellevue, L-1227 Luxembourg;

- Mr Michèle CANEPA, private employee, born on November 23, 1972 in Genoa, Italy and remaining professionally

with 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg;

3. Has been appointed statutory auditor:
The limited liability company GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., having its registered office with L-1510 Luxembourg,

38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. B68 731

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end after the annual

general meeting in 2011.

5. The address of the Corporation is set at 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 9 of the bylaws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bettembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

1.- La société de droit panaméen «FOXCROFT FINANCE S.A.», ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama);

Ledit comparant est ici représenté par Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 3, rue Bellevue en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le sept août 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme q'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AUSTRU S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

106958

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  établi  à  cinq  millions  d'euros  (5.000.000,-  EUR)  représenté  par  cinq  millions

(5.000.000) d'actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- A réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-

cessives,  par  émission  d'actions  nouvelles,  à  libérer  par  voie  de  versements  en  espèces,  d'apports  en  nature,  par
transformation de créances, par émission d'obligations convertibles ou encore, sur approbation de l'assemblée générale
annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

- A fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalité de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- A supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

«Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l'autorisation précitée, le Conseil

sera obligé de modifier l'Article 3 des Statuts de manière à refléter l'augmentation intervenue; en outre, le Conseil prendra
ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu'une telle modification soit constatée et publiée conformément à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

106959

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15:30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

.- La société de droit panaméen FOXCROFT FINANCE S.A.", prédésignée, Trente et un mille actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Total: Trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mil sept cents
euros (2.700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire, que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Président;

- Madame Valérie WESQUY, employée privée, née le 06 mars 1968 à Mont St Martin (France) et demeurant profes-

sionnellement 3, rue Bellevue, L-1227 Luxembourg;

- Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La société à anonyme "GLOBAL TRUST ADVISORS S.A.", ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 68.731.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête des présentes.

106960

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, constate par les présentes, qu'à la requête de la com-

parante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais et en français, à la requête de la comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 13 août 2008, Relation: EAC/2008/10787. - Reçu 31.000.- à 0,5%: 155,- euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 août 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008111692/209/275.
(080129388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Orbis Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Orbis Invest).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 8.462.

L'an deux mille huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ORBIS INVEST", (ci-après la

"Société"), ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 8462, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph KERSCHEN,
alors notaire de résidence à Differdange, en date du 3 décembre 1968, publié au Mémorial C numéro 11 du 23 janvier
1969,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire

Joseph KERSCHEN, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 9 décembre 1986, publié au Mémorial C
numéro 67 du 20 mars 1987.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de toute référence de l'adresse du siège social dans les statuts.
2. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création

106961

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "ORBIS INVEST S.A.,
SPF".

4. Adaptation et refonte complète des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer toute référence à l'adresse du siège social dans les statuts; et
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en "ORBIS
INVEST S.A., SPF".

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ORBIS INVEST S.A., SPF" (ci-après la "Société"),

ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille dollars US (375.000,- USD), représenté par trois cent

soixante-quinze (375) actions d'une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.

106962

Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions,

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

106963

une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

106964

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée, soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d'administration, soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

SIgné: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2008. Relation GRE/2008/3465. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008111724/231/252.
(080129731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

SMT Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.087.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre août.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU

106965

1) La société anonyme «RINOPYL HOLDING S.A.», (RC B 52.936) avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de

la Liberté, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges BRIMEYER, retraité, né à Luxembourg, le
29 septembre 1942, demeurant à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

2) Monsieur Georges BRIMEYER, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme, qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SMT REAL ESTATE S.A.».

Cette société aura son siège sur le territoire de la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra ac-

quérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. Elle pourra également
engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété de tels
biens immobiliers.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un deux euros (32.000.-€), divisé en trente-deux (32) actions de mille euros

(1.000.- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2009.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

106966

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social est souscrit comme suit:

- La société anonyme RINOPYL HOLDING S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
- Monsieur Georges BRIMEYER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000.-€) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre soixante-
quinze euros (1.475.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean DONNET; né le 24 juillet 1959 à Troistorrents (Suisse), demeurant à CH 1296 Coppet, rte de Suisse,

numéro 6.

b) Madame Ludmila ENILINA; née le 11 octobre 1966 à St. Petersbourg (Russie), demeurant à CH 1246 Corsier, 5,

rte du Lac

c) Madame Albina BOECKLI, née le 8 mai 1967 à Vladikavkaz (Ossétie du Nord), demeurant à CH 1233 Bernes, Ch.

Des Curiades, 121.

d) Monsieur Georges BRIMEYER; préqualifié.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., (CH-170.4.000.914-3 Handelsregisteramt Kanton Zug) avec siège social à

CH-6304 ZOUG, 30, Chamerstrasse.

4. le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: BRIMEYER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 08 août 2008. Relation: EAC/2008/10632. — Reçu: cent soixante euros 32.000.- à

0,5% = 160.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 18 août 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008111687/207/105.
(080129587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Coiffure LM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 141.086.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze août
Par-devant Maître d'Huart, notaire de résidence à Pétange

ONT COMPARU:

- Madame BORI Marie-Josée, coiffeuse, née le 19 décembre 1960 à Villerupt (F), demeurant au 24, rue de la Libération

F - 57390 Audun le Tiche

106967

- Madame IZZI-MARTIN Lydie, coiffeuse, née le 6.12.1974 à Gonesse (F), demeurant au 2, Place Nico Klopp L - 5539

Rémich

- Madame DE LEMOS ABRANTES Maria Margarida, coiffeuse, née le 21 avril 1969 à Longroiva/Meda (P), demeurant

au 104, rue Adolphe Fischer L - 1521 Luxembourg.

Toutes trois ici représentées par des procurations données à Monsieur Paul Diederich, demeurant à Hagen et annexées

au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elles déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «COIFFURE LM».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure avec vente des articles de la branche, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

106968

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit:

parts

sociales

Madame DE LEMOS ABRANTES Maria, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,-

Madame IZZI-MARTIN Lydie, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,-

Madame BORI Marie-Josée, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,-

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame BORI Marie-Josée, demeurant au 24, rue de la Libération F - 57390 Audun le Tiche
2. Sont nommées gérantes administratives:
Madame IZZI-MARTIN Lydie, demeurant au 2, Place Nico Klopp L - 5539 Rémich
Madame DE LEMOS ABRANTES Maria Margarida, demeurant au 104, rue Adolphe Fischer L - 1521 Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 93, rue de Hollerich L - 1741 Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et d'au moins une des deux

gérantes administratives.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DIEDERICH, D'HUART.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 août 2008. Relation: EAC/2008/10800. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12.500.- à 0,5% = 62,50.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 20 août 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008111688/207/104.
(080129579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Barreras Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.076.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

106969

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 août 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BARRERAS INVESTMENTS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 19 août 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

106970

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

106971

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: KOEUNE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2008, Relation GRE/2008/3445. — Reçu cent cinquante-cinq euros 0,5%: 155,-

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008111691/231/153.
(080129422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Bragance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.098.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société «FV-INVEST S.A.», avec siège social à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance, inscrite au Registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 131.588, ici représentée par Monsieur Fernand CAIXINHA,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance, en sa qualité d'administrateur-
délégué, et Madame Véronique REGENWETTER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1255 Luxem-
bourg,  27,  rue  de  Bragance,  en  sa  qualité  d'administrateur,  avec  pouvoir  d'engager  la  société  par  leurs  signatures
conjointes.

Lequel comparant représenté comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „BRAGANCE S.A.".

106972

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la promotion, l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur

par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous les biens immobiliers ou mobiliers.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement. Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent

quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

106973

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration. Le premier administrateur-délégué sera désigné par l'as-
semblée générale.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'admi-
nistrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les mille deux cent quarante

(1.240) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

106974

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Véronique REGENWETTER, maître peintre décorateur, née à Luxembourg, le 31 octobre 1963, demeurant

à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance;

- Monsieur Fernand CAIXINHA, employé privé, né à Luxembourg, le 3 juin 1973, demeurant professionnellement à

L-5280 Sandweiler, Z.I. Rohlach;

- Madame Mariette GIVER, sans état particulier, née à Neudorf, le 26 mai 1935, demeurant à L-1255 Luxembourg, 27,

rue de Bragance.

3. Monsieur Fernand CAIXINHA est nommé administrateur-délégué.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 136.449.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quatorze.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Caixinha, Regenwetter, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juillet 2008. LAC/2008/28966. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq euros (€

155.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008111697/202/163.
(080129672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

MRIF Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 141.104.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its

registered office at 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg and in process to be registered with Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

Here duly represented by Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given on 14 July 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

106975

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of "MRIF LUXEM-

BOURG  INVESTMENTS  S.à  r.l.",  which  will  be  governed  by  the  laws  pertaining  to  such  an  entity  (hereafter  the
"Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not).

3.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but

not limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4 In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

3.5 The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty,
any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

3.7 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty-eight thousand United States Dollars (USD 28,000.-) repre-

sented by twenty-eight thousand (28,000)) shares (hereafter referred to as the "Shares") in registered form with a par
value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together
referred to as the "Shareholders".

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

106976

6. Shares Indivisibility.
6.1 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.
6.2 Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
7.3 In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to the prior approval of

the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

7.4 A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

7.5 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.6 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each partner who so requests.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers"). The Managers of the Board of

Managers need not be Shareholders.

8.2 The Board of Managers will be composed of at least two members (the "Managers" and each the "Manager") divided

into one or more A Managers and one or more B Managers. The Managers shall be appointed at the annual general
meeting of the Shareholders for a limited or unlimited period and shall hold office until their successors are elected. They
are re-eligible. In case the Manager is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected
for six (6) years from the date of his election.

8.3 The Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

Shareholders in a general meeting.

8.4 In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining Managers must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.

8.5 The Managers shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general

meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the Board of Man-
agers.

8.6 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that all the Managers are present

or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

8.7 Any Manager may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email another Manager as his proxy.

8.8  The  Board  of  Managers can  deliberate  or  act  validly  only if at least  a  majority of  the Managers is present or

represented at the meeting of the Board of Managers, with at least one A Manager and one B Manager being present or
represented if some have been appointed. In case all the A Managers or all the B Managers have adverse opposed interests,
the Board of Managers can deliberate and act validly if half of the Managers (but for the avoidance of doubt, not necessarily
more than half which means for instance two over four) are present or represented. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of votes of the Managers present or represented.

8.9 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Manager,

provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or
not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote
by video or by telephone.

8.10 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents.

8.11 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

8.12 In the event that any Manager or officer of the Company may have any adverse opposed interest in any transaction

of the Company, such Manager or officer shall make known to the Board of Managers such opposed interest and shall
not consider, or vote on such transaction and such Managers', or officers' interest therein shall be reported by the Board
of Managers to the next meeting of Shareholders satisfying the quorum requirements subject to the responsibility of the
Board of Managers. This provision does not apply in case the decisions to be taken by the Board of Managers relate to
standard operations concluded at arm's length.

8.13 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting and recorded in the corporate book of the Company. Extracts shall be certified by any Manager.

106977

9. Powers of the Board of Managers.
9.1 The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry

out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article
shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Managers including at

least one A Manager and one B Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager.

11. Liability of the Managers.
11.1 Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,

11.2 The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

12. Delegation and Agent of the Board of Managers.
12.1 The Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager, may delegate

powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

12.2 The Board of Managers or any two Managers, including at least one A Manager and one B Manager, will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholder(s)

13. Powers of the General Meeting of the Shareholder(s) - Votes.
13.1 The general meeting of the Shareholders is authorised, in particular, to amend the Articles of the Company, to

change the nationality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

13.2 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.3 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of the

Shareholders and its decisions are recorded in the minutes or drawn-up in writing.

14. Holding of General Meetings.
14.1 General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such meetings must be convened

if the Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of the Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the first Friday of September.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as the Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

15.4 If all Shareholders are present or represented at a meeting of the Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders may validly waive any convening formalities.

106978

Chapter V.- Financial Year

16. Financial Year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of April and ends on the last day of March of the following

year.

16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepare an inventory including an Indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution Right of Shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have

subscribed and to have fully paid up to twenty-eight thousand (28,000) Shares by contribution in cash, so that the amount
of twenty-eight thousand United States Dollars (USD 28,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as the Managers of the Company for an unlimited period:

<i>A Manager:

(i) Mr Jean-François Trapp, born on 15 July 1975 in Thionville (France), with professional address at 37, rue du Saint-

Esprit, L-1475 Luxembourg; and

<i>B Manager:

(ii) Mrs Stephanie PAUTOT-MARTINACHE, born on 2 October 1975 in Briey (France), with professional address at

37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of Costs

For the purpose of the registration authorities the amount of USD 28,000.- is valued at EUR 17,657.84.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
1,900.-.

106979

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 37, rue du Saint-Esprit,

L-1475 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 juillet 2008.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MRIF LUXEM-

BOURG  INVESTMENTS  S.à  r.l.»  qui  sera  régie  par  les  lois  relatives  à  une  telle  entité  (ci-après  la  «Société»),  et  en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou de
dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).

3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe (notamment sans que cela soit restrictif l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle
et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.

3.4 La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,

que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites conformément aux prescriptions de la Loi.

3.5 La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif,

tout type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit
à la contre-partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.

106980

3.6  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

3.7 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-huit mille Dollars des Etats-Unis (USD 28.000,-), représenté par vingt-huit mille

(28.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune (ci-après
les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de parts sociales sont définis ci-après
comme les «Associés».

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée.

Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition de l'(des) Associé(s).

6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
6.2 Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des Parts Sociales.
7.1 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.
7.3 En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.

7.4 La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

7.5 Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.6 Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque Associé.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement Associés.

8.2  Le  Conseil  de  Gérance  est  composé  d'au  moins  deux  membres  (ci-après  les  «Gérants»  et  chacun  comme  le

«Gérant») répartis en un ou plusieurs Gérant A et un ou plusieurs Gérant B. Les Gérants sont nommés à l'assemblée
générale annuelle des Associés pour une durée déterminée ou indéterminée et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles. Dans le cas ou le Gérant est élu sans que le terme de son mandat soit précisé,
il est réputé élu pour une durée de six ans (6) à compter de la date de son élection.

8.3 Le Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par

l'assemblée générale des Associés.

8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs Gérant(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Gérants restants doivent

désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour pallier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.

8.5. Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par

l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.

8.6 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou repré-

sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.7 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.

8.8 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer ou agir lorsque au moins la majorité des Gérants est présente

ou représentée, avec au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, présents ou représentés, s'ils ont été
nommés. Dans le cas où tous les Gérants de classe A ou tous les Gérants de classe B ont un intérêt opposé à celui de la

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Société, le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et agir si la moitié des Gérants (pour éviter tout doute, pas
nécessairement plus de la moitié, à savoir deux sur quatre) sont présents ou représentés.

8.9 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Gérant
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

8.10 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous ses Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

8.11 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8.12 Dans l'hypothèse oú le Gérant ou un représentant de la Société ont un intérêt opposé à celui de la Société dans

une transaction de la Société, ledit Gérant ou représentant devra en informer le Conseil de Gérance et ne pourra pas
prendre part aux délibérations ainsi qu'au vote relatif à la transaction. L'intérêt opposé devra être reporté par le Conseil
de Gérance à l'assemblée générale des associés suivante satisfaisant les conditions du quorum sous la responsabilité du
Conseil de Gérance. Cette disposition n'est pas applicable à des décisions adoptées par le Conseil de Gérance relatives
à des opérations courantes.

8.13 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous ses Gérants présents ou représentés

aux séances et sont déposés dans les livres de la Société. Des extraits seront certifiés par un Gérant.

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants,

incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué
par le Conseil de Gérance ou deux de ses Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B.

11. Responsabilité des Gérants.
11.1 Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

11.2 La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

12. Délégation et Agent du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance ou deux de ses Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, peuvent déléguer

leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

12.2 Le Conseil de Gérance ou deux de ses Gérants, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, déterminent les

responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer

la nationalité de la Société et augmenter les engagements des Associés.

13.2 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales dé-

tenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.

13.3  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

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14. Tenue d'Assemblées Générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gérance. Ces assemblées doivent

être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier

vendredi du mois de septembre.

14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

15.4 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés, et s'ils attestent avoir été

informé de l'ordre du jour de l'assemblée, les Associés peuvent valablement renoncer aux formalités de convocation.

Titre V.- Exercice Social

16. Exercice Social.
16.1 L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3 Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de Distribution des Parts Sociales.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2009.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., prénommée, a souscrit les vingt-huit mille (28.000) Parts Sociales du capital

social qui ont été libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-huit mille Dollars des
Etats-Unis (USD 28.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

106983

<i>Décisions des Associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les Associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  comme  Gérant  du  Conseil  de  Gérance  de  la  Société  pour  une  durée

indéterminée:

<i>Gérant de Classe A:

(i) Monsieur Jean-François TRAPP, né le 15 juillet 1975 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 37, rue

du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg; et

<i>Gérant de Classe B:

(ii) Madame Stéphanie PAUTOT-MARTINACHE, née le 2 octobre 1975 à Briey (France), avec adresse professionnelle

au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des Frais

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de USD 28.000,- est évalué à EUR 17.657,84.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ EUR 1.900,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. Relation: LAC/2007/30809. — Reçu quatre-vingt-huit euros trente-

quatre cents (€ 88,34).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008111699/242/485.
(080129725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Gestprom S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.089.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Xavier Pierre DANJOU, employé privé, né le 21 novembre 1969 à Somain/France, demeurant à F-57330n

Hettange-Grande, 30, rue Van Gogh.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, et l'échange de terrains et d'immeubles, la location immobilière, la

construction-promotion, l'administration de biens, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

106984

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "GESTPROM S.àr.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS ( EUR
900.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Xavier Pierre DANJOU, prénommé.
2.- La société est gérée par le gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3 - Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

106985

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, états et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Danjou, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2008, Relation: EAC/2008/10190. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12500 à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 août 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008111706/203/85.
(080129616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Real Estate Developers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.107.

STATUTES

In the year two thousand eight, the thirty-first day of July.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

R.E.D. FUNDING S.A., having its registered office at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, not yet registered at RCS,
here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated 31 July, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "REAL ESTATE DEVELOPERS S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED EUROS (12,600.- EUR)

represented by one hundred and twenty-six (126) shares with a par value of one hundred euros (100,- EUR) each, all
fully paid-up.

106986

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager (s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

hereabove, have declared to subscribe for the one hundred twenty six (126) shares.

106987

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED EUROS

(12,600.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2008.

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euros
(1.500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
- Mr Philippe AFLALO, company director, born at Fès (Maroc), on December 18, 1970, with professional address in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Mrs Marie-Laure AFLALO, company director, born at Fès (Maroc), on October 22, 1966, with professional address

in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

R.E.D. FUNDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en cours

d'immatriculation au RCS,

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 juillet 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «REAL ESTATE DEVELOPERS S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

106988

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12.600.- EUR) représenté par CENT VINGT-

SIX (126) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le (s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

106989

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par la comparante, représentée comme dit ci-avant, la comparante a déclaré souscrire

les cent vingt six (126) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libéré par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE SIX CENTS EUROS (12.600.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Décisions de l'associe unique

1) La Société est administrée par les gérants suivant pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l ' a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2008 LAC/2008/32580. - Reçu à 0,50%: soixante-trois euros (€ 63.-).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008111707/220/237.
(080129732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Contrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.759.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/08/2008.

CERTIFIE CONFORME
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008111751/1380/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10655. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106990

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.849.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 4 août 2008

En date du 4 août 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur ARNOLD Riek en tant que gérant de la Société avec effet au 4 août 2008;
- de nommer Monsieur Sergio Letelier, gérant, né le 22 janvier 1979 à Paris, France, demeurant à 4, avenue Bartholoni,

F-74140 Sciez-sur-Léman, France, en tant que gérant de la Société avec effet au 4 août 2008 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2008111847/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Erich Weber GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.386.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 18 octobre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- la société à responsabilité limitée ERICH WEBER GmbH, avec siège social à L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand'Rue,

de fait inconnue à cette adresse, B 50386.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul MEYERS et liquidateur M 

e

 Catherine Messang, avocat, de-

meurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 7

novembre 2007.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Pour extrait conforme
Catherine Messang
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111818/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Creutz &amp; Partners, Global Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.437.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die 34. Verwaltungssitzung vom 28. April 2008

<i>und die 10. Ordentliche Generalversammlung vom 20. Mai 2008

Es wurde beschlossen,
1) Herrn Christoph KEUTGEN, wohnhaft in B-4280 HANNUT, rue de la Justice 24, zum Verwaltungsratsmitglied zu

ernennen und im Rahmen der täglichen Geschäftsführung als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied einzutragen.
Das Mandat als Verwaltungsratsmitglied beginnt am 20. Mai und endet mit der Ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2010.

2) Den Rücktritt zum 30.06.2008 von Frau Gerda ESSER, wohnhaft in D-52525 HEINSBERG, Glockenlandstrasse, 17B,

als Geschäftsführerin, anzunehmen.

106991

3) Die tägliche Geschäftsführung als geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder auf folgende Personen auszuweiten:

Herrn Lars SOERENSEN, wohnhaft in D-52066 AACHEN, Erzberger Allee, 97, Herrn Yves CREUTZ, wohnhaft in B-4730
RAEREN, Waldstrasse, 35, Herrn Thomas DEUTZ, wohnhaft in D-52074 AACHEN, Brüsseler Ring, 7D. Die Mandate
beginnen am 20. Mai 2008.

4) Die Gesellschaft KPMG Audit, mit Sitz in L-2520 LUXEMBURG, allée Scheffer, 31, zum Wirtschaftsprüfer für das

Geschäftsjahr 2008 zu ernennen.

Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 19.08.2008.

<i>Für CREUTZ &amp; PARTNERS, Global Asset Management S.A.
Der Verwaltungsrat
Marcel CREUTZ / Lars SOERENSEN
<i>Verwaltungsratspräsident / <i>Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2008112130/667/31.
Enregistré à Diekirch, le 21 août 2008, réf. DSO-CT00202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080129495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

MyTravel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.825.

Monsieur McMAHON Gregory J. a donné sa démission en tant que gérant de la Société avec effet au 2 juillet 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008111843/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Exstream International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 96.561.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 4 août 2008

En date du 4 août 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur ARNOLD Jr. Richard en tant que gérant de la Société avec effet au 4 août 2008;
- de nommer Monsieur Sergio Letelier, gérant, né le 22 janvier 1979 à Paris, France, demeurant à 4, avenue Bartholoni,

F-74140 Sciez-sur-Léman, France, en tant que gérant de la Société avec effet au 4 août 2008 et pour une durée de six (6)
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

<i>Pour Exstream International
Max Kremer

Référence de publication: 2008111848/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106992

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Advent Mango 1

Advent Mango 2

A Guddesch

Alumni International Sàrl

Asia Records S.à r.l.

Austru S.A.

Barreras Investments S.A.

Berlys Management S.à r.l.

Berlys S.à r.l.

Bragance S.A.

Coal &amp; Oil Trade Company S.A.

Cobelfret Bulk S.A.

Cobelfret International S.A.

Cobelfret Luxembourg S.A.

Coiffure LM

Contrade S.A.

Cresco Capital German Small Prop 4 S.à r.l.

Creutz &amp; Partners, Global Asset Management S.A.

Detion Luxembourg Holdings S. à r. l.

Erich Weber GmbH

Exstream International

Financière de Diekirch

Finvestan

Gestprom S.àr.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l.

L. CAP. S.A.

MRIF Luxembourg Investments S.à r.l.

MyTravel Luxembourg S.à r.l.

Omnia Fin S.A.

Orbis Invest

Orbis Invest S.A., SPF

Payroll S.à r.l.

Real Estate Developers S.à r.l.

Reva S.à.r.l.

SL GP S.à.r.l.

SL Münster Management S.à.r.l.

SMT Real Estate S.A.

Symmetry SLG S.à r.l.