MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2226

12 septembre 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106803

ADD + Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106806

Altran Consulting & Information Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106847

Asteco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106846

ATHANOR Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106810

ATHANOR Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106822

Athanor Equities SICAR-SCA  . . . . . . . . . . .

106810

Athanor Equities SICAR-SCA  . . . . . . . . . . .

106822

Beau Soleil Investissement S.A.  . . . . . . . . .

106839

Beau Soleil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106839

Boaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106802

Britus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106809

Capital Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106841

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106846

Cesar Vostok Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106841

Compagnie Financière Montchoisi S.A.  . .

106802

Contrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106845

Coronado Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106806

D.S. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106809

DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106807

Erole Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106806

Farringdon I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106802

FFS Four Elements (FIS) . . . . . . . . . . . . . . . .

106832

Financière Forêt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106848

Fortune Time 2000 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106844

Goldenstein & Goldenstein S.A.  . . . . . . . . .

106805

IH Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

106833

IT Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106808

Latin American Funds Group S.A.  . . . . . . .

106847

Lemanik Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106804

Luxco Properties 6 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106827

Luxco Properties 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106823

Luxco Properties 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106826

Luxco Properties 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106827

Luxco Properties 8 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106827

Luxmicrocable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106845

Mecam Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106832

Midland Pyxis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106807

M.P.H. Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106848

Murphy&Spitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106833

Plethore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106847

Realkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106810

Rolling ProtectSi DJ EURO STOXX 50®

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106823

Rylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106804

S.J.M. Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106809

Spring Multiple 2007 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

106804

St. Georges Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

106803

TCP France Massy Holdings S.A.  . . . . . . . .

106846

The Endurance Real Estate Fund  . . . . . . . .

106832

UBS (Lux) Bond Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106805

UBS (Lux) Equity Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106808

WMK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106848

106801

Compagnie Financière Montchoisi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.944.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à L-2450 LUXEMBOURG, le jeudi <i>2 octobre

<i>2008 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007;
3. Décharge pleine et entière à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur

mandat jusqu'au 31 décembre 2007;

4. Décharge pleine et entière à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non tenue de

l'assemblée générale ordinaire à la date statutaire.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l'article 10 des statuts.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008112005/687/19.

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 octobre 2008 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et présentation des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes pour l'exercice

clos le 31 décembre 2007 et approbation du bilan, du compte de pertes et profits et des annexes au 31 décembre
2007;

2. Affectation du résultat au 31 décembre 2007;
3. Décharge pleine et entière à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exercice de leur

mandat relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007;

4. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
5. Divers.

<i>Les Administrateurs.

Référence de publication: 2008113196/536/19.

Farringdon I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 121.761.

Since the quorum required by the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended, has not been

reached at the previous Extraordinary General Meeting of the Company held on September 9, 2008, notice is hereby
given to the shareholders of FARRINGDON I that a second

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

shall be held before notary, at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on <i>October

<i>15, 2008 at 11.00 a.m. Luxembourg time with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment to Article 16 of the articles of incorporation of the Company by the insertion of a new third paragraph

to be worded as follows:

"In the event that the Company receives on any Valuation Date aggregate redemption requests that relate to more

than 20% of the Shares in issue, the Investment Manager may advice the Directors, and the Directors may decide, to limit
redemptions by instituting a gate, which will not be less than such 20% amount. If redemption requests exceed the specified
maximum amount of redemptions to be processed for such Valuation Date, each shareholder that has submitted a timely

106802

request will receive a pro rata portion of the requested redemption, and as to any balance, each affected shareholder will
be treated as if it has made a redemption request for the remaining balance of the original redemption request as of each
subsequent monthly Valuation Date subject to any gate instituted by the Directors, at the advice of the Investment
Manager, at such Valuation Date. The Shares shall be redeemed on the basis of the prices applicable on the Valuation
Date on which they are redeemed. Notwithstanding these provisions, it will not take a shareholder more than five monthly
periods to redeem the remaining balance of Shares that were subject to the original redemption request and the Directors
shall, if necessary, waive the gate to the extent required to ensure that such is the case."

The resolutions require no quorum. Decisions are validly made at a majority of 2/3 of the votes cast at the meeting.
Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008112554/275/30.

St. Georges Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.251.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ST. GEORGES INVESTMENT S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, <i>30 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard

Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30.06.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008115032/750/16.

ABN AMRO Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.072.

Notice is hereby given of the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO Funds (the "Company") to be held in Luxembourg, at the registered office of the

Company, on <i>September 18, 2008 at 10.00 a.m., for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors of ABN AMRO Funds for the financial year 2007/2008.
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation.
3. Discharge of the Board of Directors of the Company for the financial year 2007/2008.
4. Re-election of the current Directors of the Company for a period of one year ending at the next Annual General

Meeting of Shareholders of the Company.

5. Appointment of PricewaterhouseCoopers S.a.r.l as at May 1, 2008 as auditor of the Company for a period of one

year ending at the next Annual General Meeting of Shareholders of the Company.

6. Approval of external Directors' fees.
7. Other business.

The Annual Report is available upon request at the registered office of the Company.
The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to participate at the meeting of September 18, 2008, the owners of bearer shares shall deposit their shares

before September 15, 2008 with the Registrar of the Company in Luxembourg (ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.,
46 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg) or its local agents.

For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the

Company upon request.

106803

The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares, are provided

to the Company before September 15, 2008.

Luxembourg, September 5, 2008.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008115035/755/32.

Spring Multiple 2007 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.416.

Le Gérant Commandité a l'honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>30 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 août 2007 et au 31 août 2008, et affectation des

résultats.

3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice

de leur mandat au 31 août 2008.

4. Divers.

SPRING MULTIPLE Sàrl
<i>Gérant Commandité

Référence de publication: 2008115033/1023/18.

Rylux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.514.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra, le jeudi <i>2 octobre 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de M. Claude LEBRUN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2010.

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008115034/29/18.

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

The Board of Directors convene the Shareholders to the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held at the registered office of the Company, 14b, rue des Violettes, L-8023 Strassen, on <i>October 2nd,

<i>2008 at 11.00 a.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor for the fiscal year ended on May

31st, 2008;

106804

2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended on May 31st, 2008;
3. Decision about the allocation of the results for the fiscal year ended on May 31st, 2008;
4. Discharge to the Directors and to the Auditor;
5. Statutory appointment and/or reappointment of the Directors and of the Auditors;
6. Miscellaneous.

In accordance with the Articles of Incorporation of the SICAV and the Luxembourg Law dated August 10th 1915,

decisions on the Agenda will require no quorum and will be taken on the majority of the votes expressed by the Share-
holders present or represented.

Référence de publication: 2008115037/755/21.

Goldenstein &amp; Goldenstein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.266.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 septembre 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 mars 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2008;
3. affectation des résultats au 31 mars 2008;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100228/10/18.

UBS (Lux) Bond Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.385.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>22. September 2008 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2008.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15. September

2008, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008110828/755/25.

106805

ADD + Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.495.

Da die Generalversammlung vom 26. August 2008 das Anwesenheitsquorum nicht erreicht hat, lädt der Verwaltungsrat

hiermit die Aktionäre zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der ADD+FUNDS ein, die sich am <i>30. September 2008 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft hält.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Entscheidung hinsichtlich der Auflösung der Gesellschaft, gemäss Artikel 31 der Satzung der Gesellschaft,
2. Ernennung eines Liquidators, Festlegung seiner Befugnisse und seiner Vergütung.

Um an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien

ihre Aktien fünf Arbeitstage vor der ausserordentlichen Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigs-
tellen der Banque de Luxembourg, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, daß die Entscheidungen der ausserordentlichen Hauptversammlung

verlangen kein Anwesenheitsquorum und die Entscheidungen von mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen
getroffen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008106274/755/21.

Erole Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.848.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>23 septembre 2008 à 10h00 au siège social de la société avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2006 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2006 ; ainsi que pour la non-tenue de l'Assemblée à la date statutaire.

- Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteurs cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Statutaire au 23 Val Fleuri à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008107805/565/22.

Coronado Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 60.025.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 septembre 2008 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire

106806

2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l'assemblée.

Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008107939/6768/23.

Midland Pyxis Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.335.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>22 septembre 2008 à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008109284/29/15.

DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 86.435.

All shareholders of DWS Invest, SICAV (the "Company") are hereby invited to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at 11.00 a.m. on <i>September 22, 2008 at the company's office, situated at 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg.

The following items will feature on the agenda:

<i>Agenda:

1. Decision relating to the revised version of the Articles of Association and By-laws of the Company, in particular

a) Art. 4. The Shareholders' Meeting . Change of paragraph 2. to the effect that the general shareholders' meeting
will no longer be held on every fourth Wednesday in March but on May 25th each year ".
b) Art. 26. Applicable Law, Jurisdiction and Language of Contract . Change of paragraph 2. to the effect that the
Articles of Association and By-Laws of the Company are worded in English and followed by a German translation.
The English Version shall be binding. In line with these changes a German translation is attached to the English
version.
A draft of the new articles of association is available from the Company on request.

2. Miscellaneous.

The items that feature on the agenda of the Extraordinary General Meeting require the presence of a quorum of 50%

of the issued shares, as well as a two third majority of votes by the shares present or represented. In the event that the
aforementioned quorum is not achieved during the Extraordinary General Meeting, a second Extraordinary General
Meeting will be convened at the same address in accordance with the provisions laid down by the law of the Grand Duchy
of Luxembourg in order to rule on the items featured on the aforementioned agenda. During this meeting, no quorum
is required to be present and decisions shall be taken with a two-third majority of the votes of the shares present or
represented.

106807

To be eligible to participate in the Extraordinary General Meeting and to exercise their voting right, shareholders must

submit to the company, by September 17, 2008 at the latest, the confirmation of a securities portfolio with a financial
institute, which implies that the shares will be blocked until the close of the General Meeting. Shareholders can also be
represented by a person authorised in writing to act on their behalf.

Luxembourg, September 2008.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008109283/1352/34.

IT Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.06.2008
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008110001/584/22.

UBS (Lux) Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.386.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>22. September 2008 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2008.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15. September

2008, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008110829/755/25.

106808

Britus, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.690.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société le <i>24 septembre 2008 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008110002/534/16.

D.S. Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.821.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>22 septembre 2008 à 14.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2008.
3. Affectation des résultats au 31 mars 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008110003/29/17.

S.J.M. Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.825.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>22 septembre 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2008.
3. Affectation des résultats au 31 mars 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008110004/29/17.

106809

Realkapital, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé Realkapital a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>Pour Realkapital Partners Luxembourg S.A.
Société de gestion
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008113192/1092/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01787. - Reçu 136,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080134279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque,

(anc. ATHANOR Equities).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.367.

L'an deux mille huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Athanor Equities (la Société), une

société de droit luxembourgeois sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à 59, rue Grande-Duchesse
Charlotte, L-9515 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, établie selon un acte notarié du notaire Maître Anja Holtz, notaire
de résidence à Wiltz (Luxembourg) le dix-huit mai deux mille sept, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Lu-
xembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1473 en date du 17 juillet 2007 à la page 70685.
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 128.367.

L'Assemblée a été déclarée ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Benoît de BIEN, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz.

Le président désigne Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-La Roche, Mousny 45 comme

secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée élit Mademoiselle Christine KOHSER, employée, demeurant à L-1469 Luxembourg comme scrutateur

de l'Assemblée. Le président, le secrétaire et le scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme les Membres du
Bureau ou le Bureau.

Après constitution du Bureau, le président demande au notaire d'enregistrer que:
(1) Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre des parts qu'ils détiennent sont enregistrées

dans la liste de présence qui sera signée par les actionnaires présents et/ou représentants légaux représentant les ac-
tionnaires absents et les Membres du Bureau. Cette liste ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur
par les personnes représentant les actionnaires absents et le notaire instrumentant, resteront annexées à ce procès verbal;

(2) Il ressort de la liste de présence que toutes les TROIS MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX

(10) euros chacune, représentant l'entièreté du capital social souscrit de la Société sont présentes ou dûment représentées
à l'Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir reçu une notice dûment adressée et qu'ils ont
été dûment informés de l'ordre du jour avant l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux modalités de convocation.
De ce fait, l'Assemblée est constituée selon les règles et peut délibérer validement sur les points à l'ordre du jour,
mentionnés ci-après;

(3) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux notices de convocation.
2. Conversion de la Société en une société d'investissement en capital variable soumise à la loi modifiée du 15 juin

2004 relative à la société d'investissement en capital variable.

3. Modification de l'objet social de la Société comme suit:
"L'objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds en valeurs représentatives de capital à risque, au sens le

plus large de l'article 1 de la Loi de 2004, dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses
actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.

106810

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé, et effectuer toute transaction

autorisée, par la Loi de 2004 et compatible avec son objet.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social et peut, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme, obtenir des facilités de crédit et lever des fonds par, notamment l'émission

d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou participatif;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout man-
dataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect ou de
toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant au même groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2004, mais dans tous les cas sous réserve des termes et limites décrits

dans le prospectus de la Société établi conformément à l'article 23 de la Loi de 2004 (le Prospectus)."

4. Conversion de la Société en une société en commandite par actions au sens de l'article 102 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

5. Reconnaissance et approbation que Athanor Gestion S.à r.l. agira en tant qu'associé gérant commandité de la Société

et constatation et approbation qu'une action détenue par Athanor Gestion S.àr.l. est convertie en action d'associé gérant
commandité (Action de Commandité).

6. Transfert du siège social de la Société.
7. Modification et reformulation des statuts de la Société dans leur entièreté.
8. Reconnaissance de la démission de Monsieur Jacques Lucet, Monsieur François Achour, Monsieur Gérard Ibert,

Monsieur Jean Marie Santander et Monsieur Omar Essakalli de leur poste d'administrateur de la Société.

9. Divers.
(4) Après délibération, l'Assemblée passe les résolutions suivantes par vote unanime:

<i>Première résolution

La totalité du capital social souscrit de la Société étant représentée à cette Assemblée, l'Assemblé renonce aux notices

de convocation, les actionnaires présents ou représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de convertir la Société en une société d'investissement en capital variable soumise à la loi modifiée

du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital variable.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer l'objet social de la Société comme suit:
"L'objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds en valeurs représentatives de capital à risque, au sens le

plus large de l'article 1 de la Loi de 2004, dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses
actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé, et effectuer toute transaction

autorisée par la Loi de 2004 et compatible avec son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social et peut notamment:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

(b)  emprunter  de  l'argent  sous  toute  forme  et  obtenir  des  facilités  de  crédit  et  lever  des  fonds  par,  notamment

l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou participatif;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par tout ou partie
de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout mandataire
de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect ou de toute
société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant au même groupe que la Société;

106811

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2004, mais dans tous les cas sous réserve des termes et limites décrits

dans le prospectus de la Société établi conformément à l'article 23 de la Loi de 2004 (le Prospectus)."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de convertir la Société en une société en commandite par actions au sens de l'article 102 de la loi

du 15 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée et, en conséquence de quoi, constate et approuve
qu'une action détenue par Athanor Gestion S.à r.l. est convertie en Action de Commandité.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate et approuve que Athanor Gestion S.à r.l. agira en tant qu'associé gérant commandité au sens de

l'article 102 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et, en conséquence de
quoi, constate et approuve qu'une action détenue par Athanor Gestion S.à r.l. est convertie en Action de Commandité.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée approuve le transfert du siège social de la Société au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de reformuler et de procéder à une nouvelle numérotation des articles des statuts de la Société

dans leur entièreté de manière à refléter les deuxièmes et troisièmes résolutions susmentionnées. Par conséquent, les
statuts de la Société se lisent désormais comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.

1.1 Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l'avenir une société en commandite

par actions à capital variable qualifiée de société d'investissement en capital à risque sous la dénomination de "Athanor
Equities SICAR-SCA" (la Société).

1.2 La Société est régie par la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en capital à risque, telle que

modifiée (la Loi de 2004), la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)
(étant entendu qu'en cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2004, la Loi de 2004 prévaudra), ainsi que par les
présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution.
2.1 La Société est établie pour une durée illimitée.
2.2 La Société n'est pas dissoute par le retrait de l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'article 15.1), ou par

son décès, son incapacité légale ou son incapacité d'agir, à condition qu'un nouvel associé gérant commandité soit nommé
à sa place.

2.3 La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité par résolution des action-

naires prise de la manière requise pour une modification des Statuts, telle que décrite à l'article 21 des Statuts et la Loi
de 1915.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds en valeurs représentatives de capital à risque, au sens

le plus large de l'article 1 de la Loi de 2004, dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.

3.2 La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé, et effectuer toute

transaction autorisée par la Loi de 2004 et compatible avec son objet.

3.3 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social et peut notamment:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des facilités de crédit et lever des fonds par, notamment,

l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou participatif;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par tout ou partie
de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout mandataire
de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect ou de toute
société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant au même groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2004, mais dans tous les cas sous réserve des termes et limites décrits

dans le prospectus de la Société établi conformément à l'article 23 de la Loi de 2004 (le Prospectus).

106812

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par une résolution de l'Associé-Gérant Commandité.

4.2 La Société a également le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

qu'elle juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.3 Lorsque la Société estime que des développements ou événements politiques ou militaires extraordinaires de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des personnes
situées à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire de son siège social.

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à

tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12.

5.2 Le capital doit atteindre l'équivalent en euros d'un million (1.000.000 EUR) endéans les douze mois à partir de la

date à laquelle la Société a été enregistrée comme société d'investissement en capital à risque (SICAR) sur la liste officielle
des SICAR luxembourgeoises conformément à la Loi de 2004, et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.

5.3 Au jour de la conversion de la Société en SICAR soumise à la Loi de 2004, le capital de la Société s'élève à trente

et un mille (31.000 EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR)
chacune.

5.4 La Société peut à tout moment décider d'émettre une ou plusieurs catégories d'actions (les Catégories, chaque

catégorie d'actions étant une Catégorie) soumises à des droits différents, tels que décrits dans le Prospectus et dans la
mesure autorisée par la Loi de 2004 et par la Loi de 1915 s'agissant notamment des questions suivantes:

(a) structures de frais et de dépenses;
(b) procédures de souscription et/ou de rachat;
(c) minima d'investissement et/ou minima de détention subséquents;
(d) investisseurs cibles;
(e) droits et politique de distribution, et la Société peut en particulier décider que des actions appartenant à une ou

plusieurs Catégories bénéficieront d'un intéressement sous forme de "carried interests" ou d'allocations préférentielles
des revenus/distributions;

(f) restrictions au transfert;
(g) devises de référence;
étant entendu qu'à tout moment, l'Associé Gérant Commandité détiendra une action réservée à l'Associé Gérant

Commandité en sa capacité d'actionnaire gérant commandité de la Société (l'Action de Commandité).

5.5 Une valeur nette d'inventaire par action (VNI par Action) pouvant varier en conséquence de ces facteurs, sera

calculée pour chaque Catégorie.

5.6 La Société peut créer des Catégories supplémentaires dont les caractéristiques peuvent différer des Catégories

existantes. Dès la création de nouvelles Catégories, le Prospectus sera mis à jour, si nécessaire.

5.7 Les actions appartenant à une Catégorie peuvent être subdivisées en séries d'actions considérées, pour les besoins

de la Loi de 1915, comme des catégories d'actions distinctes et toute référence à une Catégorie dans les présents Statuts
se rapportera, le cas échéant, à une série spécifique d'une telle Catégorie. Les séries d'actions peuvent se distinguer, par
exemple, par leur prix d'émission.

5.8 En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis

en euros s'ils ne sont pas déjà libellés en euros. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des actifs
nets de toutes les Catégories de la Société.

5.9 Sous réserve du respect des dispositions de la Loi de 1915, la Société peut également émettre des droits de

souscription d'actions (warrants) portant directement sur les actions ordinaires de la Société conformément à la procé-
dure déterminée par l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'article 15.1) et détaillée dans le Prospectus.

Art. 6. Forme des actions.
6.1 Les actions ordinaires de la Société (c'est-à-dire toutes les actions de toutes les Catégories sauf l'Action de Com-

mandité) sont et resteront sous forme nominative. L'Action de Commandité est et restera sous forme nominative.

6.2 Toutes les actions nominatives émises par la Société sont inscrites sur le registre des actionnaires conservé au

siège social par la Société ou par une entité désignée à cet effet par la Société, et où il peut être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contient le nom de tout propriétaire d'actions nominatives, son lieu de résidence ou de domicile,
tel qu'indiqué à la Société, le nombre et la Catégorie des actions nominatives qu'il détient ainsi que la mention des transferts
d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

6.3 La Société n'émet pas de certificats pour cette inscription, mais chaque actionnaire reçoit une confirmation écrite

de son actionnariat.

106813

6.4 Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actionnaires.

6.5 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une mention à cet effet

dans le registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société, ou tout autre
adresse qui serait inscrite dans le registre des actionnaires par la Société, jusqu'au moment où une autre adresse sera
fournie à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse enregistrée dans le registre
des actionnaires par voie d'une notification écrite à la Société en son siège social ou à toute autre adresse établie par la
Société.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, les personnes réclamant un droit sur cette(ces) action
(s) nommeront un seul mandataire pour représenter cet actionnariat dans les transactions avec la Société. A défaut de
nommer un tel mandataire, tous droits liés à cette(ces) action(s) seront suspendus. La même règle est applicable en cas
de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gageur et un gagiste. En outre, dans le cas d'actionnaires
conjoints, la Société se réserve le droit, à son entière discrétion, de payer tous produits de rachats, dividendes ou autres
paiements uniquement au premier détenteur, que la Société considère comme étant le représentant de tous les détenteurs
conjoints, ou à tous les actionnaires ensemble.

6.7 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à quatre décimales. Ces fractions d'actions donnent

droit à participer de façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée mais ne confèrent pas de
droits de vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière.

6.8 Sous réserve des dispositions de l'article 10, le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de

transfert inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévue à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

Art. 7. Emission d'actions.
7.1 La Société est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions entièrement

libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Aucune
action ne sera émise durant une période durant laquelle le calcul de la VNI par action de la Catégorie concernée est
suspendu conformément aux dispositions de l'article 13.

7.2 Pour les besoins d'émission de nouvelles actions, la Société peut déléguer à tout gérant ou mandataire de la Société

dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée la tâche d'accepter les souscriptions de recevoir le paiement
et de délivrer ces actions.

7.3 La Société peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions sont émises. La Société peut,

en particulier, décider que les actions sont uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou à
toute autre fréquence prévue dans le Prospectus.

7.4 La souscription d'actions est exclusivement réservée à des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi de

2004 (Investisseur Avertis). La Société peut aussi imposer des restrictions supplémentaires à la propriété d'actions telles
que décrites à l'article 11 des présents Statuts et dans le Prospectus.

7.5 La Société peut imposer des conditions à l'émission d'actions. Ces conditions, auxquelles l'émission d'actions peut

être soumise sont détaillées dans le Prospectus, étant entendu que la Société peut, sans limitation:

(a) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions d'une ou plusieurs Catégories sont émises (et,

en particulier, décider que les actions d'une Catégorie en particulier ne seront émises que pendant une ou plusieurs
périodes d'offre ou à des intervalles tels que déterminés dans le Prospectus);

(b) imposer des conditions à l'émission d'actions (notamment la signature de documents de souscription et la com-

munication des informations que la Société estime être appropriées) et fixer un montant minimum de souscription et/ou
d'engagement subséquent(e)(s) ou encore un montant minimum de détention;

(c) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou toutes

restrictions à la propriété des actions;

(d) pour chaque Catégorie, lever des frais ou commissions de souscription (dont le taux maximum sera indiqué dans

le Prospectus) et renoncer partiellement ou entièrement à ces frais ou commissions de souscription;

(e) décider que la libération des actions souscrites devra être effectuée intégralement ou partiellement à l'occasion

d'une ou de plusieurs dates de négociation, de closing ou d'appel de capital, dates auxquelles l'engagement de souscrire
de l'investisseur peut être appelé en contrepartie de l'émission d'actions dans la Catégorie concernée.

7.6 Les actions seront émises à un prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence déterminée dans le

Prospectus. Une procédure déterminée par la Société et décrite dans le Prospectus régira la chronologie de l'émission
des actions au sein de la Société.

7.7 La Société peut à son entière discrétion accepter ou rejeter des demandes de souscription pour des actions.

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Art. 8. Rachat des actions.

<i>Droit de rachat des actionnaires

8.1 Tout associé peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, conformément aux conditions

et procédures décrites dans le Prospectus et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.

8.2 La Société mettra en œuvre tous les moyens raisonnables à sa disposition afin de satisfaire les demandes de rachat,

étant toutefois entendu que ces demandes de rachat ne pourront être satisfaites que sur base (i) des liquidités disponibles
dans le portefeuille de la Société (y compris les liquidités apportées à la Société par de nouveaux souscripteurs) et (ii)
des participations de la Société pouvant, selon l'appréciation raisonnable de la Société, être liquidées (totalement ou
partiellement) sans porter préjudice aux intérêts de la Société et des actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de leurs
actions (ensemble les Liquidités Disponibles).

8.3 Le prix de rachat par part sera payé dans une période déterminée par la Société et indiquée dans le Prospectus.
8.4 Sous réserve de toute disposition contraire du Prospectus, le prix de rachat par action d'une Catégorie particulière

correspond à la Valeur Nette d'Inventaire (telle que définie à l'article 12) par part de la Catégorie concernée diminuée,
le cas échéant, des frais ou commission de rachat. Des frais ou commissions supplémentaires peuvent être appliqués si
des distributeurs ou agents payeurs sont impliqués dans une transaction.

8.5 Un processus déterminé par la Société et décrit dans le Prospectus régira la chronologie du rachat des actions de

la Société sur demande des actionnaires.

8.6 Par ailleurs, si lors d'un Jour d'Evaluation (tel que défini à l'article 12) ou à tout moment durant un Jour d'Evaluation,

les demandes de rachat telles que définies dans cet article excèdent (i) le montant des Liquidités Disponibles ou (ii) un
certain seuil fixé par la Société applicable à une Catégorie, la Société peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie
des demandes de rachat pendant une certaine période de la manière la plus appropriée, dans le meilleur intérêt de la
Société et conformément aux dispositions du Prospectus. La portion des demandes de rachats qui n'a pas été effectuée
sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion
seront prises en compte prioritairement aux demandes ultérieures (elles seront néanmoins toujours soumises aux limites
susmentionnées).

8.7 La Société peut effectuer le paiement du prix de rachat dû à un associé, à sa demande, en nature en allouant à cet

actionnaire des avoirs provenant du portefeuille établi en rapport à la ou les Catégorie(s) concernée(s), équivalant la
valeur des parts à racheter (calculée conformément à l'article 12) au Jour d'Evaluation ou au moment d'évaluation où le
prix de rachat est calculé si la Société estime qu'une telle transaction ne sera pas dommageable aux intérêts des action-
naires  restants.  La  nature  et  le  type  d'avoirs  à  transférer  dans  ce  cas  seront  déterminés  sur  une  base  équitable  et
raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres actionnaires dans la ou les Catégorie(s) concernée(s). L'évaluation
utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les coûts de ces transferts
seront supportés par le cédant.

8.8 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -

conformément à l'article 13, lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu ou lorsque le rachat a été
suspendu tel que prévu dans le présent article.

8.9 Toutes les actions rachetées peuvent être annulées.

<i>Rachat d'actions à l'initiative de la Société - Rachat obligatoire d'actions

8.10 La Société peut racheter des actions de toute Catégorie au pro rata entre les actionnaires afin de distribuer les

produits générés par un investissement sous forme de revenus ou de plus-value sous réserve du respect des droits aux
distributions de chacune des Catégories déterminés dans le Prospectus.

8.11 La Société annoncera en temps voulu le rachat par un courrier à l'attention des actionnaires.
8.12 La Société peut procéder au rachat forcé des actions:
(a) détenues par une Personne Non Autorisée telle que définie à l'article 11, conformément aux dispositions de l'article

11;

(b) en toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions décrits dans les présents Statuts, le bulletin

de souscription, document de souscription ou contrat de souscription signé par l'actionnaire et le Prospectus.

<i>Général - Autres rachats d'actions

8.13 Le rachat par la Société de ses propres actions dans des circonstances autres que celles mentionnées spécifique-

ment dans les Statuts s'effectuera par une résolution et selon les termes et conditions à décider par l'assemblée générale
des actionnaires délibérant selon la manière requise pour les modifications des Statuts.

8.14 Toutes les actions rachetées pourront être annulées.

Art. 9. Conversion des actions.
9.1 Sous réserve de dispositions contraires dans le Prospectus, la conversion d'actions d'une Catégorie en actions

d'une autre Catégorie est interdite.

9.2 Si la conversion d'actions est permise entre les Catégories, les termes et conditions applicables à la conversion

d'actions seront décrits dans le Prospectus.

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Art. 10. Transfert d'actions.

<i>Transfert de l'Action Commandité

10.1 L'Associé Gérant Commandité ne vendra, ne cèdera, ne transféra, n'échangera, ne donnera en gage, ne grèvera

ou ne disposera autrement de l'Action de Commandité en faveur d'un tiers sans l'accord préalable de l'assemblée générale,
à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés, entendu cependant que l'Associé Gérant Commandité
peut transférer l'Action de Commandité à un Affilié (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) sans un tel accord
préalable de l'assemblée générale. Dans les deux cas, le cessionnaire devra accepter tous les droits et obligations de
l'Associé Gérant Commandité en relation avec sa position de détenteur de l'Action de Commandité.

<i>Transfert d'actions ordinaires

10.2 Un Investisseur peut seulement céder, transférer, ou disposer autrement, mettre en gage, nantir ou hypothéquer

ou octroyer une autre sûreté portant sur ses actions (chaque transaction, étant un Transfert Hors Bourse) moyennant
l'approbation préalable de la Société (qui peut être retenue à son entière discrétion). L'approbation de la Société d'un
Transfert Hors Bourse peut être demandée à tout moment. Les Transferts Hors Bourse excluent les cessions ou ventes
d'actions par un actionnaire à travers un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (une Vente En
Bourse).

10.3 Aucun Transfert Hors Bourse de tout ou partie des actions d'un actionnaire commanditaire, qu'il soit direct ou

indirect, volontaire ou involontaire (y compris à un Affilié ou par l'effet de la loi) ne sera valide ou effectif si:

(a) ce Transfert Hors Bourse résultait en une violation d'une loi ou réglementation du Luxembourg, de France ou

d'une quelconque autre juridiction ou soumettait la Société à des conséquences fiscales, légales ou réglementaires défa-
vorables telles que déterminées par la Société; ou

(b) ce Transfert Hors Bourse résultait en une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Prospectus;

ou

(c) le Transfert Hors Bourse entraînait l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement

dans une quelconque juridiction autre que le Luxembourg.

10.4 Tout Transfert Hors Bourse (volontaire ou forcé) ne sera valide et effectif que si le cessionnaire démontre d'une

manière satisfaisante à la Société qu'il est un Investisseur Averti.

10.5 Pour un Transfert Hors Bourse, le cédant des actions ordinaires (que le Transfert soit forcé ou volontaire) prendra

à sa charge tous les frais et dépens encourus par la Société en relation avec l'approbation et la réalisation par la Société
du Transfert Hors Bourse.

10.6 Aucune restriction ne s'appliquera à des Ventes En Bourse, étant entendu que les actions ordinaires transférées

ou achetées par une Personne Non Autorisée peuvent notamment être soumises au rachat obligatoire par la Société
conformément à l'article 11.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
11.1 La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions ordinaires à toute personne physique ou morale,
(a) si une telle possession peut être préjudiciable à la Société; ou
(b) s'il peut en résulter une violation par la Société de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou

étrangère; ou

(c) si en conséquence de cette possession, la Société peut être exposée à des conséquences fiscales ou financières

négatives qu'elle n'aurait pas subies autrement;

(ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par la Société et sont désignées dans le Prospectus comme

des Personnes Non Autorisées). Une personne ou entité qui ne se qualifie pas comme Investisseur Averti sera considérée
comme Personne Non Autorisée.

11.2 A de telles fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toute action ordinaire et refuser d'enregistrer tout Transfert Hors Bourse d'actions ordinaires,

lorsqu'il  lui  apparaît  que  tel  enregistrement  ou  Transfert  Hors  Bourse  entraînerait  qu'une  Personne  Non  Autorisée
devienne le propriétaire ou le bénéficiaire économique de ces actions ordinaires; et

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires ou qui tente

de faire enregistrer un Transfert Hors Bourse d'actions ordinaires, lui fournir toute information, accompagnée d'une
déclaration sous serment, considérée nécessaire par la Société pour déterminer si le bénéficiaire économique des actions
est une Personne Non Autorisée, ou si une Personne Non Autorisée deviendrait bénéficiaire économique des actions
ordinaires suite à un tel enregistrement;

(c) refuser d'enregistrer des Transferts Hors Bourse d'actions, lorsque cet enregistrement ou ce transfert résulterait

en la propriété légale ou économique de ces actions par une Personne Non Autorisée (étant entendu que la Société ne
refusera pas l'enregistrement de Ventes en Bourse d'actions).

11.3 S'il apparaît qu'un Investisseur est une Personne Non Autorisée, la Société est en droit, à son entière discrétion:
(a) de refuser d'accepter le vote d'une Personne Non Autorisée à l'assemblée générale; et/ou

106816

(b) de retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuées en relation aux actions détenues par la Personne

Non Autorisée; et/ou

(c) d'ordonner à la Personne Non Autorisée de vendre ses actions et d'apporter à la Société la preuve que cette vente

a été effectuée endéans les trente (30) jours à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve des restrictions
au Transfert telles qu'indiquées à l'article 10; et/ou

(d) de procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par la Personne Non Autorisée à un prix basé sur la

dernière Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité égale à un montant calculé conformément aux termes du
Prospectus.

11.4 L'exercice des pouvoirs de la Société par celle-ci, conformément au présent article, ne peut en aucun cas être

mis en question ou déclaré nul sur la base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment démontrée ou que
la propriété réelle des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date de la notification
d'achat, étant entendu que la Société doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action.
12.1 La valeur nette d'inventaire (VNI ou Valeur Nette d'Inventaire) par action de chaque Catégorie sera calculée par

l'agent d'administration centrale de la Société sous la responsabilité de la Société, au dernier jour ouvrable au Luxembourg
de chaque mois et à tout autre jour déterminé par la Société. La Société peut exiger le calcul de VNI supplémentaires
par l'agent d'administration centrale de la Société, conformément aux termes du Prospectus. Chaque date à laquelle la
VNI par action aura été calculée par l'agent d'administration centrale de la Société sera un Jour d'Evaluation.

12.2 L'agent d'administration centrale de la Société calculera sous la supervision de la Société la VNI par Catégorie de

la manière suivante: chaque Catégorie participe dans les actifs de la Société en fonction du portefeuille et des droits de
dividendes attribuables à chacune de ces Catégories. La valeur du total du portefeuille et des droits de dividendes attribuée
à une Catégorie à un Jour d'Evaluation donné ajustée des obligations relatives à la Catégorie au Jour d'Evaluation repré-
sente le total de la valeur nette d'inventaire attribuable à cette Catégorie au Jour d'Evaluation. Les actifs de chaque
Catégorie sont investis communément mais peuvent être soumis à des structures de frais différentes, canaux de distri-
butions différents, cibles de commercialisations différentes, devises de référence différentes et autres caractéristiques
spécifiques telles que stipulées dans le Prospectus.

12.3 Les actifs de la Société comprennent:
(a)  tous  les  investissements  inscrits  ou  enregistrés  au  nom  de  la  Société  ou  de  ses  sociétés  holding  ou  véhicules

intermédiaires;

(b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
(c) tous les effets et billets payables à vue et comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de propriétés, de

droits de propriété, de titres ou de tous autres actifs vendus mais non encore délivrés);

(d) toutes les obligations, billets à termes, certificats de dépôt, actions, titres obligataires, droit de souscription, war-

rants, options et autres titres, instruments financiers et avoirs assimilables qui sont la propriété de la Société ou qui ont
été contractés par la Société;

(e) tous les dividendes en espèce ou en nature, et les dividendes à recevoir par la Société dans la mesure où la Société

ou le Dépositaire (tel que défini à l'article 25) pouvaient raisonnablement en avoir connaissance;

(f) tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêts qui sont la propriété de la Société sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

(g) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance.
12.4 La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif brut et son passif

sur une base consolidée. La valeur des actifs de la Société sera déterminée comme suit:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, est estimée
à la valeur totale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue en entier, auquel cas la
valeur sera déterminée en retranchant un montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs;

(b) toutes autres valeurs non renseignées sous le point (a) seront évaluées à leur juste prix, déterminé de bonne foi

selon les procédures établies par la Société;

(c) la valeur de tous les actifs et passifs non exprimés en euros sera convertie en euros au dernier taux de change

donné par tout établissement bancaire de premier ordre;

(d) les investissements en capital à risque non cotés en bourse ou négociés sur un marché non règlementé et les

investissements en capital à risque cotés sur un marché non règlementé où le dernier prix disponible n'est pas représentatif
de la valeur équitable du marché seront évalués sur la base de leur prix de réalisation raisonnablement prévisible déterminé
avec précaution et en bonne foi par la Société utilisant entres autres comme base les lignes directrices d'évaluation publiées
par l'European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA).

12.5 La Société peut autoriser une autre méthode d'évaluation, s'il considère que cette évaluation reflète mieux la

juste valeur de tout actif de la Société. Cette méthode sera alors appliquée de manière cohérente. L'agent d'administration

106817

centrale de la Société s'en remet valablement aux méthodes approuvées par la Société pour le calcul de la valeur nette
d'inventaire.

12.6 Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer, notamment les coûts de constitution et d'enregistrement

auprès des autorités de supervision, ainsi que les dépenses et frais légaux, d'audit, de gestion, de dépositaire, d'agent
payeur, d'agent d'administration et de gestion, les coûts de publications légales, de prospectus, de rapports financiers et
autre documents mis à la disposition des actionnaires, dépenses de traductions et de manière générale toutes les autres
dépenses résultant de la gestion de la Société, sous réserve de dispositions contraires dans le Prospectus;

(c) toutes les obligations connues, échues ou non y compris les obligations contractuelles à échéance pour le paiement

d'argent ou de propriété, y compris le montant de tous les dividendes annoncés par la Société pour lesquels aucun coupon
n'a été présenté et qui restent donc impayés jusqu'au jour où ces dividendes seront prescrits et reviendront à la Société;

(d) tout montant approprié mis de côté pour impôts dus au Jour d'Evaluation et toutes autres provisions autorisées

et approuvées par la Société; et

(e) toute autre obligation de la Société de quelle nature que ce soit, envers des tiers reflétés conformément aux lois

luxembourgeoises.

12.7 En déterminant le montant de ce passif la Société prendra en compte toutes les dépenses payables par la Société

et peut provisionner des dépenses administratives ou autres de nature régulière ou récurrente sur la base d'un montant
estimé pour des périodes annuelles ou autres.

12.8 Pour les besoins de cet article:
(a) les actions devant être rachetées par la Société seront traitées comme existantes et seront prises en compte jusqu'à

la date de rachat fixée et à partir de ce moment et jusqu'au paiement par la Société, leur prix sera réputé être un
engagement de la Société;

(b) les actions devant être émises par la Société seront traitées comme étant émises à partir du moment spécifié par

la Société au Jour d'Evaluation auquel cette évaluation est faite et, à partir de ce moment et jusqu'à l'obtention par la
Société, le prix sera réputé être un actif de la Société;

(c) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs exprimés dans des devises autres que la devise de

référence de la Catégorie concernée seront évalués après prise en compte du taux de marché ou des taux de change en
vigueur à la date et au moment du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action; et

(d) lorsqu'à un Jour d'Evaluation la Société a contracté ou s'est engagée à:
- acheter un actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif sera présentée comme un engagement de la Société

et la valeur de l'actif à acquérir sera présentée comme un actif de la Société;

- vendre un actif, la valeur de la contrepartie à recevoir pour cet actif sera présentée comme un actif de la Société et

l'actif à délivrer ne sera pas repris dans les actifs de la Société;

étant entendu que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif n'est pas connue au Jour

d'Evaluation, sa valeur probable de réalisation sera estimée de bonne foi par la Société.

12.9 Toutes les règles et décisions d'évaluation doivent être interprétées et appliquées conformément aux procédures

établies dans le Prospectus.

12.10 En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la VNI

prise par la Société ou par une banque, société ou autre entité nommée par la Société pour calculer la VNI, sera définitive
et engagera tant la Société que tous les actionnaires actuels, anciens et futurs.

Art. 13. Suspension temporaire du calcul de la VNI.
13.1 La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de toute Catégorie et l'émission, la conversion,

et le rachat de ses actions:

(a) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'événements de nature politique, économique,

militaire ou monétaire échappant au contrôle de la Société et ne relevant pas de sa responsabilité, la liquidation des
investissements de la Société ne peut raisonnablement être effectuée sans affecter matériellement et défavorablement
les intérêts des actionnaires ou si, de l'avis de la Société, le prix d'émission et/ou de rachat ne peut être équitablement
calculé; ou

(b) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix des actifs de la Société sont

inutilisables ou si pour une raison quelconque externe à la Société la valeur d'un avoir de la Société entrant en compte
dans la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire (appréciée à la seule discrétion de la Société) ne peut être déterminée
assez rapidement et avec exactitude; ou

(c) au cours de toute période pendant laquelle la valeur de toute filiale détenue (directement ou indirectement) à cent

pour cent par la Société ne peut être déterminée avec exactitude; ou

(d) au cours de toute période pendant laquelle les transferts de la Société relatifs à la réalisation ou à l'acquisition

d'investissements ne peuvent, de l'avis de la Société, être effectués à des taux de change normaux; ou

106818

(e) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société; ou

(f) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas être constatés rapidement et avec exactitude.
13.2 Toute suspension sera notifiée aux personnes susceptibles d'être affectées par la suspension par la Société de la

manière qui lui semble appropriée. La Société notifiera les actionnaires ayant demandé ou demandant le rachat ou la
conversion de leurs actions d'une telle suspension.

Art. 14. Responsabilité des actionnaires.
14.1 Les propriétaires d'actions ordinaires (c'est-à-dire les actions de toutes les Catégories à l'exclusion de l'Action

de Commandité) ne sont responsables qu'à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société.

14.2 La responsabilité de l'Associé Gérant Commandité est illimitée.

Art. 15. Gestion.
15.1 La Société sera administrée par Athanor Gestion S.àr.l. (l'Associé Gérant Commandité). L'Associé Gérant Com-

mandité sera associé gérant commandité et sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la
Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs de la Société.

15.2 L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
Statuts à l'assemblée des actionnaires.

15.3 L'Associé Gérant Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes compris dans l'objet de

la Société accomplis au nom et pour le compte de la Société et pourra accomplir tout acte, conclure et signer tout contrat
et tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à l'objet de la Société. Sous réserves de dispositions
contraires, l'Associé Gérant Commandité aura et disposera, à sa discrétion, du plein pouvoir pour exercer, au nom et
pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l'objet social de la
Société.

Art. 16. Signatures autorisées - Comités.
16.1 La Société sera engagée envers des parties tierces dans tous les domaines par la signature de l'Associé Gérant

Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature
auront été délégués par l'Associé Gérant Commandité à son entière discrétion, sous réserve qu'aucun pouvoir de si-
gnature ne pourra être confié à un actionnaire commanditaire de la Société.

16.2 L'Associé Gérant Commandité peut établir des comités et déléguer à ces comités le plein pouvoir pour agir au

nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne et les affaires de la Société ou d'agir en capacité
purement consultative pour la Société. Les règles relatives à la composition, les fonctions, les devoirs, la rémunération
de ces comités seront décrites dans le Prospectus.

Art. 17. Politique d'investissement.
17.1 L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement applicable à la Société,

(ii) la stratégie de couverture applicable aux différentes Catégories et (iii) la ligne de conduite concernant la gestion et
les affaires commerciales de la Société, dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués et des restrictions telles que
définies par la Société dans le Prospectus, conformément aux lois et réglementations applicables.

Art. 18. Conflits d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, fondé de pouvoir ou agents de l'Associé Gérant Commandité ou
de la Société ait un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou soit administrateur, associé, agent ou employé
d'une telle société ou entité.

18.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir ou agent de l'Associé Gérant Commandité ou de la Société, qui est

administrateur, agent ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en
relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter
ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 19. Assemblées des actionnaires.
19.1 L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité du siège société qui sera fixé dans l'avis de convocation le premier
lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.

19.2 Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

19.3 Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Actionnaire Gérant Commandité.
19.4 Toute assemblée des actionnaires valablement constituée représentera l'entièreté des actionnaires de la Société.

Elle ne peut prendre de décisions sur un sujet quel qu'il soit qu'avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité.

106819

19.5 Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise de manière continue et (iv) les
actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 20. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité.
20.1 Les délais de convocation et les quorums requis par la loi en ce qui concerne les assemblées générales, ainsi qu'en

se qui concerne la conduite de ces assemblées seront applicables dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement
dans les présents Statuts.

20.2 L'Associé Gérant Commandité peut convoquer une assemblée générale. Il est obligé de la convoquer de manière

à ce qu'elle soit tenue dans une période d'un mois, si les actionnaires représentant un dixième du capital le demandent
par écrit, avec une indication quant à l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du
capital souscrit peuvent exiger l'inscription d'un ou de plusieurs sujets à l'ordre du jour d'une assemblée générale. Cette
demande doit être adressée à la Société au moins 5 (cinq) jours avant l'assemblée générale concernée.

20.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les notices de convocation seront uniquement envoyées par

lettres recommandées.

20.4 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions des articles 6 et 11.
20.5 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions proposées à une assemblée générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants, avec l'accord de
l'Associé Gérant Commandité.

20.6 Cependant, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts de la Société ne peuvent être prises que

lors d'une assemblée générale dûment convoquée et constituée conformément à la Loi de 1915 ou à toute autre loi
luxembourgeoise pertinente.

20.7 La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et obligataires.

20.8 Toute modification affectant les droits de détenteurs d'actions dans n'importe quelle Catégorie vis-à-vis de ceux

d'autres Catégories ne sont valides que si elles sont adoptées conformément à l'article 68 de la Loi de 1915.

20.9 Chaque actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale en désignant par écrit, soit par original, soit

par téléfax, ou courriel auquel une signature électronique est jointe (valable selon la loi luxembourgeoise) une autre
personne comme mandataire, qu'elle soit actionnaire ou non.

20.10 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans notice préalable.

20.11 Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les résolutions soumises à l'assemblée

générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'actionnaire concerné,
(ii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iii) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque
sujet de l'agenda. Les formulaires originaux devront être envoyés à la Société 48 (quarante-huit) heures avant la tenue
de l'assemblée générale.

20.12 L'Associé Gérant Commandité peut fixer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires

pour qu'ils puissent participer à l'assemblée des actionnaires.

Art. 21. Réviseur d'entreprises.
21.1 Les informations comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale et rémunéré par la Société.

21.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2004.

Art. 22. Dissolution de la Société.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière

de modification des statuts.

22.2 Toute décision éventuelle de dissolution de la Société sera publiée au Mémorial.
22.3 Dès que la décision de dissoudre la Société sera prise, l'émission et le rachat des actions seront suspendus.
22.4 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale. Celle-ci détermi-
nera leurs pouvoirs et rémunérations.

22.5 La liquidation sera opérée conformément à la Loi de 2004 spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit

net de la liquidation après déduction des frais de liquidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires
au prorata de leurs droits.

106820

22.6 A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n'auraient pas été réclamées par les Actionnaires seront

versées à la Caisse de Consignation qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l'issue de cette
période, le solde éventuel reviendra à l'Etat luxembourgeois.

Art. 23. Exercice social.
23.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 24. Affectation des résultats.
24.1 L'assemblée générale détermine, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité et dans les limites prévues par

la loi, comment les résultats de la Société seront affectés eu égard à chaque Catégorie existante, et peut décider la
distribution, ou autoriser l'Associé Gérant Commandité à distribuer des dividendes.

24.2 Aucune distribution qui aurait pour effet de faire tomber les actifs nets de la Société sous le minimum légal de

1.000.000 euros ne sera effectuée.

24.3 Pour toute Catégorie donnant droit à des dividendes, l'Associé Gérant Commandité peut décider de payer les

dividendes intérimaires conformément aux dispositions légales.

24.4  Les  paiements  de  dividendes  aux  détenteurs  d'actions  nominatives  seront  adressés  à  ces  actionnaires  à  leur

adresse respective telle que mentionnée dans le registre des actionnaires.

24.5  Les  dividendes  peuvent  être  payés  dans  la  devise  et  aux  heures  et  endroits  déterminés  périodiquement  par

l'Associé Gérant Commandité.

24.6 L'Associé Gérant Commandité peut décider de distribuer des actions gratuites au lieu de dividendes en espèces

sous les conditions fixées par l'Associé Gérant Commandité.

24.7 Les dividendes qui n'ont pas été réclamés dans les cinq ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la

ou aux Catégorie(s) d'actions émises respectif.

24.8 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Art. 25. Dépositaire.
25.1 La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le Dépositaire) répon-

dant aux conditions prévues dans la Loi de 2004. Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront
déposés auprès du Dépositaire, qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2004.

25.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, la Société devra dans les deux

mois désigner une autre institution financière pour agir en tant que Dépositaire. La Société peut mettre fin au contrat
avec le Dépositaire mais ne peut décharger le Dépositaire de ses obligations avant la nomination d'un successeur au
Dépositaire pour agir à sa place conformément à ces présentes dispositions.

Art. 26. Loi applicable.
26.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2004

et la Loi de 1915 conformément à l'article 1.2 ci-dessus.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée reconnaît que Monsieur Jacques Lucet, Monsieur François Achour, Monsieur Gérard Ibert, Monsieur Jean

Marie Santander et Monsieur Omar Essakalli ont démissionné de leur poste d'administrateurs de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison du présent acte, s'élève approximativement à 6.000,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 14 juillet 2008, WIL/2008/639. — Reçu mille deux cent cinquante euros = 1.250,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 août 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008112348/2724/657.
(080131785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

106821

Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque,

(anc. ATHANOR Equities).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.367.

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Athanor Equities (la Société), une

société de droit luxembourgeois constituée sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à 59, rue Grande-
Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, établie selon un acte notarié du notaire Maître Anja
Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg) le dix-huit mai deux mille sept, publié au Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) numéro 1473 en date du 17 juillet 2007 à la
page 70685, modifiée en une Société d'investissement en capital à risque organisée sous la forme d'une société en com-
mandite par actions, aux termes d'un acte reçu le 12 juillet 2008 par le Notaire Anja HOLTZ soussignée, en cours de
formalisation. La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation
B 128.367.

L'Assemblée a été déclarée ouverte à 16.20 heures, sous la présidence de Monsieur Benoît de BIEN, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz qui occupe aussi le poste de scrutateur.

Le président désigne Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-La Roche, Mousny 45, comme

secrétaire de l'Assemblée.

Le président, le secrétaire et le scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme les Membres du Bureau ou

le Bureau.

Après constitution du Bureau, le président demande au notaire d'enregistrer que:
(1) Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée suivants procurations éventuelles annexées à l'acte du 12

juillet dernier reçu par le Notaire soussigné, et le nombre des parts qu'ils détiennent sont enregistrées dans la liste de
présence qui sera signée par les actionnaires présents et/ou représentants légaux représentant les actionnaires absents
et les Membres du Bureau. Cette liste après avoir été signée ne varietur par les personnes représentant les actionnaires
absents et le notaire instrumentant, restera annexée à ce procès-verbal;

(2) Il ressort de la liste de présence que toutes les TROIS MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX

(10) euros chacune, représentant l'entièreté du capital social souscrit de la Société sont présentes ou dûment représentées
à l'Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir reçu une notice dûment adressée et qu'ils ont
été dûment informés de l'ordre du jour avant l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux modalités de convocation.
De ce fait, l'Assemblée est constituée selon les règles et peut délibérer validement sur les points à l'ordre du jour,
mentionnés ci-après;

(3) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Rectification de la deuxième résolution de l'assemblée générale du 12 juillet dernier pour corriger la conversion en

une société d'investissement en capital à risque et non en capital variable.

(4) Après délibération, l'Assemblée passe les résolutions suivantes par vote unanime:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de rectifier la deuxième résolution de l'assemblée du 8 juillet dernier convertissant la Société en

une société d'investissement en capital à risque soumise à la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investis-
sement en capital à risque et modifie en conséquence l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.

1.1 Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à l'avenir une société en commandite

par actions à capital à risque qualifiée de société d'investissement en capital à risque sous la dénomination de "Athanor
Equities SICAR-SCA" (la Société)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison du présent acte, s'élève approximativement à 900,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Le Notaire Anja HOLTZ, soussignée, certifie que l'acte ci-dessus a bien été reçu par-devant elle, date qu'en tête.

106822

Signé: B. de Bien, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 août 2008, WIL/2008/736. — Reçu douze euros = 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 août 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008112349/2724/64.
(080131853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Rolling ProtectSi DJ EURO STOXX 50®, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungs- und Sonderreglement des Fonds Rolling Protect 

SI

 DJ EURO

STOXX 50®, in Kraft getreten am 21. Juli 2008, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt
hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juli 2008.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Désirée Eklund

Référence de publication: 2008103739/755/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07370. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080123501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2008.

Luxco Properties 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.163.

In the year two thousand and eight, on the third day of the month of September.
Before Us, Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Alternative Property Income Venture S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxem-

bourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 124.359 (the "Shareholder"),

Hereby represented by M 

e

 Michael JONAS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 2 September 2008.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Luxco

Properties 7 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a corporate capital of
EUR 12,500.-, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Paul Decker, notary residing then in Luxembourg-Eich, of 28 September 2007,
published in the Mémorial C number 2476 of 31 October 2007 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 132.163 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) so as

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 37,500.-).

2 To issue, one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having

the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by Alternative Property Income Venture S.C.A. and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.

106823

5 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five thousand

Euro (EUR 25,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR

25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Alternative Property Income Venture S.C.A., a société en commandite par actions, prenamed,

here represented by M 

e

 Michael JONAS, prenamed by virtue of proxy given on 2 September 2008, which declared to

subscribe for:

(i) five hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share and to make payment

in full for such new shares by a contribution in kind consisting of the entire issued share capital of Luxco Properties 6 S.à
r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a corporate capital of EUR 12,500.-,
with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.164 (the "First Contribution"); and

(ii) five hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share and to make payment

in full for such new shares by a contribution in kind consisting of the entire issued share capital of Luxco Properties 8 S.à
r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a corporate capital of EUR 12,500.-,
with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.156 (the "Second Contribution").

The First Contribution and the Second Contribution are together referred to as the "Contribution".
The Contribution represents an aggregate value in the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-).
Proof of the ownership by the appearing person of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The appearing person acting through its duly appointed attorney-in-fact declared that the Contribution is free of any

pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution
to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The appearing person acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn

up by the managers of the Company and signed on 2 September 2008, wherein the Contribution is described and valued
(the "Report").

A copy of the Report having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned

notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one thousand (1,000) new shares

according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euro)

divided into 1,500 (one thousand five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each."

<i>Expenses

Insofar as the Contribution results in the Company holding more than 65% of the share capital of Luxco Properties 6

S.à r.l. and Luxco Properties 8 S.à r.l., which are companies with registered office in the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption regarding the Contri-
bution in such case.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand euro (EUR 6,000,-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

106824

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre.
Par-devant Nous, M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Alternative Property Income Venture S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée sous
le numéro B 124.359 (l'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Michael JONAS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

aux termes d'une procuration donnée le 2 septembre 2008.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Luxco Properties 7 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, dont
le siège social est au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
de Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial
C sous le numéro 2476 du 31 octobre 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous
le numéro B 132.163 (la "Société"). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) à trente-sept mille cinq cents euro (EUR 37.500,-).

2 Emission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par Alternative Property Income Venture S.C.A. et

acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) à trente-sept mille cinq cents euro
(EUR 37.500,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Alternative Property Income Venture S.C.A., précitée, ici représentée par M 

e

 Michael JONAS,

prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2008, laquelle a déclaré souscrire à:

(i) cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) par part sociale et

libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant dans la totalité du capital émis de
Luxco Properties 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social
de EUR 12.500,-, dont le siège social est au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 132.164 (le "Premier Apport");
et

(ii) cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) par part sociale et

libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant dans la totalité du capital émis de
Luxco Properties 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social
de EUR 12.500,-, dont le siège social est au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 132.156 (le "Second Apport").

Le Premier Apport et le Second Apport sont mentionnés ensemble comme étant l'"Apport".
L'Apport représente un montant total de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000,-).
La preuve par le comparant de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.

106825

Le comparant agissant par le biais de son mandataire dûment désigné a déclaré encore que l'Apport est libre de tout

privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions
valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le comparant agissant par le biais de son mandataire a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société

signé le 2 septembre 2008 dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le "Rapport").

Une copie du Rapport ayant été signée "ne varietur" par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les mille (1.000) parts sociales nouvelles

conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article

sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à 37.500 EUR (trente-sept mille cinq cents euros) représenté par 1.500 (mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune."

<i>Frais

Dans la mesure où l'Apport qui précède résulte en la détention par la Société de plus de 65% du capital social de Luxco

Properties 6 S.à r.l. et de Luxco Properties 8 S.à r.l. qui sont des sociétés ayant leur siège social dans l'Union Européenne,
la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l'exemption du droit d'apport relatif
à l'Apport dans un tel cas.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille euro (EUR 6.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. JONAS, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2008, LAC/2008/35996. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008113189/220/178.

(080134271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Luxco Properties 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008113190/220/12.

(080134274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

106826

Luxco Properties 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.163.

Luxco Properties 6 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.164.

Luxco Properties 8 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.156.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand eight, on the third day of the month of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) Luxco Properties 7 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a corporate

capital of EUR 37,500.-, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.163,

hereby represented by M 

e

 Laurent SCHUMMER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney-

in-fact of Luxco Properties 7 S.à r.l. by virtue of a resolution of the board of managers dated 2 September 2008;

(2) Luxco Properties 6 S.à r.l, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a corporate

capital of EUR 12,500.-, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.164,

hereby represented by M 

e

 Laurent SCHUMMER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney-

in-fact of Luxco Properties 6 S.à r.l. by virtue of a resolution of the board of managers dated 2 September 2008;

(3) Luxco Properties 8 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a corporate

capital of EUR 12,500.-, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.156,

hereby represented by M 

e

 Laurent SCHUMMER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney-

in-fact of Luxco Properties 8 S.à r.l. by virtue of a resolution of the board of managers dated 2 September 2008.

Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the notary to record the following merger pro-

posal:

1. Merger's description. By resolution of the boards of managers of the appearing parties, they intend to merge by way

of absorption whereby Luxco Properties 6 S.à r.l. and Luxco Properties 8 S.à r.l. shall be merged into Luxco Properties
7 S.à r.l. following the transfer of all their assets and liabilities to Luxco Properties 7 S.à r.l. and their dissolution without
liquidation (the "Merger") in compliance with Section XIV of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

The Merger is an intragroup restructuring intended to simplify the current holding structure for the assets respectively

owned by the merging companies.

2. Merger's modalities.
2.1 The Absorbing Company:
Luxco Properties 7 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a corporate

capital of EUR 37,500.-, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Paul Decker, notary residing then in Luxembourg-Eich, of 28 September
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2476 of 31 October 2007 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.163 ("Luxco 7" or the "Absorbing
Company"). The articles of incorporation of Luxco 7 have been amended on 3 September 2008 by a deed of the under-
signed notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The share capital of Luxco 7 is
divided in one thousand five hundred (1,500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. All the shares are
fully paid-up and have the same rights.

2.2 The Absorbed Companies:

106827

Luxco Properties 6 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a corporate

capital of EUR 12,500.-, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Paul Decker, notary residing then in Luxembourg-Eich, of 28 September
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2476 of 31 October 2007 and registered
with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  132.164  ("Luxco  6").  The  articles  of
incorporation of Luxco 6 have not yet been amended. The share capital of Luxco 6 is divided in five hundred (500) shares
of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. All the shares are fully paid-up and have the same rights. All the shares
in Luxco 6 are currently owned by Luxco 7;

and
Luxco Properties 8 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a corporate

capital of EUR 12,500.-, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Paul Decker, notary residing then in Luxembourg-Eich, of 28 September
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2476 of 31 October 2007 and registered
with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  132.156  ("Luxco  8").  The  articles  of
incorporation of Luxco 8 have not yet been amended. The share capital of Luxco 8 is divided in five hundred (500) shares
of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. All the shares are fully paid-up and have the same rights. All the shares
in Luxco 8 are currently owned by Luxco 7.

Luxco 6 and Luxco 8 are collectively referred to as the "Absorbed Companies".

3. Merger's effective date. The merging companies retained that the legal merger should be realised on the day that

the Absorbing Company has acknowledged that the Merger has become effective, which will be on the calendar day
immediately following one calendar month after the day of publication of the present merger proposal in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The Merger shall be effective vis-à-vis third parties on the day of publication (the
"Merger's effective date") of the acknowledgment of effectiveness of the Merger which will be no later than 31 October
2008.

In compliance with article 279 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the merger is not

subject to approval by the general meeting of the merging companies, except with respect to Luxco 7 only, in the case
that shareholders representing at least five per cent of the corporate capital in Luxco 7 so require.

4. Accounts. The accounts used for the determination of the terms and conditions of the present merger proposal

are the annual accounts for the financial year closed on 30 June 2008.

These accounts have been approved respectively by the resolutions of the respective sole shareholder of the Absorbing

Company, Luxco 6 and Luxco 8 on 2 September 2008.

5. Description of the assets transferred. The transfer by each Absorbed Companies to the Absorbing Company com-

prises all the assets (universalité d'actifs) of Luxco 6 and Luxco 8 held by these Absorbed Companies on the Merger's
effective date.

6. Transfer of liabilities. The Merger is agreed upon by the merging companies in consideration of the full transfer to

Luxco 7 of all the liabilities of each of the Absorbed Companies as they may exist at the Merger's effective date.

7. Valuation method. Since the merger does not affect either the control or the continuation of the Absorbing Com-

pany, the net book value was been chosen to value the companies concerned by the merger.

8. Transfer Of Title. Title on the assets of Luxco 6 and Luxco 8 shall be transferred to Luxco 7 on the Merger's effective

date.

For accounting purposes, the date from which the operations of the companies being absorbed shall be treated as

being carried out on behalf of the Absorbing Company, retroactively as from 1 July 2008 therefore, all transactions entered
into by the Absorbed Companies since 1 July 2008 until the Merger's effective date shall be deemed to have been entered
into by Luxco 7.

9. Conditions and Obligations. As provided for here above, the transfer of all the assets of each of the Absorbed

Companies to Luxco 7 is agreed in consideration of Luxco 7 taking over all the liabilities of Luxco 6 and Luxco 8 respec-
tively.

Therefore, pursuant to the provisions of article 268 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, the creditors of Luxco 6 and Luxco 8 respectively, whose receivable is before the date of publication of this
merger proposal will be able to request the creation of a security within the two months following such date of publication
of this merger proposal.

In addition, the transfer of all the assets is agreed on subject to the following conditions:
- Luxco 7 shall take over all the assets and rights transferred as they are at the Merger's effective date.
- Luxco 7 shall bear and pay all taxes and duties, as well as all expenses and costs of whatever nature that are related

to the assets and rights transferred.

- Luxco 7 shall purely and simply substitute Luxco 6 and Luxco 8 in the rights and obligations pursuant to all contracts,

agreements entered into with third parties.

106828

- Luxco 7 shall be purely and simply be subrogated in all rights, claims, mortgages, pledges, privileges, personal or in

rem warranties and securities that may be attached to the receivables that are transferred to it.

- Luxco 7 shall proceed to, as the case may be, all the necessary or useful formalities to give effect to the merger

towards third parties to the transfer of all the assets and the obligations by the Absorbed Companies.

10. Corporate capital of Luxco 7 as a result of the Merger. After carrying out all the operations of the Merger, the

corporate capital of Luxco 7 shall remain unchanged.

All the shares forming the share capital of the Absorbed Companies are identical and confer the same rights and

advantages for the shareholders. Therefore there is no reason to create in the Absorbing Company shares conferring
special rights.

11. Winding up of the Absorbed Companies. Luxco 6 and Luxco 8 shall be automatically wound up at the Merger's

effective date.

There will be no liquidation step at the level of the Absorbed Companies since all their liabilities are transferred to

the Absorbing Company.

12. Conditions precedent. There are no conditions precedent.

13. Costs and expenses. The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present

agreement.

No particular advantage is granted either to the members of the management bodies or to the auditors of the merging

companies.

14. Notices. Notices in relation to this merger proposal and any subsequent matter shall be sent to the respective

registered office of each merging company.

15. Authority. All authority is hereby given to the bearer of an original, a copy or an excerpt of the present merger

proposal to deal with all formalities and make all declarations, notifications, filings and publications which may be required
or useful.

16. Documents. The merger proposal, the financial statements as well as the management's reports of the last three

financial years of the merging companies are available at the registered office of each of the merging companies for
inspection purposes by their shareholders, at least one month before the Merger's effective date.

17. Capital duty. The Merger complies with the requirements of article 4-1 of the law of 29 December 1971 which

provides for capital fixed rate tax exemption.

The undersigned notary declares that the foregoing merger proposal is validly and legally made pursuant to article 271

(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

(1) Luxco Properties 7 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital

social de EUR 37.500,-, dont le siège social est au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 132.163,

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, agissant en tant que mandataire de Luxco Properties 7 S.à r.l. en vertu d'une résolution du conseil de gérance en
date du 2 septembre 2008.

(2) Luxco Properties 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital

social de EUR 12.500,-, dont le siège social est au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 132.164,

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, agissant en tant que mandataire de Luxco Properties 6 S.à r.l. en vertu d'une résolution du conseil de gérance en
date du 2 septembre 2008.

106829

2) Luxco Properties 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital

social de EUR 12.500,-, dont le siège social est au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 132.156,

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, agissant en tant que mandataire de Luxco Properties 8 S.à r.l. en vertu d'une résolution du conseil de gérance en
date du 2 septembre 2008.

Les comparantes représentées comme mentionné ci-dessus ont requis le notaire soussigné d'enregistrer le projet de

fusion suivant:

1. Description de la fusion. Par résolution des conseils de gérance des comparantes, celles-ci entendent fusionner par

voie d'absorption de Luxco Properties 6 S.à r.l. et Luxco Properties 8 S.à r.l. lesquelles fusionneront avec Luxco Properties
7 S.à r.l. suite au transfert de tout leur patrimoine à Luxco Properties 7 S.à r.l. et de leur dissolution sans liquidation (la
"Fusion") conformément à la Section XIV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

La Fusion est une restructuration intragroupe ayant pour objectif de simplifier la structure de participation actuelle

pour les actifs respectivement détenus par les sociétés fusionnantes.

2. Modalités de la fusion.
2.1 La société absorbante
Luxco Properties 7 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social

de EUR 37.500,-, dont le siège social est au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 28 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2476 du 31 octobre 2007 et immatriculée
au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 132.163 ("Luxco 7" ou la "Société Absorbante").
Les statuts ont été modifiés le 3 septembre 2008 par un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C. Le
capital social de Luxco 7 est divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euro (EUR 25,-)
chacune. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées et ont les mêmes droits.

2.2 Les sociétés absorbées
Luxco Properties 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social

de EUR 12.500,-, dont le siège social est au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 28 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2476 du 31 octobre 2007 et immatri-
culée au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 132.164 ("Luxco 6"). Les statuts n'ont pas
encore été modifiés. Le capital social de Luxco 6 est divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq
euro (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées et ayant les mêmes droits. Toutes les parts sociales de Luxco 6
sont actuellement détenues par Luxco 7;

et
Luxco Properties 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social

de EUR 12.500,-, dont le siège social est au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 28 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2476 du 31 octobre 2007 et immatriculée
au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 132.156 ("Luxco 8"). Les statuts n'ont pas encore
été modifiés. Le capital social de Luxco 8 est divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euro (EUR
25,-) chacune, toutes entièrement libérées et ayant les mêmes droits. Toutes les parts sociales de Luxco 8 sont actuel-
lement détenues par Luxco 7.

Luxco 6 et Luxco 8 sont collectivement mentionnées comme les "Sociétés Absorbées".

3. Date d'effectivité de la Fusion. Les sociétés qui fusionnent ont retenu que la fusion juridique devrait être réalisée le

jour où la Société Absorbante a constaté que la Fusion était effective, lequel sera le jour calendaire immédiatement après
un mois calendaire après le jour de la publication du présent projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. La Fusion sera effective vis-à-vis des tiers le jour de la publication (la "date d'effectivité de la Fusion") du
constat d'effectivité de la Fusion qui ne sera pas plus tard que le 31 octobre 2008.

Conformément à l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, la fusion n'est

pas soumise à l'approbation par l'assemblée générale des sociétés qui fusionnent, à l'exception de Luxco 7, à moins que
les associés représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social de Luxco 7 l'exigent.

4. Les comptes. Les comptes utilisés pour la fixation des termes et conditions du présent projet de fusion sont les

comptes annuels de l'exercice social clos le 30 juin 2008.

Ces comptes ont été approuvés respectivement par les résolutions des associés de la Société Absorbante, de Luxco

6 et Luxco 8 le 2 septembre 2008.

106830

5. Description des actifs transférés. Le transfert par chacune des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante comprend

tous les actifs (universalité d'actifs) de Luxco 6 et Luxco 8 détenus par les Sociétés Absorbées à la date d'effectivité de
la Fusion.

6. Transfert du passif. La Fusion est convenue par les sociétés qui fusionnent en considération du transfert complet à

Luxco 7 de tout le passif de chacune des Sociétés Absorbées tel qu'il existe à la date d'effectivité de la Fusion.

7. Méthode d'évaluation. Puisque la Fusion n'affecte ni le contrôle ni la continuation de la Société Absorbante, la valeur

comptable nette a été choisie pour estimer les sociétés concernées par la Fusion.

8. Transfert de Titre de Propriété. Les droits de propriété sur les actifs de Luxco 6 et Luxco 8 seront transférés à

Luxco 7 à la date d'effectivité de la Fusion.

Pour des raisons comptables, la date à partir de laquelle les opérations des sociétés étant absorbées seront traitées

comme étant effectuées rétroactivement au 1 

er

 juillet 2008 par la Société Absorbante, toutes les transactions conclues

par les Sociétés Absorbées depuis le 1 

er

 juillet 2008 jusqu'à la date d'effectivité de la Fusion seront donc considérées

comme ayant été conclues par Luxco 7.

9. Conditions et Obligations. Tel que prévu en l'espèce ci-dessus, le transfert de tous les actifs de chacune des Sociétés

Absorbées à Luxco 7 est consenti en considération du fait que Luxco 7 reprenne tout le passif de Luxco 6 et Luxco 8.

Par conséquent, conformément aux dispositions de l'article 268 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu'amendée, les créanciers de Luxco 6 et Luxco 8 dont la créance se situe avant la date de publication de ce projet
de fusion seront en mesure de demander la création d'un titre dans les deux mois à compter de la date de publication
de ce projet de fusion.

De plus, le transfert de touts les actifs est consenti aux conditions suivantes:
- Luxco 7 reprendra tous les actifs et droits transférés tels qu'ils sont à la date d'effectivité de la Fusion.
- Luxco 7 supportera et payera toutes les taxes et droits, ainsi que toutes les dépenses et frais de quelque nature que

ce soit relatifs aux actifs et droits transférés.

- Luxco 7 se substituera purement et simplement à Luxco 6 et Luxco 8 dans tous les droits et obligations conformément

à tous contrats, accords conclus avec les tiers.

- Luxco 7 sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, revendications, hypothèques, gages, privilèges,

garanties personnelles ou in rem et titres qui peuvent être attachés aux créances qui lui sont transférées.

- Luxco 7 procédera, le cas échéant, à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la Fusion à l'égard

des tiers quant au transfert de tous les actifs et obligations des Sociétés Absorbées.

10. Capital social de Luxco 7 tel qu'il résulte de la Fusion. Après l'accomplissement de toutes les étapes de la Fusion,

le capital social de Luxco 7 restera inchangé.

Toutes les parts sociales formant le capital social des Sociétés Absorbées sont identiques et confèrent les mêmes

droits et avantages aux associés. Par conséquent, il n'y a pas lieu de créer dans la Société Absorbante des parts sociales
conférant des droits spéciaux.

11. Dissolution des Sociétés Absorbées. Luxco 6 et Luxco 8 seront automatiquement dissoutes à la date d'effectivité

de la Fusion.

Il n'y aura pas de liquidation au niveau des Sociétés Absorbées puisque tout leur passif est transféré à la Société

Absorbante.

12. Conditions suspensives. Il n'y a aucune condition suspensive.

13. Frais et dépenses. La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion ou aux commissaires aux comptes des

sociétés qui fusionnent.

14. Notifications. Les notifications relatives au projet de fusion ou toute matière y relative devront être envoyées au

siège social de chacune des sociétés qui fusionnent.

15. Pouvoir. Tout pouvoir est donné au porteur d'un original, copie ou extrait du présent projet de fusion afin de

procéder à toutes les formalités et faire toutes déclarations, notifications, classements et publications requises ou utiles.

16. Documents. Le projet de fusion, les états financiers ainsi que les rapports des organes de gestion des trois derniers

exercices sociaux des sociétés qui fusionnent sont disponibles au siège social de chacune des sociétés qui fusionnent dans
des buts d'inspection par les associés, au moins un mois avant la date d'effectivité de la Fusion.

17. Droit d'apport. La Fusion est conforme aux exigences de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit

une exemption fiscale pour un capital à taux fixe.

Le notaire soussigné déclare que ledit projet de fusion est valablement et légalement adopté conformément à l'article

271(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

106831

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2008, LAC/2008/35997. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008113191/220/284.
(080134286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

The Endurance Real Estate Fund, Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Verwaltungsreglement des Fonds commun de placement The Endurance Real Estate Fund wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingereicht.

Zur Veröffentlichung im "Mémorial", dem Verzeichnis der Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 27. August 2008.

<i>Für Endurance Real Estate Management Company S.A.
Christian Lennig

Référence de publication: 2008112347/1092/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09743. - Reçu 184,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080133147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Mecam Funds, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Umbrella-Fonds MECAM FUNDS, welcher von HSBC Trinkaus Investment Managers SA (B

31.630) verwaltet wird und den Bestimmungen des Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. September 2008.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Unterschriften

Référence de publication: 2008111120/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT11967. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080132162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2008.

FFS Four Elements (FIS), Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement für den FFS Four Elements (FIS) (vormals ''FFS Prime Elements"), in Kraft getreten am

01.08.2008, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23.07.2008.

FFS Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008106511/8838/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10832. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

106832

Murphy&amp;Spitz, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 12.08.2008, für den Murphy&amp;Spitz wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im August 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008108397/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11890. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080128826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

IH Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.106.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Henri HELLINCKX, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

IH Services II Inc, a business company existing under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at

Marcy Building, 2nd Floor, Purcell Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

duly represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions and the Company

may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable,
tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of
the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis, without however taking advantage
of the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in

any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind
to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending activity on
an ancillary basis.

The Company may, in addition, hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies

and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

106833

Art. 4. The Company will assume the name of "IH Services (Luxembourg) S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

106834

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company have been subscribed by IH Services II Inc as

aforementioned.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 5,000.- (five thousand euro).

106835

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Jacques de Patoul, Lawyer, born in Luxembourg, on January 10th 1980, having its professional address at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, Company Manager, born in 's Gravenhague, on September 29th 1977, having its professional address

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mark Harris, director born in California on May 13, 1970, with address at 112 Tanjong Rhu Road,436929 Singapore;

and

- Mr Stuart Sarnoff, born on March 29th,1959 in Brooklyn, New York, USA, having his professional address at 535,

Madison Avenue, 14th Floor 10022 New York, USA.

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de son collègue, Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IH Services II Inc, société existante sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au Marcy Building, 2nd

Floor, Purcell Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après, la "Société") régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les statuts présents.

Art. 2. La Société a pour seul objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément et la Société

pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou immeubles,
tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière, néanmoins sans tirer
parti de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre

moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société peut de plus prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

106836

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "IH Services (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque par part sociale. Les copropriétaires indivis de

parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

106837

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sont alloués à la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par IH Services II Inc, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ EUR 1.800,- (mille huit
cents euros).

106838

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants:
- Jacques de Patoul, Juriste, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, Gérant de sociétés, né à 's Gravenhague, le 29 septembre 1977, résidant professionnellement au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg;

- M. Stuart Sarnoff, né le 29 mars, 1959 à Brooklyn, New York, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle à 535,

Madison Avenue, 14th Floor 10022 New York, Etats-Unis; et

- M. Mark Harris, né en Californie, Etats-Unis le 13 mai 1970 domicilié au 3 Church Street, # 15-04, 049483 Singapore.
3. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Braquet, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, LAC/2008/31357. — Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008109050/242/334.
(080129728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Beau Soleil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.966.

Beau Soleil Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.265.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, Notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Sandrine Maisto, employée privé avec domicile professionnel au 121, avenue de la FaÏencerie, L-1511 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de:
I.- la société "BEAU SOLEIL INVEST S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 120.966, a été constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 2 octobre 2006, publié au Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C en date du neuf décembre deux mille six,
sous le numéro 2304, pages 110562 à 110564

- Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du trente et un octobre deux mille six, publié au Recueil des Sociétés et Associations Mémorial
C en date du vingt-trois décembre deux mille six, sous le numéro 2397, pages 115030 à 115031

- Statuts non modifiés depuis, ainsi déclaré
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit Conseil d'Administration, prise lors de sa réunion

du 22 août 2008.

II.- la société "BEAU SOLEIL INVESTISSEMENT S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 121.265, a été constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 octobre 2006, publié au Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C en date du seize
décembre deux mille six, sous le numéro 2351, pages 112816 à 112818

106839

- Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du quinze novembre deux mille six, publié au Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C
en date du vingt-quatre janvier deux mille sept, sous le numéro 36 pages 1699 à 1700.

- Statuts non modifiés depuis, ainsi déclaré.
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 22 août 2008.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée "ne varietur" par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

Projet de Fusion

1) Sociétés fusionnantes:
- "BEAU SOLEIL INVESTISSEMENT S.A.", société anonyme dont le siège social est au 121, avenue de la FaÏencerie,

L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.265
(ci-après appelée "société absorbée").

- "BEAU SOLEIL INVEST S.A.", société anonyme dont le siège social est au 121, avenue de la FaÏencerie, L-1511

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.966 (ci-après
appelée "société absorbante").

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des 310 actions représentant l'intégralité du capital d'un montant

de EUR 31.000 et détient la totalité des droits de vote de la société absorbée.

3) Les sociétés fusionnantes n'ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.
4) La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d'une fusion conformément aux articles 278 à 280

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

5) A partir du 1 

er

 juillet 2008 toutes les opérations de la société absorbée, la société "BEAU SOLEIL INVESTISSEMENT

S.A.", sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante "BEAU
SOLEIL INVEST S.A.".

6) Aucun avantage particulier n'est conféré aux membres des conseils d'administration ni aux commissaires aux comp-

tes des sociétés qui fusionnent.

7) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d'effet soit au 1 

er

 juillet 2008, la transmission universelle du

patrimoine tant entre les sociétés fusionnantes qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la
société absorbée à la société absorbante. La fusion entraînera par conséquent le transfert du principal actif immobilier
de la société absorbée, à savoir le bien immobilier dénommé "Beausoleil", sis à Saint Tropez (France). Ledit actif immobilier
a été expertisé en date des 12 juillet 2008 par les sociétés AGENCE DU PORT et BURGER, le 20 juillet 2008 par la
société A.B. SEA IMMOBILIER et le 12 août 2008 par la société ACTISUD IMMOBILIER, à une valeur globale moyenne
de marché de sept millions cinq cent cinquante mille euros (7.550.000,- €).

8) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet

de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l'article 267 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d'obtenir copie desdits documents, sans frais
et sur simple demande.

9) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant un délai d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial
C, la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

10) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au paragraphe ci-avant, la fusion deviendra

effective après expiration du délai d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C et entraînera
de plein droit et simultanément les effets prévus à l'article 274, exception faite du point b) du paragraphe (1), de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

11) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

de la fusion et décharge leur sera accordée.

12) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la

société absorbante et les actions de la société absorbée seront annulées.

Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec

le notaire instrumentant.

Signé: S. Maisto et M. Schaeffer.

106840

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 septembre 2008, LAC/2008/35590. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008113187/5770/94.
(080134247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Capital Gestion, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.332.

Le Conseil d'Administration de la SICAV a décidé de fusionner le compartiment "CAPITAL GESTION - Fund-Market

Vert" avec le compartiment "CAPITAL GESTION - Multi-Bond" avec effet au 15 octobre 2008.

Cette décision est motivée par le rapprochement des politiques de gestion des deux compartiments et par un souci

de réduire les coûts pour les actionnaires des deux compartiments du fait de la mise en commun des encours.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008115036/755/11.

Cesar Vostok Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.413.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and eight, on the second day of September.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Instrumenting

Notary").

There appeared:

The board of directors of RASEC (CYPRUS) LIMITED (hereinafter referred to as "the Absorbed Company") and the

board of directors of CESAR VOSTOK HOLDING S.à r.l (hereinafter referred to as "the Absorbing Company"), which
boards of directors hereby jointly draw up the following merger plan (as prescribed by the provisions of the Cyprus
Companies Law, Cap 113 section 201B and article 261 of the Luxembourg law concerning commercial companies dated
10 August 1915, as amended (hereinafter referred to as the "LCC"), and each appearing in the manner set forth below.

1) Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as a proxy of the board of

directors of the company CESAR VOSTOK HOLDING S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, duly registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135.413, on the basis of a proxy given by a resolution of
the board meeting of the Absorbing Company dated June 24, 2008.

A copy of the extract of the minutes of this board meeting of the Absorbing Company, after having been duly signed

ne varietur by the appearing person and the Instrumenting Notary, shall remain attached to the present deed, with which
it will be registered.

The Absorbing Company has been incorporated under the name CP PROPERTY DEVELOPMENTS (LUX) LIMITED,

société à responsabilité limitée, by a deed of the notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on 19 December
2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 383 dated 14 February 2008.

The articles of incorporation of the Absorbing Company have been amended several times and for the last time by a

deed of the undersigned notary, on 30 April 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
number 1483 dated 16 June 2008.

2) Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as a proxy of the board of

directors of the company RASEC (CYPRUS) LIMITED, a Limited Liability Company incorporated under the laws of Cyprus,
having its registered office at 1, Lampousas, P.C. 1095, Nicosia, Cyprus, duly registered with the department of the Cyprus
Registrar of Companies under the number 198682, on the basis of a proxy given by a resolution of the board meeting of
the Absorbed Company dated August 18, 2008.

A copy of the minutes of this board meeting of the Absorbed Company, after having been duly signed ne varietur by

the appearing person and the Instrumenting Notary, shall remain attached to the present deed, with which it will be
registered.

The Absorbed Company has been incorporated in Cyprus on 8th May 2007, as a private limited liability company.
The Absorbing Company and Absorbed Company are collectively referred to as the "Merging Companies".

106841

The appearing person has asked the Instrumenting Notary to act the following dispositions of the merger proposal,

established by the boards of directors of the Merging Companies, in compliance with articles 261 and 278 LCC:

<i>Introduction

The boards of directors of the Merging Companies wish to make a proposal (the "Merger Proposal") to merge the

Absorbed Company into the Absorbing Company pursuant to which merger the Absorbing Company shall acquire all of
the assets and liabilities of the Absorbed Company through a universal transfer of title by way of a merger without
liquidation, pursuant to the provisions of (i) 201I-201X of the Cyprus Companies Law, Cap 113, and (ii) the provisions
of articles 261 and following of Section XIV LCC.

Since all (100%) of the shares in the capital of the Absorbed Company are held by the Absorbing Company, the

exemptions set forth by articles 278 and following LCC ("short form merger") will be applied to the proposed merger.

Neither of the Merging Companies has been dissolved, has been declared bankrupt, or is subject to a suspension of

payment nor have any requests therefore been filed or is there any reason to expect such requests.

Merger proposal

1. The capital of the Absorbing Company is EUR 8,050,000.-.
2. The Absorbing Company is the sole shareholder of the Absorbed Company holding 401,100 (four hundred one

thousand one hundred) shares of a par value EUR 1.- (one euro) representing the entire share capital of EUR 401,100.-
(four hundred one thousand one hundred euros), as well as the entire voting rights of the Absorbed Company.

The Absorbed Company shall be merged into the Absorbing Company by way of legal merger without liquidation

pursuant to the provisions of (i) 201I-201X of the Cyprus Companies Law, Cap 113, (ii) the provisions of articles 261
and following of Section XIV LLC and in particular article 278, and (iii) the terms and conditions laid down in this Merger
Proposal, subject to Cyprus and Luxembourg law.

3. Upon completion of the merger, the Absorbed Company will be dissolved without liquidation by transfer of all of

its assets and liabilities to the Absorbing Company.

4. The Absorbed Company has no employees and therefore no employment issues arise in connection with the present

merger.

5. No special advantage is granted to the members of the board of directors or to the statutory auditors of either of

the Merging Companies.

6. The Memorandum and Articles of Association of the Absorbing Company will remain the same following the merger.
7. The shareholders of the Absorbing Company are entitled, at least one month before the date of the general meeting

of the Absorbed Company convened to decide on the drafts of the merger proposal, to examine at the registered office
of the Absorbing Company, the documents and information indicated in article 267 (1) a, b and c LCC, and to obtain a
free copy of such documents and information.

8. Any shareholder(s) of the Absorbing Company holding, individually or together, at least 5% of the shares of the

subscribed capital are entitled, up to the day following the date of the aforementioned general meeting of the Absorbed
Company, to require the convening of a general meeting of the Absorbing Company to decide whether to approve the
merger.

9. The statutory documents and books of the Absorbed Company will be deposited and conserved for the legally

prescribed period at the registered office of the Absorbing Company.

10. The merger shall become legally effective between the Merging Companies and vis-à-vis third parties from the date

of publication in the Memorial C of the Luxembourg notarial deed recording the resolutions of the shareholders of the
Absorbing Company approving the merger as contemplated in the Merger Proposal in accordance with Article 273 bis,
paragraph 3 LCC, which publication shall take place at the earliest one month after the publication of the Merger Proposal
in the Memorial C and in any case not before the completion of the verifications provided by Article 271 LCC. For
accounting and taxes purposes concerning the sharing in the profits of the Absorbed Company, the present merger will
be effective on December 1, 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimated,

without prejudice, at two thousand six hundred Euros (2,600.- EUR).

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned Instrumenting Notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the above-

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The documents have been read to the person appearing, who then signed together with the Instrumenting Notary the

present deed.

106842

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (le "No-

taire Instrumentant").

Ont comparu:

Le Conseil d'administration de la société RASEC (Cyprus) Limited (ci-après dénommée la "Société Absorbée") et le

Conseil de Gérance de la société CESAR VOSTOK HOLDING S.à r.l. (ci-après dénommée la "Société Absorbante"), qui
ont élaboré ensemble le projet de fusion suivant (en conformité avec les dispositions de la loi chypriote sur les sociétés
commerciales, sous le chapitre 113 section 201B ainsi que l'article 261 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée (ci-après la "LSC"), chacun d'entre eux étant représenté tel que décrit
ci dessous.

1. Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que man-

dataire de la société CESAR VOSTOK HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec son siège social au L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.413, en vertu d'un pouvoir donné par décision du conseil de gérance de
la Société Absorbante en date du 24 juin 2008.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société Absorbante, après avoir été signé "ne

varietur" par la personne comparante et par le Notaire Instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec lui, auprès de l'administration de l'enregistrement.

La Société Absorbante a été constituée sous la dénomination CP PROPERTY DEVELOPMENTS (LUX) LIMITED,

société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
le 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 383 du 14 février 2008.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière fois suivant acte reçu par

le Notaire Instrumentant, le 30 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1483 du 16 juin 2008.

2. Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que man-

dataire du conseil d'administration de la société RASEC (CYPRUS) LIMITED, avec son siège social au 1, Lampousas, P.C.
1095, Nicosia, Chypre, immatriculée au registre de commerce et des sociétés chypriote sous le numéro 198682, en vertu
d'un pouvoir donné par une résolution du conseil d'administration de la Société Absorbée en date du 18 août 2008.

Une copie du procès-verbal du conseil d'administration de la Société Absorbée, après avoir été signée "ne varietur"

par la personne comparante et par le notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, auprès de
l'administration de l'enregistrement.

La Société Absorbée a été constituée en date du 8 mai 2007, en la forme d'une société à responsabilité limitée.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement dénommées les "Sociétés Fusionnantes".
La comparante a demandé au Notaire Instrumentant de prendre acte des dispositions suivantes du projet de fusion

établi par le conseil d'administration et le conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes précitées conformément aux
articles 261 et 278 de la LSC:

<i>Introduction

Les conseils de gérance et d'administration des Sociétés Fusionnantes souhaitent soumettre un projet de fusion (le

"Projet de Fusion") ayant pour objet la fusion de la Société Absorbée avec la Société Absorbante, par laquelle la Société
Absorbante acquerrait par transfert universel tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie de fusion sans
liquidation, suivant les dispositions (i) 201I-201X de la loi chypriote sur les sociétés commerciales, Cap 113, et (ii) les
dispositions des articles 261 et suivants de la Section XIV de la LSC.

Etant donné que toutes (100%) les actions dans le capital de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absor-

bante, les exceptions prescrites aux articles 278 et suivants de la LSC (procédure simplifiée) s'appliqueront à la fusion
proposée.

Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été liquidée, n'a été déclarée en état de faillite, n'a été sujette à une suspension

de paiement, ni n'a fait l'objet de requêtes qui ont été déposées ou il n'existe aucune raison de s'attendre à de telles
requêtes.

Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, déclarée en banqueroute, ou sujette à une suspension de paiement

et qu'aucune requête en ce sens n'a été déposée et qu'il n'y a pas lieu de s'attendre au dépôt d'une telle requête.

Projet de Fusion

1) Le capital social de la Société Absorbante est de EUR 8.050.000,-.
2) La Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée et détient 401.100 (quatre cent un mille et cent)

actions d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro), représentant l'intégralité du capital social de 401.100,- EUR (quatre
cent un mille cent euros) ainsi que tous les droits de vote de la Société Absorbée.

La Société Absorbée va fusionner avec la Société Absorbante par le biais d'une fusion sans liquidation suivant les

dispositions (i) 201I-201X de la loi chypriote sur les sociétés commerciales, Cap 113, et (ii) les dispositions des articles

106843

261 et suivants de la Section XIV de la LSC, et (iii) les termes et conditions décrits dans le présent Projet de Fusion,
conformément aux droits chypriote et luxembourgeois.

3) A l'issue de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, sans liquidation préalable, par transmission de l'universalité

des éléments d'actifs et passifs de son patrimoine à la Société Absorbante.

4) La Société Absorbée n'a aucun salarié, par conséquent il n'y a pas lieu de se pencher sur la question des contrats

de travail dans le cadre de la présente fusion.

5) Aucun avantage n'est accordé aux membres du conseil de gérance et d'administration ainsi qu'aux commissaires

aux comptes des Sociétés Fusionnantes.

6) Les statuts de la Société Absorbante resteront identiques après l'opération de fusion.
7) Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit de consulter, au moins un mois avant la date de l'assemblée

générale de la Société Absorbée convoquée pour décider de l'approbation du projet de fusion, au siège social de la Société
Absorbante, les documents et informations visés à l'article 267 (1) a, b et c de la LSC et d'en prendre gratuitement copie.

8) Tout actionnaire de la Société Absorbante détenant, individuellement ou collectivement, au moins 5% des actions

du capital souscrit a le droit de requérir, jusqu'au jour qui suit celui de l'assemblée générale de la Société Absorbée auquel
il est fait référence ci-dessus, la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

9) Les documents sociaux et livres de la Société Absorbée seront déposés et conservés pendant le délai légalement

prescrit au siège social de la Société Absorbante.

10) La fusion deviendra juridiquement effective entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des parties tierces à la date

de la publication au Mémorial C de l'acte notarié luxembourgeois prenant acte des résolutions de l'associé unique de la
Société Absorbante approuvant la décision de fusionner telle que détaillée dans le Projet de Fusion conformément à
l'article 273 bis, alinéa 3 de la LSC, étant précisé que l'acte notarié auquel il est fait référence ci-dessus ne pourra être
tenu au plus tôt qu'un mois après la publication au Mémorial C du Projet de Fusion et en aucun cas avant que les contrôles
prévus à l'article 271 de la LSC, ne soient accomplis. Pour des raisons comptables et fiscales relatives à la participation
aux bénéfices de la Société Absorbée, la fusion deviendra effective le 1 

er

 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de deux mille six cents Euros (2.600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite avec les comparants, agissant ès dites qualités, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Signé: J. FEITLER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2008, LAC/2008/35991. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008113188/220/191.
(080134301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Fortune Time 2000 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 79.981.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 avril 2008 que:

L'assemblée  a  réélu  aux  postes  de  gérants  de  la  société  jusqu'à  l'assemblée  qui  se  prononcera  sur  le  bilan  au  31

décembre 2008:

- Monsieur Lorenzo FERRARI, demeurant à I-47838, Riccione, Italie, Via Dante 76;
- Monsieur Gianvito ROSSI, demeurant à I- 47030, San Mauro Pascoli, a. Gramsci 9.

106844

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111881/1161/18.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Luxmicrocable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 83.529.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires ordinaire réunie extraordinairement tenue le 26 avril 2008 de la

société LuxMicroCable S.A. que:

Suite à la démission de la société de droit luxembourgeois Exceliance S.A. ayant son siège social au 310, route de

Longwy, L-1371 Luxembourg en date du 17 janvier 2008 de son poste d'Administrateur de la société LuxMicroCable S.A.
avec effet immédiat,

l'assemblée générale à l'unanimité des voix, décide de nommer Monsieur Julien MICHNIK, étudiant demeurant, L-4974

Dippach, 6, rue Belle-Vue comme Administrateur de la société LuxMicroCable S.A. et cela à compter du 26 avril 2008.

Son mandat expirera à l'assemblée ordinaire qui se tiendra en 2013

<i>Pour la société
LuxMicroCable S.A.
Grevelsbarrière N 

<i>o

<i> 3, L-8059 Bertrange

Yves MICHNIK
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008111851/9337/23.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12827. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Contrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.759.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2008

Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke, Jozef Adriaens et la société NOVOLUX S.A. sont renommés administra-

teurs.

Madame Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008111850/1380/18.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106845

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 496.875,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.417.

EXTRAIT RECTIFICATIF

Selon l'extrait sous rubrique, nous avons pu constater qu'il y a erreur au niveau de l'adresse professionnelle de la

personne physique M. Chong Kan Marc.

Il y a lieu de lire 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-INVEST S.A R L.
Signature

Référence de publication: 2008111849/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT08845. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

TCP France Massy Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 115.531.

<i>Extrait du Procès-Verbal de Assemblée Générale du 29 juillet 2008

L'Assemblée Générale nomine au poste d'Administrateur de classe B, Mr. Frank NKUM, administrateur de sociétés,

né à Accra, Ghana le 8 mai 1957, domicilié à 3-5, rue Goell, L-5326 Contern, Luxembourg. Son mandat expirera lors de
l'assemblée générale à tenir en 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008111918/636/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05911. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Asteco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.356.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue en date du 25 juin 2008 que:

L'Assemblée a ratifié les décisions des conseils d'administration du 10 décembre 2007 et du 17 juin 2008 à savoir:

1. La nomination de Monsieur Yves PUTTEMANS et Monsieur Alain GOETZ, demeurant 1, rue Philippe II à L-2340

Luxembourg, aux postes d'administrateurs de la société; ces derniers sont réélus jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en
2012.

b/ La nomination de Monsieur Yves PUTTEMANS au poste d'administrateur-délégué de la société.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111883/1161/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03616. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106846

Plethore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 117.691.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 11 juillet 2008

Le conseil décide de nommer comme Président du conseil d'administration Monsieur Daniel Kuffer. Conformément

à l'article 7 alinéa 1 

er

 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président

et d'un administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111911/6960/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Altran Consulting &amp; Information Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 65.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 11 mai 2007 à Windhof

L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, ayant son

siège social à L- 2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt. Son mandat prend fin à l'issue de cette assemblée générale.

L'assemblée décide de nommer la société MAZARS, ayant son siège social à L- 2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt à la fonction de réviseur d'entreprises.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2010.

Pour MAZARS
Signature

Référence de publication: 2008111920/1682/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Latin American Funds Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.125.

Hiermit kündige ich mein Mandat als Verwaltungsratsvorsitzender der Latin A-merican Funds Group S.A. (R.C. B

106125) mit sofortiger Wirkung.

Hiermit kündigen wir unser Mandat als Kommissar der Latin American Funds Group S.A. (R.C. B 106125) mit sofortiger

Wirkung.

Luxembourg, den 19.08.2008.

LCG International S.A. (A.G.)
11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
<i>Vögele -Verwaltungsratsvorsitzender
Unterschrift / H. Lehnen

Référence de publication: 2008111921/1215/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11564. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

106847

Financière Forêt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 728.025,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.888.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 juin 2008, les associés ont décidé:
- d'accepter la démission de Gaëlle d'Engremont, avec adresse au 13, rue du Chemin Vert, 75011 Paris, France, de son

mandat de gérant de type B, avec effet immédiat.

- de nommer Benoît Chéron, avec adresse au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, au mandat de gérant

de type B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111925/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10544. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

WMK Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.354.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2008

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs de Catégorie A Mr Siro ZANONI et Mr

Mario MERELLO (Vice Président) et les administrateurs de Catégorie B Mme Patricia JUPILLE, Mme Frédérique VIGNE-
RON et Mme Luisella MORESCHI (Présidente du Conseil d'Administration) ainsi que celui du commissaire aux comptes
Gordale Marketing Limited ayant son siège social à Strovolou Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia,
Chypre jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2014.

Luxembourg, le 12 août 2008.

<i>Pour WMK GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008111892/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

M.P.H. Participations, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.871.

<i>Démissions - Siège social

En date du 14 juillet 2008:
- l'ensemble des administrateurs de la société ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur avec effet immédiat;
- le commissaire aux comptes a démissionné de ses fonctions, et ce, avec effet immédiat;
- le siège social a été dénoncé par la société soussignée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008111919/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106848

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Coronado Holding S.A.

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DWS Invest

Erole Participation S.A.

Farringdon I

FFS Four Elements (FIS)

Financière Forêt S.à r.l.

Fortune Time 2000 S.à.r.l.

Goldenstein &amp; Goldenstein S.A.

IH Services (Luxembourg) S.à r.l.

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Luxco Properties 7 Sàrl

Luxco Properties 7 Sàrl

Luxco Properties 7 Sàrl

Luxco Properties 8 Sàrl

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M.P.H. Participations

Murphy&amp;Spitz

Plethore S.A.

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S.J.M. Finance

Spring Multiple 2007 S.C.A.

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TCP France Massy Holdings S.A.

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UBS (Lux) Equity Sicav

WMK Group S.A.