MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2208

10 septembre 2008

SOMMAIRE

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

105980

American Express Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

105972

Anfield1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105941

AP3m Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

105940

Aqua European Technologists S.A.  . . . . . .

105984

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105965

Atlas SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105941

Azilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105969

B2 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105942

BBWP Finance Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

105947

Bucephale Redt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105970

Cap Est S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105980

Chinese HK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105979

Compagnie de Participations Industrielles

et Agricoles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105981

Cosmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105938

Dexia Insurance & Pensions Services . . . . .

105952

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

105967

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

105950

DSI International Luxembourg S.à r.l.  . . .

105967

Ecoenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105939

Eleanor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105941

ERBO GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105950

Felicity Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105952

Fersen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105948

F.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105984

HCEPP Luxembourg Poland I S.à r.l.  . . . .

105953

HCEPP Luxembourg Poland V  . . . . . . . . . .

105967

HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105969

Hero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105981

Hines Sunbelt Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

105980

IBEF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105945

Intefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105944

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105947

Kaola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105971

Kikuoka Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

105942

Komiton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105981

Konex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105979

Lux-Protect Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105980

MAMERANUS Participations S.A.  . . . . . . .

105944

Mars Propco 25 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105966

MSP Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105946

Nando's International Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105954

Neptune International Investment Funds

(SICAV)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105946

Nyle Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105940

Overland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105966

Parlour Products GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

105954

PF Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105943

Phitex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105949

Progosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105953

Samot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105948

SGAM Alternative Relative Value Strate-

gies Diversified Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105943

Sky Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105984

Socipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105945

Southinvest SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105952

Stolt-Nielsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105968

Takara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105972

The New Century Advisory S.A. . . . . . . . . .

105949

Tool Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105940

Transworld Development S.A.  . . . . . . . . . .

105938

Universal (EU) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105942

Vatoa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105939

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105947

Volefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105970

World Express Funds I . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105972

YOLA Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

105968

105937

Cosmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.860.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société COSMO S.A. tenue le 21 juillet 2008,

que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco CAMERONI, de son poste de Président et Administrateur,

avec effet immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, en Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008109338/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04984. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Transworld Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 46.665.

- Constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du

07 février 1994, publié au Mémorial, Recueil spécial C du 17 mai 1994;

- Statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C 155 du 16 mars 1998.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 24 juin

2008 que:

- les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont

renouvelés pour une période de six ans, à savoir:

<i>- aux postes d'administrateurs:

- M. Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-LUXEMBOURG. Monsieur

Jean FABER occupera la fonction de président du conseil d'administration.

- Mme Marie-Hélène MOSCHINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-LUXEMBOURG.
- Mlle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-LUXEMBOURG.

<i>- au poste de commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, 223, Val Ste Croix.
Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 5 août 2008.

<i>Pour la société TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008109456/687/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

105938

Ecoenergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.289.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ECOENERGY S.A. tenue le 21 juillet

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco CAMERONI, de son poste de Président et Administrateur,

avec effet immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, en Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008109339/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04986. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Vatoa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.468.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 août 2008 que:
1. La démission de Messieurs Jean BODONI, Guy KETTMANN et Madame Romaine FAUTSCH en leur qualité d'ad-

ministrateur est acceptée.

2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS, licencié en droit, né à Ixelles (Belgique) le 4 novembre 1963, demeurant profes-

sionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

- Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant professionnellement

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, employé privé, né à Bastogne (Belgique) le 27 octobre 1976, demeurant professionnel-

lement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

3. La démission de la société «Audit Trust S.A.» de son poste de Commissaire est acceptée.
4. Est nommée, pour la même période, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société «REVICONSULT

S.àr.l.», société à responsabilité ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

5. Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008109687/6312/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105939

AP3m Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.856.

Le gérant de la Société, Mike Pashley a récemment changé d'adresse et est désormais domicilié au:
1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Priscille Fourneaux
<i>MANAGER

Référence de publication: 2008109341/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Nyle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.805.

Le gérant de la Société, Andrea Orlandi, a récemment changé d'adresse et est désormais domicilié au:
1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne

L'associé de la Société, Apollo European Real Estate Fund II LP, a récemment changé d'adresse et est désormais

domicilié au:

2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis

L'associé de la Société, Apollo European Real Estate Fund II (Euro) LP, a récemment changé d'adresse et est désormais

domicilié au:

2, Manhattanville Road, Purchase, NY 10577, Etats-Unis

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Priscille Fourneaux
<i>MANAGER

Référence de publication: 2008109343/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Tool Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 63.957.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 2007

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2007, les actionnaires ont pris à l'unanimité la résolution suivante:
Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une année supplémentaire.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes la société AREND &amp; PARTNERS S.à r.l. ayant son siège social à L-7535

Mersch 12, rue de la Gare.

Mersch, le 3 juillet 2008.

Pour extrait conforme
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008109458/568/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

105940

Anfield1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.327.

Le gérant de la Société, Mike Pashley a récemment changé d'adresse et est désormais domicilié au:
1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne

Luxembourg, le 9 juin 2008.

ANNE DELORD
<i>MANAGER

Référence de publication: 2008109349/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09759. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Eleanor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.293.

Le gérant de la Société, Stuart Szabo, a récemment changé d'adresse et est désormais domicilié au:
1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne

Luxembourg, le 9 juin 2008.

ANNE DELORD
<i>MANAGER A

Référence de publication: 2008109350/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Atlas SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.148.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juin 2008 que:
Le mandat d'Administrateur de la Société de Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant son

adresse professionnelle au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Luxembourg, a été reconduit avec effet au 13 juin
2008 pour une période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009;

Le mandat d'Administrateur de la Société de Henry Kelly, né le 5 octobre 1955 à Douglas, Ile du Mans, ayant son

adresse professionnelle au 4, rue J-P Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg, a été reconduit avec effet au 13 juin 2008 pour
une période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009;

Le mandat d'Administrateur de la Société de Rolf Meinders, né le 5 mai 1940 à Großefehn bei Aurich, Allemagne, ayant

son adresse professionnelle au 9 am Wald, D-26605 Aurich, Allemagne, a été reconduit avec effet au 13 juin 2008 pour
une période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Atlas SICAV-FIS
Signature / Signature
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008109802/4287/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105941

Universal (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.074.

Les gérants de la Société, Michael Pashley et William Benjamin ont récemment changé d'adresse et sont désormais

domiciliés au:

1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne

Luxembourg, le 9 juin 2008.

ANNE DELORD
<i>MANAGER

Référence de publication: 2008109354/1290/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Kikuoka Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5412 Canach, Scheierhaff.

R.C.S. Luxembourg B 28.646.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2008

Lors de la réunion du conseil d'administration du 27 mai 2008, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
Dans le respect du contrat de gestion conclu avec Accor, le Conseil d'Administration a confirmé la nomination de

Madame Janine Elvinger-Scharner, demeurant à L-1871 Luxembourg, 23, rue Pierre Kohner, dans la fonction de directrice
en charge de la gestion journalière de l'Hôtel, Restaurant, Bar, y compris la gestion du personnel y attaché.

Le Conseil d'Administration a confirmé la nomination de Monsieur Arnaud Leballeur, demeurant à L-2715 Luxembourg,

9, rue Walram, dans la fonction de directeur de la gestion journalière du Golf, y compris la gestion du personnel y attaché.

Canach, le 27 mai 2008.

Nico AREND
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008109373/8537/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05633. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

B2 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.215.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 août 2008

1. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
2. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 12.8.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour B2 HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109412/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

105942

SGAM Alternative Relative Value Strategies Diversified Fund, Société d'Investissement à Capital Varia-

ble.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.479.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 13 juin 2008

1. Démission de M. Philippe BROSSE en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Philippe BROSSE, résidant professionnellement

170, Place Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cédex, FRANCE, de ses fonctions d'Administrateur et de Président
du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.

2. Cooptation de M. Olivier LECLER en tant que Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Philippe

BROSSE

Les Administrateurs restants décident de coopter Monsieur Olivier LECLER, résidant professionnellement 170, Place

Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cédex, FRANCE, en remplacement de M. Philippe BROSSE, en qualité de
Président du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008109378/3451/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

PF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.896.

Par décision de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 22.07.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Vincent THILL, né le 04.03.1971 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur,

* Monsieur Olivier CONRARD, né le 25.08.1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 19/21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Monsieur Davide MURARI, employé privé, né le 14.06.1967 à Verona en Italie, résidant professionnellement au 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

* Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, né le 16.04.1971 à Rome en Italie, résidant professionnellement au 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

leur mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.
- De ne pas renouveler le mandat en qualité de commissaire aux comptes de:
FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
De nommer comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet immédiat
ALTER DOM-COM Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
- De transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle du 8, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg vers le 18, avenue de la Porte-Neuve,L-2227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PF INVESTMENTS S.A.
Davide MURARI / Mirko LA ROCCA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008109734/1494/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105943

Intefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 95.314.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale Annuelle tenue le 19.05.2008

L'assemblée  ratifie  la  cooptation  de  Monsieur  Edoardo  TUBIA,  décidée  par  le  conseil  d'administration  lors  de  sa

réunion du 01.02.2008

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de ne pas élire

<i>Commissaire aux comptes:

ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2008

comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

ALTER DOM-COM Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INTEFIN S.A., Société Anonyme
Edoardo TUBIA / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008109382/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10666. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

MAMERANUS Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.487.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jens CHRISTIANSEN, administrateur, demeurant professionnellement au 85-87, Parc d'Activités L- 8303

CAPELLEN, aux fonctions d'administrateur et président du conseil d'administration;

- Monsieur Marcel HETTO, administrateur, demeurant professionnellement au 85-87, Parc d'Activités L- 8303 CA-

PELLEN, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Denis CRIDEL, administrateur, demeurant professionnellement au 85-87, Parc d'Activités L- 8303 CA-

PELLEN, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Erny SIMON, administrateur, demeurant professionnellement au 85-87, Parc d'Activités L- 8303 CAPEL-

LEN, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Olivier WEBERT, administrateur, demeurant professionnellement au 85-87, Parc d'Activités L-,8303 CA-

PELLEN, aux fonctions d'administrateur;

-  Monsieur  Andreas  WENER,  administrateur,  demeurant  professionnellement  au  85-87,  Parc  d'Activités  L-  8303

CAPELLEN,aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- MAZARS, réviseurs d'entreprises et experts comptables, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008109762/657/31.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105944

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.458.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale Annuelle tenue le 15.07.2008

L'assemblée  ratifie  la  cooptation  de  Monsieur  Edoardo  TUBIA,  décidée  par  le  conseil  d'administration  lors  de  sa

réunion du 01.02.2008

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de ne pas élire

<i>Commissaire aux comptes:

ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2008

comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

ALTER DOM-COM Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>IBEF S.A., Société Anonyme
Edoardo TUBIA / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008109383/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Socipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 5.781.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 3 avril 2008

L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen;
M. Jacquot SCHWERTZER, commerçant, Schrassig;
Mme Nathalie MAIER, employée privée, Schrassig
Réélit commissaire pour un an:
la société DMS &amp; Associés, S.à.r.l., ayant son siège social à L - 1750 LUXEMBOURG, 62, avenue Victor Hugo,

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

1. Est réélu Président: M. Gaston SCHWERTZER, docteur en droit, Medingen.
2. Conformément à l'art. 7 des statuts et à l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, est nommé

administrateur-délégué: M. Jacquot SCHWERTZER, commerçant, 51, rue d'Oetrange, Schrassig.

3. Conformément à l'art. 7 des statuts, est nommé fondé de pouvoirs M. Jean-Yves COLSON, comptable, 1, rue des

cerisiers, Messancy.

- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la seule

signature de l'administrateur délégué, sans limitation du montant.

- La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 12.500,00 € (douze mille cinq cents euros) par la

signature du fondé de pouvoirs.

- Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'administrateur

délégué et/ou le conseil d'administration.

Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008109812/2051/31.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00666. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105945

MSP Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.469.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 août 2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Simon Bodjanski né le 20 juillet 1977 à Gniezno en Pologne, résident professionnellement au 19/21, bou-

levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

* Madame Sandrine Cecala née le 28 mai 1977 à Villerupt en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Monsieur Giacomo Battera, employé privé, né le 29 août 1973 à Venise en Italie, résident professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri;

* Monsieur Ubaldo Migliorati, employé privé, né le 29 mars 1968 à Trieste en Italie, résident professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri;

leur mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008109384/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Neptune International Investment Funds (SICAV), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.929.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 25 juillet 2008

Les actionnaires ont décidé:
- De noter la démission effective au 25 juillet 2008 de M. Robert Warner né le 03 avril 1957 à Londres, Royaume-Uni

et demeurant professionnellement au 3 Aston Works, Aston, Nr Brampton, Oxon OX18 2DQ, Royaume-Uni.

- D'élire M. Richard Howard Green, né le 12 juillet 1958 à Bournemouth, Royaume-Uni, demeurant professionnelle-

ment au 1 Hammersmith Grove, Londres, W6 0NB, Royaume-Uni et M. Charles Andrew McKinna, né le 16 mars 1959
à  Luton,  Angleterre  demeurant  professionnellement  au  5D  Landmark  Drive,  West  Whale  Bay,  Southampton  SB  04,
Bermudes, en tant qu'administrateurs de la Société susmentionnée, avec effet au 25 juillet 2008 jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes pour l'année fiscale se terminant le 31 décembre 2008.

Au 25 juillet 2008 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. lain Macleod
- M. Roger Charles Barker
- M. Richard Howard Green
- M. Charles Andrew McKinna
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

<i>Neptune International Investment Funds (SICAV)
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008109988/13/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04955. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105946

BBWP Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.826.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 28 juillet 2008

Par les résolutions écrites du 28 juillet 2008, les associés de la société ont décidés:
- De transférer les 500 parts sociales détenues par BBWP Europe Holdings Lux Sarl à BBWP Europe Holdings 2 Sarl.
Suite à ce transfert, l'actionnariat de la Société est depuis le 04 août 2008, composé comme suit:
BBWP Europe Holdings 2 Sarl, 600 parts sociales
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008109387/9244/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11248. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 14 août 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
La démission avec effet au 14 août 2008 de Monsieur Thomas T. Groos en tant qu'administrateur de la Société est

acceptée. Le nombre d'administrateurs de la Société a été réduit de 4 à 3.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008109393/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09677. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.899.

En date du 28 juillet 2008, l'associé unique de la Société a décidé de modifier la durée du mandat de Pricewaterhou-

seCoopers.

Désormais, le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers est à durée déterminée renouvelable lors

de l'assemblée générale annuelle pour une durée de un an.

PricewaterhouseCoopers est donc nommé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2008, soit en 2009.

Pour extrait conforme et sincère
<i>JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109845/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105947

Samot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109395/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10272. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Fersen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.768.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 juin 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Giammario Grifi, né le 28 février 1934 à Macerata (Italie), demeurant professionnellement à via Roma 46,

I-62020 Caldarola (Italie), administrateur et président;
Luca Checchinato, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Paul Douek, né le 27 mars 1969 à Athènes (Grèce), demeurant professionnellement au 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, administrateur;
Rony Douek, né le 27 mars 1969 à Athènes (Grèce), demeurant professionnellement au 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, administrateur;
Sergio Bertasi, né le 26 octobre 1958 à Padova (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mmes Irène Acciani, née le 29 mai 1968 à Ettelbruk (Luxembourg), demeurant professionnellement au 19-21, boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Simonetta Seragnoli, née le 12 janvier 1942 à Bologne (Italie), demeurant professionnellement au 4 Galleria
Cavour, I-40100 Bologne, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Fersen S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008109801/24/33.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09802. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105948

Phitex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.990.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 4 août 2008

1. MM. Cornelius Martin BECHTEL, Gérard BIRCHEN et Sinan SAR ont été reconduits dans leur mandat d'adminis-

trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. M. Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PHITEX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109401/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

The New Century Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.234.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 avril 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2009, des mandats des Administrateurs suivants:

* Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur
* Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN, Administrateur
* Monsieur Jean HECKMUS, Administrateur
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période

d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 LUXEMBOURG

- Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 LUXEMBOURG

- Monsieur Jean HECKMUS, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

LUXEMBOURG

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

DELOITTE SA, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Véronique JEAN / Philippe VISCONTI
<i>Mandataire Principal / Directeur Adjoint

Référence de publication: 2008109841/1183/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06463. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105949

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 8 mai 2008

L'Assemblée nomme DELOITTE S.A., rue de Neudorf, 560, L-2220 Luxembourg, pour la révision légale des comptes

de Dexia Life &amp; Pensions au 31 décembre 2008.

Suite à la cooptation qui s'est tenue lors du Conseil d'Administration du 08 mars 2007 et ce à la place de Monsieur

Léo Demeersseman, l'Assemblée Générale procède à l'élection définitive de Monsieur Eric Le Vernoy, avec adresse
professionnelle Dexia-BIL, route d'Esch, 69, L-2953 Luxembourg, en tant qu'Administrateur. Le mandat prend fin à l'issue
de l'Assemblée Générale de 2011.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour Dexia Life &amp; Pensions
Michel Wohl / Geert Van den Broeck
<i>Chief Operating Officer / Chief Financial Officer

Référence de publication: 2008109403/1708/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

ERBO GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 16, route de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 141.031.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend acht, den achten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Erwin STÜHRMANN, Elektromeister, geboren am 25. September 1952 in Oldenburg (Deutschland) wohnhaft

in L-6350 Dillingen, 16, route de Grundhof,

hier vertreten durch Herrn Daniel REDING, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F.

Kennedy,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 4.August 2008 in Dillingen, welche nach „ne varietur" Un-

terzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um
mit derselben formalisiert zu werden,

Welcher Erschienene den instrumentierenden Notar ersucht die Satzung einer unipersonellen Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen der vorgenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "ERBO GMBH".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dillingen. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist Elektrotechnik aller Art und Verwaltung, Kauf, Verkauf und Vermietung von

Immobilien und Grundstücken. Des Weiteren ist die Gesellschaft berechtigt, sich an gleichartigen Unternehmen zu be-
teiligen.

Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im

Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  ZWÖLFTAUSEND  FÜNFHUNDERT  EURO  (EUR.  12.500.-),  aufgeteilt  in

einhundert Anteile von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR. 125.-),welche alle von Herrn Erwin STÜHRMANN
übernommen werden.

105950

Der Gesellschafter erklärt und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25)nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn und

Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

NEUNHUNDERT EURO (EUR. 900.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann ist der Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat laut ents-

prechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-6350 Di Hingen, 16, route de Grundhof.
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Erwin STÜHRMANN vorbenannt.
Dieses soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
c) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. REDING, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 8 août 2008. DIE/2008/7340. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents, 0,5% EUR 62,50.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations erteilt.

Ettelbrück, den 20. August 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008110244/4917/87.
(080127800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2008.

105951

Dexia Insurance &amp; Pensions Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 80.130.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 6 mars 2008

L'Assemblée nomme DELOITTE S.A., rue de Neudorf, 560, L-2220 Luxembourg pour la révision légale des comptes

de Dexia Life &amp; Pensions au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour Dexia Insurance &amp; Pensions Services
Michel Wohl / Geert Van den Broeck
<i>Chief Operating Officer / Chief Financial Officer

Référence de publication: 2008109404/1709/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Southinvest SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.543.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 5 août 2008

M. André WILWERT a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 5.8.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOUTHINVEST SAH
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109408/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06854. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Felicity Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.483.

EXTRAIT

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance de Felicity Luxembourg I Sàrl qui s'est tenue en date du

19 mars 2008

Le Conseil de Gérance a décidé:
En accord avec les articles 190 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et 1690 du

Code Civil luxembourgeois,

d'approuver expressément la cession de 38 parts par Cedar Cove Holdings Ltd, ayant son siège d'exploitation sis 57/63

Line Wall Road, Gibraltar en faveur de Germalux Investment I Sàrl ayant son siège social sis 11B, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.

Emis en deux exemplaires à Luxembourg, le 19 mars 2008.

Felicity Luxembourg I Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2008109453/322/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

105952

Progosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 87.336.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 28 juillet 2008, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société

- La démission de M. Xavier FABRY, avec effet au 28 juillet 2008, de son mandat d'Administrateur de la société a été

acceptée.

- M. Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 28/07/2008
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2011.

Pour publication et réquisition
<i>PROGOSA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109415/1211/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT08851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

HCEPP Luxembourg Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.746.615,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.009.

<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 13,2008

Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 13, 2008 at 11.00 a.m., (the "Res-

olutions"), the sole shareholder resolved to remove Mr. Sansal Ozdemir from his mandate as manager of the Company
with effect as at the time of the Resolutions.

Pursuant to the Resolutions, the sole shareholder of the Company resolved to appoint Ms. Renata Miazga, born on

July 9, 1973 in Zagan, Poland, residing professionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Lux-
embourg, as manager of the Company, with immediate effect and for an unlimited period.

Consequently, the Company is managed by a board of managers composed of two managers, Mr. Gordon Black and

Ms. Renata Miazga.

August 13, 2008.

By virtue of delegation of powers
Claude Niedner

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement:

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 13 août 2008

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 13 août 2008, à 11.00 heures, (les

"Résolutions"), que l'associé unique a décidé de mettre fin au mandat de Monsieur Sansal Ozdemir en tant que gérant de
la Société avec effet à l'heure des Résolutions.

Conformément aux Résolutions, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Mademoiselle Renata Miazga, née

9 juillet 1973 à Zagan, en Pologne, résidant professionnellement 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché
de Luxembourg, en qualité de gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants, Monsieur Gordon Black et

Mademoiselle Renata Miazga.

Le 13 août 2008

En vertu d'une délégation de pouvoirs
Claude Niedner

Référence de publication: 2008109768/250/35.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09988. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

105953

Nando's International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.648.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 août 2008

1. M. Leslie PERLMAN a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2009.

2. M. Carl SPEECKE a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2009.

3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a été reconduite dans son mandat

d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NANDO'S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109418/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Parlour Products GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.060.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Parlour Products Holdings, LLC, a company incorporated and governed by the laws of Delaware, having its registered

office  at  1209,  Orange  Street,  Wilmington,  DE  19801,  United  States  of  America,  and  registered  in  Delaware  under
company number 4566892, represented by Mr. Riccardo FALCONI, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on 8th August 2008.

Such proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Parlour Products GP S. à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

105954

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial of financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-two thousand five hundred dollars of the

United States of America (USD 22,500.-) divided into twenty-two thousand five hundred (22,500) shares, with a nominal
value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

105955

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

105956

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability, Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV.- Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the third Thursday of the month of January at
3.00 p.m. (local time).

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation

105957

or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V.- Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of August and ends on the last day of July

of the following year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

105958

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed number of

amount

capital

shares

paid-in

(USD)

(USD)

Parlour Products Holdings, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,500.-

22,500

22,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,500.-

22,500

22,500.-

The amount of twenty-two thousand five hundred dollars of the United States of America (USD 22,500.-) was thus as

from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary
who states that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, have been observed.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 14,773.50 (exchange rate (median price) on

August 8th, 2008: USD 1.- = EUR 0.6566).

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on July 31,

2009.

<i>Shareholders resolutions

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mrs Lynn Skillen, Managing Director, born on 29 December 1965 in Kansas, USA, having her professional address at

5200, Town Center Circle (suite 470) FL 33486 Boca Raton, USA;

- Mr Clarence Terry, Managing Director, born on 11 July 1946 in Virginia, USA, having her professional address at

5200, Town Center Circle (suite 470) FL 33486 Boca Raton, USA;

- Mr Philippe Salpetier, Private employee, born on 19 August 1970 in Libramont, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mrs Noëlla Antoine, Private employee, born on 11 January 1969 in Saint-Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The general meeting of shareholders further resolved to classify the above Managers as follows:
- Mrs Lynn Skillen and Mr Clarence Terry as Class A Managers and
- Mr Philippe Salpetier and Mrs Noëlla Antoine as Class B Managers
in each case within the meaning of the Articles of Incorporation of the Company.

105959

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Parlour Products Holdings, LLC, une société constituée et régie par le droit du Delaware, ayant son siège social au

1209,  Orange  Street,  Wilmington,  DE  19801,  Etats-Unis  d'Amérique,  et  immatriculée  au  Delaware  sous  le  numéro
4566892, représenté par Riccardo FALCONI, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
8 août 2008.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la " Société ")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Parlour Products GP S. à r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 22.500,-) divisé en vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des
Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

105960

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III.- Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

105961

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants, Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce

105962

cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV.- Associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le troisième jeudi du mois de janvier à 15h00 (heure locale).

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence, Représentation.  Tous  les  associés  sont  en  droit  de  participer  et  de  prendre  la  parole  à  toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-

sociés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par

105963

écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V.- Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 août et s'achève le dernier jour de juillet de

l'année suivante.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associé

Capital

nombre

montant

souscrit

de parts

libéré

(USD)

sociales

(USD)

Parlour Products Holdings, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.500,-

22.500

22.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.500,-

22.500

22.500,-

105964

Le montant de vingt-deux mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 22.500,-) est donc à ce moment à

la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article
183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.773,50 (taux de change (median price) du 8

août 2008: USD 1,- = EUR 0,6566).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 juillet 2009.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Madame Lynn Skillen, Managing Director, née le 29 décembre 1965 à Kansas, USA, ayant son adresse professionnelle

au 5200, Town Center Circle (suite 470) FL 33486 Boca Raton, USA;

- Monsieur Clarence Terry, Managing Director, né le 11 juillet 1946 à Virginia, USA, ayant son adresse professionnelle

au 5200, Town Center Circle (suite 470) FL 33486 Boca Raton, USA;

- Monsieur Philippe Salpetier, Employé privé, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, ayant son adresse profession-

nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Madame Noëlla Antoine, Employée privée, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

L'assemblée générale des associés a encore décidé de qualifier les Gérants prénommés comme suit:
- Madame Lynn Skillen et Monsieur Clarence Terry comme Gérants de Catégorie A et
- Monsieur Philippe Salpetier et Madame Noëlla Antoine comme Gérants de Catégorie B
à chaque fois tels que définis par les Statuts de la Société.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Falconi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 août 2008, LAC/2008/34195. — Reçu soixante-quatorze virgule soixante-trois

euros Eur 0,5% = 74,63.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008110847/5770/625.
(080128789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 11 août 2008

1) Monsieur Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

2) Monsieur Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

105965

3) Monsieur Pietro LONGO a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

4) La société anonyme FIDUCIAIRE INTERENATIONALE S.A. a été reconduite dans son mandat d'administrateur

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

<i>Avis

Le siège social de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. a été transféré de L-2016 Luxembourg,

6-12, rue du Fort Wallis, à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 12/08/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARQUINOS AG
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109423/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09163. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Mars Propco 25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 122.321.

EXTRAIT

En date du 13 août 2008, l'associé unique de la Société a transféré toutes les cinq cents (500) parts sociales en émission

dans la Société de manière suivante:

- trois cent soixante-quinze (375) parts sociales à Schweinfurt Beteiligungs KG Rudolf-Diesel-Straße, une société com-

mandite de droit allemand (Kommanditgesellschaft) avec adresse professionnelle au Natruper Straße 13, 49076 Osna-
brück, Allemagne, enregistrée au Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück sous le numéro HRA 201171, et

- cent vingt-cinq (125) parts sociales à Hans Jürgen Weber, né le 9 juillet 1950 à Woltorf, Allemagne, avec adresse

professionnelle au Natruper Straße 13, 49076 Osnabrück, Allemagne.

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 13 août 2008 que:
- Monsieur Jean-Paul Frisch et Monsieur David Stiepleman ont démissionné de leur mandat de gérant avec effet au 14

août 2008;

- Monsieur Hans Jürgen Weber, né le 9 juillet 1950 à Woltorf, Allemagne, avec adresse professionnelle au Natruper

Straße 13, 49076 Osnabrück, Allemagne, est nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 14 août 2008.

En date du 13 août 2008, l'associé unique a décidé de transférer le siège social du 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg

au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, avec effet à partir du 14 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008109608/260/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10563. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Overland, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.682.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 août 2008

1. Monsieur Daan DEN BOER a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérant pour une durée indéterminée.

105966

<i>Avis

Veuillez prendre note du changement de dénomination de l'associée unique de B.V. Holding Maatschappij «De Honds-

rug»  en  Fortis  «De  Ondsrug»  B.V.  dont  le  siège  social  se  situe  désormais  à  NL-1097  JB  Amsterdam,  200,  Prins
Bernhardplein,

Luxembourg, le 12/08/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OVERLAND
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109428/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

Le nouveau siège social de l'associé unique, DSI Investment S.à r.l., est au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La nouvelle adresse professionnelle des gérants, Emanuela Brero et Steve Koltes est au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

La nouvelle adresse du gérant, Howard Poulson est au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La nouvelle adresse du gérant, Gregor Hilverkus est au 94, Bahnhofstrasse, 8001 Zurich, Suisse.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008109429/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09798. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2008.

Geert VAN DEN BROECK / Patrick SCHOLS
<i>Chief Financial Officer / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2008109488/1708/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01372. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

HCEPP Luxembourg Poland V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 309.721,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.160.

<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 13, 2008

Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 13, 2008 at 11.00 a.m., (the "Re-

solutions"), the sole shareholder resolved to remove Mr. Sansal Ozdemir from his mandate as manager of the Company
with effect as at the time of the Resolutions.

105967

Pursuant to the Resolutions, the sole shareholder of the Company resolved to appoint Ms. Renata Miazga, born on

July 9, 1973 in Zagan, Poland, residing professionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxem-
bourg, as manager of the Company, with immediate effect and for an unlimited period.

Consequently, the Company is managed by a board of managers composed of two managers, Mr. Gordon Black and

Ms. Renata Miazga.

August 13, 2008.

By virtue of delegation of powers
Claude Niedner

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement:

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 13 août 2008

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 13 août 2008, à 11.00 heures, (les

"Résolutions"), que l'associé unique a décidé de mettre fin au mandat de Monsieur Sansal Ozdemir en tant que gérant de
la Société avec effet à l'heure des Résolutions.

Conformément aux Résolutions, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Mademoiselle Renata Miazga, née

9 juillet 1973 à Zagan, en Pologne, résidant professionnellement 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché
de Luxembourg, en qualité de gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants, Monsieur Gordon Black et

Mademoiselle Renata Miazga.

Le 13 août 2008.

En vertu d'une délégation de pouvoirs
Claude Niedner

Référence de publication: 2008109770/250/35.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09998. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Stolt-Nielsen S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.179.

Monsieur Samuel COOPERMAN, né à Samarkand (Russie) le 14 août 1945, résidant 277, Veleros Ct., Coral Gables,

Floride 33143, USA a été nommé Administrateur au sein du Conseil d'Administration de la société au 14 août 2008.

Monsieur Samuel Cooperman est nommé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires ou

jusqu'à ce que son successeur ait été dûment nommé.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008109436/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

YOLA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 73.651.409,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.744.

II est porté à la connaissance de tous que les adresses des gérants mentionnés ci dessous, ont fait l'objet d'un chan-

gement. Les nouvelles adresses sont les suivantes:

1.1 Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
1.2 John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

105968

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109440/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.025.

<i>Extract from the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 13, 2008

Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company dated August 13, 2008 at 11.00 a.m., (the "Res-

olutions"), the shareholders resolved to remove Mr. Sansal Ozdemir from his mandate as manager of the Company with
effect as at the time of the Resolutions.

Pursuant to the Resolutions, the sole shareholder of the Company resolved to appoint Ms. Renata Miazga, born on

July 9, 1973 in Zagan, Poland, residing professionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Lux-
embourg, as manager of the Company, with immediate effect and for an unlimited period.

Consequently, the Company is managed by a board of managers composed of two managers, Mr. Karol Maziukiewicz

and Ms. Renata Miazga.

The august 13, 2008

By virtue of delegation of powers
Claude Niedner

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement:

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 13 août 2008

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 13 août 2008, à 11.00 heures, (les

"Résolutions"), que l'associé unique a décidé de mettre fin au mandat de Monsieur Sansal Ozdemir en tant que gérant de
la Société avec effet à l'heure des Résolutions.

Conformément aux Résolutions, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Mademoiselle Renata Miazga, née

9 juillet 1973 à Zagan, en Pologne, résidant professionnellement 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché
de Luxembourg, en qualité de gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants, Monsieur Karol Maziukiewicz

et Mademoiselle Renata Miazga.

Le 13 août 2008.

En vertu d'une délégation de pouvoirs
Claude Niedner

Référence de publication: 2008109772/250/35.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10004. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.813.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises à Luxembourg lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de nommer:
* HRT Révision S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri inscrite

au Registre du Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 51.238;

105969

en qualité de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

<i>Pour AZILIS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008109446/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Bucephale Redt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.745.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises a Luxembourg lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de nommer:
* HRT Révision S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri inscrite

au Registre du Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 51.238;

en qualité de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

<i>Pour BUCEPHALE REDT S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008109447/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Volefin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.822.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VOLEFIN S.A.", ayant son siège

social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 38822, constituée suivant acte reçu en date du 3 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 209 de
1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Nicole Thirion, employée privée à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Sandrine Gashonga, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Ahcène Boulhais, employé privé à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 5.000 actions (dont 2.203 ont été rachetées par la société et ne

bénéficient pas, par voie de conséquence, du droit de vote) représentant l'intégralité du capital social sont représentés à

105970

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier 2008 à

la date de la présente assemblée.

4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A. avec siège social à Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, pour la période allant du 1 

er

 janvier 2008 à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. THIRION; S. GASHONGA; A. BOULHAIS; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation LAC/2008/31228. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008109746/211/62.
(080127081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Kaola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.814.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises à Luxembourg lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2008.

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de nommer:
* HRT Révision S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au L-1526 Luxembourg 23, Val Fleuri inscrite

au Registre du Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 51.238;

en qualité de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

105971

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

<i>Pour KAOLA S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008109448/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10397. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Takara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.281.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises à Luxembourg lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de nommer:
* HRT Révision S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri inscrite

au Registre du Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 51.238;

en qualité de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

<i>Pour TAKARA S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008109449/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

World Express Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. American Express Funds).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.216.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of July.
Before us, Maître Karine REUTER, notary residing in Rédange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There was held an extraordinary general meeting of shareholders of AMERICAN EXPRESS FUNDS (hereinafter the

"General Meeting"), having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notary deed of Maître Edmond
Schroeder, then notary residing in Mersch, on February 10, 1995, registered to the Trade Register of Luxembourg under
number B-50216, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of March 31,
1995, number 145.

The meeting is opened at 3.00 p.m. under the chair of Mr. Jérôme Rysak, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs. Sonia Miloche, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Anna Mateusiak, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A. That the Agenda of the meeting is the following:

105972

I. Change of name of "American Express Funds" to "World Express Funds I" effective on 30 July 2008 and subsequent

amendment of the content of Article 1 of the articles of incorporation of the Corporation (the "Articles"), so as to read
as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of Shares

issued, as defined hereinafter, a corporation in the form of a "société anonyme" under the name of WORLD EXPRESS
FUNDS I (the "Corporation"), qualifying as a "société d'investissement à capital variable".".

II. Approval of the additional amendments made to the Articles effective on 30 July 2008 and in particular:
1. Amendment of the content of Article 10 of the Articles, so as to read as follows:
" Art. 10. General Meetings of Shareholders of the Corporation. The annual general meeting of shareholders shall be

held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in the month of July at 2p.m. of each year. If such day is
not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day
in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and period of notice as may be specified in the respective

notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each whole Share of whatever class and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote, subject to the

limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his or her proxy in writing or by cable, telegram, or by any similar means of communication deemed acceptable by the
Board.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Corporation's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Corporation
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favor of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Corporation will only take into account voting forms received prior to the general meeting within the period provided
in the relevant convening notice.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the validly cast votes, which for the avoidance of doubt shall not include
abstention, nil vote and blank ballot paper.

The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.".

2. Amendment of the content of Article 12 of the Articles, so as to read as follows:
" Art. 12. General Meetings of Shareholders in a Portfolio or in a Class of Shares. The shareholders of the class or

classes issued in respect of any Portfolio may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Portfolio. In addition, the shareholders of any class of Shares may hold, at any time, general meetings
for any matters which are specific to such class.

The provisions of Article 10 shall apply to such general meetings. Each Share is entitled to one vote in compliance with

Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person
who needs not be a shareholder and may be a Director of the Corporation or may vote through voting form.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Portfolio

or of a class of Shares are passed by a simple majority of the validly cast votes of the shareholders of the relevant Portfolio
or class of Shares.".

3. Amendment of the content of the eleventh paragraph of
Article 14 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are in attendance

(which may be by way of a conference telephone call or video conference) or represented at a meeting of the Board.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

(...)"
4. Amendment of the content of the last paragraph of Article 17 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
The term "personal interest", as used in this Article, shall not include any interest arising solely because the matter,

position or transaction involves Standard Chartered PLC, any of its direct or indirect affiliates or such other corporation
or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

105973

(...)"
5. Amendment of the content of the second paragraph of Article 29 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Corporation shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for
which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the validly cast votes.

(...)"
6. Amendment of the content of the last paragraph of Article 31 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Any of the aforesaid decisions of liquidation, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a separate

meeting of the shareholders of the relevant class in the Portfolio concerned where no quorum is required and the decision
is taken at the single majority of the validly cast votes at such meeting. Should future Portfolios be created for a limited
maturity, the procedure for liquidation, amalgamation, merger or reorganisation will be described in the sales documents
of the Corporation."

III. Miscellaneous
A. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, the board of the meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

B. That, all Shares being in registered form, a convening notice to the meeting was sent to each shareholder of the

Corporation per registered mail on 9 July 2008.

That, it appears from the attendance list that, out of 195,035,326.565 Shares of the Corporation in issue, 11,662,517

Shares are present or represented.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting of shareholders with the same agenda

has been convened on 9 July 2008 and that the quorum requirements for voting the points of the agenda have not been
attained.

The second meeting may thus validly deliberate no matter how many Shares are present or represented in accordance

with article 67-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Then the extraordinary general meeting of shareholders, after deliberation, took the following resolutions which will

be effective on 30 July 2008, by 11,655,360 votes in favour and 7,157 abstentions:

I. RESOLVED to approve the change of name of "American Express Funds" to "World Express Funds I" effective on

30 July 2008 and the subsequent amendment of the content of Article 1 of the articles of incorporation of the Corporation
(the "Articles"), so as to read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of Shares

issued, as defined hereinafter, a corporation in the form of a "société anonyme" under the name of WORLD EXPRESS
FUNDS I (the "Corporation"), qualifying as a "société d'investissement à capital variable".".

II. RESOLVED to approve the additional amendments made to the Articles effective on 30 July 2008 and in particular:
1. Amendment of the content of Article 10 of the Articles, so as to read as follows:
" Art. 10. General Meetings of Shareholders of the Corporation. The annual general meeting of shareholders shall be

held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in the month of July at 2p.m. of each year. If such day is
not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day
in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and period of notice as may be specified in the respective

notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each whole Share of whatever class and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote, subject to the

limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his or her proxy in writing or by cable, telegram, or by any similar means of communication deemed acceptable by the
Board.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Corporation's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Corporation
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favor of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

105974

Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Corporation will only take into account voting forms received prior to the general meeting within the period provided
in the relevant convening notice.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the validly cast votes, which for the avoidance of doubt shall not include
abstention, nil vote and blank ballot paper.

The Board may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.".

2. Amendment of the content of Article 12 of the Articles, so as to read as follows:
" Art. 12. General Meetings of Shareholders in a Portfolio or in a Class of Shares. The shareholders of the class or

classes issued in respect of any Portfolio may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Portfolio. In addition, the shareholders of any class of Shares may hold, at any time, general meetings
for any matters which are specific to such class.

The provisions of Article 10 shall apply to such general meetings. Each Share is entitled to one vote in compliance with

Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person
who needs not be a shareholder and may be a Director of the Corporation or may vote through voting form.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Portfolio

or of a class of Shares are passed by a simple majority of the validly cast votes of the shareholders of the relevant Portfolio
or class of Shares.".

3. Amendment of the content of the eleventh paragraph of Article 14 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are in attendance

(which may be by way of a conference telephone call or video conference) or represented at a meeting of the Board.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

(...)"
4. Amendment of the content of the last paragraph of Article 17 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
The term "personal interest", as used in this Article, shall not include any interest arising solely because the matter,

position or transaction involves Standard Chartered PLC, any of its direct or indirect affiliates or such other corporation
or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

(...)"
5. Amendment of the content of the second paragraph of Article 29 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Corporation shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for
which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the validly cast votes.

(...)"
6. Amendment of the content of the last paragraph of Article 31 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Any of the aforesaid decisions of liquidation, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a separate

meeting of the shareholders of the relevant class in the Portfolio concerned where no quorum is required and the decision
is taken at the single majority of the validly cast votes at such meeting. Should future Portfolios be created for a limited
maturity, the procedure for liquidation, amalgamation, merger or reorganisation will be described in the sales documents
of the Corporation."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit le vingt-cinq juillet.
Devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

105975

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société AMERICAN EXPRESS FUNDS ("L'As-

semblée  Générale"),  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  notarié  devant  Maître  Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 février 1995 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») du 31 mars 1995 numéro 145, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 50.216.

L'assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Rysak, avocat, demeurant à Luxem-

bourg

qui nomme comme secrétaire Madame Sonia Miloche, employée de banque, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Anna Mateusiak, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

I. Changement de dénomination d'«American Express Funds» pour «World Express Funds I» effectif le 30 juillet 2008

la modification conséquente du contenu de l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les «Statuts»), qui sera rédigé comme

il suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions

émises, telles que définies ci-dessous, une société en la forme d'une «société anonyme» sous la dénomination WORLD
EXPRESS FUNDS I (la «Société»), répondant aux critères d'une société d'investissement à capital variable.»

II. Approbation des modifications supplémentaires apportées aux Statuts effectifs le 30 juillet 2008 et plus particuliè-

rement:

1. Modification du contenu de l'article 10 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
« Art. 10. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié
dans l'avis de convocation, le dernier vendredi de juillet de chaque année à 14 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire
ouvré à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvré qui suit immédiatement ce jour à
Luxembourg. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, de l'avis du Conseil et à son entière discrétion,
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et avec le préavis spécifiés dans les avis de

convocation respectifs relatifs à ces assemblées.

Les quorums et délais requis par la loi régiront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement stipulé dans les présents Statuts.

Toute Action entière, quelle que soit sa classe et indépendamment de sa Valeur Liquidative, donne droit à une voix,

sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées
des actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme ou tout moyen
de communication semblable accepté par le Conseil.

Tout actionnaire peut voter par le biais de formulaires de vote envoyés par poste ou par télécopie au siège social de

la Société ou à l'adresse mentionnée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent seulement utiliser les formulaires
de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises à l'approbation de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases
permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter sur chaque projet de résolution en cochant la
case indiquée.

Les formulaires de vote qui ne continent ni un vote pour, ni un vote contre, ni une abstention sont nuls. La Société

prendra seulement en compte les formulaires de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale dans le délai prévu
dans l'avis de convocation respectif.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par toute disposition contraire, les décisions de

l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés
qui, afin d'éviter tout doute, n'incluront pas les abstentions, les votes nuls ou les votes blancs.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions que les actionnaires seront tenus de remplir pour pouvoir prendre

part à toute assemblée des actionnaires.»

2. Modification du contenu de l'article 12 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
« Art. 12. Assemblée Générale des Actionnaires au sein d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions. Les actionnaires

d'une classe ou de classes émises pour un quelconque Compartiment pourront tenir à tout moment des assemblées
générales pour prendre toute décision concernant exclusivement ledit Compartiment. En outre, les actionnaires de toute
classe d'Actions pourront tenir à tout moment des assemblées générales pour traiter de toute question se rapportant
spécifiquement à cette classe.

Les stipulations de l'article 10 s'appliqueront à de telles assemblées générales. Chaque Action conférera une voix

conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires pourront statuer soit en personne soit

105976

en donnant mandat par écrit à une autre personne, cette autre personne pouvant ne pas être actionnaire de la Société
et pouvant être un des Administrateurs de la Société ou peuvent voter par le biais d'un formulaire de vote.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

Compartiment ou d'une classe d'Actions seront prises par vote des actionnaires présents ou représentés à la majorité
simple des votes valablement exprimés des actionnaires du Compartiment ou de la classe d'Actions concernés.»

3. Modification du contenu du onzième paragraphe de l'article 14 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous, le Conseil ne pourra valablement délibérer et agir que si la moitié des

Administrateurs sont présents (étant précisé qu'ils peuvent être présents par conférence téléphonique ou vidéoconfé-
rence) ou représentés à la réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs
présents ou représentés à la réunion.

(...)»
4. Modification du contenu du dernier paragraphe de l'article 17 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans le présent article, ne comprendra pas un intérêt qui existerait

du seul fait que l'affaire, la position ou l'opération implique Standard Chartered plc ou l'une de ses affiliées directes et
indirectes, ou toute autre société ou entité juridique désignée par le Conseil à sa discrétion.»

5. Modification du contenu du deuxième paragraphe de l'article 29 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Si le capital social passe en dessous des deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5 ci-dessus, la question de la

dissolution de la Société sera soumise par le Conseil aux actionnaires réunis en assemblée générale. L'assemblée générale,
qui ne sera soumise à aucune condition de quorum, prendra sa décision à la majorité simple des votes valablement
exprimés.

(...)»
6. Modification du contenu du dernier paragraphe de l'article 31 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Chacune des décisions de liquidation, de regroupement, de fusion ou de réorganisation susmentionnées peut aussi

être prise par une assemblée séparée des actionnaires de la classe concernée au sein du Compartiment en question, où
aucun quorum ne sera requis et où la décision sera prise à la majorité simple des votes valablement exprimés lors d'une
telle réunion. Dans le cas où des Compartiments seraient à l'avenir créés avec une échéance déterminée, la procédure
pour la liquidation, le regroupement, la fusion ou la réorganisation sera précisée dans la documentation de vente de la
Société.»

III. Divers
A. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'Actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

B. Que, toutes les actions étant nominatives, les actionnaires nominatifs ont été convoqués à la présente assemblée

par lettre recommandée envoyée en date du 9 juillet 2008.

C. Qu'il apparaît de ladite liste de présence que sur les 195.035.326,565 Actions en circulation de la Société, 11.662,517

Actions sont présentes ou représentées.

Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec

un ordre du jour identique a été tenue le 9 juillet 2008 et que le quorum requis pour voter les points à l'ordre du jour
n'a pas été atteint.

La seconde assemblée générale peut donc valablement délibérer peu importe le nombre d'actions présentes ou re-

présentées conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'amendée.

Dès lors, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après délibération, prend les décisions suivantes qui

seront effectives le 30 juillet 2008, par 11.655.360

votes pour et 7.157 abstentions:
I. DECIDE d'approuver le changement de dénomination d'«American Express Funds» pour «World Express Funds I»

effectif le 30 juillet 2008 la modification conséquente du contenu de l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les «Statuts»),

qui sera rédigé comme il suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions

émises, telles que définies ci-dessous, une société en la forme d'une «société anonyme» sous la dénomination WORLD
EXPRESS FUNDS I (la «Société»), répondant aux critères d'une société d'investissement à capital variable.»

II. DECIDE d'approuver les modifications supplémentaires apportées aux Statuts effectifs le 30 juillet 2008 et plus

particulièrement:

105977

1. Modification du contenu de l'article 10 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
« Art. 10. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié
dans l'avis de convocation, le dernier vendredi de juillet de chaque année à 14 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire
ouvré à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvré qui suit immédiatement ce jour à
Luxembourg. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, de l'avis du Conseil et à son entière discrétion,
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et avec le préavis spécifiés dans les avis de

convocation respectifs relatifs à ces assemblées.

Les quorums et délais requis par la loi régiront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement stipulé dans les présents Statuts.

Toute Action entière, quelle que soit sa classe et indépendamment de sa Valeur Liquidative, donne droit à une voix,

sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées
des actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme ou tout moyen
de communication semblable accepté par le Conseil.

Tout actionnaire peut voter par le biais de formulaires de vote envoyés par poste ou par télécopie au siège social de

la Société ou à l'adresse mentionnée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent seulement utiliser les formulaires
de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises à l'approbation de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases
permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter sur chaque projet de résolution en cochant la
case indiquée.

Les formulaires de vote qui ne continent ni un vote pour, ni un vote contre, ni une abstention sont nuls. La Société

prendra seulement en compte les formulaires de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale dans le délai prévu
dans l'avis de convocation respectif.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par toute disposition contraire, les décisions de

l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés
qui, afin d'éviter tout doute, n'incluront pas les abstentions, les votes nuls ou les votes blancs.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions que les actionnaires seront tenus de remplir pour pouvoir prendre

part à toute assemblée des actionnaires.»

2. Modification du contenu de l'article 12 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
« Art. 12. Assemblée Générale des Actionnaires au sein d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions. Les actionnaires

d'une classe ou de classes émises pour un quelconque Compartiment pourront tenir à tout moment des assemblées
générales pour prendre toute décision concernant exclusivement ledit Compartiment. En outre, les actionnaires de toute
classe d'Actions pourront tenir à tout moment des assemblées générales pour traiter de toute question se rapportant
spécifiquement à cette classe.

Les stipulations de l'article 10 s'appliqueront à de telles assemblées générales. Chaque Action conférera une voix

conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires pourront statuer soit en personne soit
en donnant mandat par écrit à une autre personne, cette autre personne pouvant ne pas être actionnaire de la Société
et pouvant être un des Administrateurs de la Société ou peuvent voter par le biais d'un formulaire de vote.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

Compartiment ou d'une classe d'Actions seront prises par vote des actionnaires présents ou représentés à la majorité
simple des votes valablement exprimés des actionnaires du Compartiment ou de la classe d'Actions concernés.»

3. Modification du contenu du onzième paragraphe de l'article 14 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous, le Conseil ne pourra valablement délibérer et agir que si la moitié des

Administrateurs sont présents (étant précisé qu'ils peuvent être présents par conférence téléphonique ou vidéoconfé-
rence) ou représentés à la réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs
présents ou représentés à la réunion.

(...)»
4. Modification du contenu du dernier paragraphe de l'article 17 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans le présent article, ne comprendra pas un intérêt qui existerait

du seul fait que l'affaire, la position ou l'opération implique Standard Chartered plc ou l'une de ses affiliées directes et
indirectes, ou toute autre société ou entité juridique désignée par le Conseil à sa discrétion.»

5. Modification du contenu du deuxième paragraphe de l'article 29 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Si le capital social passe en dessous des deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5 ci-dessus, la question de la

dissolution de la Société sera soumise par le Conseil aux actionnaires réunis en assemblée générale. L'assemblée générale,

105978

qui ne sera soumise à aucune condition de quorum, prendra sa décision à la majorité simple des votes valablement
exprimés.

6. Modification du contenu du dernier paragraphe de l'article 31 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Chacune des décisions de liquidation, de regroupement, de fusion ou de réorganisation susmentionnées peut aussi

être prise par une assemblée séparée des actionnaires de la classe concernée au sein du Compartiment en question, où
aucun quorum ne sera requis et où la décision sera prise à la majorité simple des votes valablement exprimés lors d'une
telle réunion. Dans le cas où des Compartiments seraient à l'avenir créés avec une échéance déterminée, la procédure
pour la liquidation, le regroupement, la fusion ou la réorganisation sera précisée dans la documentation de vente de la
Société.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate, que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. RYSAK, S. MILOCHE, A. MATEUSIAK und A. HOLTZ.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31362. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008110379/242/386.
(080127941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2008.

Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.763.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 juillet 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de nommer:
* HRT Révision S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri inscrite

au Registre du Commerce et de Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 51.238;

en qualité de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

<i>Pour CHINESE HK S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008109450/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Konex, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 27, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 127.436.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2008

L'Assemblée décide de nommer Madame Carmen Gerling-Monz, demeurant à D-54296 Trèves, 63, Am Bottbach,

comme Commissaire aux Comptes de la Société, pour la période expirant à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur
l'exercice 2008.

105979

André BREDIMUS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008109452/9277/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07546. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 110.989.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d'administration et le rapport du reviseur d'en-

treprises pour l'exercice clos au 31 mars 2008 ont été déposés dans le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 août 2008.

<i>Pour la société
Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008109521/236/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00988. - Reçu 0,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Hines Sunbelt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008109497/7832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08552. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.639.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008109498/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09997. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Cap Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 78.870.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

105980

Luxembourg, le 25/08/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008109499/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Komiton Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.146.

Les comptes annuels au 31.03.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2008.

<i>Pour KOMITON HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008109515/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05244. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Compagnie de Participations Industrielles et Agricoles, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 20.031.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/08/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008109500/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09707. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Hero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 141.027.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Juan Manuel Romera Bertran, employé privé, demeurant à L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges, né à

Barcelone, Espagne, le 16 décembre 1967.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HERO S.A.

Le siège social est établi à Waldbillig.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

105981

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et g aranties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet. D'une façon générale, la société peut prendre toutes
mesures et faires toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, notam-
ment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question
ci-dessus. La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu'immobilières, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros), divisé en 100 (cent) actions de EUR 310.-

(trois cent dix euros)chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil d'administration entraîne l'obligation
pour le Conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et
autres avantages accordés au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

toute  personne  à  qui  de  pareils  pouvoirs  auront  été  délégués  par  le  Conseil  d'administration.  Au  cas  où  le  Conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par le signature individuelle de l'administrateur
unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

105982

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à dix-sept heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Juan Manuel Romera Bertran, prénommé, CENT actions, 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000.-

(trente-et-un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Juan Manuel Romera Bertran, demeurant à L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges, né à Barcelone, Es-

pagne, le 16 décembre 1967.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Premium Advisory Partners S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, RCS Luxembourg B 136449.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé à L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. M. ROMERA BERTRAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30852. — Reçu cent cinquante-cinq euros. (0,5%

= 155.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

105983

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008110320/242/128.
(080127699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2008.

F.Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.244.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/8/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008110314/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08666. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080127605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2008.

Aqua European Technologists S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.533.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008110315/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08671. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2008.

Sky Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.028.

1. Die Herren
- Robert Langmantel, L-Luxemburg, Verwaltungsrat und Administrateur Délégué
- Dieter Feustel, L-Luxemburg, Verwaltungsrat
- Georges Majerus, L-Luxemburg, Verwaltungsrat
und die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-Luxemburg, Aufsichtskommissar
legen hiermit ihre Ämter mit sofortiger Wirkung nieder.
2. Der Domizilierungsvertrag zwischen der Sky Capital S.A. und der Fides Inter-Consult S.A. ist mit sofortiger Wirkung

gekündigt.

3. Gleichzeitig wird der Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung gekündigt.

Luxemburg, den 31. Juli 2008.

FIDES INTER-CONSULT S.A.
<i>Domiciliataire
Unterschrift

Référence de publication: 2008109654/756/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080127509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105984

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3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l.

American Express Funds

Anfield1 S.à r.l.

AP3m Luxembourg S.à r.l.

Aqua European Technologists S.A.

Arquinos AG

Atlas SICAV - FIS

Azilis S.à r.l.

B2 Holding S.A.

BBWP Finance Lux S.à r.l.

Bucephale Redt S.à.r.l.

Cap Est S.à r.l.

Chinese HK S.à r.l.

Compagnie de Participations Industrielles et Agricoles

Cosmo S.A.

Dexia Insurance &amp; Pensions Services

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

DSI International Luxembourg S.à r.l.

Ecoenergy S.A.

Eleanor S.à r.l.

ERBO GmbH

Felicity Luxembourg I S.à r.l.

Fersen S.A.

F.Int. S.A.

HCEPP Luxembourg Poland I S.à r.l.

HCEPP Luxembourg Poland V

HEPP III Luxembourg Stara Zagora S.à r.l.

Hero S.A.

Hines Sunbelt Luxembourg S.à r.l.

IBEF S.A.

Intefin S.A.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l.

Kaola S.à r.l.

Kikuoka Luxembourg S.A.

Komiton Holding S.A.

Konex

Lux-Protect Fund

MAMERANUS Participations S.A.

Mars Propco 25 S.à r.l.

MSP Finance S.A.

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Neptune International Investment Funds (SICAV)

Nyle Finance S.à r.l.

Overland

Parlour Products GP S.à r.l.

PF Investments S.A.

Phitex S.A.

Progosa S.A.

Samot S.A.

SGAM Alternative Relative Value Strategies Diversified Fund

Sky Capital S.A.

Socipar S.A.

Southinvest SAH

Stolt-Nielsen S.A.

Takara S.à r.l.

The New Century Advisory S.A.

Tool Service S.A.

Transworld Development S.A.

Universal (EU) S.à r.l.

Vatoa Holding S.A.

Viking S.A.

Volefin S.A.

World Express Funds I

YOLA Investments S.à r.l.