MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2193

9 septembre 2008

SOMMAIRE

AFD Le Pouzin A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105254

AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105254

Artmarkt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105252

Associated Consulting Engineers (Hol-

dings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105251

Atlas Capital Group Holding S.A. . . . . . . . .

105253

Basta Così S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105264

Brixton 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105260

Brixton 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105258

Brixton 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105259

Calpam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105256

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105255

Capaldi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105261

Centuria Holding Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

105263

Cinoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105247

Citrix Systems Capital and Finance Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105253

CPI I&G 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105259

CPI I&G Alte Elbgaustrasse S.à r.l. . . . . . . .

105258

CPI I&G Finance Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

105257

CPI I&G France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105260

CVC Capital Partners Investment Un-

derwriting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105261

D.B.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105249

D.B.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105248

Dynamic Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105250

Elysion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105256

Eurobeton Luxembourgeois S.à.r.l.  . . . . . .

105257

Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

105250

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105250

Euroinvest (Poland 2) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

105251

Falcon Oil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105249

Farcom Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105249

Farcom Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105249

Finance Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105251

G.P.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105255

Hermes Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

105252

Héron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105254

Hill International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105263

Ice-Maze Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105258

I&G Galileo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105259

Immobilière de Abweiler S.A.  . . . . . . . . . . .

105264

Immobilière de Abweiler S.A.  . . . . . . . . . . .

105248

Interimpex G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105257

Interpublic Group of Companies Holding

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105248

J.M.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105252

Le Phare Breton Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

105257

Leumi Fund Holding (Lux)  . . . . . . . . . . . . . .

105259

LuxCo 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105251

Maisons Loginter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105264

Massiv-Passiv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105263

Prispa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105253

Ramb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105262

Safason Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105253

SDB Mercurio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105218

Sellcom Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

105262

Sensor Group G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105257

Sistema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105252

Sistema Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105250

TDK Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105261

Texel Technologies International (T.T.I.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105254

Transport Becker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

105256

TÜV Rheinland Luxemburg Gesellschaft

mit beschränkter Haftung  . . . . . . . . . . . . .

105255

Wesermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105260

105217

SDB Mercurio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.016.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MRP Apollo Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 139.841,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the

undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed,  and  be  submitted  with  this  deed  to  the  registration
authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "SDB

Mercurio S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Interpretation. For the purpose of these articles of association (the Articles):
A Manager has the meaning ascribed to it in article 14.1(a).
Acceptance Period has the meaning ascribed to it in article 11.9.
Accepting Shareholder has the meaning ascribed to it in article 9.5
Additional Capital has the meaning ascribed to it in article 9.1(a).
Additional Capital Payment Date has the meaning ascribed to it in article 9.1(d).
Adjusted Non-Participating Shareholder Investment Amount means the amount determined applying the following

formula:

ANPSIA = NPSAI - NPSASA + PSASA
Where:
ANPSIA means the Adjusted Non-Participating Shareholder Investment Amount;
NPSAI means the Non-Participating Shareholder Aggregate Investment;
NPSASA means the Non-Participating Shareholder Aggregate Shortfall Amount; and
PSASA means the Participating Shareholder Aggregate Shortfall Amount.
Adjusted Participating Shareholder Investment Amount means the amount determined applying the following formula:
Where:
APSIA means the Adjusted Participating Shareholder Investment Amount;
PSAI means the Participating Shareholder Aggregate Investment;
PSASA means the Participating Shareholder Aggregate Shortfall Amount; and
NPSASA means the Non-Participating Shareholder Aggregate Shortfall Amount.
Adjustment Relevant Date means the date which is 5 (five) Business Days after the expiry of the term provided for

under article 9.5.

Affiliate means with respect to a Person (the First Person) a Person which is Controlling, Controlled by or under

common Control with, the First Person.

Assets means all assets of the Group on a consolidated basis as resulting from the Latest Accounts.
B Manager has the meaning ascribed to it in article 14.1(b).
Board has the meaning ascribed to it in article 14.1.
Board Reserved Matters has the meaning ascribed to it in article 15.1.
Bonds means the bonds which may be issued from time to time by the Company.
Bonds Terms and Conditions means the terms and conditions governing any issue of Bonds to be approved by the

Board

Bonds Distribution Available Amount means the aggregate amount available for distribution in the context of a Bond

Distribution.

105218

Bond Distribution means a Distribution made with respect to the Bonds.
Budget means any budget relating to the Company, or any budget specifically relating to any Investment Project to be

prepared and updated by the Company from time to time.

Business Day means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for business in London, Milan,

and in Luxembourg.

Business Plans mean the business plans relating to any Investment Project of the Group, to be prepared and updated

from time to time, and Business Plan means any of them.

Capital Call Notice has the meaning ascribed to it in article 9.1.
Certificate has the meaning ascribed to it in article 11.11(c)(v).
Chairman has the meaning ascribed to it in article 14.9.
Change of Control Notice has the meaning ascribed to it in article 11.6(a).
Class A Shares has the meaning ascribed to it in ARTICLE 6.
Class Adjusted Percentage  means  any  of  the  Non-Participating  Shareholder  Class  Percentage  or  the  Participating

Shareholder Class Percentage.

Class B Shares has the meaning ascribed to it in ARTICLE 6.
Class Distributable Amount means the aggregate amount available for distribution with respect to the Shares in a class

in the context of a Share Distribution occurring after the Adjustment Relevant Date in the event that articles 9.7 and 9.8
apply and determined applying the last determined Class Adjusted Percentages.

Closing Date means the date on which the Shareholder who has subscribed all the Shares upon incorporation of the

Company transfers all the B Shares to another Person (or any other date that shall be agreed upon by the shareholders).

Companies Act means the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Continuing Member has the meaning ascribed to it in article 11.8.
Continuing Member Interest has the meaning ascribed to it in article 11.18.
Control (the terms to Control, Controlling and Controlled will be construed accordingly) means:
(a) with respect to a Person subject to Italian law, all situations of control provided for by Article 2359, nos. 1 and 2,

of the Italian Civil Code, Article 23 of Decreto Legislativo no. 385 dated 1 September 1993 (Testo Unico delle Leggi in
Materia Bancaria e Creditizia) and Article 7 of Law no. 287 dated 10 October 1990 (Norme per la tutela della concorrenza
e del mercato); and

(b) with respect to a Person subject to Luxembourg law (i) having the majority of the shareholders' voting rights in

that Person or (ii) having the right to appoint or remove a majority of the members of the board of directors or other
governing body of that Person and being at the same time a shareholder of that Person or (iii) exercising, alone or jointly
with a limited number of shareholders pursuant to an agreement, a dominant influence on the orientations of the man-
agement of that Person.

Distributions means:
(a) with respect to any Share, any payment made (whether in the form of distribution of dividends, distributions of

capital - including share premium or other reserves - consideration for redemption or repurchase of Shares or equivalent
transaction, proceeds from liquidation or any other form of distribution) to the holder of such Share; and

(b) with respect to any Bond, loan (including shareholders' loans), or any other debt instrument, any payment made

(whether as total or partial reimbursement of capital or principal, payment of interest or yield) to the holder of such
Bond or debt instrument or the lender under such loan.

Distribution Available Amount means the aggregate amount available for distribution in the context of a Share Dis-

tribution.

Drag-Along Notice has the meaning ascribed to it in article 11.6(b).
Drag-Along Price has the meaning ascribed to it in article 11.6(b).
Drag-Along Purchaser has the meaning ascribed to it in article 11.6.
Expert has the meaning ascribed to it in article11.11(a)(iii).
Fair Value has the meaning ascribed to it in article 11.11.
First Capital Call Notice has the meaning ascribed to it in article 9.8(iii).
General Managers has the meaning ascribed to it in article 14.10.
Group means, collectively, the Company and any Person in which the Company holds a direct or indirect shareholding.
Industrial Plan means any industrial plan relating to the Company and the Group.
Initial Proportionate Entitlement means, in respect of a shareholder its Proportionate Entitlement immediately after

the Closing Date.

Interest means, with respect to each shareholder, the entire interest of such shareholder in the Company derived

from the relevant Shareholder's Own Contribution, as applicable, at any particular time, including its Shares, its Bonds
and the right of such shareholder to any and all benefits to which (i) a shareholder may be entitled as provided in the

105219

Articles and (ii) a holder of Bonds may be entitled as provided in the terms and conditions of the Bonds, together with
the obligations of such shareholder to comply with the terms and provisions of the Articles and the terms and conditions
of the Bonds, as applicable.

Investment means any payment at any time by a shareholder to the Company by way of subscription of Shares (including

premium), or Bonds or otherwise.

Investment Projects has the meaning ascribed to it in article 3.1.
Latest Accounts means the latest quarterly management accounts of the Group on a consolidated basis available prior

to the Valuation Date.

Liabilities means all indebtedness of the Group on a consolidated basis, whether subordinated or not (including all the

outstanding Bonds and any other existing debt owed by any member of the Group vis-à-vis the Shareholders) and any
other liabilities as resulting from the Latest Accounts (and therefore, in respect of any indebtedness on which interest
accrue, together with the interest accrued as of the reference date of the Latest Accounts).

Listing means the admission of the Shares (or of any of the members of the Group holding all, or substantially all, of

the assets of the Group) to trading on stock exchange or other similar regulated market.

Lock-Up Period has the meaning ascribed to it in article 11.5.
Material Change for the purposes of ARTICLE 15 and ARTICLE 18, means any change which may have a negative

impact on (i) the Company's internal forecast rate of return, with respect to the one resulting from the last approved
Industrial Plan or (ii) the internal rate of return of a specific Investment Project with respect to that forecast in the relevant
Business Plan, as the case may be.

Minimum Adjusted Percentage shall have the meaning ascribed to it in article 9.8(ii).
Net Asset Value has the meaning ascribed to it in article 11.11.
Non-Participating Shareholder has the meaning ascribed to it in article 9.4.
Non-Participating Shareholder Aggregate Investment means the aggregate amount of the Investments actually made

in the Company up until the Adjustment Relevant Date and in accordance with ARTICLE 9 (including any Investment
made as Shortfall Amount with respect to any Capital Call Notice which has preceded the Relevant Capital Call Notice),
by the shareholders holding Shares of the class which qualifies as Non-Participating Shareholder's Class with respect to
the Relevant Capital Call Notice.

Non-Participating Shareholder Aggregate Shortfall Amount means the aggregate of all amounts of Additional Capital

which (i) the shareholders holding Shares of the class which qualifies as Non-Participating Shareholder's Class with respect
to the Relevant Capital Call Notice have failed to pay with respect to all Capital Call Notices delivered by the Company,
including the Relevant Capital Call Notice and (ii) were not paid by one or more Same Class Accepting Shareholders
pursuant to article 9.5(a).

Non-Participating Shareholder Class has the meaning ascribed to it in article 9.7.
Non-Participating Shareholder's Class Adjusted Percentage has the meaning ascribed to it in article 9.8.
Other Drag-Along Shareholder Interest has the meaning ascribed to it in article 11.6(c).
Other Shareholder has the meaning ascribed to it in article 11.6(a).
Participating Shareholder has the meaning ascribed to it in article 9.4.
Participating Shareholder Aggregate Investment means the aggregate amount of the Investments actually made in the

Company, up until the Adjustment Relevant Date and in accordance with ARTICLE 9 (including any Investment made as
a Shortfall Amount with respect to the Relevant Capital Call Notice or any Capital Call Notice which has preceded the
Relevant Capital Call Notice), by the shareholders holding Shares of the Class which qualifies as Participating Shareholder's
Class with respect to the Relevant Capital Call Notice.

Participating Shareholder Aggregate Shortfall Amount means the aggregate of all amounts of Additional Capital which

(i) the shareholders holding Shares of the class which qualifies as Participating Shareholder's Class with respect to the
Relevant Capital Call Notice have failed to pay with respect to all Capital Call Notices delivered by the Company prior
to the Relevant Capital Call Notice and (ii) were not paid by one or more Same Class Accepting Shareholders pursuant
to article 9.5(a).

Participating Shareholder's Class Adjusted Percentage has the meaning ascribed to it in article 9.8.
Participating Shareholder's Class has the meaning ascribed to it in article 9.7.
Person includes any legal entity, firm, corporation, partnership, funds or natural person.
Pre-emption Notice has the meaning ascribed to it in article 11.9.
Proportionate Entitlement means, in the case of each shareholder, a percentage equal to the percentage of the total

number of Shares then in issue represented by the aggregate number of Shares held by such shareholder, save that, if the
expression Proportionate Entitlement is used in a context where only some (but not all) of the shareholders are con-
sidered, it shall mean a percentage equal to the percentage of the total number of Shares held by the shareholders to
whom the context refers, represented by the aggregate number of Shares held by such shareholder.

Re-financing has the meaning ascribed to it in article 15.1(j).

105220

Relevant Additional Capital has the meaning ascribed to it in article 9.2.
Relevant Capital Call Notice shall have the meaning ascribed to it in article 9.8.
Relevant Shares has the meaning ascribed to it in article 9.1(b).
Retail Property means any real estate property and/or unit and/or portions thereof that has predominantly retail

destination, with a particular focus on (i) retail warehouses (grandi e medie superfici commerciali) with a significant anchor
tenant and (ii) "customer driven" retail parks and shopping centres which hinge upon one or a few anchor tenants (including
hypermarket and do-it-yourself operators) and a limited number of other retail operators; thus to the exclusion of large
scale shopping centres and retail parks, including those to be developed within the context of a wider planning project
characterised by additional components (i.e. logistic and/or residential and/or office).

Same Class Accepting Shareholder has the meaning ascribed to it in article 9.5(a).
Second Capital Call Notice has the meaning ascribed to it in article 9.8(iii).
Share Distribution means a Distribution made with respect to Shares.
Shareholder's Own Contribution has the meaning ascribed to it in article 9.1.
Shareholders Reserved Matters has the meaning ascribed to it in ARTICLE 18.
Shares has the meaning ascribed to it in ARTICLE 6.
Shortfall Acceptance Notice has the meaning ascribed to it in article 9.5.
Shortfall Amount has the meaning ascribed to it in article 9.4.
Shortfall Notice has the meaning ascribed to it in article 9.4.
Specified Shareholder has the meaning ascribed to it in article 9.1.
Tag-Along Notice has the meaning ascribed to it in article 11.18.
Tag-Along Purchaser has the meaning ascribed to it in article 11.16 (i).
Tag-Along Transfer Notice has the meaning ascribed to it in article 11.16 (i).
Transfer (the terms to Transfer, Transferor and Transferee shall be construed accordingly) means, when used with

reference to Shares or Bonds:

(a) assigning, transferring, or exchanging ownership of, or title to, the Share or Bond; or
(b) granting, declaring, creating, assigning, disposing of or exchanging any right or interest in the Share or Bond or part

thereof including the creation or granting of any pledge, lien, encumbrance, usufruct or other right or interest; or

(c) granting or transferring (or agreeing to grant or transfer) any right to acquire ownership over the Share or Bond

or any right or interest therein, regardless of whether such Transfer was made:

(i) with or without a consideration;
(ii) with or without the Transferor's consent; or
(iii) on a definitive or temporary basis.
Transferred Interest has the meaning ascribed to it in article 11.8(a).
Transfer Notice has the meaning ascribed to it in article 11.8.
Transferring Shareholder has the meaning ascribed to it in article 11.8.
Valuation Date has the meaning ascribed to it in Article 11.11.
Valuation Notice has the meaning ascribed to it in article 11.11(b).

Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is to carry out the following categories of investment projects (the Invest-

ment Projects):

(a) the direct or indirect acquisition, ownership, management, development, sale or contribution (including for the

benefit of real estate investment funds) or other forms of disposal of one or more Retail Property(ies);

(b) the direct or indirect acquisition of any vacant land for subsequent development through the construction thereon

of Retail Property(ies); and

(c) the direct or indirect acquisition, ownership, management, sale or contribution (including for the benefit of real

estate investment funds) or other forms of disposal of:

(i) shareholdings or other equity interests in existing companies or in real estate investment funds owning any Retail

Property(ies) and/or any land referred to in paragraph (b); and

(ii) going concerns comprising any Retail Property(ies) and/or any land referred to in paragraph (b).
3.2 Provided that it is instrumental to achieving the corporate object set out in article 3.1, the Company may use its

funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time, to acquire,
invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable, and namely but not limited
to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition, development and control of
any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way
of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

105221

3.3 Provided that it is instrumental to achieving the corporate object set out in article 3.1, the Company may borrow

in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures
and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer restrictions. The Company may
lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated com-
panies.

3.4 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate object or which may favour its development.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a
resolution of the Board.

5.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 50,000.00 (fifty thousand Euro), repre-

sented by 50,100 (fifty thousand one hundred) class A shares (the Class A Shares) and 49,900 (forty-nine thousand nine
hundred) class B shares (the Class B Shares and together with the Class A Shares, the Shares) having each a nominal value
of EUR 0.50 (point fifty Euro).

Art. 7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be changed at any time by a decision

of the sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with ARTICLE 18.

Art. 8. Profit sharing. Subject to any provisions to the contrary in the Articles, each Share entitles to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 9. Cash calls and dilution.
9.1 If the Board determines, in accordance with the Industrial Plan and the Business Plans and within the maximum

Investment commitments of Euro 15,060,120.00 (fifteen million sixty thousand one hundred and twenty) in the aggregate
as to the holders of Class A Shares, and Euro 15,000,000.00 (fifteen million) in the aggregate as to the holders of Class
B Shares, or such different limits that may be agreed upon by the shareholders (each a Shareholder's Own Contribution),
in any agreement signed by or communicated to the Company that additional funding is required for the Company, it
may deliver a notice (the Capital Call Notice) to each shareholder (each a Specified Shareholder) stating:

(a) that the Company requires a specified amount of additional Investment (the Additional Capital) and including an

explanation of why such additional Investment is required;

(b) the terms on which the Additional Capital shall be provided by the Specified Shareholders, which shall be through

the issue of additional Shares (being Shares of the same class held by that Specified Shareholder) (the Relevant Shares)
and/or Bonds as the Board may determine provided that (i) such issue shall be in the same ratio of Shares and Bonds for
all the Specified Shareholders and (ii) each Additional Capital shall be provided by the Specified Shareholders under the
same form;

(c) the amount of the Additional Capital that shall be provided by each Specified Shareholder which shall be a proportion

of the Additional Capital which is equal to each Specified Shareholder's Initial Proportionate Entitlement in the Company;
and

(d) the date by when such amount of Additional Capital shall be provided by the Specified Shareholders, which date

shall not be less than 15 Business Days following the date of the service of the Capital Call Notice (the Additional Capital
Payment Date).

9.2 Following receipt of a Capital Call Notice each Specified Shareholder shall pay (in full and not in part only) its own

Shareholder's Own Contribution portion of the Additional Capital it is obliged to provide to the Company under the
terms of the Capital Call Notice (the Relevant Additional Capital) by the Additional Capital Payment Date.

9.3 Without prejudice to the provisions of article 9.4, if a Specified Shareholder makes a partial payment of the amount

of the Additional Capital it is required to provide as stated in the Capital Call Notice, the Company shall issue to the
Specified Shareholder such number of Relevant Shares and Bonds which is proportionate to the amount of Additional
Capital paid by the Specified Shareholder in respect of the Additional Capital specified in the Capital Call Notice, in the
same ratio Shares to Bonds reflected in the Capital Call Notice.

105222

9.4 If a Specified Shareholder fails to pay the full amount of the Relevant Additional Capital by the Additional Capital

Payment Date (the Non-Participating Shareholder) then the Company shall within 2 Business Days of the Additional
Capital Payment Date submit a notice (the Shortfall Notice) to the other Specified Shareholders (each, a Participating
Shareholder). The Shortfall Notice shall specify the name of the Non-Participating Shareholder and the amount of non
payment (the Shortfall Amount). The Participating Shareholder may take such actions as it considers necessary or desirable
to enforce compliance by the Non-Participating Shareholder with the terms of the Capital Call Notice, including, without
limitation, the commencement of legal proceedings.

9.5 Without prejudice to the foregoing, any Participating Shareholder may within 5 (five) Business Days of receipt of

the Shortfall Notice serve a notice on the Company undertaking to pay to the Company all (and not some only) of the
Shortfall Amount (the Shortfall Acceptance Notice). Such notice shall constitute an irrevocable and unconditional un-
dertaking by the notifying Participating Shareholder to contribute the Shortfall Amount. Serving of a Shortfall Acceptance
Notice by a Participating Shareholder is deemed as a waiver by such Participating Shareholder to take any action to force
the Non-Participating Shareholder to fulfil its obligations under the relevant Capital Call Notice. Where more than one
Participating Shareholder submits a Shortfall Acceptance Notice undertaking to contribute the Shortfall Amount (each
an Accepting Shareholder):

(a) If one or more of the Accepting Shareholders hold(s) Shares of the same class of those held by the Non-Participating

Shareholder (each of such Accepting Shareholders, a Same Class Accepting Shareholder), then each of them shall con-
tribute the Shortfall Amount in its Proportionate Entitlement with respect to the total number of Shares held by all Same
Class Accepting Shareholders which have submitted a Shortfall Acceptance Notice and the other Accepting Shareholder
shall not be entitled to contribute any part of the Shortfall Amount;

(b) If none of the Accepting Shareholder is a Same Class Accepting Shareholders, then each of the Accepting Share-

holders shall contribute the Shortfall Amount in its Proportionate Entitlement with respect to the total number of Shares
held by all the Accepting Shareholders.

9.6 Upon receipt by the Company of the payment of the portion of Shortfall Amount made by an Accepting Shareholder

in accordance with the provisions of Article 9.5 above, the Company shall issue to the Accepting Shareholder such number
of Relevant Shares and Bonds representing a percentage of the aggregate Relevant Shares and/or Bonds indicated in the
Capital Call Notice equal to the percentage of the Additional Capital represented by the portion of Shortfall Amount
contributed by such Accepting Shareholder, in the same ratio Shares to Bonds reflected in the Capital Call Notice. The
Relevant Shares issued shall be Shares of the same class as those held by the Accepting Shareholder immediately prior
to the issue of the Capital Call Notice.

9.7 If a Specified Shareholder fails to pay the full amount of Additional Capital it is required to provide as stated in the

Capital Call Notice by the Additional Capital Payment Date and the relevant Shortfall Amount is not contributed in its
entirety by one or more Same Class Accepting Shareholders as provided in article 9.5(a), then the class of the Shares
held by the Non-Participating Shareholder shall qualify as Non-Participating Shareholder's Class and for the purpose of
determining the portion of all future Distributions made with respect to the Shares to which the shareholders shall be
entitled, the percentage interest in the Company represented by the Non-Participating Shareholder's Class shall be con-
sidered as having been diluted by an amount more than proportionate to the relevant Shortfall Amount. Therefore, the
respective entitlements with respect to all future Distributions pertaining to (i) the Non-Participating Shareholder's Class
and of (ii) the Shares of the other class (which shall then qualify as Participating Shareholder's Class), shall be re-determined
in accordance with article 9.8.

9.8 Each time that following the delivery of a Capital Call Notice (such Capital Call Notice, the Relevant Capital Call

Notice) a class of Shares qualifies as Non-Participating Shareholder's Class pursuant to article 9.7, the percentages of the
Distribution Available Amount pertaining and payable, respectively, to (i) the Shares belonging to the Non-Participating
Shareholder Class (such percentage the Non-Participating Shareholder's Class Adjusted Percentage) and (ii) the shares
belonging  to  the  Participating  Shareholder's  Class  (the  Participating  Shareholder's  Class  Adjusted  Percentage)  in  the
context of any Share Distribution occurring after the Adjustment Relevant Date shall be re-determined in accordance
with the following formulas:

(i) NPSCP = ANPSIA/(ANPSIA + APSIA) x100; and
PSCP = APSIA / (ANPSIA + APSIA) x100
Where:
NPSCP is the Non-Participating Shareholder's Class Adjusted Percentage;
PSCP is the Participating Shareholder's Class Adjusted Percentage;
ANPSIA is the Adjusted Non-Participating Shareholder Investment Amount;
APSIA is the Adjusted Participating Shareholder Investment Amount,
it being however understood that:
(ii) in no circumstance either the NPSCP or the PSCP can be less than the lower of (i) one (1)% and (ii) 1/20 of the

percentage that the aggregate of the Shares belonging to a class bears on the aggregate of the Shares then in issue (the
Minimum Adjusted Percentage).

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Therefore, in the event that the application of the above formula results in either the NPSCP or the PSCP being less

than the Minimum Adjusted Percentage, such Class Adjusted Percentage shall be equal to the Minimum Adjusted Per-
centage and the other Class Adjusted Percentage shall be equal to the difference between one hundred (100) and the
Minimum Adjusted Percentage;

(iii) the Class Adjusted Percentages shall only be re-determined in accordance with the provisions of this article 9.8

only if, after a Capital Call Notice, a class of Shares qualifies as Non-Participating Shareholder's Class with respect to such
Capital Call Notice. Therefore, if a determination of the Class Adjusted Percentages is made following a Capital Call
Notice (the First Capital Call Notice) and, subsequently with respect to another Capital Call Notice (the Second Capital
Call Notice) no class of Shares qualifies as a Non-Participating Shareholder's Class, the Class Adjusted Percentages re-
sulting from the determination made following the First Capital Call Notice shall continue to apply also with respect the
Shares Distribution occurring after the Second Capital Call Notice, and until, with respect a further Capital Call Notice,
a class of Shares qualifies as Non-Participating Shareholder's Class; and

(iv) with respect to each Share Distribution occurring after the Adjustment Relevant Date, each shareholder shall be

entitled to receive a percentage of the Class Distributable Amount pertaining to the class of Shares it holds corresponding
to the percentage that its Shares bear to the aggregate number of Shares in such class.

9.9 If a Bonds Distribution occurs after the Adjustment Relevant Date, the following shall apply:
(a) The shareholder owning Shares of the Non-Participating Shareholder's Class shall be entitled to and shall be paid

an amount equal to the Bonds Distribution Available Amount multiplied by the Non-Participating Shareholder's Class
Adjusted Percentage; and

(b) The shareholder owning Shares of the Participation Shareholder's Class shall be entitled to and shall be paid an

amount equal to the Bonds Distribution Available Amount multiplied by the Participating Shareholder's Class Adjusted
Percentage.

Art. 10. Indivisible shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. Transfers.
General principles
11.1 The provisions of this ARTICLE 11 shall apply in relation to any Transfer, or proposed Transfer.
11.2 When a Transfer of Shares is permitted hereunder:
(a) any Transfer of Shares may take place only provided that the Transferee is Transferred, simultaneously with the

Shares object of the Transfer, such number of Bonds relating to each Bond issue owned by the Transferor representing
a proportion of all the Bonds relating to each issue, if any, owned by the Transferor prior to the Transfer as equals the
proportion which the Shares object of the Transfer represent of the aggregate number of Shares owned by the Transferor
prior to the Transfer; and

(b) any Transfer of Bonds may take place only provided that the Transferee is Transferred, simultaneously with the

Bonds object of the Transfer, such number of Shares owned by the Transferor representing a proportion of all the Shares
owned by the Transferor prior to the Transfer as equals the proportion which the Bonds object of the Transfer represent
of the aggregate number of Bonds owned by the Transferor prior to the Transfer.

11.3 Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, any Transfer of Shares inter vivos to third parties must

be authorised by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of
the Company. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders. Transfers of Shares
mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters of the rights belonging
to the surviving shareholders.

11.4 Any Transfer shall be on the following terms:
(a) the Transferred Interest shall be Transferred free from all liens, charges and encumbrances and third party rights,

together with all rights of any nature attaching to them including all rights to any Distributions declared, paid or made
after the date of the Transfer Notice;

(b) with effect from the date of completion of the relevant Transfer, the Continuing Member or the Transferee (as

the case may be) that purchases the Transferred Interest shall assume any obligations of the Transferring Shareholder
under  (and  shall  procure  that  the  Transferring  Shareholder  is  released  from)  any  guarantees,  indemnities,  letters  of
comfort and/or counter-indemnities to third parties in relation to the business of the Company and the Group issued in
respect of the Transferred Interest;

(c) upon completion of the Transfer, the Transferring Shareholder and the Transferee shall notify the Transfer of the

Transferred Shares and Bonds to the Company and the Company shall record such Transfer of the Shares and Bonds in
the shareholders' register and bondholders' register of the Company; and

(d) any Transfer made in breach of the Articles or of any agreements which may be entered into between the share-

holders from time to time will be void and of no effect, and the Company will not give effect to such Transfer or record
such Transfer on its shareholders' or bondholders' register.

Lock-up

105224

11.5 Except in furtherance of any provision of the Articles, for a period starting on the Closing Date and ending on

the 5th (fifth) anniversary of the Closing Date (the Lock-Up Period), any Transfer of Shares shall be prohibited.

Drag-along
11.6 If at any time, before or after the expiration of the Lock-Up Period, the holder(s) of the Class A Shares receive

(s) a cash offer by a third party (the Drag-Along Purchaser) for the acquisition of the ownership of more than 50% of the
Shares and Bonds, the following procedure shall be implemented:

(a) the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to Transfer its Interest which is the subject of the Drag-Along

Purchaser's offer subject to this article 11.6 and articles 11.18 to 11.20 and, for such purpose, shall deliver a written notice
(the Change of Control Notice) to the other shareholder (the Other Shareholder), which notice shall include the infor-
mation required under articles 11.8(a), 11.8(b) and 11.8(d).

(b) the holder(s) of the Class A Shares shall have the right, but not the obligation, to specify in the Change of Control

Notice that it intends to exercise its rights under this article 11.6 with respect to such Transfer. If the holder(s) of the
Class A Shares make(s) such specification, the Change of Control Notice shall qualify as a Drag-Along Notice and the
amount of the consideration the holder(s) of the Class A Shares propose(s) to receive for their combined Interests in
the Company shall qualify as the Drag-Along Price;

(c) if a Drag-Along Notice is served in accordance with the above and the Other Shareholder does not make an election

under paragraph (d) below, the Other Shareholder shall be obliged to sell to the Drag-Along Purchaser all, and not less
than  all  (x)  the  entire  Interest  in  the  Company  held  by  the  Other  Shareholder  (the  Other  Drag-Along  Shareholder
Interest), on the same terms and conditions as those applicable to the holder(s) of the Class A Shares pursuant to the
Drag-Along Notice and for a purchase price in cash to be paid in immediately available funds equal to the Drag-Along
Price applied pro-rata to the Other Drag-Along Shareholder Interest;

(d) subject to paragraph (e) of this article 11.6, the sale and purchase of the combined Interests of the shareholders

in the capital of the Company pursuant to this article 11.6 shall be completed as part of one and the same transaction on
the later of:

(i) the 60th (sixtieth) Business Day from the date of receipt by the Other Shareholder of the Drag-Along Notice; and
(ii) the 20th (twentieth) Business Day after the date on which any applicable antitrust or other regulatory authorization

or clearance is obtained,

it being understood that if the sale and purchase of the combined Interests of the shareholders in the capital of the

Company is not completed by the aforesaid deadline, the procedure contemplated by this article 11.6 shall have to be
started again.

(e) without prejudice to the provisions of paragraphs (a) to (c) of this article 11.6, the Other Shareholder, by giving

written notice to the holder(s) of the Class A Shares within 20 Business Days from the date of receipt by the Other
Shareholder of the Change of Control Notice or Drag-Along Notice, may elect to buy all (but not some only) of the
Interest held by the holder(s) of the Class A Shares in the Company on the same terms and conditions as those applicable
to the holder(s) of the Class A Shares pursuant to the Change of Control Notice or Drag-Along Notice and for a purchase
price in cash to be paid in immediately available funds equal to the Drag-Along Price applied pro-rata to the Interest held
by the holder(s) of the Class A Shares in the Company. In such event, the sale of the entire Interest held by the holder
(s) of the Class A Shares to the Other Shareholder shall be completed as part of one and the same transaction on the
later of:

(i) the 60th (sixtieth) Business Day from the date of receipt by the holder(s) of the Class A Shares of the Other

Shareholder's notice contemplated by this paragraph (e); and

(ii) the 20th (twentieth) Business Day after the date on which any applicable antitrust or other regulatory authorization

or clearance is obtained.

Pre-emption rights
11.7 After the expiration of the Lock-Up Period, the shareholders shall have the rights in respect of any Transfer on

terms and conditions of article 11.4 and articles from 11.8 to 11.15.

11.8 Before a shareholder (the Transferring Shareholder) makes any Transfer, the Transferring Shareholder shall first

give to the other shareholders (the Continuing Members) notice (a Transfer Notice) of any proposed Transfer containing
the following information:

(a) number of Shares and Bonds object of the Transfer (the Transferred Interest);
(b) full name and other details necessary to identify the proposed Transferee. Should the Transferee be a Person other

than a physical person, the Transfer Notice shall also state the full name and other details necessary to identify the Person
(either physical person or otherwise) who ultimately Controls the Transferee. If the proposed Transferee is acting as
mandatario, trustee or fiduciary agent the Transfer Notice shall specify the full name and details necessary to identify the
Person who is proposed to be directly or indirectly the beneficiary Transferee;

(c) description of the transaction under which the Transfer is proposed; in particular, should such transaction not

contemplate a transfer of ownership over the Transferred Interest, a description of the right or interest over the Trans-
ferred Interest which is proposed to be Transferred or created in favour of the Transferee;

105225

(d) the consideration offered for the Transferred Interest (or for the right or interest over the Transferred Interest

which is proposed to be transferred or created) and any applicable payment terms.

A Transfer Notice is irrevocable except as provided in article 11.12.
Right of the Continuing Member to purchase the ownership over the Transferred Interest
11.9 Upon receiving a Transfer Notice which specifies that the Transferring Shareholder is proposing to transfer to

the Transferee the ownership over the Transferred Interest, each Continuing Member may exercise its pre-emption right
and purchase the Transferred Interest (and no less than the entire Transferred Interest) at the price and on payment
terms determined pursuant to articles 11.10 or 11.11 (as the case may be), by giving written notice to the Transferring
Shareholder (the Pre-emption Notice) containing an express, unconditional and irrevocable declaration of its willingness
to purchase the Transferred Interest (and not less than the entire Transferred Interest) within:

(i) 30 (thirty) Business Days of receiving the Transfer Notice if article 11.10 applies, or article 11.11 applies but no

Continuing Member has sent a Valuation Notice within the deadline specified in article 11.11(b), or;

(ii) 30 (thirty) days of the end of the 30 (thirty) day period mentioned in article 11.12 in the event that article 11.11

applies and a Continuing Member has sent a Valuation Notice within the deadline specified in article 11.11(b);

each of the periods specified above being the Acceptance Period.
11.10 If the Transferring Shareholder proposes to Transfer to the Transferee the Transferred Interest solely for a

cash consideration and such cash consideration can be considered the sole consideration offered or paid by the Transferee
for the Transferred Interest, the Continuing Member shall be entitled to purchase the Transferred Interest at the price
and other payment terms specified in the Transfer Notice.

11.11 If the Transferring Shareholder proposes to Transfer the Transferred Interest either for (i) a consideration in

whole or in part other than cash or (ii) for no consideration, or (iii) if the cash consideration cannot be considered the
sole consideration offered or paid by the Transferee for the Transferred Interest, taking into consideration also other
related transactions between the Transferring Shareholder (and/or any of its Affiliates) and the Transferee, then the
Continuing Member may refer the question of the purchase price to the Expert to certify the net asset value of the Shares
(the Net Asset Value) and the fair value of the Bonds (the Fair Value) which are part of the Transferred Interest at the
date of the Transfer Notice (the Valuation Date). For the purposes of such determination the principles and procedure
set out in this article 11.11 shall apply.

(a) For all purposes under the Articles:
(i) the Net Asset Value, as of the Valuation Date, of the relevant Shares shall be equal to the amount that would be

available for distribution by the Company to the holders of such Shares if (X) all of the Assets were sold on the Valuation
Date at a price equal to their value reported in the Latest Accounts and (Y) all the Liabilities were due, payable and actually
paid as of the Valuation Date;

(ii) the Fair Value, as of the Valuation Date, of the relevant Bonds shall be equal to the amount that would be payable

by the Company to the holders of such Bonds in accordance with the Bonds Terms and Conditions upon redemption of
the relevant Bonds if (i) all of the Assets were sold on the Valuation Date at a price equal to their value reported in the
Latest Accounts and (ii) all the Liabilities, with the exclusion of the aggregate indebtedness outstanding, under the Bonds
were due, payable and actually paid as of the Valuation Date;

(iii) Expert means any firm of chartered accountants amongst PriceWaterhouse Coopers, Ernst&Young, KPMG and

Deloitte, as indicated in the Valuation Notice.

(b) If the right under this article 11.11 is exercised, then, the Continuing Member shall be entitled to ascertain the

price of the Interest by referring the question to the Expert, by sending a notice (the Valuation Notice) to the Transferring
Shareholder and the Company within 5 (five) Business Days of the date of receipt of the Transfer Notice. The Valuation
Notice shall indicate the name of the selected Expert.

(c) In connection with the Expert's valuation activity, the following principles shall be applied:
(i) the Expert shall establish the Net Asset Value of the relevant Shares and the Fair Value of the relevant Bonds in

accordance with the methodologies set forth in this article 11.11;

(ii) the shareholders shall ensure that the Expert has such information relating to the Group as it reasonably requires;
(iii) the Expert shall act as an expert and not an arbitrator and its decision shall be final and binding on the involved

shareholders save for manifest error;

(iv) the Expert shall complete the valuation within 30 Business Days of the date on which it has received the Valuation

Notice;

(v) the outcome of the Expert's valuation shall be contained in a certificate (the Certificate) that the Expert shall issue

to the involved shareholders;

(vi) the Shareholder who has sent the Valuation Notice shall bear in all cases the cost of obtaining the Certificate.
11.12 If the Transferring Shareholder does not accept any of the prices determined by the Expert, it may revoke the

Transfer Notice by notice within 30 days after the date of issue of the Expert's certificate. If the Transferring Shareholder
revokes the Transfer Notice, it cannot Transfer the Transferred Interest or any part of it without first serving a further
Transfer Notice and otherwise complying with this ARTICLE 11.

105226

11.13 If the Transferring Shareholder does not revoke the Transfer Notice, the Continuing Member shall have the

right to buy the Transferred Interest from the Transferring Shareholder at the prices determined by the Expert pursuant
to article 11.11 by giving a Pre-emption Notice to the Transferring Shareholder within 30 days of the end of the 30 day
period mentioned in article 11.12.

11.14 The Continuing Member that has given the Pre-emption Notice shall be bound - subject only to any necessary

regulatory approval - to purchase the Transferred Interest, or the number of Shares and Bonds out of the Transferred
Interest which may be determined pursuant to article 11.17, as the case may be. In such event, completion of the Transfer
of the Transferred Interest (or such Shares and Bond, as the case may be) shall take place within 30 days of the giving of
the notice or, if later, the granting of all regulatory approvals (if any). Notwithstanding the foregoing, the Continuing
Member's right and obligation to buy the Transferred Interest shall cease to have effect if (i) any necessary regulatory
approval has not been obtained within 180 (one hundred eighty) days of the giving of such notice or (ii) if earlier than the
end of the aforesaid period, any relevant authority conclusively refuses to grant any regulatory approval.

11.15 If no Continuing Member exercise the pre-emption right under article 11.10 or article 11.13 (or when such right

is not exercised on the entire Transferred Interest), or any notice given under those articles ceases to have effect under
article 11.14, or the Continuing Member does not exercise the Tag-Along right under article 11.17, the Transferring
Shareholder may (subject to article 11.4) Transfer the Transferred Interest to a Transferee at a price not less than the
price specified in the Transfer Notice (or, if lower, any price determined by the Expert pursuant to article 11.11) provided
that the Transfer is completed within 180 (one hundred eighty) days after the latest of (i) the date of the Transfer Notice
or (ii) if the question of the price has been referred to the Expert pursuant to article 11.11, the issue of the Expert's
certificate or (iii) if any notice given by the Continuing Member has ceased to have effect pursuant to article 11.14, the
date on which such notice ceased to have effect.

11.16  When  the  pre-emption  right  under  articles  from  11.8  to  11.15  is  exercised  by  more  than  one  Continuing

Member, each Continuing Member that has given a Pre-emption Notice shall be entitled to purchase a number of Shares
and Bonds out of the Transferred Interest which is determined in proportion with such Continuing Member's shareholding
in the Company.

Tag-along rights
11.17 If:
(i) at any time after the expiry of the Lock-up Period a Transfer Notice is served by a Transferring Shareholder specifying

of having received a cash offer by any third party (the Tag-Along Purchaser) for the acquisition of the ownership of such
a number of Shares and Bonds that, if completed, would reduce such Transferring Shareholder's Interest in the Company
below 30% (thirty per cent) of the Shares and Bonds (the Tag-Along Transfer Notice); or

(ii) at any time before or after the expiry of the Lock-up Period, the holder(s) of the Class A Shares serve(s) a Change

of Control Notice which does not qualify as a Drag-Along Notice, and

(iii) the Continuing Member does not exercise its pre-emption right pursuant to articles 11.7 to 11.15 or, if a Change

of Control Notice is served, its right under article 11.6(e),

the procedure provided for in articles 11.18, 11.19 and 11.20 shall be implemented prior to the completion of the

relevant Transfer.

11.18 Within 30 (thirty) Business Days of (i) receiving the Tag-Along Transfer Notice, or (ii) receiving the Change of

Control Notice, or (iii) the expiry of the Acceptance Period if a pre-emption right is not exercised (as the case may be),
the Continuing Member shall have the right, but not the obligation, to sell to the Transferee, by serving a notice in writing
to  the  Transferring  Shareholder  (the  Tag-Along  Notice),  and,  if  such  notice  is  served,  the  Transferring  Shareholder
undertakes to cause the Transferee to purchase, all, and not less than all of the Shares and Bonds held by the Continuing
Member including all accrued but unpaid interest thereon (collectively, the Continuing Member Interest), at the same
terms and conditions as those applicable to the Transferring Shareholder pursuant to the Tag-Along Transfer Notice or
the Pre-emption Notice, or to the holder(s) of the Class A Shares pursuant to the Change of Control Notice (as the case
may be), including the purchase price in cash, applied pro-rata to the Continuing Member Interest.

11.19 The Transfer of the Transferred Interest and the Continuing Member Interest pursuant to article 11.18 shall be

completed as part of one and the same transaction on the later of: (x) the 90th (ninetieth) Business Day from the date
of receipt by the Transferring Shareholder or the holder(s) of the Class A Shares (as the case may be) of the Tag-Along
Notice and (y) the 30th (thirtieth) Business Day after the date on which any applicable antitrust or other regulatory
authorization or clearance is obtained.

11.20 If the Tag-Along Notice is not served by the Continuing Shareholder within the term set forth in article 11.18,

the Continuing Shareholder shall be deemed to have irrevocably elected not to exercise its tag-along right under article
11.18 with respect to the proposed Transfer of the Transferred Interest.

Art. 12. Redemption of shares.
12.1 The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

12.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting

105227

of the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in
accordance with ARTICLE 18.

Art. 13. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 14. Management.
14.1 The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) (the Board) composed of five managers,

out of whom:

(a) 3 (three) managers shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company among a list of

candidates proposed for appointment by the holder(s) of the Class A Shares (each an A Manager and together the A
Managers);

(b) 2 (two) managers shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company among a list

candidates proposed for appointment by the holder(s) of the Class B Shares (each a B Manager and together the B
Managers).

14.2 The managers need not to be shareholders.
14.3 In the event that a manager ceases from office for whatever reason, the shareholder who had proposed such

manager for appointment shall be entitled to propose a list of candidates for the replacement manager to be appointed
by the general meeting of the shareholders.

14.4 Each of the shareholders may at any time propose to the general meeting of the shareholders to remove a manager

whose appointment was proposed by it by giving notice in writing to the Company and the other shareholder(s). Such
notice shall specify the name and details of the manager who is to be removed and the name, details and biography of the
proposed candidates to be appointed as replacement manager.

14.5 In the event that, further to a shareholder becoming a Non-Participating Shareholder, a class of Shares qualifies

as Non-Participating Class and as a consequence of this:

(a) its Class Adjusted Percentage is less than 35, the shareholder owning shares in such Non-Participating Shareholder's

Class shall not have the right to propose the appointment of one manager and such right shall be enjoyed by the share-
holders owning Share of the Participating Shareholder's Class;

(b) its Class Adjusted Percentage is less than 25, the shareholder owning shares in such Non-Participating Shareholder's

Class shall not have any right pursuant to this ARTICLE 14.

14.6 In such event, upon request of any shareholder owning Shares of Participating Shareholder's Class, the shareholder

owning Share of Non-Participating Shareholder's Class shall immediately cause the manager(s) whose appointment was
proposed by them and that they have no longer the right to propose for appointment to resign/be removed. In the event
that the Class Adjusted Percentage of the shareholder(s) with respect to which paragraphs (a) and (b) of article 14.5
above have been applied becomes greater than the thresholds therein indicated as a result of the other shareholder having
qualified as a Non-Participating Shareholder, then such Non-Participating Shareholder shall immediately cause the manager
(s) whose appointment was proposed by it and that it has no longer the right to propose for appointment to resign/be
removed.

14.7 The manager(s) are revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders in accordance

with ARTICLE 18.

14.8 The compensation of the managers, if any, shall be determined by the general meeting of the shareholders.
14.9 The chairman of the Board (the Chairman) will be appointed by the Board amongst the A Managers. The Chairman

will preside the meetings of the Board. In his absence at a meeting of the Board, a chairman pro tempore shall be appointed
by vote of the majority of the managers present or represented at the relevant meeting.

14.10 The Board may appoint as general managers (the General Managers) one or more of the A Managers and B

Managers delegating powers to them.

14.11 In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this ARTICLE 14 have been complied with.

14.12 All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

power of the Board.

14.13 The Company shall be bound by (i) the joint signatures of one A Manager and one B Manager acting jointly or

(ii) one or more Managers as shall be resolved by the Board or (iii) the sole signature of the General Managers or (iv)
the joint or sole signature of any person to whom the Board shall have delegated such power, each time within the
boundaries of the powers delegated to each of them.

14.14  Subject  to  (i)  the  powers  delegated  to  the  General  Managers  in  accordance  with  article  14.10  and  (ii)  the

provisions of article 15.2, the Board may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The
Board will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

105228

14.15 The Board may deliberate or act validly only if a majority of the managers are present or represented. Subject

to article 15.1, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

14.16 Written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or by telefax or electronic

mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. The meetings of the Board shall be convened by the Chairman (also upon request of one or more other
managers), who shall also make any proposal for a decision of the Board every time that he will deem it necessary or
expedient. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

14.17 A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail)

another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified
and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar
means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.

14.18 The decisions of the Board will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and

to be signed by the Chairman or by one A Manager or one B Manager. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

14.19 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular
resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

14.20 The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 15. Board reserved matters.
15.1 Resolutions of the Board relating to the following matters (the Board Reserved Matters) shall be passed only with

the favorable vote of at least 4 (four) managers in office, including at least one A Manager and one B Manager:

(a) adoption of the Industrial Plan and of any Business Plans and Budgets. Any Material Change to the Industrial Plan,

any Business Plan or Budget, including where relevant the approval of the update Budget;

(b) any matter constituting a conflict of interest, including transactions with shareholders, managers, directors, exec-

utives, members of their families, or other Persons Controlling, Controlled by or under common Control with the
foregoing;

(c)  execution  of  any  contract  of  a  value  on  an  annual  or  cumulative  basis,  of  more  than  Euro  250,000  or  not  in

accordance with the approved Industrial Plan, and/or Business Plans and/or Budgets;

(d) approval for all Investment Projects to be made and any relevant contractual document and the guarantees, including

binding-offers; approval of the relevant and applicable Capital Call Notice, Budget and Business Plan which shall include
the purported price and timing for the sale of the relevant Investment Project and the terms and conditions of contracts
with service providers in respect of the investment and divestment. Approval of any Material Change to any Business Plan
or Budget relevant to an Investment Project;

(e) adoption of, and/or any change in, accounting policies (including the basis of valuing assets) and any write-down of

any unrealised Investment Projects (including valuation dates or accounting reference dates);

(f) initiate any liquidation, dissolution or material cessation of any Investment Project or Group entity;
(g) approval of draft annual financial statements and any other quarterly, semi-annual and annual financial reporting to

shareholders;

(h) any sale of assets or portfolios for a price (a) above Euro 10 million not in accordance with the agreed Industrial

Plan or Business Plans, or (b) above Euro 10 million implying a Material Change with respect to the relevant Investment
Project Business Plan;

(i) any grant of exclusive negotiation right or option in respect of an acquisition or disposal not specifically provided

for in the last approved Industrial Plan and/or Business Plan or Budget of the Group for a price which, cumulated with
the prices of all other exclusive negotiation rights or options not specifically provided for in the last approved Industrial
Plan, Business Plan or Budget of the Group granted since the approval such Industrial Plan or Business Plan or Budget,
exceeds Euro 30 million;

(j) any re-financing of assets or portfolio of assets owned by the Company or any other member of the Group (a Re-

financing) (i) under which the relevant member of the Group may be advanced funds which, in aggregate with the funds
which may be advanced under any other Re-financing made since the approval of the last Industrial Plan, Business Plan or
Budget of the Group, exceed Euro 30 million or (ii) which is not specifically provided in the last approved Industrial Plan,
Business Plan or Budget of the Group or of the relevant Investment Project and that would result in a Material Change;

105229

(k) any capital expenditure above 5% of the market value of the relevant assets other than in accordance with the

approved Industrial Plan, and/or Business Plans and/or Budgets for assets with a value of more than Euro 5 million;

(l) initiation or settlement of any litigation or dispute concerning assets having a market value of more than Euro 10

million, where the amount claimed by or against the Company is greater than 5% of the market value of the relevant
assets of the Company;

(m) granting of any security interest, guarantee, charge by any member of the Group other than security interest,

guarantees or charges with respect to any Investment Project which is specifically provided in the last approved Business
Plan or Budget relevant to such Investment Project;

(n) determining the management compensation and bonuses (except for the remuneration of the managers);
(o) hiring and removal of the CEO, COO and CFO and General Counsel;
(p) granting of financing of any kind and nature, other than as provided for in the Industrial Plan, the Business Plans

and Budgets;

(q) granting of the mandate to the Global Coordinator, book runner, or other lead managers, or agreements with any

other consultant or advisor in connection with a listing on regulated markets;

(r) hiring and dismissal of key personnel of the Company not contemplated by the Industrial Plan, Business Plans or

Budgets;

(s) any proposal of resolution to the shareholders concerning a Board Reserved Matter or Shareholders Reserved

Matter;

(t) exercise of voting right in any company of the Group in connection with Board Reserved Matters or Shareholders

Reserved Matters; and

(u) granting of any power to any individual to represent the Company for any specific purpose or transaction in

connection with the implementation of Board Reserved Matters approved by the Board in accordance with this article
15.1.

15.2 Without prejudice to article 15.1, the Company shall not undertake any action relating to the following matters

without a prior resolution has been passed by the Board:

(a) acquisitions of any kind, size and nature, including any acquisition of real estate assets or portfolios of real estate

assets, business as going concern, shares in a company or units in real estate investment funds, partnership or any other
business, whether or not in the context of an Investment Project;

(b) disposals, including any disposal of any real estate asset, units in real estate investment funds, business as a going

concern, shares in companies or parts or quotas in a fund, partnership or any other business when (i) the price exceeds
Euro 10 million and the transaction is not in accordance with the applicable Industrial Plan, Business Plans and Budgets;
and (ii) the price exceeds Euro 3 million and the transaction entails a Material Change;

(c) lease and sublease execution, renewal and rent review concerning any real property or business as a going concern

leased to third parties if the rent exceeds Euro 250,000 per annum and the transaction is not in accordance with the
applicable Industrial Plan, Business Plans and Budgets;

(d) refurbishment and other works, if the envisaged expenditure exceeds Euro 250,000 per annum;
(e) any activity in connection with licenses, permits and authorisations (including for alteration, to assign, to affix sign,

etc.) to be obtained by private entities and the public administration, if the relevant expenditure exceeds Euro 250,000
per annum and the transaction is not in accordance with the applicable Industrial Plan, Business Plans and Budgets;

(f) appointment of consultants, if (i) the relevant expenditure exceeds Euro 250,000 per annum and the transaction is

not in accordance with the applicable Industrial Plan, Business Plans and Budgets; and if the relevant expenditure does
not exceed Euro 100,000 per annum;

(g) making of binding offers in respect of any of the above matters; and
(h) granting of any power to any individual to represent the Company for any specific purpose or transaction in

connection with the implementation of resolutions of the Board passed in accordance with this article 15.2.

15.3 Save as otherwise provided for in this ARTICLE 15, no delegation of powers shall be permitted in respect of the

approval of any matter contemplated by this ARTICLE 15.

Art. 16. General meetings of the shareholders.
16.1 In case the Company has a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general

meeting of the shareholders.

16.2 An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

16.3 Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

16.4 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be

105230

sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 17. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
17.1 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

17.2 Subject to ARTICLE 18, shareholders' resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by share-

holders owning more than half of the share capital.

17.3 However, the nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of

the Companies Act.

Art. 18. Shareholders reserved matters. Resolutions of the general meeting of the shareholders relating to the following

matters (the Shareholders Reserved Matters) shall be passed only with the favorable vote of at least 75% of the voting
capital. Resolutions relevant to items (a) and (b) below furthermore require the favorable vote of a majority of the
shareholders:

(a) any amendments to the Articles (including but not limited to any capital increase and reduction, change of company's

form, term, name, purpose and/or governance rules);

(b) any merger, demerger, amalgamation, transformation, liquidation, winding-up;
(c) approval of the annual financial statements of the Company and any other related documents;
(d) any Distribution;
(e) appointment and revocation of any manager of the Company and, subject to applicable law, of the board of directors

or managers (or equivalent body) and other corporate bodies in the Company's Controlled companies;

(f) any resolution, including ratification, on any Board Reserved Matters;
(g) determination of the managers' compensation;
(h) initiation, waiver or settlement of any liability action against a manager of the Company;
(i) any shareholders' resolution in connection with a Listing; and
(j) appointment of the external auditor (réviseur d'entreprises) of the Company.

Art. 19. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 20. Financial statements.
20.1 Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the Board prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

20.2 Each shareholder is entitled to (i) examine the books, records and accounts to be kept by the Company, (ii)

receive all information that it considers necessary, including management accounts and operating statistics and other
business and financial information, in such form as the shareholder reasonably requires.

20.3 Without prejudice to the generality of article 20.2, the Company shall supply the shareholders with copies of:
(a) audited annual accounts of the Company and consolidated account of the Group prepared in accordance with the

IFRS and applicable law, within 45 days from the last day of the relevant financial year;

(b) semi-annual accounts of the Company and consolidated accounts of the Group prepared in accordance with the

IFRS and applicable law, within 45 days from the last day of each relevant six-month period;

(c) quarterly management accounts of the Company and the Group on a consolidated basis prepared in accordance

with the IFRS and applicable law, including a statement of progress against the relevant Business Plans, a statement of any
variation from the Budgets and up-to-date forecasts for the balance of the relevant financial year and itemising all trans-
actions referred to in the Budgets; and

(d) on an annual basis, a written report of a real estate expert containing a valuation of the Group real estate portfolio.

Art. 21. Appropriation of profits, reserves.
21.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital.

21.2 The Company may distribute the balance of the net profits to the shareholders commensurate to their share-

holding in the Company, subject to any provisions to the contrary in the Articles (including article 9) and in accordance
with the provisions of ARTICLE 18(d).

21.3 The Board may, subject to applicable law, decide to pay interim dividends.

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. External auditor. The annual accounts of the Company shall be audited by an external auditor (réviseur

d'entreprises) appointed by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders in accordance with ARTICLE
18.

105231

Art. 24. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

All the 50,100 (fifty thousand and one hundred) Class A Shares and 49,900 (forty-nine thousand and nine hundred)

Class B Shares, representing 100% of the share capital of the Company (i) have been subscribed by MRP Apollo Investment
S.à r.l., prenamed and (ii) have been fully paid-up by way of a contribution in cash, so that the sum of EUR 50,000.00 (fifty
thousand Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who
expressly acknowledges the availability of the incorporation funds so paid.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred euro).

<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

share capital of the Company has adopted the following resolutions:

1. the number of managers of the Company is set at 5 and the following persons are appointed as managers of the

Company for an unlimited period of time:

- Mrs Marie-Eve Nyssen, born on 19 November 1979 in Eupen (Belgium), with professional address at 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, is appointed as A Manager;

- Mr Renato Lavorato, born on 12 March 1962 in Rome (Italy), with professional address at 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, is appointed as A Manager;

- Mr Ismael Dian, born on 15 November 1979 in Virton (Belgium), with professional address at 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, is appointed as A Manager;

- Mr Xavier Poncelet, born on 12 March 1980 in Virton (Belgium), with professional address at 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, is appointed as B Manager; and

- Ms

 with professional address at 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, is appointed as B Manager.

2. the registered office of the Company is established at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the person appearing party, known to the notary by name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MRP Apollo Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 139.841,

ici représenté par Lucile Arnoux, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Est constituée une société à responsabilité limitée dénommée "SDB Mercurio S.à r.l" (la

Société).

Art. 2. Interprétation. Pour les besoins des présents statuts (les Statuts):
Gérant A (A Manager) a le sens qui lui est conféré à l'article 14.1(a).
Délai d'Acceptation (Acceptance Period) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.9.

105232

Associé Consentant (Accepting Shareholder) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.5
Capital Supplémentaire (Additional Capital) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.1(a).
Date de Paiement du Capital Supplémentaire (Additional Capital Payment Date) a le sens qui lui est conféré à l'article

9.1(d).

Montant d'Investissement Ajusté des Associés Non Participants (Adjusted Non-Participating Shareholder Investment

Amount) désigne le montant déterminé par application de la formule suivante:

ANPSIA = NPSAI - NPSASA + PSASA
sachant que:
ANPSIA désigne le Montant d'Investissement Ajusté des Associés Non Participants;
NPSAI désigne l'Investissement Total des Associés Non Participants;
NPSASA désigne le Montant Déficitaire Total des Associés Non Participants; et
PSASA désigne le Montant Déficitaire Total des Associés Participants.
Montant d'Investissement Ajusté des Associés Participants (Adjusted Participating Shareholder Investment Amount)

désigne le montant déterminé par l'application de la formule suivante:

APSIA = PSAI - PSASA + NPSASA
sachant que:
APSIA désigne le Montant d'Investissement Ajusté des Associés Participants;
PSAI désigne l'Investissement Total des Associés Participants;
PSASA désigne le Montant Déficitaire Total des Associés Participants; et
NPSASA désigne le Montant Déficitaire Total des Associés Non Participants.
Date d'Ajustement Concernée (Adjustment Relevant Date) désigne la date qui tombe 5 (cinq) Jours Ouvrés après

l'expiration de la durée prévue à l'article 9.5.

Affilié (Affiliate) désigne en ce qui concerne une Personne (la Première Personne ) ( First Person ), une Personne qui

Contrôle, est Contrôlée par ou est sous le même Contrôle que la Première Personne.

Actif (Assets) désigne l'ensemble de l'actif du Groupe, sur une base consolidée, tel qu'il découle des Derniers Comptes.
Gérant B (B Manager) a le sens qui lui est conféré à l'article 14.1(b).
Conseil (Board) a le sens qui lui est conféré à l'article 14.1.
Domaines Réservés au Conseil (Board Reserved Matters) a le sens qui lui est conféré à l'article 15.1.
Obligations (Bonds) désigne les obligations qui peuvent être émises ponctuellement par la Société.
Conditions Générales des Obligations (Bonds Terms and Conditions) désigne les conditions générales régissant une

émission d'Obligations devant être approuvée par le Conseil.

Montant Disponible pour une Distribution sur les Obligations (Bonds Distribution Available Amount) désigné le mon-

tant total disponible pour distribution dans le contexte d'une Distribution sur les Obligations.

Distribution sur les Obligations (Bond Distribution) désigne une Distribution effectuée au titre des Obligations.
Budget (Budget) désigne un budget relatif à la Société, ou un budget se rapportant spécifiquement à un Projet d'In-

vestissement, devant être préparé et mis à jour ponctuellement par la Société.

Jour Ouvré (Business Day) désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes pour

affaires à Londres, Milan et Luxembourg.

Plans d'Affaires (Business Plans) désigne les plans d'affaires relatifs à un Projet d'Investissement du Groupe, qui doivent

être préparés et mis à jour ponctuellement, et

Plan d'Affaire (Business Plan) désigne l'un d'entre eux.
Avis d'Appel de Capital (Capital Call Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.1.
Certificat (Certificate) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.11(c)(v).
Président (Chairman) a le sens qui lui est conféré à l'article 14.9.
Avis de Changement de Contrôle (Change of Control Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.6(a).
Parts de Catégorie A (Class A Shares) a le sens qui lui est conféré à l'article 6.
Pourcentage Ajusté pour la Catégorie (Class Adjusted Percentage) désigne le Pourcentage pour la Catégorie de l'As-

socié Non Participant ou le Pourcentage pour la Catégorie de l'Associé Participant.

Parts de Catégorie B (Class B Shares) a le sens qui lui est conféré à l'article 6.
Montant Distribuable pour la Catégorie (Class Distributable Amount) désigne le montant total disponible pour dis-

tribution  au  titre  des  Parts  dans  le  contexte  d'une  Distribution  sur  les  Parts  survenant  après  la  Date  d'Ajustement
Concernée si les articles 9.7 et 9.8 s'appliquent, et déterminé par application des derniers Pourcentages Ajustés pour la
Catégorie déterminée.

Date de Bouclage (Closing Date) désigne la date à laquelle l'Associé qui a souscrit toutes les Parts lors de la constitution

de la Société transfère toutes les Parts B à une autre Personne (ou toute autre date dont les associés peuvent convenir).

105233

Loi sur les Sociétés (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

Associé Restant (Continuing Member) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.8.
Participation de l'Associé Restant (Continuing Member Interest) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.18.
Contrôle (Control) (les termes Contrôler (to Control) , de Contrôle (Controlling) et Contrôlé(e) (Controlled) seront

entendus en conséquence) désigne:

(a) pour une Personne assujettie au droit italien, toutes les situations de contrôle prévues par l'Article 2359, n 

o

 1 et

2, du Code civil italien, l'Article 23 du Decreto Legislativo n 

o

 385 du 1 

er

 septembre 1993 (Testo Unico delle Leggi in

Materia Bancaria e Creditizia) et l'Article 7 de la loi n 

o

 287 du 10 octobre 1990 (Norme per la tutela della concorrenza

e del mercato); et

(b) pour une Personne assujettie au droit luxembourgeois (i) ayant la majorité des droits de vote des associés/action-

naires  de  cette  Personne  ou  (ii)  ayant  le  droit  de  nommer  ou  de  révoquer  la  majorité  des  membres  du  conseil
d'administration ou autre organe de direction de cette Personne et étant en même temps un associé/actionnaire de cette
Personne ou (iii) exerçant, seule ou avec un petit nombre d'associés/actionnaires en vertu d'une convention, une influence
prépondérante sur les orientations de la direction de cette Personne.

Distributions (Distributions) désigne:
(a) pour une Part, un paiement effectué (que ce soit sous la forme d'une distribution de dividendes, de distributions

de capital (y compris la prime d'émission ou d'autres réserves), d'une contrepartie pour le remboursement ou le rachat
de Parts ou une opération équivalente, d'un boni de liquidation ou toute autre forme de distribution) au détenteur de
cette Part; et

(b) pour une Obligation, un prêt (y compris un prêt d'associé) ou un autre titre de créance, un paiement effectué (que

ce soit en remboursement total ou partiel du capital ou du principal, en paiement des intérêts ou du rendement) au
détenteur de cette Obligation ou de ce titre de créance ou au prêteur de ce prêt.

Montant Disponible pour Distribution (Distribution Available Amount) désigne le montant total disponible pour dis-

tribution dans le contexte d'une Distribution sur les Parts.

Avis de Cession Forcée (Drag-Along Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.6(b).
Prix de Cession Forcée (Drag-Along Price) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.6(b).
Acquéreur Donnant Lieu à la Cession Forcée (Drag-Along Purchaser) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.6.
Expert (Expert) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.11(a)(iii).
Juste Valeur (Fair Value) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.11.
Premier Avis d'Appel de Capital (First Capital Call Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.8(iii).
Gérants Délégués (General Managers) a le sens qui lui est conféré à l'article 14.10.
Groupe (Group) désigne, ensemble, la Société et les Personnes dans lesquelles la Société détient une participation

directe ou indirecte.

Plan Industriel (Industrial Plan) désigne un plan industriel relatif à la Société et au Groupe.
Quote-part Proportionnelle Initiale (Initial Proportionate Entitlement) désigne, pour un associé, sa Quote-part Pro-

portionnelle juste après la Date de Bouclage.

Participation (Interest) désigne, pour chaque associé, l'intégralité de la participation de cet associé dans la Société

découlant de l'Apport Personnel de l'Associé en question, telle qu'applicable, à un moment donné, y compris ses Parts,
ses Obligations et le droit de cet associé à tous les avantages auxquels (i) un associé peut avoir droit de la manière prévue
dans les Statuts et (ii) un détenteur d'Obligations peut avoir droit de la manière prévue dans les conditions générales des
Obligations, ainsi que les obligations de cet associé de respecter les conditions et dispositions des Statuts et les conditions
générales des Obligations, telles qu'applicables.

Investissement (Investment) désigne un paiement versé à tout moment par un associé à la Société par voie de sou-

scription de Parts (prime incluse) ou d'Obligations, ou autrement.

Projets d'Investissement (Investment Projects) a le sens qui lui est conféré à l'article 3.1.
Derniers Comptes (Latest Accounts) désigne les derniers comptes de gestion consolidés du Groupe disponibles avant

la Date de Valorisation.

Passif (Liabilities) désigne l'intégralité des dettes du Groupe sur une base consolidée, qu'elles soient subordonnées ou

non (y compris toutes les Obligations en circulation et les autres dettes existantes dues par un membre du Groupe aux
Associés) et les autres engagements découlant des Derniers Comptes (et donc, pour une dette sur laquelle des intérêts
courent, avec les intérêts courus à la date de référence des Derniers Comptes.

Admission à la Cote (Listing) désigne l'admission des Parts (ou de membres du Groupe détenant la totalité, ou la quasi-

totalité, de l'actif du Groupe) à la négociation en bourse ou sur un autre marché réglementé de même nature.

Période de Blocage (Lock-Up Period) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.5.
Changement Important (Material Change) désigne, pour les besoins de l'article 15 et de l'article 18, un changement

qui peut avoir un impact préjudiciable sur (i) le taux de rendement interne prévu de la Société par rapport à celui qui

105234

découle du dernier Plan Industriel approuvé ou (ii) le taux de rendement interne d'un Projet d'Investissement donné par
rapport à celui qui était prévu dans le Plan d'Affaires concerné, selon le cas.

Pourcentage Ajusté Minimum (Minimum Adjusted Percentage) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.8(ii).
Valeur Nette Comptable (Net Asset Value) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.11.
Associé Non Participant (Non-Participating Shareholder) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.4.
Investissement Total des Associés Non Participants (Non-Participating Shareholder Aggregate Investment) désigne le

montant total des Investissements réellement effectués dans la Société jusqu'à la Date d'Ajustement Concernée et con-
formément à l'article 9 (y compris un Investissement effectué en tant que Montant Déficitaire sur un Avis d'Appel de
Capital qui a précédé l'Avis d'Appel de Capital Concerné), par les associés détenant des Parts de la catégorie qui se qualifie
en tant que Catégorie de l'Associé Non Participant pour l'Avis d'Appel de Capital Concerné.

Montant  Déficitaire  Total  des  Associés  Non  Participants  (Non-Participating  Shareholder  Aggregate  Shortfall

Amount) désigne le total de tous les montants de Capital Supplémentaire (i) que les associés détenant des Parts de la
catégorie qui se qualifie de Catégorie de l'Associé Non Participant pour l'Avis d'Appel de Capital Concerné n'ont pas
payés sur tous les Avis d'Appel de Capital remis par la Société, y compris l'Avis d'Appel de Capital Concerné, et (ii) qui
n'ont pas été payés par un ou plusieurs Associés Consentants de la Même Catégorie en application de l'article 9.5(a).

Catégorie des Associés Non Participants (Non-Participating Shareholder Class) a le sens qui lui est conféré à l'article

9.7.

Pourcentage Ajusté de la Catégorie des Associés Non Participants (Non-Participating Shareholder's Class Adjusted

Percentage) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.8.

Participation de l'Autre Associé Soumis à la Cession Forcée (Other Drag-Along Shareholder Interest) a le sens qui lui

est conféré à l'article 11.6(c).

Autre Associé (Other Shareholder) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.6(a).
Associé Participant (Participating Shareholder) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.4.
Investissement Total des Associés Participants (Participating Shareholder Aggregate Investment) désigne le montant

total des Investissements réellement effectués dans la Société, jusqu'à la Date d'Ajustement Concernée et conformément
à l'article 9 (y compris un Investissement effectué en tant que Montant Déficitaire sur l'Avis d'Appel de Capital Concerné
ou un Avis d'Appel de Capital qui a précédé l'Avis d'Appel de Capital Concerné), par les associés détenant des Parts de
la Catégorie qui se qualifie en tant que Catégorie des Associés Participants pour l'Avis d'Appel de Capital Concerné.

Montant Déficitaire Total des Associés Participants (Participating Shareholder Aggregate Shortfall Amount) désigne le

total de tous les montants de Capital Supplémentaire (i) que les associés détenant des Parts de la catégorie qui se qualifie
de Catégorie des Associés Participants pour l'Avis d'Appel de Capital Concerné n'ont pas payés sur tous les Avis d'Appel
de Capital remis par la Société avant l'Avis d'Appel de Capital Concerné, et (ii) qui n'ont pas été payés par un ou plusieurs
Associés Consentants de la Même Catégorie en application de l'article 9.5(a).

Pourcentage Ajusté pour la Catégorie des Associés Participants (Participating Shareholder's Class Adjusted Percen-

tage) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.8.

Catégorie des Associés Participants (Participating Shareholder's Class) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.7.
Personne (Person) inclut une personne morale, une entreprise, une société de capitaux, une société de personnes, un

fonds ou une personne physique.

Avis de Préemption (Pre-emption Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.9.
Quote-part Proportionnelle (Proportionate Entitlement) désigne, pour chaque associé, un pourcentage égal au pour-

centage du nombre total de Parts alors en circulation que représente le nombre total de Parts détenues par cet associé,
étant entendu que si l'expression Quote-part Proportionnelle est utilisée dans un contexte où une partie seulement (mais
pas la totalité) des associés sont concernés, elle désigne un pourcentage égal au pourcentage du nombre total de Parts
détenues par les associés auxquels le contexte se rapporte, que représente le nombre total de Parts détenues par cet
associé.

Refinancement (Re-financing) a le sens qui lui est conféré à l'article 15.1(j).
Capital Supplémentaire Concerné (Relevant Additional Capital) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.2.
Avis d'Appel de Capital Concerné (Relevant Capital Call Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.8.
Parts Concernées (Relevant Shares) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.1(b).
Immeuble Commercial (Retail Property) désigne un bien immobilier et/ou une unité et/ou des parties de celui-ci dont

la destination est principalement commerciale, avec un accent particulier sur (i) les entrepôts commerciaux (grandi e
medie superfici commerciali) disposant d'un locataire majeur et (ii) les parcs d'activité et centres commerciaux "à l'écoute
du client" qui s'articulent autour d'un ou de quelques locataires majeurs (y compris un hypermarché et des magasins de
bricolage) et d'un nombre limité d'autres distributeurs; à l'exclusion, donc, des centres commerciaux et parcs d'activité
à grande échelle, y compris ceux qui doivent être développés dans le contexte d'un projet d'urbanisme plus étendu
caractérisé par des composantes supplémentaires (c'est-à-dire immobilier logistique et/ou résidentiel et/ou de bureau).

Associé Consentant de la Même Catégorie (Same Class Accepting Shareholder) a le sens qui lui est conféré à l'article

9.5(a).

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Deuxième Avis d'Appel de Capital (Second Capital Call Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.8(iii).
Distribution sur les Parts (Share Distribution) désigne une Distribution effectuée au titre des Parts.
Apport Personnel de l'Associé (Shareholder's Own Contribution) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.1.
Domaines Réservés aux Associés (Shareholders Reserved Matters) a le sens qui lui est conféré à l'article 18.
Parts (Shares) a le sens qui lui est conféré à l'article 6.
Avis d'Acceptation du Déficit (Shortfall Acceptance Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.5.
Montant Déficitaire (Shortfall Amount) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.4.
Avis de Déficit (Shortfall Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.4.
Associé Désigné (Specified Shareholder) a le sens qui lui est conféré à l'article 9.1.
Avis de Cession Conjointe (Tag-Along Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.18.
Acquéreur Donnant Lieu à la Cession Conjointe (Tag-Along Purchaser) a le sens qui lui est conféré à l'article 11.16

(i).

Avis de Cession avec Droit de Cession Conjointe (Tag-Along Transfer Notice) a le sens qui lui est conféré à l'article

11.16(i).

Transfert (Transfer) (les termes Transférer (to Transfer), Cédant (Transferor) et Cessionnaire (Transferee) seront

entendus en conséquence) désigne, lorsqu'il est utilisé pour les Parts ou Obligations:

(a) la cession, le transfert ou l'échange de propriété, ou de titre, de l'Action ou de l'Obligation; ou
(b) l'octroi, la déclaration, la création, la cession, la disposition ou l'échange d'un droit ou intérêt sur l'Action ou

l'Obligation ou une partie de celle-ci, y compris la création ou l'octroi d'un nantissement, d'un privilège, d'une charge,
d'un usufruit ou d'un autre droit ou intérêt; ou

(c) l'octroi ou le transfert (ou l'accord en vue de l'octroi ou du transfert) d'un droit d'acquérir la propriété de l'Action

ou de l'Obligation ou d'un droit ou intérêt sur celle-ci, que cette Cession ait ou non été effectuée:

(i) à titre gratuit ou onéreux;
(ii) avec ou sans l'accord du Cédant; ou
(iii) sur une base définitive ou temporaire.
Participation Transférée (Transferred Interest) a le sens qui lui a été conféré à l'article 11.8(a).
Avis de Transfert (Transfer Notice) a le sens qui lui a été conféré à l'article 11.8.
Associé Cédant (Transferring Shareholder) a le sens qui lui a été conféré à l'article 11.8.
Date de Valorisation (Valuation Date) a le sens qui lui a été conféré à l'article 11.11.
Avis de Valorisation (Valuation Notice) a le sens qui lui a été conféré à l'article 11.11(b).

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société consiste à mettre en œuvre les catégories suivantes de projets d'investissement (les Projets

d'Investissement):

(a) l'acquisition, la propriété, la gestion, le développement, la vente ou l'apport direct ou indirect (y compris au bénéfice

de fonds d'investissement immobilier) ou autres formes de cessions d'un ou plusieurs Immeubles Commerciaux;

(b) l'acquisition directe ou indirecte de terrains vacants en vue d'une promotion ultérieure par la construction d'Im-

meubles Commerciaux; et

(c) l'acquisition, la propriété, la gestion, la vente ou l'apport, directs ou indirects, (y compris au bénéfice de fonds

d'investissement immobilier) ou autres formes de cessions de:

(i) participations ou autres intérêts participatifs dans des sociétés existantes ou dans des fonds d'investissement im-

mobilier qui détiennent un Immeuble Commercial et/ou un terrain, tel que mentionné à l'alinéa (b); et

(ii) entreprises en exploitation qui comportent un Immeuble Commercial et/ou un terrain, tel que mentionné à l'alinéa

(b).

3.2 La Société peut utiliser ses fonds pour créer, gérer, développer et céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une

date donnée, pour acheter, investir dans et céder des biens de toute nature, corporels et incorporels, meubles et im-
meubles et, en particulier, mais sans limitation, ses portefeuilles titre de quelque origine que ce soit, pour participer à la
création, l'acquisition, au développement et au contrôle d'une entreprise, pour acquérir des titres par voie de placement,
souscription, prise ferme ou option, et de les réaliser par la vente, le transfert, l'échange ou autrement, et de les déve-
lopper, sous réserve que ce soit dans le cadre de l'accomplissement de l'objet social stipulé à l'article 3.1.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception d'un appel public, sous réserve que ce

soit  dans  le  cadre  de  l'accomplissement  de  l'objet  social  stipulé  à  l'article  3.1.  Elle  peut  émettre  dans  le  cadre  d'un
placement privé uniquement des billets, des obligations et des obligations non garanties et des titres de créance et/ou
participatifs de quelque nature que ce soit, nominatifs et soumis à des restrictions de transfert. La Société peut prêter
des fonds, y compris les produits des emprunts et/ou des émissions de titres de créances, à des filiales ou sociétés affiliées.

3.3 La Société peut accorder des garanties et se porter garant de tiers pour garantir ses obligations et les obligations

des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou des intérêts, directs ou indirects, et qui font partie du

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même groupe de sociétés que la Société; elle peut également accorder son concours aux dites sociétés, y compris (sans
limitation) une aide à la gestion et au développement de ces sociétés et de leur portefeuille, un concours financier, des
prêts, des avances ou des garanties. Elle peut nantir, transférer, grever ou créer autrement une sûreté sur tout ou partie
de ses actifs.

3.4 La Société peut effectuer des opérations de nature commerciale, industrielle, mobilière et immobilière, qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent aider son développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est situé dans la municipalité de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg sur résolution de l'assemblée générale

extraordinaire de ses associés. Il peut être transféré dans les limites de la municipalité sur résolution du Conseil de
gérance.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est de 50 000,00 EUR (cinquante mille euros), représenté

par 50.100 (cinquante mille cent) parts de catégorie A (Parts de Catégorie A) et 49.900 (quarante neuf mille neuf cents)
parts de catégorie B (Parts de Catégorie B) et, avec les Parts de Catégorie A, les Parts) ayant chacune une valeur nominale
de 0,50 EUR (cinquante centimes d'euro).

Art. 7. Modifications du capital social. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment sur décision de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 18.

Art. 8. Distribution des bénéfices. Sous réserve de toutes dispositions contraires des Statuts, chaque Part donne droit

à une part des actifs et des bénéfices de la Société, proportionnellement au nombre de parts existantes.

Art. 9. Appels de fonds et dilution.
9.1 Si le Conseil de gérance décide - conformément au Plan Industriel et aux Plans d'Affaires et dans la limite des

engagements d'Investissement maximum de 15 060 120,00 euros (quinze millions soixante mille cent vingt euros) au total
pour les détenteurs de Parts de la Catégorie A et de 15 000 000,00 euros (quinze millions d'euros) au total pour les
détenteurs de Parts de la Catégorie B, ou de toute autre limite dont peuvent convenir les associés (chacun un Apport
Personnel d'Associé), dans un contrat signé par ou communiqué à la Société - qu'un financement supplémentaire est
nécessaire à la Société, il peut adresser un avis (l'Avis d'Appel de Capital) à chaque détenteur de parts (chacun un Associé
Désigné) précisant:

(a) que la Société a besoin d'un montant précisé d'Investissement Supplémentaire (le Capital Supplémentaire) et ex-

pliquant la raison pour laquelle la Société a besoin de cet d'Investissement supplémentaire;

(b) les conditions auxquelles le Capital Supplémentaire sera apporté par les Associés Désignés; l'opération se fera par

voie d'émission de Parts supplémentaires (qui seront des Parts de la même catégorie que celle détenue par l'Associé
Désigné) (les Parts Appropriées) et/ou d'Obligations selon la décision du Conseil de gérance, étant entendu que (i) cette
émission  respectera  les  mêmes  ratios  de  Parts  et  d'Obligations  pour  tous  les  Associés  Désignés  et  (ii)  les  Associés
Désignés apporteront le Capital Supplémentaire sous la même forme;

(c) le montant du Capital Supplémentaire qui sera apporté par chaque Associé Désigné constituera une proportion

du Capital Supplémentaire égale à la Quote-part Proportionnelle Initiale dudit Associé Désigné dans la Société; et

(d) la date à laquelle le montant du Capital Supplémentaire sera apporté par les Associés Désignés, qui ne pourra pas

être inférieure à 15 Jours Ouvrés suivant la date de réception de l'Avis d'Appel de Capital (la Date de Paiement du Capital
Supplémentaire).

9.2 Après la réception de l'Avis d'Appel de Capital, chaque Associé Désigné versera (uniquement dans son intégralité

et non en partie) son Apport Personnel d'Associé au Capital Supplémentaire qu'il est tenu d'apporter à la Société en
vertu de l'Avis d'Appel de Capital (le Capital Supplémentaire Concerné) au plus tard à la Date de Paiement du Capital
Supplémentaire.

9.3 Sans préjudice des dispositions de l'article 9.4, si un Associé Désigné effectue un paiement partiel du montant du

Capital Supplémentaire qu'il est tenu d'apporter tel que stipulé dans l'Avis d'Appel de Capital, la Société émettra au
bénéfice de l'Associé Désigné le nombre de Parts et d'Obligations Appropriées proportionnel au montant du Capital
Supplémentaire payé par ledit Associé Désigné et relatif au Capital Supplémentaire précisé dans l'Avis d'Appel de Capital,
selon les mêmes ratios de Parts et d'Obligations figurant dans l'Avis d'Appel de Capital.

9.4 Si un Associé Désigné ne verse pas le montant total du Capital Supplémentaire Concerné au plus tard à la Date

de Paiement du Capital Supplémentaire (l'Associé Non Participant), la Société adressera alors, dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant la Date de Paiement du Capital Supplémentaire, un avis (l'Avis de Déficit) aux autres Associés Désignés
(chacun d'eux un Associé Participant). L'Avis de Déficit précisera le nom de l'Associé Non Participant et le montant non
payé (le Montant Déficitaire). Les Associés Participants peuvent prendre les mesures qu'ils jugent nécessaires pour obliger
l'Associé Non Participant à respecter les conditions de l'Avis d'Appel de Capital, y compris, sans limitation, l'initiation
d'une procédure judiciaire.

105237

9.5 Sans préjudice de ce qui précède, un Associé Participant peut adresser à la Société, dans les 5 (cinq) Jours Ouvrés

suivant la réception de l'Avis de Déficit, un avis l'engageant à payer à la Société tout (et non une partie seulement) du
Montant Déficitaire (l'Avis d'Acceptation du Déficit). Cet avis constituera un engagement irrévocable et inconditionnel
de l'Associé Participant à apporter le Montant Déficitaire. L'Associé Participant qui adresse un Avis d'Acceptation du
Montant Déficitaire, est réputé renoncer à engager une action visant à contraindre l'Associé Non Participant à exécuter
ses obligations au titre de l'Avis d'Appel de Capital. Si plusieurs Associés Participants soumettent un Avis d'Acceptation
du Déficit indiquant leur engagement d'apporter le Montant Déficitaire (chacun d'eux un Associé Consentant):

(a) si un ou plusieurs Associés Consentants détiennent des Parts de la même catégorie que celle détenue par l'Associé

Non Participant (chacun de ces Associés Consentants étant un Associé Consentant de même Catégorie), chacun d'eux
apportera le Montant Déficitaire selon sa Quote-part Proportionnelle par rapport au nombre total de Parts détenues
par tous les Associés Consentants de même Catégorie qui ont soumis un Avis d'Acceptation du Montant Déficitaire et
l'autre Associé Consentant n'aura pas le droit de participer au Montant Déficitaire;

(b) si aucun des Associés Consentants n'est un Associé Consentant de même Catégorie, alors chacun d'eux apportera

le Montant Déficitaire selon sa Quote-part Proportionnelle par rapport au nombre total de Parts détenues par tous les
Associés Consentants.

9.6  A  réception  par  la  Société  d'un  paiement  partiel  du  Montant  Déficitaire  effectué  par  un  Associé  Consentant,

conformément aux dispositions de l'Article 9.5 ci-dessus, la Société émettra en faveur de l'Associé Consentant le nombre
de Parts et d'Obligations Appropriées, représentant un pourcentage du total des Parts et/ou Obligations Appropriées
précisé dans l'Avis d'Appel de Capital, égal au pourcentage du Capital Supplémentaire représenté par la part du Montant
Déficitaire apportée par ledit Associé Consentant, selon le même ratio Parts / Obligations que celui de l'Avis d'Appel de
Capital. Les Parts Appropriées émises seront des Parts de la même catégorie que celles détenues par l'Associé Consentant
immédiatement avant l'émission de l'Avis d'Appel de Capital.

9.7 Si un Associé Désigné ne paie pas le montant total du Capital Supplémentaire au plus tard à la Date de Paiement

du Capital Supplémentaire précisée dans l'Avis d'Appel de Capital et que le Montant Déficitaire y afférent n'est pas apporté
dans sa totalité par un ou plusieurs Associés Consentants, tel que stipulé à l'article 9.5(a), alors la catégorie de Parts
détenue par l'Associé Non Participant sera qualifiée de Catégorie des Associés Non Participants et, aux fins de déterminer
la part de toutes les Distributions futures relatives aux Parts auxquelles les Associés ont droit, le pourcentage de parti-
cipation dans la Société représenté par la Catégorie des Associés Non Participants sera considéré comme dilué par un
montant supérieur à la part du Montant Déficitaire. Par conséquent, les droits respectifs à toutes les Distributions futures
relatives (i) à la Catégorie des Associés non Participants et (ii) aux Parts de l'autre catégorie (qui sera alors qualifiée de
Catégorie des Associés Participants), seront redéfinis conformément à l'article 9.8.

9.8 Chaque fois qu'après la remise d'un Avis d'Appel de Capital (cet Avis d'Appel de Capital étant dénomme un Avis

d'Appel de Capital Concerné) une catégorie de Parts est qualifiée de Catégorie des Associés Non Participants confor-
mément à l'article 9.7, les pourcentages du Montant Disponible pour Distribution y afférant et dû respectivement (i) aux
Parts appartenant à la Catégorie des Associés Non Participants (ce pourcentage le Pourcentage Ajusté de la Catégorie
des Associés Non Participants) et (ii) aux Parts appartenant à la Catégorie des Associés Participants (le Pourcentage
Ajusté de la Catégorie des Associés Participants) dans le cadre d'une Distribution survenant après la Date d'Ajustement
Concernée, sera redéfini selon les formules suivantes:

(i) NPSCP = ANPSIA/(ANPSIA + APSIA) x100; et
PSCP = APSIA / (ANPSIA + APSIA) x100
Sachant que:
NPSCP désigne le Pourcentage Ajusté de la Catégorie des Associés Non Participants;
PSCP désigne le Pourcentage Ajusté de la Catégorie des Associés Participants;
ANPSIA désigne le Montant d'Investissement Ajusté des Associés Non Participants;
APSIA désigne le Montant d'Investissement Ajusté des Associés Participants;
étant entendu que:
(ii) en aucun cas le NPSCP ou le PSCP ne peut être inférieur à (i) un (1)% et (ii) 1/20 du pourcentage représenté par

le total des Parts appartenant à une catégorie sur le total des Parts alors émises (le Pourcentage Minimum Ajusté).

Par conséquent, si l'application de la formule ci-dessus a pour résultat que le NPSCP or le PSCP est inférieur au

Pourcentage Minimum Ajusté, ce Pourcentage Ajusté pour la Catégorie sera égal au Pourcentage Minimum Ajusté et
l'autre Pourcentage Ajusté pour la Catégorie sera égal à la différence entre cent (100) et le Pourcentage Minimum Ajusté;

(iii) les Pourcentages Ajustés pour la Catégorie ne seront redéfinis conformément aux dispositions du présent article

9.8 que si, après un Avis d'Appel de Capital, une catégorie de Parts est qualifiée de Catégorie des Associés Non Participants
au titre de l'Avis d'Appel de Capital. Par conséquent, si la détermination des Pourcentages Ajustés pour la Catégorie est
faite à la suite d'un Avis d'Appel de Capital, (le Premier Avis d'Appel de Capital) et, qu'à la suite d'un autre Avis d'Appel
de Capital (le Deuxième Avis d'Appel de Capital), aucune catégorie de Parts n'est qualifiée de Catégorie des Associés
Non Participants, les Pourcentages Ajustés pour la Catégorie résultant de la détermination faite à la suite du Premier Avis
d'Appel de Capital continueront de s'appliquer également aux Distributions de Parts survenant après le Deuxième Avis

105238

d'Appel de Capital, et jusqu'à ce qu'après un autre Avis d'Appel de Capital, une catégorie de Parts se qualifie de Catégorie
des Associés Non Participants; et

(iv) pour chaque Distribution de Parts survenant après la Date d'Ajustement Concernée, chaque Associé aura droit

de recevoir un pourcentage du Montant Distribuable pour la Catégorie afférent à la catégorie de Parts qu'il détient et
correspondant au pourcentage que ses Parts représentent par rapport au nombre total de Parts de la catégorie.

9.9 Si une Distribution d'Obligations a lieu après la Date d'Ajustement Concernée, les dispositions suivantes s'appli-

queront:

(a) l'Associé qui détient des Parts de la Catégorie des Associés Non Participants aura droit et percevra un montant

égal au Montant Disponible pour une Distribution sur les Obligations multiplié par le Pourcentage Ajusté pour la Catégorie
des Associés Non Participants; et

(b) l'Associé qui détient des Parts de la Catégorie des Associés Participants aura droit et percevra un montant égal au

Montant Disponible pour une Distribution sur les Obligations multiplié par le Pourcentage Ajusté pour la Catégorie des
Associés Participants.

Art. 10. Parts indivisibles. Envers la Société, les Parts sont indivisibles. Chaque Part ne peut avoir qu'un seul détenteur.

Les co-détenteurs doivent nommer une personne unique pour les représenter auprès de la Société.

Art. 11. Transferts.
Principes généraux
11.1 Les dispositions du présent article 11 s'appliquent à tout Transfert ou proposition de Transfert.
11.2 Lorsqu'un Transfert de Parts est autorisé au titre des présentes:
(a) le Transfert de Parts ne peut avoir lieu que sous réserve qu'il soit Transféré au Cessionnaire, parallèlement aux

Parts objets du Transfert, le nombre d'Obligations de chaque émission d'Obligations détenues par le Cédant représentant
une part de toutes les Obligations de chaque émission, le cas échéant, détenues par le Cédant avant le Transfert qui est
égale à la part que les Parts objets du Transfert représentent sur le nombre total de Parts détenues par le Cédant avant
le Transfert; et

(b) un Transfert d'Obligations ne peut avoir lieu que sous réserve qu'il soit Transféré au Cessionnaire, parallèlement

aux Obligations objets du Transfert, le nombre de Parts détenues par le Cédant représentant une part de toutes les Parts
détenues par le Cédant avant le Transfert qui est égale à la part que les Obligations objets du Transfert représentent sur
le nombre total d'Obligations détenues par le Cédant avant le Transfert.

11.3 Nonobstant toute disposition contraire des Statuts, un Transfert de Parts à des tiers entre vifs doit être autorisé

par l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société. Cette auto-
risation n'est pas nécessaire pour un transfert de parts entre associés. Les Transferts de Parts à des tiers pour cause de
décès doivent être acceptés par les associés représentant les trois-quarts des droits appartenant aux associés survivants.

11.4 Un Transfert s'effectue aux conditions suivantes:
(a) la Participation Transférée est Transférée libre et exempte de tous privilèges, charges, servitudes et droits de tiers,

ainsi que tous les droits de quelque nature que ce soit y afférents, y compris tous les droits à des Distributions déclarées,
payées ou effectuées après la date de l'Avis de Transfert;

(b) à compter de la date de réalisation du Transfert concerné, l'Associé Restant ou le Cessionnaire (selon le cas) qui

achète la Participation Transférée reprend à son compte les obligations de l'Associé Cédant (et veille à ce que l'Associé
Cédant soit exonéré) aux termes des garanties, indemnités, lettres de confort et/ou contre-indemnités accordées à des
tiers, se rapportant à l'activité de la Société et du Groupe et émises au titre de la Participation Transférée;

(c) au moment de la réalisation du Transfert, l'Associé Cédant et le Cessionnaire notifient à la Société le Transfert des

Parts et Obligations Transférées, et la Société enregistre ce Transfert de Parts et d'Obligations dans le registre des associés
et des détenteurs d'obligations de la Société; et

(d) un Transfert effectué en violation des Statuts ou des accords pouvant être conclus ponctuellement entre les associés

sera nul et privé d'effet, et la Société ne donnera pas effet à ce Transfert et ne l'enregistrera pas dans son registre des
associés ou des détenteurs d'obligations.

Blocage
11.5  Sauf  en  application  d'une  disposition  des  Statuts,  les  Transferts  de  Parts  sont  interdits  pendant  une  période

commençant à la Date de Bouclage et se terminant au 5 

ème

 (cinquième) anniversaire de la Date de Bouclage (la Période

de Blocage).

Cession forcée
11.6 Si, à tout moment avant ou après l'expiration de la Période de Blocage, le ou les détenteurs des Parts de Catégorie

A reçoivent une offre en espèces d'un tiers (l'Acquéreur Donnant Lieu à la Cession Forcée) en vue de l'acquisition de la
propriété de plus de 50% des Parts et Obligations, la procédure suivante s'applique:

(a) le ou les détenteurs des Parts de Catégorie A ont le droit de Transférer leur Participation objet de l'offre de

l'Acquéreur Donnant Lieu à la Cession Forcée sous réserve du présent article 11.6 et des articles 11.18 à 11.20 et, à

105239

cette fin, remet(tent) une notification écrite (l'Avis de Changement de Contrôle) à l'autre associé (l'Autre Associé), lequel
avis contient les informations requises par les articles 11.8(a), 11.8(b) et 11.8(d);

(b) le ou les détenteurs des Parts de Catégorie A ont le droit, mais pas l'obligation, de préciser dans l'Avis de Chan-

gement de Contrôle qu'ils ont l'intention d'exercer leurs droits aux termes du présent article 11.6 pour cette Cession.
Si le ou les détenteurs des Parts de Catégorie A apportent cette précision, l'Avis de Changement de Contrôle se qualifie
d'Avis de Cession Forcée (Drag-Along Notice) et le montant du prix que le ou les détenteurs des Parts de Catégorie A
se proposent de recevoir pour leur Participation se qualifie de Prix de Cession Forcée (Drag-Along Price);

(c) si un Avis de Cession Forcée est remis conformément à ce qui précède et que l'Autre Associé ne fait pas de choix

aux termes du paragraphe (e) ci-dessous, l'Autre Associé est obligé de vendre à l'Acquéreur Donnant Lieu à la Cession
Forcée la totalité, et pas moins que la totalité (x) de la Participation intégrale dans la Société détenue par l'Autre Associé
(la Participation de l'Autre Associé Soumis à la Cession Forcée), aux mêmes conditions que celles qui s'appliquent aux
détenteurs des Parts de Catégorie A en application de l'Avis de Cession Forcée et pour un prix d'achat en espèces devant
être payé en fonds immédiatement disponibles égal au Prix de Cession Forcé appliqué au pro rata à la Participation de
l'Autre Associé Soumis à la Cession Forcée;

(d) sous réserve du paragraphe (e) du présent article 11.6, la vente et l'achat des Participations combinées des associés

dans le capital de la Société en application du présent article 11.6 sont réalisées dans le cadre d'une seule et même
opération à la date qui intervient la dernière entre:

(i) le 60 

ème

 (soixantième) Jour Ouvré suivant la date de réception par l'Autre Associé de l'Avis de Cession Forcée;

et

(ii) le 20 

ème

 (vingtième) Jour Ouvré suivant la date à laquelle les autorisations ou accords applicables aux termes de

la réglementation antitrust ou autre sont obtenus,

étant entendu que si la vente et l'achat des Participations Combinés des associés dans le capital de la Société ne sont

pas réalisés à la date limite susdite, la procédure envisagée par le présent article 11.6 doit être recommencée;

(e) sans préjudice des dispositions des paragraphes (a) à (c) du présent article 11.6, l'Autre Associé, en remettant une

notification écrite au(x) détenteur(s) des Parts de Catégorie A dans les vingt (20) Jours Ouvrés suivant la date de réception
par l'Autre Associé de l'Avis de Changement de Contrôle ou de l'Avis de Cession Forcée, peut choisir d'acheter la totalité
(mais pas seulement une partie) des Participations détenues par le ou les détenteurs de Parts de Catégorie A de la Société
aux mêmes conditions que celles qui s'appliquent au(x) détenteur(s) des Parts de Catégorie A en application de l'Avis de
Changement de Contrôle ou de l'Avis de Cession Forcée et pour un prix d'achat en espèces devant être payé en fonds
immédiatement disponibles égal au Prix de Cession Forcée appliqué au pro rata de la Participation du ou des porteurs
des Parts de Catégorie A de la Société. Dans ce cas, la vente de la Participation intégrale détenue par le ou les détenteurs
des Parts de Catégorie A à l'Autre Associé est réalisée dans le cadre d'une seule et même opération à la date qui intervient
la dernière entre:

(i) le 60 

ème

 (soixantième) Jour Ouvré suivant la date de réception par le ou les détenteurs des Parts de Catégorie A

de la notification de l'Autre Associé prévue par le présent paragraphe (e); et

(ii) le 20 

ème

 (vingtième) Jour Ouvré suivant la date à laquelle les autorisations ou accords applicables aux termes de

la réglementation antitrust ou autre sont obtenus.

Droits de préemption
11.7 Après l'expiration de la Période de Blocage, les associés jouissent, pour tout Transfert, des droits prévus par les

conditions de l'article 11.4 et des articles 11.8 à 11.15.

11.8 Avant de procéder à un Transfert, un associé (l'Associé Cédant) remet préalablement aux autres associés (les

Associés Restants) la notification (un Avis de Transfert) du Transfert proposé, contenant les informations suivantes:

(a) le nombre de Parts et d'Obligations objets du Transfert (la Participation Transférée);
(b) les nom et prénoms ainsi que les autres informations nécessaires pour identifier le Cessionnaire proposé. Si le

Cessionnaire est une Personne autre qu'une personne physique, l'Avis de Cession mentionne également les nom et
prénoms ainsi que les autres informations nécessaires pour identifier la Personne (qu'il s'agisse d'une personne physique
ou autre) qui Contrôle le Cessionnaire en dernier lieu. Si le Cessionnaire proposé agit en qualité de mandatario, de trustee
ou d'agent fiduciaire, l'Avis de Transfert précise le nom ainsi que les autres informations nécessaires pour identifier la
Personne proposée en tant que Cessionnaire bénéficiaire direct ou indirect;

(c) la description de l'opération selon laquelle le Transfert est proposé; en particulier, si cette opération n'envisage

pas un transfert de propriété de la Participation Transférée, la description du droit ou de l'intérêt sur la Participation
Transférée dont le Transfert ou la création en faveur du Cessionnaire est proposé;

(d) la contrepartie offerte pour la Participation Transférée (ou pour le droit ou l'intérêt sur la Participation Transférée

dont le Transfert ou la création est proposée) et les conditions de paiement applicables.

Un Avis de Transfert est irrévocable sauf disposition contraire de l'article 11.12.
Droit de l'Associé Restant d'acheter la propriété de la Participation Transférée
11.9 Dès réception d'un Avis de Transfert précisant que l'Associé Cédant propose de transférer au Cessionnaire la

propriété de la Participation Transférée, chaque Associé Restant peut exercer son droit de préemption et acheter la

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Participation Transférée (et pas moins que la totalité de la Participation Transférée) au prix et aux conditions de paiement
déterminés en application des articles 11.10 ou 11.11 (selon le cas), en remettant une notification écrite à l'Associé Cédant
(l'Avis de Préemption) contenant une déclaration expresse, inconditionnelle et irrévocable de son intention d'acheter la
Participation Transférée (et pas moins que la totalité de la Participation Transférée) dans:

(i) les 30 (trente) Jours Ouvrés suivant la réception de l'Avis de Transfert si l'article 11.10 s'applique, ou si l'article

11.11 s'applique mais qu'aucun Associé Restant n'a envoyé d'Avis de Valorisation dans le délai fixé à l'article 11.11(b); ou

(ii) les 30 (trente) jours suivant la fin du délai de 30 (trente) jours mentionné à l'article 11.12 si l'article 11.11 s'applique

et qu'un Associé Restant a envoyé un Avis de Valorisation dans le délai fixé à l'article 11.11(b);

chacun des délais fixés ci-dessus constituant le Délai d'Acceptation.
11.10 Si l'Associé Cédant propose de Transférer au Cessionnaire la Participation Transférée uniquement pour une

contrepartie en espèces et que cette contrepartie en espèces peut être considérée comme la seule contrepartie offerte
ou payée par le Cessionnaire au titre de la Participation Transférée, l'Associé Restant a le droit d'acheter la Participation
Transférée au prix et aux autres conditions de paiement définis dans l'Avis de Transfert.

11.11 Si l'Associé Cédant propose de Transférée la Participation Transférée pour (i) une contrepartie composée en

tout ou partie d'autre chose que des espèces ou (ii) à titre gracieux, ou (iii) si la contrepartie en espèces ne peut pas être
considérée comme la seule contrepartie offerte ou payée pour la Participation Transférée, compte tenu également des
autres opérations apparentées entre l'Associé Cédant (et/ou l'un de ses Affiliés) et le Cessionnaire, alors l'Associé Restant
peut porter la question du prix d'achat devant l'Expert en vue de la certification de la valeur nette comptable des Parts
(la Valeur Nette Comptable) et de la juste valeur des Obligations (la Juste Valeur) qui font partie de la Participation
Transférée à la date de l'Avis de Transfert (la Date de Valorisation). Pour les besoins de cette détermination, les principes
et procédures énoncés dans le présent article 11.11 s'appliquent.

(a) A toutes fins dans les Statuts:
(i) à la Date de Valorisation, la Valeur Nette Comptable des Parts concernées est égale au montant qui serait disponible

pour distribution par la Société aux détenteurs de ces Parts si (X) l'ensemble de l'Actif était vendu à la Date de Valorisation
à un prix égal à sa valeur publiée dans les Derniers Comptes et (Y) l'ensemble du Passif était dû, payable et effectivement
payé à la Date de Valorisation;

(ii) à la Date de Valorisation, la Juste Valeur des Obligations concernées est égale au montant qui serait payable par la

Société aux détenteurs de ces Obligations, conformément aux conditions générales des Obligations, lors du rachat des
Obligations concernées si (i) l'ensemble de l'Actif était vendu à la Date de Valorisation à un prix égal à sa valeur publiée
dans les Derniers Comptes et (ii) l'ensemble du Passif, à l'exclusion du total de l'encours de la dette au titre des Obligations
était dû, payable et effectivement payé à la Date de Valorisation;

(iii) Expert (Expert) désigne un cabinet d'expertise comptable choisi entre PriceWaterhouse Coopers, Ernst&amp;Young,

KPMG et Deloitte, tel qu'indiqué dans l'Avis de Valorisation.

(b) Si le droit au titre du présent article 11.11 est exercé, alors, l'Associé Restant a le droit de vérifier le prix de la

Participation Transférée en portant cette question devant l'Expert, en envoyant une notification (l'Avis de Valorisation)
à l'Associé Cédant et à la Société dans les 5 (cinq) Jours Ouvrés suivant la date de réception de l'Avis de Transfert. L'Avis
de Valorisation indique le nom de l'Expert sélectionné.

(c) Dans le cadre de l'activité de valorisation de l'Expert, les principes suivants sont appliqués:
(i) l'Expert établit la Valeur Nette Comptable des Parts concernées et la Juste Valeur des Obligations concernées

conformément aux méthodologies présentées dans le présent article 11.11;

(ii) les associés s'assurent que l'Expert dispose des informations relatives au Groupe dont il a raisonnablement besoin;
(iii) l'Expert agit en qualité d'expert et non d'arbitre, et sa décision est définitive et obligatoires envers les associés

concernés, sauf en cas d'erreur manifeste;

(iv) l'Expert procède à la valorisation dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle il a reçu l'Avis de

Valorisation;

(v) le résultat de la valorisation de l'Expert est contenu dans un certificat (le Certificat) que l'Expert délivre aux associés

concernés;

(vi) dans tous les cas, l'Associé qui a envoyé l'Avis de Valorisation supporte le coût de l'obtention du Certificat.
11.12 Si l'Associé Cédant n'accepte aucun des prix déterminés par l'Expert, il peut révoquer l'Avis de Transfert par

voie de notification dans les trente (30) jours suivant la date de délivrance du certificat de l'Expert. Si l'Associé Cédant
révoque l'Avis de Transfert, il ne peut pas Transférer la Participation Transférée (en tout ou partie) sans avoir préala-
blement remis un nouvel Avis de Transfert et suivi les dispositions du présent article 11.

11.13 Si l'Associé Cédant ne révoque pas l'Avis de Transfert, l'Associé Restant a le droit d'acheter la Participation

Transférée à l'Associé Cédant aux prix déterminés par l'Expert en application de l'article 11.11, en remettant un Avis de
Préemption à l'Associé Cédant dans les trente (30) jours suivant la fin du délai de trente (30) jours mentionné à l'article
11.12.

11.14 L'Associé Restant qui a remis l'Avis de Préemption est tenu - sous réserve seulement des autorisations admi-

nistratives nécessaires - d'acheter la Participation Transférée, ou le nombre de Parts et d'Obligations de la Participation

105241

Transférée qui peut être déterminé en application de l'article 11.17, selon le cas. Dans ce cas, la réalisation du Transfert
de la Participation Transférée (ou de ces Parts et Obligations, selon le cas) a lieu dans les trente (30) jours de la remise
de  la  notification  ou,  s'il  intervient  plus  tard,  de  l'octroi  de  toutes  les  autorisations  administratives  (le  cas  échéant).
Nonobstant ce qui précède, le droit et l'obligation de l'Associé Restant d'acheter la Participation Transférée cessent de
produire leur effet (i) si une autorisation administrative nécessaire n'a pas été obtenue dans les cent quatre-vingt (180)
jours suivant la remise de cette notification ou (ii) si une autorité compétente refuse définitivement d'accorder une
autorisation administrative, sous réserve que ce refus intervienne avant la fin de la période susdite.

11.15 Si aucun Associé Restant n'exerce son droit de préemption aux termes de l'article 11.10 ou de l'article 11.13

(ou lorsque ce droit n'est pas exercé pour la totalité de la Participation Transférée), ou si une notification remise con-
formément à ces articles cesse de produire ses effets aux termes de l'article 11.14, ou si l'Associé Restant n'exerce pas
son droit de Cession Conjointe aux termes de l'article 11.17, l'Associé Cédant peut (sous réserve de l'article 11.4)
Transférer la Participation Transférée à un Cessionnaire à un prix qui ne sera pas inférieur au prix indiqué dans l'Avis de
Transfert (ou, s'il est inférieur, un prix déterminé par l'Expert en application de l'article 11.11) sous réserve que la Cession
soit réalisée dans les cent quatre-vingt (180) jours suivant la date intervenant la dernière entre (i) la date de l'Avis de
Transfert ou (ii) si la question du prix a été portée devant l'Expert en application de l'article 11.11, la délivrance du
certificat de l'Expert ou (iii) si une notification remise par l'Associé Restant a cessé de produire ses effets en application
de l'article 11.14, la date à laquelle cette notification a cessé de produire ses effets.

11.16 Lorsque le droit de préemption des articles 11.8 à 11.15 est exercé par plusieurs Associés Restants, chaque

Associé Restant ayant remis un Avis de Préemption a le droit d'acheter le nombre de Parts et d'Obligations de la Parti-
cipation Transférée qui est déterminé proportionnellement à la participation de cet Associé Restant dans la Société.

Droits de Cession Conjointe
11.17 Si:
(i) à tout moment suivant l'expiration de la Période de Blocage, un Avis de Transfert est remis par un Associé Cédant

indiquant que celui-ci a reçu une offre en espèce de la part d'un tiers (l'Acheteur Donnant Lieu à la Cession Conjointe)
en vue de l'acquisition de la propriété du nombre de Parts et d'Obligations qui, si la cession était réalisée, ramènerait la
Participation de cet Associé Cédant dans la Société au-dessous de 30% (trente pour-cent) des Parts et Obligations (l'Avis
de Cession avec Droit de Cession Conjointe); ou

(ii) à tout moment avant ou après l'expiration de la Période de Blocage, le ou les détenteurs des Parts de Catégorie

A remettent un Avis de Changement de Contrôle qui ne se qualifie pas d'Avis de Cession Forcée, et

(iii) l'Associé Restant n'exerce pas son droit de préemption en application des articles 11.7 à 11.15 ou, si un Avis de

Changement de Contrôle est remis, son droit aux termes de l'article 11.6(e),

la procédure prévue aux articles 11.18, 11.19 et 11.20 est appliquée avant la réalisation du Transfert concerné.
11.18 Dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant (i) la réception de l'Avis de Transfert avec Droit de Cession Conjointe,

ou  (ii)  la  réception  de  l'Avis  de  Changement  de  Contrôle,  ou  (iii)  l'expiration  du  Délai  d'Acceptation  si  le  droit  de
préemption n'est pas exercé (selon le cas), l'Associé Restant a le droit - mais pas l'obligation - de vendre au Cessionnaire,
en remettant une notification écrite à l'Associé Cédant (l'Avis de Cession Conjointe) et, si cet avis est remis, l'Associé
Cédant s'engage à faire en sorte que le Cessionnaire achète la totalité, et pas moins que la totalité, des Parts et Obligations
détenues par l'Associé Restant, y compris tous les intérêts courus mais impayés y afférents (ensemble, la Participation de
l'Associé Restant), aux mêmes conditions que celles qui s'appliquent à l'Associé Cédant en application de l'Avis de Trans-
fert avec Droit de Cession Conjointe ou de l'Avis de Préemption, ou au ou aux détenteurs des Parts de Catégorie A en
application de l'Avis de Changement de Contrôle (selon le cas), y compris le prix d'achat en espèces, appliqué au pro rata
à la Participation de l'Associé Restant.

11.19 Le Transfert de la Participation Transférée et de la Participation de l'Associé Restant en application de l'article

11.18 est réalisé dans le cadre d'une seule et même opération à la date intervenant la dernière entre: (x) le 90 

ème

 (quatre-

vingt-dixième) Jour Ouvré suivant la date de réception par l'Associé Cédant ou le ou les détenteurs des Parts de Catégorie
A (selon le cas) de l'Avis de Cession Conjointe et (y) le 30 

ème

 (trentième) Jour Ouvré suivant la date à laquelle les

autorisations ou permis applicables au titre de la réglementation antitrust ou autre ont été obtenus.

11.20 Si l'Avis de Cession Conjointe n'est pas remis par l'Associé Restant dans le délai fixé à l'article 11.18, l'Associé

Restant est réputé avoir choisi irrévocablement de ne pas exercer son droit de cession conjointe au titre de l'article 11.18
pour le Transfert proposé de la Participation Transférée.

Art. 12. Rachat de parts.
12.1 La Société aura le pouvoir d'acheter des parts de son propre capital, sous réserve qu'elle ait suffisamment de

réserves et de fonds distribuables à cet effet.

12.2 L'acquisition et la cession par la Société de parts qu'elle détient dans son propre capital auront lieu par voie de

résolution et aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés. Les obligations
de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts s'appliqueront conformément à l'article 18.

Art. 13. Décès, suspension des droits civiques, insolvabilité ou faillite des associés. Le décès, la suspension des droits

civiques, l'insolvabilité ou la faillite d'un associé n'entraînera pas la liquidation de la Société.

105242

Art. 14. Gestion.
14.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé de cinq gérants dont:
(a) 3 (trois) gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés de la Société parmi une liste de candidats

proposés pour nomination par le(s) détenteur(s) des Parts de Catégorie A (chacun un Gérant A et ensemble les Gérants
A);

(b) 2 (deux) gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés de la Société parmi une liste de candidats

proposés pour nomination par le(s) détenteur(s) des Parts de Catégorie B (chacun un Gérant B et ensemble les Gérants
B).

14.2 Il n'est pas nécessaire que les gérants soient des associés.
14.3 Si un gérant démissionne de ses fonctions pour quelque raison que ce soit, l'associé qui a proposé ledit gérant

aura le droit le proposer une liste de candidats en vue de la nomination du gérant remplaçant par l'assemblée générale
des associés.

14.4 Chaque associé peut à tout moment proposer à l'assemblée générale des associés de révoquer un gérant dont il

a proposé la nomination par voie d'avis écrit à la Société et au(x) autre(s) associé(s). Cet avis précisera le nom et les
coordonnées du gérant à remplacer et le nom, les coordonnées et la biographie des candidats proposés pour le rempla-
cement.

14.5 Dans le cas où, du fait qu'un associé devient un Associé Non Participant, une catégorie d'Actions est qualifiée de

Catégorie des Associés Non Participants, et qu'en conséquence:

(a) son Pourcentage Ajusté pour la Catégorie est inférieur à 35, l'associé qui détient des parts dans la Catégorie des

Associés Non Participants n'aura pas le droit de proposer la nomination d'un gérant; ce droit sera attribué aux associés
qui détiennent des Parts de la Catégorie des Associés Participants;

(b) son Pourcentage Ajusté pour la Catégorie est inférieur à 25, l'associé qui détient des parts dans la Catégorie des

Associés Non Participants n'aura aucun droit conformément au présent article 14.

14.6 Dans ce cas, à la demande d'un associé qui détient des Parts de la Catégorie des Associés Participants, l'associé

qui détient des Parts de la Catégorie des Associés Non Participants devra faire démissionner/révoquer le(s) gérant(s)
dont il(s) a(ont) proposé la nomination et dont il(s) n'a(n'ont) plus le droit de proposer la nomination. Dans le cas où le
Pourcentage Ajusté pour la Catégorie du(des) associés(s) pour lesquels les paragraphes (a) et (b) de l'article 14.5 ci-dessus
sont appliqués, devient supérieur aux seuils indiqués du fait que l'autre associé a été qualifié d'Associé Non Participant,
alors ledit Associé Non Participant devra immédiatement faire démissionner/révoquer le(s) gérant(s) dont il a proposé
la nomination et qu'il n'a plus le droit de proposer.

14.7 Les gérants sont révoqués et remplacés sur décision de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article

18.

14.8 La rémunération des gérants, le cas échéant, sera déterminée par l'assemblée générale des associés.
14.9 Le Président du Conseil (le Président) sera nommé par le Conseil parmi les Gérants A. Le Président présidera

les réunions du Conseil. En son absence à une réunion, un président pro tempore sera nommé sur vote de la majorité
des gérants présents ou représentés à la réunion concernée.

14.10 Le Conseil peut nommer en tant que gérants délégués (les Gérants Délégués) un ou plusieurs Gérants A ou

Gérants B en leur délégant ses pouvoirs.

14.11 Dans les relations avec les tiers, le Conseil aura tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la Société

dans toutes circonstances et d'effectuer et d'approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet de la Société,
sous réserve du respect des conditions du présent article 14.

14.12 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des

associés sont de la compétence du Conseil.

14.13 La Société sera engagée par (i) la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B agissant conjointement ou

(ii) d'un ou plusieurs Gérants, comme déterminé par le Conseil ou (iii) la signature unique d'un Gérant Délégué ou (iv)
la signature unique ou conjointe d'une personne à laquelle le Conseil a délégué des pouvoirs, chaque fois dans les limites
des pouvoirs délégués à chacun d'entre eux.

14.14 Sous réserve (i) des pouvoirs délégués aux Gérants Délégués conformément à l'article 14.10 et (ii) aux dispo-

sitions de l'article 15.2, le Conseil peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc. Le Conseil déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de cet agent, la durée de la période
de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

14.15 Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.

Sous réserve de l'article 15.1, les résolutions du Conseil seront adoptées par la majorité des gérants présents ou repré-
sentés.

14.16 Les gérants recevront un avis écrit, par courrier, télécopie, ou courrier électronique (e-mail), au moins 24 (vingt

quatre) heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence. Les réunions du Conseil seront convoquées par
le Président (également sur demande d'un ou plusieurs autres gérants), qui fera aussi les propositions soumises à une
décision du Conseil qu'il juge nécessaires ou appropriées. Il pourra être renoncé aux formalités de convocation si tous

105243

les gérants sont présents ou représentés, et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Un avis
distinct ne sera pas requis pour les réunions du Conseil tenues à l'heure et au lieu précisés dans un calendrier préala-
blement adopté par voie de résolution du Conseil.

14.17 Un gérant peut agir lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie ou courrier électronique

(e-mail) une autre gérant en tant que mandataire. Un gérant peut également participer à une réunion du Conseil par voie
de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les
gérants participant à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire susmentionné, vaut partici-
pation en personne à cette réunion qui sera réputée avoir été tenue au siège social de la Société.

14.18 Les décisions du Conseil seront portées dans les procès-verbaux tenus au siège social de la Société et signés

par le Président ou par un Gérant A ou un Gérant B. Les procurations, le cas échéant, resteront annexées au procès-
verbal de la réunion concernée.

14.19 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil peut également être adoptée par écrit, auquel cas le

procès-verbal sera constitué d'un ou plusieurs documents comportant les résolutions et signés par chaque gérant. La
date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue sous forme de
résolutions circulaires est réputée avoir été tenue au Luxembourg.

14.20 Le gérant ou les gérants (selon le cas) n'assument, du fait de leur position, aucune responsabilité personnelle

liée à un engagement valablement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Domaines réservés au Conseil.
15.1 Les résolutions du Conseil relatives aux domaines suivants (les Domaines Réservés au Conseil) seront adoptées

sur vote favorable d'au moins 4 (quatre) gérants en fonction, dont un gérant A et un gérant B:

(a) adoption du Plan Industriel, des Plans d'Affaires et des Budgets. Tout Changement Important du Plan Industriel,

des Plans d'Affaires ou des Budgets, y compris l'approbation de la mise à jour du Budget, si nécessaire;

(b) toute question constituant un conflit d'intérêt, y compris les opérations avec les associés, les gérants, les adminis-

trateurs, les cadres, les membres de leur famille, ou autres Personnes de Contrôle, Contrôlées par ou sous le même
Contrôle que les personnes précédemment mentionnées;

(c) signature d'un contrat dont la valeur annuelle ou cumulée est supérieure à 250 000 euros ou en dehors du Plan

Industriel, et/ou des Plans d'Affaires et/ou des Budgets;

(d)  approbation  de  tous  les  Projets  d'Investissement  envisagés  et  de  tout  document  contractuel  pertinent  et  des

garanties, y compris les offres fermes; approbation des Avis d'Appel de Capital applicables, du Budget et du Plan d'Affaires
qui comporteront le prix et le calendrier supposés de la vente du Projet d'Investissement Concerné et les conditions des
contrats conclus avec les prestataires de services dans le cadre de l'investissement et du désinvestissement. Approbation
d'un Changement Important d'un Plan d'Affaires ou d'un Budget relatif à un Projet d'Investissement;

(e) adoption de et/ou changement des politiques comptables (y compris la base de valorisation des éléments d'actif)

et d'une dépréciation d'un Projet d'Investissement non réalisé (y compris les dates de valorisation ou les dates comptables
de référence);

(f) lancement de la liquidation, dissolution ou cessation significative d'un Projet d'Investissement ou d'une entité du

Groupe;

(g) approbation du projet de comptes annuels et de tout autre rapport trimestriel, semestriel ou annuel financier aux

associés;

(h) vente d'éléments d'actif ou de portefeuilles pour un prix (a) supérieur à 10 millions d'euros hors du Plan Industriel

ou des Plans d'Affaires, ou (b) supérieur à 10 millions d'euros impliquant un Changement Important du Plan d'Affaires du
Projet d'Investissement;

(i) octroi d'un droit exclusif de négociation ou d'une option relatif à l'acquisition ou à la cession qui n'était pas précisé

dans le dernier Plan Industriel, Plan d'Affaires ou Budget approuvé du Groupe pour un prix qui, cumulé avec les prix de
tous les autres options ou droits de négociation exclusifs qui ne sont pas spécifiquement prévus dans le dernier Plan
Industriel, Plan d'Affaires ou Budget approuvé du Groupe et accordé depuis l'approbation dudit Plan Industriel, Plan
d'Affaires ou Budget, et supérieur à 30 millions d'euros;

(j) refinancement d'un élément d'actif ou d'un portefeuille d'actifs détenu par la Société ou un autre membre du Groupe

(un Refinancement) (i) aux termes duquel des fonds peuvent être avancés audit membre du Groupe qui, ajouté aux fonds
qui peuvent être avancés en vertu d'un autre Refinancement effectué depuis l'approbation du dernier Plan Industriel, Plan
d'Affaires ou Budget, est supérieur à 30 millions d'euros ou (ii) qui n'est pas spécifiquement prévu dans le dernier Plan
Industriel, Plan d'Affaires ou Budget approuvé du Groupe ou du Projet d'Investissement concerné et qui entraînerait un
Changement Important;

(k) dépenses d'investissement supérieures à 5% de la valeur de marché des éléments d'actif concernés en dehors du

Plan Industriel, et/ou du Plan d'Affaires et/ou du Budget pour les éléments d'actif ayant une valeur supérieure à 5 millions
d'euros;

105244

(l) commencement ou règlement d'un procès ou d'un litige concernant les éléments d'actif ayant une valeur de marché

supérieure à 10 millions d'euros, si le montant demandé par ou contre la Société est supérieur à 5% de la valeur de marché
des éléments d'actif concernés de la Société;

(m) octroi d'une sûreté, d'une garantie, d'une charge par un membre du Groupe autre qu'une sûreté, une garantie ou

une charge concernant un Projet d'Investissement qui est spécifiquement prévu dans le dernier Plan d'Affaires ou Budget
afférent audit Projet d'Investissement;

(n) détermination de la rémunération et des primes de la direction (à l'exception de la rémunération des gérants);
(o) embauche et licenciement du PDG, du Directeur d'exploitation, du Directeur financier et du Directeur juridique;
(p) octroi d'un financement de toute nature, autre que celui prévu dans le Plan Industriel, les Plans d'Affaires et les

Budgets;

(q) octroi du mandat du Coordinateur mondial, teneur de marché, ou autres gestionnaires importants, ou de contrats

à un consultant ou conseiller dans le cadre d'une admission en bourse sur un marché réglementé;

(r) embauche et licenciement du personnel clé de la Société qui ne sont pas prévus dans le Plan Industriel, les Plans

d'Affaires ou les Budgets;

(s) proposition de résolution aux associés relative à un Domaine Réservé au Conseil ou un Domaine Réservé aux

Associés;

(t) exercice d'un droit de vote dans une société du Groupe dans le cadre des Domaines Réservés au Conseil ou des

Domaines Réservés aux Associés; et

(u) octroi d'un pouvoir à une personne représentant la Société pour un objectif ou une opération particulier dans le

cadre de la mise en œuvre des Domaines Réservés au Conseil et approuvé par le Conseil conformément au présent
article 15.1.

15.2 Sans préjudice de l'article 15.1, la Société ne prendra aucune mesure relative aux domaines suivants sans l'adoption

préalable d'une résolution par le Conseil:

(a) acquisitions de toute nature et taille, y compris l'acquisition d'actifs immobiliers ou de portefeuilles d'actifs immo-

biliers, d'entreprises en exploitation, d'actions d'une société ou de parts de fonds d'investissement immobilier, de sociétés
de personnes ou de autre entreprise, que ce soit ou non dans le cadre d'un Projet d'Investissement;

(b) cessions, y compris toute cession d'un actif immobilier, de parts de fonds d'investissement immobiliers, d'entreprise

en exploitation, d'actions d'une société ou de parts ou quotes-parts de fonds, sociétés de personnes ou autre entreprise
lorsque (i) le prix est supérieur à 10 millions d'euros et que l'opération sort du Plan industriel, des Plans d'Affaires et des
Budgets; et (ii) le prix est supérieur à 3 millions d'euros et l'opération entraîne un Changement Important;

(c) signature d'un bail ou d'une sous-location, renouvellement et révision de loyer relatif à un bien immobilier ou une

société en exploitation louée à des tiers si le loyer est supérieur à 250 000 euros par an et que l'opération sort du Plan
Industriel, des Plans d'Affaires et des Budgets applicables;

(d) réparations et autres travaux, si les dépenses envisagées sont supérieures à 250 000 euros par an;
(e) activité liée à des licences, permis et autorisations (y compris pour la modification, la cession, l'apposition d'un

seing, etc.) à obtenir auprès d'entités privées et de l'administration publique, si les dépenses y afférentes sont supérieures
à 250 000 euros par an et que l'opération sort du Plan Industriel, des Plans d'Affaires et des Budgets applicables;

(f) nominations des consultants, (i) si les dépenses y afférentes sont supérieures à 250 000 euros par an et l'opération

ne respecte pas le Plan Industriel, les Plans d'Affaires et les Budgets applicables; et si la dépense y afférente est inférieure
à 100 000 euros par an;

(g) offres fermes concernant l'un des domaines susmentionnés; et
(h) octroi d'un pouvoir à une personne représentant la Société pour un objectif ou une opération particulier dans le

cadre de la mise en œuvre des résolutions du Conseil adoptées conformément au présent article 15.2.

15.3  Sauf  disposition  contraire  du  présent  article  15,  aucune  délégation  de  pouvoir  ne  sera  autorisée  au  titre  de

l'approbation de l'un des domaines prévus par cet article 15.

Art. 16. Assemblées générales des associés.
16.1 Si la Société n'a qu'un associé unique, celui-ci est doté de tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

16.2 L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre lieu de la

municipalité de son siège social qui peut être précisé dans l'avis de convocation.

16.3 Les autres assemblées générales des associés peuvent se tenir aux lieu et heure précisés dans les convocations y

afférentes.

16.4 Tant que la Société n'a pas plus de vingt cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être adoptées

par écrit par tous les associés et non par la tenue d'une assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé recevra un projet
de la/des résolution(s) à adopter et votera par écrit (son vote étant établi par lettre, télécopie ou courrier électronique
(e-mail)).

105245

Art. 17. Droits de vote des associés, quorum et majorité.
17.1 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation.

17.2 Sous réserve de l'article 18, les résolutions des associés ne seront valables que si elles sont adoptées par les

associés qui détiennent plus la moitié du capital social.

17.3 Toutefois, la nationalité de la Société ne peut être modifiée que par un vote à l'unanimité, soumis aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés (Companies Act).

Art. 18. Domaines réservés aux associés. Les résolutions de l'assemblée générale des associés relatives aux domaines

suivants (les Domaines Réservés aux Associés) ne seront adoptées que sur vote favorable d'au moins 75% des votes
exprimés. Les résolutions relatives aux alinéas (a) et (b) ci-après nécessitent le vote favorable de la majorité des associés:

(a) modifications des Statuts (y compris, sans limitation, l'augmentation et la réduction du capital social, le changement

de la forme sociale, de la durée, de la dénomination, de l'objet et/ou des règles de gouvernance de la Société);

(b) fusion, scission, regroupement, transformation, liquidation, dissolution;
(c) approbation des comptes annuels de la Société et de tout document y afférent;
(d) Distribution;
(e) nomination et révocation d'un gérant de la Société et, sous réserve de la loi applicable, du conseil d'administration,

ou gérants (ou organes équivalents) et autres organes des sociétés Contrôlées par la Société;

(f) résolution, y compris la ratification, d'un Domaine Réservé au Conseil;
(g) détermination de la rémunération des gérants;
(h) contraction, abandon ou règlement d'un passif envers un gérant de la Société;
(i) résolution des associés dans le cadre d'une Admission à la Cote; et
(j) nomination du réviseur d'entreprises de la Société.

Art. 19. Exercice financier. L'exercice financier de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels.
20.1  Le  31  décembre  de  chaque  année,  le  Conseil  établit  les  comptes  de  la  Société  et  prépare  un  inventaire  qui

comporte l'indication de la valeur des éléments d'actif et de passif de la Société.

20.2 Chaque associé a le droit (i) d'examiner les livres, enregistrements et comptes tenus par la Société, (ii) de recevoir

toutes les informations qu'il juge nécessaire, y compris les comptes de gestion et les statistiques d'exploitation et autres
informations commerciales et financières, sous la forme que l'associé peut raisonnablement demander.

20.3 Sans préjudice de la généralité de l'Article 20.2, la Société peut fournir aux associés des exemplaires des:
(a) comptes annuels audités de la Société et comptes consolidés du Groupe préparés conformément aux IFRS et à la

législation applicable, dans les 45 jours qui suivent le dernier jour de l'exercice financier;

(b) comptes semestriels de la Société et comptes consolidés du Groupe préparés conformément aux IFRS et à la

législation applicable, dans les 45 jours qui suivent le dernier jour du semestre concerné;

(c) comptes de gestion trimestriels de la Société et comptes consolidés du Groupe préparés conformément aux IFRS

et à la législation applicable, y compris un état d'avancement par rapport aux Plans d'Affaires, un état de l'écart par rapport
aux Budgets et des prévisions actualisées relatives au reste de l'exercice et qui détaillent toutes les opérations mentionnées
dans les Budgets; et

(d) une fois par an, un rapport écrit d'un expert immobilier présentant la valorisation du portefeuille immobilier du

Groupe.

Art. 21. Affectation des bénéfices, réserves.
21.1 Le bénéfice brut de la Société, tel qu'il figure dans les comptes annuels, minoré des frais généraux, des amortis-

sements et des charges, représente le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société
est affecté à la réserve légale jusqu'à ce que le montant de ladite réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

21.2 La Société peut distribuer le solde du bénéfice net aux associés proportionnellement à leur participation dans la

Société, sauf dispositions contraires des Statuts (y compris l'Article 9) et conformément aux dispositions de l'article 18
(d).

21.3 Le Conseil peut, sous réserve du droit applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.

Art. 22. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les comptes annuels de la Société seront audités par un réviseur d'entreprise nommé

par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés conformément à l'article 18.

105246

Art. 24. Renvoi aux dispositions légales. Toutes les questions qui ne font pas l'objet de dispositions spécifiques des

Statuts sont soumises aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 50.100 (cinquante mille cent) Parts Sociales de Classe A et les 49.900 (quarante-neuf mille neuf-cents) Parts

Sociales de Classe B, représentant 100% du capital social de la Société (i) ont été souscrites par MRP Apollo Investment
S.à r.l., susmentionnée et (ii) ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,00 (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, lequel reconnaît expressément la disponibilité des fonds de constitution ainsi libérés.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 3.000,- (trois mille euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société représentant la totalité du capital

social de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants de la Société est fixé à 5 et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour

une durée indéterminée:

- Mme Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, est nommée Gérant A;

- M. Renato Lavorato, né le 12 mars 1962 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, est nommé Gérant A;

- M. Ismael Dian, né le 15 novembre 1979 à Virton (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, est nommé Gérant A; et

- M. Xavier Poncelet, né le 12 mars 1980 à Virton (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, est nommé Gérant B; et

- Melle Halima el Mouden, née le 1 

er

 mars 1982 à Saint-Etienne (France), ayant son adresse professionnelle au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, est nommée Gérant B.

2. le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. ARNOUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2008, Relation: LAC/2008/30157. — Reçu deux cent cinquante euros (0,50%

= 250,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008109639/242/1685.
(080127405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2008.

Cinoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 2.015.730,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.057.

EXTRAIT

Le 18 juillet 2008, les Actionnaires de la société Cinoor S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1) Madame Bénédicte Herlinvaux, née le 19 décembre 1974 à Namur , Belgique, ayant comme adresse professionnelle

4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, ayant comme fonction comptable, est révoquée du conseil de gérance avec
effet immédiat suite à sa démission;

105247

2) Monsieur Magnus Hildingsson, né le 12 février 1973 à Aspinge, Suède, ayant comme adresse 31 Balmuire Gardens

SW15 6NG Londres, Royaume-Uni, ayant comme fonction manager, est nommé membre du conseil de gérance avec
effet immédiat et pour une période indéterminée;

3) Monsieur David Konings, né le 26 avril 1977 à Liège, Belgique, ayant comme adresse 4, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, ayant comme fonction comptable, est nommé membre du conseil de gérance avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Cinoor S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008109398/7978/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Immobilière de Abweiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.600.

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2008

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2008 les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée prend note de la démission de la société Arend &amp; Partners S.à r.l. (ancienne dénomination sociale: Fidu-

ciaire N. Arend &amp; Cie S.à r.l.) de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 2007.

L'assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société Arend Consult S.à r.l.,

avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013.

V. ELVINGER
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008109374/8537/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.174.780,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.293.

L'associé  unique  de  la  société  est  Interpublic  Group  of  Companies  Inc.,  avec  siège  social  au  1114  Avenue  of  the

Americas, NY 10014, New York, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008109400/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

D.B.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.640.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

105248

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109228/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07845. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

D.B.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.640.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109227/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07842. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Farcom Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 82.513.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008109243/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09173. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Farcom Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 82.513.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008109246/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09170. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Falcon Oil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.738.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

105249

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109229/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08143. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Sistema Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.023.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109224/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09152. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Dynamic Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 19.894.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109223/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09141. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.930.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Xenia Kotula
<i>Gérant

Référence de publication: 2008109256/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09898. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.927.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

105250

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Août 2008.

Xenia Kotoula
<i>Gérant

Référence de publication: 2008109255/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09893. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Euroinvest (Poland 2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.931.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Xenia Kotoula
<i>Gérant

Référence de publication: 2008109254/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09889. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.831.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008109253/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09859. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Associated Consulting Engineers (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 14.171.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008109258/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07457. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Finance Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.199.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

105251

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signatures
Authorized Signatories

Référence de publication: 2008109251/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Sistema Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.121.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109225/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09184. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Artmarkt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.026.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.08.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008109292/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01991. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.228.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008109289/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09895. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

J.M.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s' y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

105252

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008109152/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09639. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Prispa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.196.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PRISPA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008109150/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09271. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Citrix Systems Capital and Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.543.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008109149/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09682. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Atlas Capital Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.314.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008109142/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08618. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Safason Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.296.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

105253

<i>Pour Safason Corporation
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109148/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05882. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008109100/231/14.
(080126103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

AFD Le Pouzin A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.939.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008109099/231/14.
(080126085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Héron S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.072.

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société HERON

S.A., société anonyme, en date du 14 novembre 2003, a pris fin en date du 18 juillet 2008, avec prise d'effet au 18 juillet
2008.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Christophe ANTINORI

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008109007/1384/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12322. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.040.

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société TEXEL

TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (T.T.I.) S.A. société anonyme, en date du 22 novembre 2002, a pris fin en date du
18 juillet 2008, avec prise d'effet au 18 juillet 2008.

105254

Extrait pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Christophe ANTINORI

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008109008/1384/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

G.P.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.323.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 14 mai 2008

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Ettore LONATI datée du 12 mai 2008 et après

délibération, décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008108798/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

TÜV Rheinland Luxemburg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 9.252.

Le comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008109151/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11684. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 70.997.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale du 31 janvier 2008:

<i>Démission d'un gérant

Monsieur Herman Demarbaix a présenté sa démission du poste de gérant à partir du 1 

er

 février 2008.

Bertrage, le 28 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2008109181/287/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

105255

Calpam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 9.646.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale du 31 janvier 2008:
Démission d'un gérant
Monsieur Herman Demarbaix a présenté sa démission du poste de gérant à partir du 1 

er

 février 2008.

Bertrange, le 28 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2008109182/287/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Elysion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.728.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 26 novembre 2007 que:
- M. Sascha LEWIN, Gérant de sociétés, avec adresse professionnelle au Kingsway House, Havilland Street, St Peter

Port, Guernsey, GY1 2QE, a été nommé Président du Conseil d'Administration de la société;

- la société Abacab S.àr.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée

en tant que Réviseur d'Entreprises, pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008109170/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Transport Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.894,00.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R.C.S. Luxembourg B 98.399.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale du 31 janvier 2008:
Démission d'un gérant:
Monsieur Herman Demarbaix a présenté sa démission du poste de gérant à partir du 1 

er

 février 2008.

Bertrange, le 28 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2008109184/287/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

105256

CPI I&amp;G Finance Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.444.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 15 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 juillet 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109305/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Le Phare Breton Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 88.131.

Interimpex G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 22.436.

Eurobeton Luxembourgeois S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 34.521.

Sensor Group G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 50.968.

<i>Clôture des opérations de liquidation

Par jugements du 30 juin 2008 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, dix huitième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidations des sociétés:

1. LE PHARE BRETON LUX S.a.r.l;
2. INTERIMPEX G.m.b.h. S.a.r.l;
3. EUROBETON LUXEMBOURGEOIS S.a.r.l;
4. SENSOR GROUP G.m.b.h S.a.r.l;
Les mêmes jugements ont mis les frais des opérations de liquidation à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Yvette NGONO YAH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008109314/9325/34.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11247. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11249. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11251. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11252. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.
(080126699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.
(080126701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.
(080126702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

105257

CPI I&amp;G Alte Elbgaustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.952.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.341.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 15 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 juillet 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109307/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09548. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Ice-Maze Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.746.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 juin 2008

que le siège social de la société a été transféré du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 41, boulevard Prince
Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109299/6390/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Brixton 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.843.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 15 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 juillet 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2008109302/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09558. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

105258

Brixton 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.795.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 15 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 juillet 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109303/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

CPI I&amp;G 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 62.875,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.462.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 15 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 juillet 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109304/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Leumi Fund Holding (Lux), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.703.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008109290/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09891. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

I&amp;G Galileo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.888.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 15 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 juillet 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

105259

Luxembourg, le 5 août 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109306/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Brixton 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.912.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 15 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 juillet 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109301/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

CPI I&amp;G France S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 81.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.429.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 15 juillet 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 15 juillet 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109308/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Wesermo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.527.

Lors de l'Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 21 juillet 2008, les décisions

suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'Administrateur, de Mon-

sieur  Luc  BRAUN  de  sa  fonction  d'Administrateur-Délégué  et  d'ARMOR  S.A.  de  sa  fonction  d'Administrateur  sont
acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué;

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

105260

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008109071/504/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07563. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Capaldi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 84.669.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 11 août 2008

- Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

Monsieur Eric LECLERC, employé privé, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
Monsieur Jos HEMMER, employé privé, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
Madame Martine KAPP, employée privée, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg
- A été élu commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de Madame Diane WUNSCH:
Monsieur Pascal FABECK, employé privé, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008109060/50/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

TDK Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4953 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 67.690.

En date du 31 juillet 2008, les associés de la Société ont décidé de renouveler le mandat de KPMG Audit S.à r.l. en

tant que commissaire aux comptes et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société devant approuver
les comptes de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 mars 2008.

Les associés ont également décidé de renouveler le mandat de Monsieur Shiro Nomi en tant qu'administrateur de la

Société, à compter du 27 juin 2006 et jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des associés devant approuver les
comptes de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 mars 2008.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
<i>TDK Europe S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008109051/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

CVC Capital Partners Investment Underwriting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.453.

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 31 mars 2008, il résulte que CVC Capital Partners

Group Sàrl, une société à responsabilité limitée, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B104.817 ayant son siège sociale aux 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg a
transféré en date du 8 juillet 2008, 500 parts sociales de la société à Clear Vision Capital Fund SICAV-FIS S.A., une société
anonyme  constituée  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  (SICAV)  immatriculée  auprès  du

105261

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.220 ayant son siège sociale à 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008109056/6712/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Ramb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 06 août 2008 a 16.30 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité d'augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 5.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité de nommer:
Monsieur Noël DIDIER, Administrateur de sociétés, 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Et
Monsieur Francesco ZACCHINO, Administrateur de sociétés, 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
au poste d'Administrateur de la société.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008109055/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09088. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Sellcom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.887.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008 que:
Sont réélus administrateurs M. Riccardo MORALDI et Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI. Est élue administrateur

Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle au 3, rue Belle-vue, L-1227 Luxembourg en
remplacement de Monsieur Andrea DE MARIA.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 8/08/08.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008109081/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08664. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

105262

Hill International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.594.

Il résulte d'une assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 décembre 2006 que:
1. Le mandat de commissaire aux comptes de Facts Services S.à.r.l. dont le siège social se situe au 41, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg et inscrit au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 98 790 est prolongé
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109078/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04602. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080126596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Centuria Holding Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.807.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'associé unique tenue au siège social en date du 15 juillet 2008

L'Assemblée Générale a décidé d'accepter la démission de:

- Mme Claudia Schweich, Manager, née le 1 

er

 août 1979 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle au 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en sa qualité de gérant;

L'Assemblée Générale a décidé de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
- M. Thierry Grosjean, Manager, né le 3 août 1975 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en remplacement de Mme Claudia Schweich, gérant démissionnaire;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2008109068/6654/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Massiv-Passiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.620.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour MASSIV-PASSIV S.A.
Arend Consult S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2008108758/8537/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05576. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

105263

Maisons Loginter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 51.564.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAISONS LOGINTER S.A R.L.
Arend Consult S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2008108762/8537/14.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05562. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Immobilière de Abweiler S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.600.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2008108754/8537/14.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05478. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Basta Così S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 101.467.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008108632/8148/12.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09680. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105264

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AFD Le Pouzin A S.à r.l.

AFD Saint Martin C S.à r.l.

Artmarkt S.A.

Associated Consulting Engineers (Holdings) S.A.

Atlas Capital Group Holding S.A.

Basta Così S.à r.l.

Brixton 1 Sàrl

Brixton 2 Sàrl

Brixton 3 Sàrl

Calpam Luxembourg S.à r.l.

Calpam Transports Luxembourg S.à r.l.

Capaldi Investments S.A.

Centuria Holding Lux 1 S.à r.l.

Cinoor S.à r.l.

Citrix Systems Capital and Finance Sàrl

CPI I&amp;G 1 S.à r.l.

CPI I&amp;G Alte Elbgaustrasse S.à r.l.

CPI I&amp;G Finance Co. S.à r.l.

CPI I&amp;G France S.à r.l.

CVC Capital Partners Investment Underwriting S.àr.l.

D.B.E. S.A.

D.B.E. S.A.

Dynamic Systems S.A.

Elysion S.A.

Eurobeton Luxembourgeois S.à.r.l.

Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l.

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.

Euroinvest (Poland 2) Sàrl

Falcon Oil Holding S.A.

Farcom Investment S.A.

Farcom Investment S.A.

Finance Solutions S.à r.l.

G.P.P. International S.A.

Hermes Investment Fund

Héron S.A.

Hill International S.A.

Ice-Maze Holding S.A.

I&amp;G Galileo Sàrl

Immobilière de Abweiler S.A.

Immobilière de Abweiler S.A.

Interimpex G.m.b.H.

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l.

J.M.P. International S.A.

Le Phare Breton Lux Sàrl

Leumi Fund Holding (Lux)

LuxCo 8 S.à r.l.

Maisons Loginter s.à r.l.

Massiv-Passiv S.A.

Prispa Holding S.A.

Ramb S.A.

Safason Corporation

SDB Mercurio S.à r.l.

Sellcom Luxembourg S.A.

Sensor Group G.m.b.H.

Sistema Capital S.A.

Sistema Finance S.A.

TDK Europe S.A.

Texel Technologies International (T.T.I.) S.A.

Transport Becker S.à r.l.

TÜV Rheinland Luxemburg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Wesermo S.A.