MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2179

8 septembre 2008

SOMMAIRE

Air Berlin 7. LeaseLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

104546

Amazon EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104590

Ancienne E.F.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104580

Apollo Care Fund (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

104584

Apollo Daian Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

104588

Apollo Redos Development Fund (US) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104589

A-R-A Retail Centers S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

104585

Artotal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104581

Bear Stearns International Funding III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104590

Bear Stearns International Funding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104590

Carp Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104583

Compagnie Générale Européenne de Fi-

nance et d'Investissement S.A.  . . . . . . . . .

104591

Convertible Advisory Holding S.A.  . . . . . .

104592

Corporate Investment Partners SA . . . . . .

104585

Downington Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104587

DZC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104583

EdR Real Estate (Eastern Europe) S.C.A.,

Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104587

Entreprise Del Col SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104582

Euroceane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104582

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)  . . . . . . . .

104592

EZC Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104556

Fabico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104567

FIBO Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104550

Financial IT Systems S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104592

Foji Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104559

Genesis Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104588

Glitnir SICAV 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104586

Investor Partners Connect S.A.  . . . . . . . . .

104581

L'Or Noir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104586

Lubrizol Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

104591

Marathon Playa 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104583

Marktex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104589

Merem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104549

Mondofinance International S.A.  . . . . . . . .

104584

Montavois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104589

NETTOYAGE à SEC : Au Pressing Astrid

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104581

Nouvelle Central Import-Export Corpora-

tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104576

Novator Pharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104582

OCTEL - Organisation et Conseil en Télé-

matique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104589

Oretech s.à r.l. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104589

Patris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104576

Promilux II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104586

PSK, Nouvelle Promotion Schmit & Klein

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104586

PT Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104588

Reckitt Benckiser Holdings (USA) Limited,

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104576

Repco 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104549

Repco 12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104550

Repco 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104550

Repco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104559

Repco 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104546

Roxia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104591

Scania Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

104587

Société de Réassurance de la Banque BNP

Paribas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104585

Ulysses Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104575

Valbel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104589

WTT Co-Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104584

104545

Repco 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.748.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107382/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12386. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Air Berlin 7. LeaseLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.911.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am fünften August.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Air Berlin PLC (Public Limited Corporation), Gesellschaft mit Sitz in The Hour House, 32 High Streeet, Rickmansworth,

Herfordshire WD3 1ER, England, eingetragen im Companies House unter 5643814 mit Geschäftssitz in Berlin (einge-
tragene Niederlassung beim Amtsgericht Charlottenburg unter HR 100000 B),

vertreten durch Herrn Philipp Simon, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer ihm erteilten privats-

chriftlichen Vollmacht.

Die besagte Vollmacht verbleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den unterzeich-

neten Notar anliegend an dieser Urkunde, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden übermittelt zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichneten Notar, den folgenden Gesellschaftsvertrag

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gemäß dem geltenden Recht aufzunehmen.

Titel I: Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Gesellschafter der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), unter dem Namen Air Berlin 7.
LeaseLux S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird für eine unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an einen beliebigen Ort innerhalb des Großherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss der Geschäftsführung eröffnet werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist insbesondere die Durchführung von Finanzierungsgeschäften jeglicher Art inklusive

Leasing mit Gesellschaften der Gruppe sowie auch Dritten. Die Gesellschaft kann Beteiligungen in welcher Form auch
immer in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften aufnehmen oder Niederlassungen gründen.

Die Gesellschaft kann Darlehen sowie jede Art von Unterstützung, Vorschuss und Garantien an Gesellschaften ge-

währen, in denen sie eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält sowie an von ihr gegründete Niederlassungen.
Weiterhin kann die Gesellschaft alle Arten von Wertpapieren durch Zeichnung, Veräußerung, Tausch, Verkauf oder in
sonstiger Weise erwerben oder über diese verfügen.

Die Gesellschaft tätigt keine Bankgeschäfte im Sinne des Gesetzes über den Finanzsektor.
Die Gesellschaft kann Anteile an Personengesellschaften halten.
Sie kann grundsätzlich sämtliche kommerzielle, industrielle und finanzielle Operationen durchführen, die den vorge-

nannten  Gesellschaftszweck  zu  fördern  oder  zu  unterstützen  geeignet  sind  einschließlich  des  Erwerbs,  der  An-  und
Vermietung und der Veräußerung von Flugzeugen nebst Flugzeugteilen.

104546

Titel II: Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500.- (zwölf tausend fünfhundert Euro), eingeteilt in 125

(einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils EUR 100,- (einhundert Euro), welche voll
einbezahlt wurden.

Art. 6. Jede ordnungsgemäß zusammengesetzte Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, durchzu-
führen oder zu ratifizieren. Jeder Gesellschafter der Gesellschaft kann sein Stimmrecht entweder direkt in der Versamm-
lung ausüben oder durch Vollmachterteilung oder durch schriftliche Zustimmung oder Ablehnung dargelegt in einem
Schreiben oder Fax oder einem anderem Schriftstück, welches für den Vorsitzenden der Versammlung akzeptabel ist,
oder per Telefonkonferenz vorausgesetzt, dass die Gesellschafter, welche per Telefon abstimmen wollen, sich eindeutig
als Gesellschafter der Gesellschaft identifizieren können.

Sofern das Gesetz oder diese Satzung nichts Gegenteiliges vorsehen, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß ein-

berufenen Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter gefasst,
ohne dass es der Einhaltung eines bestimmten Quorums bedürfte.

Das Stammkapital sowie die Artikel dieses Gesellschaftsvertrages können zu jeder Zeit durch Beschluss einer Mehrheit

von mindestens drei Vierteln der das Stammkapitals repräsentierenden Gesellschafter geändert werden.

Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur durch den einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter her-

beigeführt werden.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls ein Geschäftsanteil im Besitz

von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte aus dem betreffenden Geschäft-
santeil aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einem Anteil an den Vermögenswerten und erzielten Gewinnen der Gesellschaft

im direkten proportionalen Verhältnis zu den ausgegebenen Geschäftsanteilen.

Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-

schafterversammlung aus.

Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter den Gesell-

schaftern übertragbar.

Art. 10. Konkurs und Insolvenz der Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur Folge.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesell-

schaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

Titel III: Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird von mindestens zwei Geschäftsführern verwaltet. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter der Gesellschaft sein.

Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welche ihre Be-

fugnisse, die Vergütung und die Dauer der Mandate festlegt.

Art. 13. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz,

diesem Gesellschaftsvertrag in seiner jeweils gültigen Fassung, sowie den Beschlüssen der Gesellschafter einschließlich
einer ggf. erlassenen Geschäftsführungsordnung zu führen.

Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die über

den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen.

Darüber hinaus bedürfen die Geschäftsführer der Gesellschaft zur Durchführung der nachstehenden Maßnahmen der

vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

a) Erwerb und Veräusserung von Luftfahrzeugen, sowie Abschluss und Änderung von Mietverträgen über Luftfahrzeuge

mit einer Dauer von mehr als 6 Monaten;

b) Beteiligung, gleich welcher Art, an anderen Unternehmen;
c) Änderung des Geschäftszweiges sowie die Aufnahme neuer Geschäftszweige;
d) Aufnahme von stillen Gesellschaftern;
e) Errichtung von Niederlassungen;
f) Eintragung von Registerpfandrechten und deren Abtretung;
g) Kreditaufnahmen über € 51.000;

104547

h) Erwerb von anderen, nicht unmittelbar dem primären gegenwärtigen Geschäftszweck dienenden Gegenständen;
i) Gewährung von Pensionen und laufenden Unterstützungen einschließlich der Zusage;
j) Erteilung von Generalvollmachten betr. die tägliche Geschäftsführung;
k) Investitionen über € 50.000,00, ausgenommen Investitionen, die zur Aufrechterhaltung des Leasingbetriebs erfor-

derlich sind.

l) Einstellung von Mitarbeitern mit einem Jahresbruttogehalt von mehr als € 60.000,00.
Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit den Erlass, die Änderung oder die Aufhebung einer Ge-

schäftsführungsordnung beschließen, die verbindliche Regelungen über die Zusammenarbeit beider Geschäftsführer trifft.

Art. 14. Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der

Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit vo-
rheriger Genehmigung der Gesellschafterversammlung, an ein oder mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen
Mitglieder nicht notwendigerweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, welche unter den Bedin-
gungen und Befugnissen, die Geschäftsführung festgelegt werden, beraten und beschließen. Die Geschäftsführung kann
jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht notwendigerweise Geschäftsführer sein muss,
übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen, soweit nichts anderes bestimmt ist.

Art. 15. In Ausübung ihres Mandats ist sind die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen der

Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen oblie-
genden Pflichten.

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den Geschäftsführer oder, gegebenenfalls, die Geschäfts-

führung ein Jahresabschluss erstellt und den Gesellschaftern nicht später als vier Monate nach dem Ende des Geschäfts-
jahres am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden 5% (fünf Prozent) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage ver-

wendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen endet, wenn die Rücklagen einen Betrag erreicht haben,
der 10% (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht.

Auf Empfehlung des Geschäftsführers oder, gegebenenfalls, der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterver-

sammlung über die Verwendung des Jahresergebnisses.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
- der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung stellt einen Zwischenabschluss auf;
- dieser Zwischenabschluss weist freie Rücklagen in ausreichender Höhe auf, einschließlich der übertragenen Gewinne;
- die Entscheidung Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren wird durch den Geschäftsführer/ die Geschäftsführung

gefasst;

Titel IV: Vertretung

Art. 18. Die Gesellschaft wird durch jeden Geschäftsführer bis zu einem Geschäftsvolumen von € 10.000,00 im Einzelfall

allein vertreten. Für alle darüber hinausgehenden Geschäftsvorfälle sind die Geschäftsführer nur gemeinschaftlich zur
Vertretung der Gesellschaft befugt (Gesamtvertretungsmacht).

Titel V: Auflösung und Liquidation

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche

natürliche oder juristische Personen sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden,
welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft entsprechend den Geschäftsanteilen, die sie halten,

den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, in seiner aktuellen Fassung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung

Alle 125 (einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile, welche das gesamte gezeichnete Stammkapital darstellen, wur-

den gezeichnet und vollständig in Bar einbezahlt durch die alleinige Gesellschafterin Air Berlin PLC, vorbenannt.

Dem unterzeichneten Notar wurde der Nachweis dieser Zahlung erbracht, sodass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölf

tausend fünfhundert Euro) mit dem heutigen Datum zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.

104548

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen, werden auf ungefähr eintausend und fünfzig Euro abgeschätzt.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschliessend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf 2 festgelegt.
3. Zu Geschäftsführer werden für unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Michelle Johnson, geboren am 8. November 1967 in Nebraska (USA), wohnhaft in Claszeile 8, D-14165 Berlin

(Deutschland);

- Herr Beat Schaer, geboren am 31. Dezember 1944 in Walterswil (Schweiz), wohnhaft in Ryf 91, CH-3280 Murten

(Schweiz).

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde vor den Erschienenen, die dem Notar mit Vor- und Nachname, Zivilstand und

Wohnsitz, haben die Erschienenen zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: SIMON;- J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2008, Relation GRE/2008/3378. - Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 19. August 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107383/231/173.
(080124215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.952.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107388/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12396. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Merem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.928.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Christian FRANCOIS. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.

104549

Luxembourg, le 26 mai 2008.

MEREM S.A.
P. HERNANDO / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008107635/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107390/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12398. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107391/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12401. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

FIBO Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.907.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- The private limited liability company DENIBO Participations S.à r.l., having its registered office in L-8447 Steinfort,

3, rue Boxepull, R.C.S. Luxembourg section B number 121694,

here  represented  by  Mr  Alain  THILL,  private  employee,  residing  professionally  in  L-6130  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mrs Valérie Fisson, accountant, born in Aye (Belgium), on the 11th of November 1975, professionally residing at

L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri,

here represented by Mr Alain THILL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached

to the present deed, in order to be recorded with it.

This appearing parties, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

104550

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is FIBO Participations S.à r.l.

Art. 3. The corporation's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever,

in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, pur-
chases,  options  or  in  any  other  way  any  securities,  rights,  interests,  patents  and  licenses  or  other  property  as  the
corporation shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Corporation may think fit.

The corporation may also carry on any kind of business of any nature whatsoever, including the purchase and sale of

any kind of goods or services and may enter into any kind of commercial transaction.

The corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries or affiliated companies. The corporation may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some of its assets. The corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance and dispose of
patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition,
the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may
lease or dispose of moveable property.

Finally the corporation may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 15,000 (fifteen thousand euros), represented by 15,000 (fifteen thousand)

shares of EUR 1 (one euro) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of

the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

104551

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The powers of a manager are determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Special disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follow:

104552

Shares

1.- The private limited liability company DENIBO Participations S.à r.l, prenamed, twelve thousand shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000

2.- Mrs Valérie Fisson, prenamed, three thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000

Total: fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000

The 15,000 (fifteen thousand) shares have been entirely subscribed by the subscribers and entirely paid in cash, so that

the amount of EUR 15,000 (fifteen thousand euros) is at the free disposal of the company, and has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the company for an indefinite period:
- Mr Dennis Bosje, director, born in Amsterdam (The Netherlands), on the 20 of November 1965, professionally

residing in L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri;

- Mrs Valérie Fisson, accountant, born in Aye (Belgium), on the 11th of November 1975, professionally residing in

L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

The company is bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DENIBO Participations S.à r.l., ayant son siège social à L-8447 Steinfort, 3, rue

Boxepull, R.C.S. Luxembourg section B numéro 121694,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2.- Madame Valérie Fisson, comptable, née à Aye (Belgique), le 11 novembre 1975, résidant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les dites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FIBO Participations S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est l'investissement dans, l'acquisition de et la prise de participations et intérêts sous

quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie de participation,
d'apport, d'achat, de souscription, d'option ou autrement de toutes valeurs, droits, intérêts, brevets ou autres biens que
la Société pourra estimer utiles, et elle pourra de manière générale détenir, gérer, développer, grever, vendre et disposer
des mêmes, en tout ou en partie, en échange de telle contre-partie que la Société estimera appropriée.

104553

La Société peut également effectuer toutes affaires de quelque nature qu'elles soient, y compris l'achat et la vente de

biens et de services de toutes sortes, et s'engager dans tous types de transactions commerciales.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre,

à seule fin de placement, tous billets, obligations et titres obligataires et tous types de titres de créance et/ou actions. La
Société peut également contracter des emprunts et accorder tous types d'assistance, prêts, avances ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect. Elle peut également accorder des garanties et des titres
en faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou celles de ses sociétés filiales ou affiliées. Elle peut de plus nantir,
transférer, grever ou autrement créer des garanties sur une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des intérêts
au sein de sociétés de participation. Elle peut également acquérir, promouvoir et disposer de brevets, licences et tous
autres biens incorporels, ainsi que tous droits issus de ou susceptibles de compléter les mêmes. La Société pourra éga-
lement acquérir, gérer, promouvoir et disposer de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger, et pourra
louer ou disposer de biens mobiliers.

La Société pourra finalement entreprendre toutes actions et effectuer toutes opérations directement ou indirectement

connexes à son objet social en vue de promouvoir la réalisation de cet objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros), représenté par 15.000 (quinze mille) parts sociales

de EUR 1 (un euro) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

104554

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtes, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

comme suit:

Parts

sociales

1.- La société à responsabilité limitée DENIBO Participations S.à r.l, prénommée, douze mille parts sociales;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000

2.- Madame Valérie Fisson, prénommée, trois mille parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

Total: quinze mille parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

Les 15.000 (quinze mille) parts sociales ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entièrement libérées

par des versements en espèces de sorte que le montant de EUR 15.000 (quinze mille euros) est à la disposition de la
Société, ce qui à été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

104555

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dennis Bosje, directeur, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, résidant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri;

- Madame Valérie Fisson, comptable, née à Aye (Belgique), le 11 novembre 1975, résidant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2008, Relation GRE/2008/3306. — Reçu soixante quinze euros 0,50%: 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107395/231/316.
(080124164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

EZC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.949.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Monsieur François VAILLE, directeur de projet, né à Paris (France) le 12 janvier 1964, demeurant à F-57160 SCY

Chazelles, 10, Clos des Charmilles,

2) Madame Evelyne MOLE, directeur administratif et financier, épouse de Monsieur François VAILLE, née à Thionville

(France) le 23 juillet 1964, domicilié à F-57160 SCY Chazelles, 10, Clos des Charmilles,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EZC GROUP S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision du conseil d'administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

104556

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la conception de logiciels et leur commercialisation sous licence ou sous toute autre

forme, ainsi que toutes les activités de prestations informatiques et ventes de logiciels complémentaires à cette com-
mercialisation.

La société a pour objet ainsi toutes les activités de prestations informatiques et ventes de logiciels et de licences

informatiques.

Elle a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise forme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet,  sans  vouloir  bénéficier  du  régime  fiscal  particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous

les secteurs pré décrits, de manière â en faciliter l'accomplissement.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31 500) euros.
Il est divisé en trois mille cent cinquante (3.150) actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La mise en œuvre
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télé-copieur ou e-mail étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs-délégués, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

104557

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Assemblées générales

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de septembre à 18.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille et
neuf.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à
la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital
social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distri-
bution du solde du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

Monsieur François VAILLE, préqualifié, mille cinq cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.575

Madame Evelyne MOLE, préqualifiée, mille cinq cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.575

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.150

Les actions ont été libérées du quart par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille huit cent

soixante-quinze (7.875.-) euros se trouve dés-à-présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cent (900.€-)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur François VAILLE, préqualifié;
2. Madame Evelyne MOLE, préqualifiée;
3. Monsieur Pierre HENNING, administrateur, né le 25 avril 1955 à Metz en France, domicilié à F-57160 SCY Chazelles,

2, Clos des Charmilles,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme "EWA REVISION S.A.", avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, immatriculée

au RCS sous le numéro B38937.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013.

5) Est nommé administrateur-délégué:

104558

Monsieur François VAILLE, préqualifié.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou conjointe

avec celle d'un autre administrateur.

6) Le siège social de la société est établi à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J. F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. VAILLE, E. MOLE, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 6 août 2008, DIE/2008/7304. — Reçu cent cinquante-sept euros cinquante cents. 0,5% EUR

157,50.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 20 août 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008108562/4917/144.
(080125133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Repco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.471.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107412/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12247. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Foji Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.945.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of July.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited company "AUDITAS S.A.", established and having its registered office in L-1319 Luxembourg, 137,

rue de Cents,

duly represented by Mr. Michal WITTMANN, company' director, professionally residing in L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, duration, object, registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "FOJI Capital S.A."(he-
reafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

104559

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social Capital, shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.-EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders, decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Monday of June at 09.00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

104560

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate

104561

or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2009.
3.- Exceptionally, the first chairman of the board of directors may be nominated at the moment of the resolutions

taken by the sole shareholder.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

by the sole shareholder the company "AUDITAS S.A.", prenamed and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting, decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Michal WITTMANN, company's director, born in Sokolov, (former Czechoslovakia), on the 4th of February

1950, professionally residing in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

104562

b) Mr. Marc SCHINTGEN, economist, born in Luxembourg, on the 9th of March 1965, professionally residing in L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Mr. Ingor MEULEMAN, private employee, born in Ninove, (Belgium), on the 28th November 1968, professionally

residing in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

3. The public limited company "AUDITAS S.A.", established and having its registered office in L-1319 Luxembourg,

137, rue de Cents, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 73.699,
is appointed as statutory auditor.

4. The registered office is established in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2014.
6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Michal WITTMANN,

prenamed, as chairman of the board of directors.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one eight hundred
and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "AUDITAS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 137, rue de Cents, dûment

représentée par Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1637
Luxembourg, 1, rue Goethe.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "FOJI Capital S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

104563

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi de juin à 09.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

104564

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

104565

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé au moment des prises de

résolutions par l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société "AUDITAS S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prémentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de société, né à Sokolov, (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février

1950, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

b) Monsieur Marc SCHINTGEN, économiste, né à Luxembourg, le 9 mars 1965, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé privé, né à Ninove, (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

3. La société anonyme "AUDITAS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 137, rue de Cents,

inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  73.699,  est  nommée
commissaire aux comptes de la Société.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5. Le siège social de la Société sera établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Michal

WITTMANN, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

104566

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WITTMANN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2008, Relation GRE/2008/3309. - Reçu cent cinquante cinq euros
0,5%: 155 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107401/231/431.
(080124612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Fabico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.941.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of July.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited company "AUDITAS S.A.", established and having its registered office in L-1319 Luxembourg, 137,

rue de Cents,

duly represented by Mr Michal WITTMANN, company' director, professionally residing in L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "FABICO S.A." (he-
reafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

104567

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.-EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Monday of June at 09.00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of

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the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

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V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2009.
3.- Exceptionally, the first chairman of the board of directors may be nominated at the moment of the resolutions

taken by the sole shareholder.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

by the sole shareholder the company "AUDITAS S.A.", prenamed and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting, Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr Michal WITTMANN, company's director, born in Sokolov, (former Czechoslovakia), on the 4th of February

1950, professionally residing in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

b) Mr Marc SCHINTGEN, economist, born in Luxembourg, on the 9th of March 1965, professionally residing in L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Mr Ingor MEULEMAN, private employee, born in Ninove, (Belgium), on the 28th November 1968, professionally

residing in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

3. The public limited company "AUDITAS S.A.", established and having its registered office in L-1319 Luxembourg,

137, rue de Cents, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 73.699,
is appointed as statutory auditor.

4. The registered office is established in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2014.

104570

6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr Michal WITTMANN,

prenamed, as chairman of the board of directors.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one eight hundred
and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "AUDITAS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 137, rue de Cents,
dûment représentée par Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentale d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "FABICO S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

104571

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi de juin à 09.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

104572

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télé fax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

104573

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé au moment des prises de

résolutions par l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société "AUDITAS S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prémentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de société, né à Sokolov, (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février

1950, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

b) Monsieur Marc SCHINTGEN, économiste, né à Luxembourg, le 9 mars 1965, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé privé, né à Ninove, (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

3. La société anonyme "AUDITAS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 137, rue de Cents,

inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  73.699,  est  nommée
commissaire aux comptes de la Société.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5. Le siège social de la Société sera établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Michal

WITTMANN, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

104574

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WITTMANN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2008, Relation GRE/2008/3341. - Reçu Cent cinquante-cinq euros 155,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107405/231/430.
(080124599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 156.472.728,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

<i>Transfert des parts

II résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 16 juillet 2008 et avec effet au 30 juin 2008, que GSMP V

Offshore US, Ltd, une société à responsabilité limitée, organisée sous les lois des Iles Cayman, avec siège social à South
Church  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,  Iles  Cayman,  immatriculée  au  Registre  des  Sociétés  des  Iles  Cayman
(Registrar of Companies of the Cayman Islands) sous le numéro 196707 a transféré:

- huit millions six cent sept mille deux cent neuf (8.607.209) parts sociales ordinaires de la Société;
- deux millions cent cinquante et un mille huit cent trois (2.151.803) parts sociales préférentielles de catégorie A de

la Société;

- deux millions cent cinquante et un mille huit cent trois (2.151.803) parts sociales préférentielles de catégorie B de la

Société;

deux millions cent cinquante et un mille huit cent trois (2.151.803) parts sociales préférentielles de catégorie C de la

Société;

deux millions cent cinquante et un mille huit cent trois (2.151.803) parts sociales préférentielles de catégorie D de la

Société;

à GSMP V Onshore US, Ltd., une société à responsabilité limitée, organisée sous les lois des Iles Cayman, avec siège

social à South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles
Cayman (Registrar of Companies of the Cayman Islands) sous le numéro 196705;

et
- quatre millions neuf cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingts (4.981.180) parts sociales ordinaires de la Société;
- un million deux cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-seize (1.245.296) parts sociales préférentielles de

catégorie A de la Société;

- un million deux cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-seize (1.245.296) parts sociales préférentielles de

catégorie B de la Société;

- un million deux cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-seize (1.245.296) parts sociales préférentielles de

catégorie C de la Société;

- un million deux cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-seize (1.245.296) parts sociales préférentielles de

catégorie D de la Société;

à GSMP V Institutional US, Ltd., une société à responsabilité limitée, organisée sous les lois des Iles Cayman, avec siège

social à South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles
Cayman (Registrar of Companies of the Cayman Islands) sous le numéro 196709.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

ULYSSES LUXEMBOURG S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008109437/250/44.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09038. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

104575

Patris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 68.138.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107414/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06753. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Nouvelle C.I.E.C. S.à r.l., Nouvelle Central Import-Export Corporation S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 19, rue des Joncs, Z.I. Ronneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 58.665.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107417/740/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07949. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Reckitt Benckiser Holdings (USA) Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.963.

OVERTURE DE SUCCURSALE

Minutes of a Meeting of the Board of Directors held at the Company's registered office 103-105 Bath Road, Slough,

Berkshire, SL1 3UH on 16 July 2008

Present: C Day (Chairman)
S J Edwards
In Attendance: E A Richardson (Secretary)
1. It was noted that a quorum was present and that the Meeting could begin.
2. Establishment of a branch in Luxembourg
It has been decided by the Board of Directors of the Company that it would be in the Company's best interest to

establish a branch office in Luxembourg under the business name, Reckitt Benckiser Holdings (USA) Limited Luxembourg
branch, that will have its office address at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (the "Lux Branch").

The main purpose of the Lux Branch will be the holding, management and administration of certain investments in

other companies in the Reckitt Benckiser group on behalf of the Company independently from the activities conducted
at the registered office of the Company in the United Kingdom.

It was noted that the functional currency of the Lux Branch will be US Dollars and the Lux Branch will maintain its

accounts in this currency.

The Lux Branch will have its own internal organization, management structures, operational means as well as its own

bookkeeping records.

It is proposed that the Company, through the Lux Branch, should pursue the following activities (hereinafter referred

to as the "Activities"):

1. To carry on the business of lending and advancing money and giving credit and receiving loans and credits on any

terms and with or without security to, and to enter into guarantees, contracts of indemnity and surety of any kinds with
any person, entity, partnership or company that is a direct or indirect parent, subsidiary or fellow subsidiary of, or in any
way affiliated with the Company;

104576

2. To carry on any other trade or business whatsoever, which can, in the opinion of the Manager of the Lux Branch,

be advantageous or ancillary to any of the business of the Company pursued through the Lux Branch;

3. To purchase or by any other means acquire any rights or privileges of any kind over or in respect of any property;
4. To acquire, assume or undertake the whole or any part of the business, goodwill, and assets of any person, part-

nership, company or other entity carrying on or proposing to carry on any of the business, which the Company, through
the Lux Branch, is authorized to carry on and as part of the consideration for such acquisition and/or assumption to
undertake all or any liabilities of such person, partnership, company or other entity, or to acquire an interest in, amalga-
mate with, or enter into partnership or into any arrangement for profit sharing, cooperation, or mutual assistance with
any such person, partnership, company or entity, and give or accept, by way of consideration for any of the acts or things
aforesaid or property acquired, any shares, loan notes, debenture stocks or securities that may be agreed upon, and to
hold and retain, sell, encumber and deal with any shares, loan notes, debenture stock or securities so received;

5. To improve, manage, construct, repair, develop, exchange, let, lease or otherwise encumber, charge, sell, dispose

of, alienate, grant licenses, options, rights and privileges in respect of, or otherwise deal with all or any part of the property
and rights of the Company held through the Lux Branch;

6. To enter into any arrangement with any government, authority or governmental body that may seem conducive to

the attainment of the Company's business objects or any of them, and to obtain from any such government, governmental
body or authority any rights, privileges or concessions, which the manager of the Lux Branch may think desirable and to
carry out, exercise, use, utilize and comply with any such rights, privileges, and concessions;

7. To subscribe for, acquire legal title to, purchase, or otherwise acquire, hold, sell, otherwise alienate, deal with and

dispose  of,  place  and  subscribe  for  shares,  stocks,  debentures,  debenture  stocks,  loan  notes  or  securities  issued  or
guaranteed by any other person, partnership, company or entity constituted or carrying on business in any part of the
world, and debentures, debenture stocks, loan notes or securities issued or guaranteed by any government, governmental
body or authority, municipal, local or otherwise, in any part of the world;

8. To control, manage, finance, subsidize, co-ordinate or otherwise assist any person, partnership, company or entity,

in which the Company has a direct or indirect interest, to provide secretarial, management, administrative, technical,
commercial and other services and facilities of all kinds for any such person, partnership, company or entity and to make
payments as a consideration or subsidy or otherwise and any other arrangements, which may seem desirable with respect
to any business or operations of the Company pursued through the Lux Branch or generally with respect to any such
person, partnership, company or entity;

9. To promote, contact and negotiate with any other person, partnership, company or entity for the purpose of

acquiring and/or alienating the whole or any part of the business or property or undertaking or any liabilities of the
Company held through the Lux Branch, or of undertaking any business or operation, which may appear likely to assist
or benefit the Company and its activities pursued through the Lux Branch, and to place or guarantee the placing of,
underwrite, subscribe for, or otherwise acquire all or any part of the shares or securities of any such person, partnership,
company or entity as aforesaid;

10. To sell, alienate or otherwise dispose of the whole or any part of the business or property of the Company held

through the Lux Branch, either in whole or in part, for such consideration as the manager of the Lux Branch may think
fit, and in particular for shares, debentures, loan notes or securities of any person, partnership, company or entity pur-
chasing the same;

11. To pay all or any expenses incurred in connection with the promotion, formation, establishment and registration

of the Lux Branch, or to contract with any person, partnership, company or entity to pay the same, and to pay commissions
to brokers and other agents for underwriting, placing, selling, or guaranteeing the subscription of any shares or securities;

12. To do all or any of the things or matters aforesaid in any part of the world and acting either as principals, agents,

contractors or otherwise, and by or through agents, brokers, sub-contractors or otherwise and either alone or in con-
junction with others;

13. None of the activities set forth in any section of this resolution shall be restrictively construed but the widest

interpretation shall be given to each activity, and none of such activities shall, except where the context expressly so
requires, be in any way limited or restricted by reference to or inference from any other activity or activities set forth
in the sections of this resolution, or by reference to or inference from the terms of any other provisions of this resolution,
or by reference to or inference from the name of the Lux Branch; and

14. None of the provisions of this resolution and none of the activities herein specified shall be deemed subsidiary or

ancillary to any of the activities specified in any other section, and the Company through the Lux Branch shall have a full
power to exercise each and every one of the activities in each section of this resolution as though each section contained
the activities of a separate branch;

After due consideration, it was decided to appoint Ms. Paula Fleming, born on 7 March, 1969 c/o 39, boulevard Joseph

II, L-1840, Grand Duchy of Luxembourg as Branch Manager (the "Branch Manager") of the Lux Branch, with the following
full description of her functions (hereinafter referred to as the "Functions"):

The Branch Manager acting individually will be authorized to sign any documents on behalf of the Lux Branch and (with

any such amendments as the Branch Manager, in her absolute discretion, may think fit) to do all such acts as she may

104577

consider expedient in connection with the execution or fulfilment of the Purpose of the Lux Branch and its Activities,
subject to the Limitations contained in hereinafter or any subsequent resolutions of the Company.

It was also decided that the functions and authority of the Branch Manager of the Lux Branch includes and is limited

to the following limitations (hereinafter referred to as the "Limitations"):

1. To arrange for the establishment of one (1) or more bank accounts in Luxembourg with Fortis Banque Luxembourg

SA (address: 50, avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg), in the name of the Lux Branch, as required for the above-
described purpose of the Lux Branch and the Branch Manager to operate such bank account(s) and make payments with
her sole signature up to a limit of USD 1 million in any 12 month period; where a payment would take the cumulative
total of payments over the USD 1 million limit in any 12 month period, that payment and all subsequent payments over
the USD 1 million limit will be subject to pre-approval by the Board of the Company, but the final decision regarding the
payment remains at the discretion of the Branch Manager;

2. To enter into a lease agreement on behalf of the Lux Branch in respect of a premise necessary to conduct and carry

out the Activities of the Lux Branch;

3. To enter into a service agreement with a service provider to assist in carrying out any administrative tasks as may

be required by the Lux Branch;

4. To retain employees required for the business and administration of the Lux Branch;
5. To organise and monitor the day-to-day running of the business of the Lux Branch, including the preparation of

management and financial reports and accounts;

6. To assist in the administration of the general accounting and business affairs and reporting requirements of the Lux

Branch, including filing of appropriate statutory returns to the Luxembourg Companies Registrations Office;

7. To ensure that the Lux Branch complies with all applicable laws of Luxembourg, including its tax obligations;
8. To carry out any tasks associated with the Activities and the Business of the Lux Branch.
The above-mentioned Functions and Limitations shall together form the scope of competence of the Branch Manager.

All matters extending beyond the ordinary course of business of the Company will require the resolution of the Board
of Directors of the Company.

NOW IT IS HEREBY RESOLVED:
1. To open a new branch office in Luxembourg (Luxembourg) as per 16 July, 2008, with its registered address at: 39,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Luxembourg) with the above described Activities and Business;

2. To appoint Ms. Paula Fleming, born on 7 March, 1969 c/o 39, boulevard Joseph II, L-1840, Grand Duchy of Luxem-

bourg as Branch Manager of the Lux Branch and to authorize her to represent the Company in relation to the Lux Branch,
by acting in accordance with the scope of the Activities and Business of the Lux Branch and in accordance with the above
described Functions and Limitations;

3. To grant power of attorney to each employee of Elvinger Dessoy Dennewald, Etude d'avocats-Law Firm, 31, rue

d'Eich, L-1461 Luxembourg B.V., both jointly and severally, to register the new branch office with the Trade Register in
Luxembourg;

Signed on 16 July 2008.

Signature
<i>Chairman

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées à Slough le 16 juillet 2008 par les administrateurs de la Société,
- Monsieur Colin Richard Day;
- Monsieur Simon Jeremy Edwards;
Que:
- la Société a décidé d'établir une succursale au Grand-Duché du Luxembourg;
- la succursale effectuera ses opérations sous la dénomination suivante:
* «Reckitt Benckiser Holdings (USA) Limited, Luxembourg Branch»
- la succursale sera établie à l'adresse suivante:
* 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- la succursale aura pour objet au sens large, principalement, la détention, la gestion et l'administration de certains

investissements dans d'autres sociétés du group Reckitt Benckiser pour compte de la Société, indépendamment des
activités effectuées par cette-dernière à partir de son siège social situé en (l'«Objet de la succursale»);

- la monnaie fonctionnelle de la succursale sera l'US Dollar et la succursale maintiendra ses comptes en cette monnaie;
- la succursale aura sa propre organisation interne, des structures de gestion, des moyens opérationnels aussi bien que

ses propres rapports comptables;

- la succursale exercera notamment les activités suivantes (les «Activités de la succursale»):

104578

* de poursuivre une activité de prêt et d'avance de fonds, de consentir des crédits et de recevoir des prêts et des

crédits de quelque nature que ce soit, avec ou sans garantie et de donner des garanties, de conclure tous contrats de
garantie ou de sûretés de toute sorte avec toute personne, entité, association ou société qui soit parente, directe ou
indirecte, filiale ou associée de quelque manière que ce soit avec la Société;

* de poursuivre toute activité commerciale, qui puisse, de l'avis du gérant de la succursale, être favorable ou connexe

à toute activité de la Société poursuivie par l'intermédiaire de la succursale;

* d'acheter - ou de procéder, de toute autre manière, à l'acquisition de tous droits ou privilèges de toute sorte sur -

tout bien ou en relation avec tout bien, ou de prendre toutes options sur tout bien de quelque nature;

* d'acquérir, de reprendre, toute ou partie de l'activité, du goodwill, et des actifs de toute personne physique ou

morale, association, société ou autre entité, poursuivant ou se proposant de poursuivre l'activité que la Société, au travers
de la succursale, est habilitée à poursuivre; en contrepartie d'une telle acquisition ou reprise, de reprendre toute ou partie
des engagements de telle personne, association, société ou autre entité; d'acquérir un intérêt, de s'associer ou d'entrer
en association ou de conclure tout accord en vue d'un partage des bénéfices, d'une coopération ou d'une assistance
mutuelle avec telle personne, association, société, entité; de donner et d'accepter, en contrepartie de toutes opérations
ci-dessus mentionnées, toutes actions, obligations, titres de dette ou autres titres, et de détenir et conserver, vendre,
grever et engager de quelque manière, toutes actions, obligations, titres de dette ou autres titres ainsi reçus;

* d'améliorer, de gérer, de construire, de réparer, de développer, d'échanger, de prêter, de louer ou de grever, de

vendre, de disposer, d'aliéner, de consentir des licences, options, droits et privilèges, en relation avec tout bien ou toute
partie de bien de la Société détenu au travers de la succursale;

* de conclure tout accord avec tout gouvernement, autorité ou une entité gouvernementale qui soit utile au déve-

loppement de l'activité de la Société ou d'une partie de cette activité, et d'obtenir de tel gouvernement, autorité ou entité
gouvernementale tous droits, privilèges, ou concessions que les gérants de la succursale considèrent utiles et de pour-
suivre, d'exercer, d'utiliser et de se conformer à de tels droits, privilèges et concessions;

* de souscrire, d'acquérir un titre légal, d'acheter, ou d'acquérir de toute autre manière, de détenir, de vendre, d'aliéner,

d'engager et de céder, des actions, titres, obligations, titres de dette ou tous autres titres, émis ou garantis par toute
autre personne, association, société, ou entité constituée ou poursuivant une activité commerciale en tout lieu au monde
ainsi que des obligations, titres de dette ou tous autres titres émis par tout gouvernement, autorité gouvernementale,
municipale, locale ou autre, en tout lieu du monde;

* de contrôler, de gérer, de financer, de donner des subsides, de coordonner ou d'assister de toute autre manière,

toute personne, association, société, entité, dans laquelle la Société possède un intérêt direct ou Indirect, de fournir un
service de secrétariat, de gestion, d'administration, un service technique, commercial, et tout autre service de toutes
sortes à une telle personne, association, société, entité; d'effectuer des paiements en contrepartie ou subsides et tout
autre arrangement qui semblera utile ou nécessaire aux opérations de la Société poursuivies au travers de la succursale
luxembourgeoise ou généralement en relation avec telle personne, association, société ou entité;

* de promouvoir, contacter, de négocier, avec toute autre personne, association, société ou entité, dans le but d'ac-

quérir et/ou d'aliéner toute ou partie de l'activité, des biens, des engagements ou des dettes de la Société détenus au
travers de la succursale ou en vue d'acquérir toute activité ou opération apparaissant de nature à favoriser la Société et
ses activités poursuivies au travers de la succursale; de placer, de garantir le placement, de souscrire ou d'acquérir toute
ou partie des actions ou titres de telle personne, association, société, ou entité sus-visée;

* de vendre, d'aliéner, de disposer de toute ou partie des activités ou biens de la Société détenus à travers la succursale,

en tout ou en partie, pour toute contrepartie que le(s) gérant(s) de la succursale estimera(ont) adéquate et en particulier
en échange d'actions, d'obligations, de titres de dette ou autres titres de toute personne, association, société ou entité
procédant à une telle acquisition;

* de payer tout ou partie des dépenses exposées en relation avec la promotion, la formation, l'établissement et l'en-

registrement  de  la  succursale  ou  de  contracter  avec  toute  personne,  association,  société,  ou  entité,  en  vue  de  leur
paiement; de régler les commissions aux intermédiaires et autres agents pour la souscription, le placement, la vente et la
fourniture de garantie de souscription lors de l'émission d'actions ou de titres quelconques;

* de réaliser toute ou partie des opérations pré-citées en toute partie du monde, en agissant soit en tant que mandant,

agent, cocontractant ou autrement, par l'intermédiaire d'agents, de courtiers, de sous-contractants, soit seul ou en as-
sociation avec d'autres acteurs;

* Aucune des activités énumérées dans les différents points de cette résolution ne sera interprétée restrictivement,

mais donnera l'interprétation la plus large, et aucune de ces activités ne sera, sauf si le contexte le demande expressément,
en aucun cas limitée ou réduite, en ce qui concerne les termes d'autres dispositions de cette résolution ou en ce qui
concerne la succursale, et

* Aucune des dispositions de cette résolution et aucune des activités ici spécifiées, ne devra être jugée subsidiaire ou

auxiliaire aux activités spécifiées dans les différents points de cette résolution, et la Compagnie par l'intermédiaire de la
succursale aura plein pouvoir pour exercer chacune des activités des différents points de cette résolution, bien que chaque
section contient des activités d'une succursale séparé.

- est nommé gérant de la succursale:

104579

* Madame Paula Fleming, comptable, né le 7 mars 1969 à Cork (Irlande) et demeurant professionnellement 39, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- que le gérant aura, de façon individuelle, le droit:
* de signer tout document au nom de la succursale; et
* d'accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Objet de la succursale et de ses Activités,
le tout, sous réserve des limitations ci-après et de celles qui pourraient résulter d'autres résolutions adoptées par la

Société dans le futur:

* de prendre les dispositions nécessaires en vue de l'ouverture d'un ou de plusieurs comptes bancaires à Luxembourg,

auprès de Fortis Banque Luxembourg S.A. (dont l'adresse est située 50, av. J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg) au nom
de la succursale, pour l'accomplissement de son Objet; de faire fonctionner le(s)dit(s) compte(s) bancaire(s) et de pro-
céder à des paiements sous sa seule signature dans les limites de 1.000.000.- EUR pour une période de 12 mois et, au
delà de 1.000.000.- EUR dans la période de 12 mois, pour tout paiement excédant la somme de 1.000.000.- EUR, l'accord
préalable du conseil d'administration de la Société sera nécessaire, étant entendu que la décision finale relative audit
paiement restera à la discrétion du gérant;

* de conclure un contrat de location au nom de la succursale pour des locaux aptes à abriter les Activités de la

succursale;

* de conclure un contrat de services avec un prestataire de services en vue d'accomplir les tâches administratives;
* de recruter les employés nécessaires pour l'activité et l'administration de la succursale;
* d'organiser, d'effectuer le contrôle journalier de, l'activité de la succursale, y incluse la préparation des rapports de

gestion, des rapports financiers et des comptes;

* de fournir une assistance dans l'administration des affaires comptables et des affaires de la succursale en général et

pour la satisfaction des exigences de reporting de la succursale, y inclus le dépôt des documents sociaux nécessaires après
du Registre du Commerce et des Sociétés;

* de s'assurer à ce que la succursale se conforme à toutes les lois applicables à Luxembourg, y incluses celles relatives

à ses obligations fiscales;

* d'effectuer toute opération liée aux Activités de la succursale.
Pour  toute  matière  ne  relevant  pas  de  la  conduite  ordinaire  des  affaires  de  la  Société,  une  résolution  du  conseil

d'administration de la Société sera requise.

En ce qui concerne les activités de la maison-mère, la Société est représentée et engagée par chacun des membres du

conseil d'administration, agissant individuellement.

Le conseil est composé actuellement comme suit:
- Monsieur Colin Richard Day;
- Monsieur Simon Jeremy Edwards
- Monsieur Mark Raymond Wilson

Luxembourg, le 11 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108788/304/245.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08188. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Ancienne E.F.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 9.291.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Ancienne EFG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008107434/2511/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04384. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104580

NETTOYAGE à SEC : Au Pressing Astrid, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 9.537.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107435/3461/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09685. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Investor Partners Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.267.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 20 mars

2008 que l'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Nicolas Michaux de son mandat d'administrateur, avec
effet au 31 décembre 2007.

L'assemblée décide de nommer Madame Catherine Mertz, née le 15 février 1965 à Le Mans (France), demeurant 32,

rue du Général de Gaulle à F-57050 Plappeville, en tant que nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur
démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2011.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Guillaume Bernard de son mandat

d'administrateur, avec effet au 19 mars 2008.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Sébastien Thibal, né le 21 février 1976 à Perpignan

(France), demeurant 12, avenue de la Gare à L-9233 Diekirch, en tant que nouvel administrateur en remplacement de
l'administrateur démissionnaire, avec effet au 19 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109042/1384/29.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2008, réf. LSO-CQ04737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Artotal S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 45.463.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107446/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08134. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104581

Entreprise Del Col SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, route de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 43.389.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/8/08.

Signature.

Référence de publication: 2008107448/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07888. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Novator Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 115.376.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des actionnaires prise en date du 25 juin 2008 que:
La société Novator Pharma Holdings Ltd, inscrite sous le numéro de registre 1012460 au registre de commerce de

Tortola, ayant son siège social à Akara Bldg. 24 De Castro Street Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, a cédé à la société:

- Axis Capital Pharma Investment Ltd. (anciennement Sailcoast Ltd), société enregistrée sous le numéro de registre

1462629 au registre de commerce de Tortola, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, Iles vierge Britanniques, 1 part sociale de classe A, d'une valeur nominal de 25,- EUR , représentant
0,2 % des 500 (cinq cents) parts sociales de la société.

Suite à ce transfert de parts sociales, les associés sont les suivants:
- Novator Pharma Holdings Ltd, détentrice de 87 parts sociales de classe A, 88 parts sociales de classe B, 88 parts

sociales de classe C, 88 parts sociales de classe D, 88 parts sociales de classe E, d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune;

- Salt Generics S.à r.l., détentrice de 12 parts sociales de classe A, 12 parts sociales de classe B, 12 parts sociales de

classe C, 12 parts sociales de classe D, 12 parts sociales de classe E, d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

- Axis Capital Pharma Investment Ltd (anciennement) Sailcoast Ltd, détentrice de 1 part sociale de classe A, d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008109047/802/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Euroceane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.938.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 avril 2006, acte publié au

Mémorial C no 1332 du 11 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104582

<i>Pour EUROCEANE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107516/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06932. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Marathon Playa 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.572.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 4 mai 2006, acte publié au Mémorial C no 1428 du 25 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marathon Playa 1 S.à.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107527/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06940. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

DZC, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.148.

<i>Extrait des résolutions frises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 août 2008

Acceptation de la démission de Messieurs Jos HEMMER et Eric LECLERC en tant qu'Administrateurs de Catégorie B.
Acceptation de la nomination de la société S.G.A. SERVICES S.A., domiciliée au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

et la société FMS SERVICES S.A., domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouveaux Administrateurs
de catégorie B, à compter de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Acceptation de la démission de Monsieur Pascal FABECK en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de Monsieur Eric HERREMANS demeurant professionnellement au 39, allée Scheffer, L

- 2520 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes, à compter de ce jour. Son mandat viendra à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

<i>DZC, Société Anonyme
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008108130/1023/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Carp Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 124.175.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 5 août 2008

Après délibération, l'Assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Erik G.J.A. Van Duffel comme administrateur et administrateur

délégué avec effet immédiat.

104583

2. L'Assemblée nomme comme administrateur la société de droit anglais Maya Invest Ltd., avec siège social à Conway

House, 7-9, Conway Street, JE2 3NT, Saint-Hélier, Jersey, ici représentée par son directeur Madame Maria Keersmaekers,
demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée pour une période de six ans.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal

lequel est signé par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur.

Bertrange, le 5 août 2008.

Lucien Voet / Maria Keersmaekers / Luc Lesire
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2008107550/1241/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Apollo Care Fund (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.662.

Le gérant de la Société, John Hopkins a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street Liscartan House SW1X9BA Londres GB
vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107552/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01380. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Mondofinance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.397.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Saliha BOULHAIS. Cette dernière assu-
mera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2010.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

<i>Pour MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107638/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

WTT Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.989.

Les gérants de la Société, William Benjamin et Mike Pashley ont récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street Liscartan House SW1X9BA Londres GB

104584

vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Mike Pashley.

Référence de publication: 2008107554/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01401. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

A-R-A Retail Centers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.822.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.233.

Le gérant de la Société, William Benjamin a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street SW1X9BA Londres GB
vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107557/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Société de Réassurance de la Banque BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 25.331.

<i>Extrait du Procès-verbal de délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le mardi 15 juillet 2008 à 15 heures 30

L'Assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur des personnes suivantes avec effet au 3 juin 2008:
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur, demeurant rue de l'Horizon, no 92, L-5960 Itzig, Luxembourg.
- Monsieur Rémi Esclattier, Administrateur, demeurant professionnellement, rue des Frères Caudron no 4, F-92858,

rueil Malmaison, France.

Leur mandat d'Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009

qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour Extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008108136/4685/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Corporate Investment Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 82.238.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104585

Esch/Alzette, le 19 août 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008107561/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

PSK, Nouvelle Promotion Schmit &amp; Klein S.A., Société Anonyme,

(anc. Promilux II S.A.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 66.647.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 

er

 octobre 1998,

acte publié au Mémorial C no 913 du 17 décembre 1998, modifiée par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C no 44 du 9 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PSK, NOUVELLE PROMOTION SCHMIT ET KLEIN S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008107562/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01019. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Glitnir SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.938.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d' administration le 27 juin 2008

En date du 27 juin 2008, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de M. Joergen Jessen en tant qu'administrateur en date du 2 juin 2008.
- de coopter M. Ari Daníelsson, Glitnir Bank Luxembourg S.A., 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en tant

qu'administrateur en date du 27 juin 2008, jusqu'à la prochaine Assemblée générale ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 28 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008108096/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

L'Or Noir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 49.389.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104586

Esch/Alzette, le 19 août 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008107563/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02607. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Downington Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 115.601.

<i>Mention rectifiant la mention déposée le 07/07/2008 sous le numéro L080097610.04

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPELLEN, le 20/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107564/825/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08011. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Scania Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, Zone d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 82.907.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 4. Juni 2008 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Abwahl der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Ulf Egestrand (Herr Ulf Egestrand als Delegierter des Verwaltungs-

rates) und Hans Tardell.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder setzten sich wie folgt zusammen:
Herr Per Claes-Göran JACOBSSON, wohnhaft in Lugnotoprsv 12, SE 12944 Stockholm (Schweden),
Herr Norbert Marie L. PEETERS, wohnhaft in Xavier de Cocklaan 6, B-9831 Deurle (Belgien),
Per-Olof Gunnar SPJUT, wohnhaft in Hammarby Allé 119, SE-12064 Stockholm (Schweden),
Sven Erik Anders GRUNDSTRÖMER, wohnhaft in Santhorstlaan 68/a, NL-2242 BJ Wassenaar, bis zum Jahre 2014.
3. Als Vorsitzender des Verwaltungsrates ist Herr Norbert Marie L. PEETERS, wohnhaft in Xavier de Cocklaan 6,

B-9831 Deurle (Belgien), bis zum Jahre 2014.

4. Ernst &amp; Young Luxembourg, Parc d'Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach wird zum Abschlussprüfer bis zum Jahre

2011 bestellt.

Luxemburg, 16. Mai 2008.

Für die Richtigkeit der Angaben
Mazars
Unterschrift

Référence de publication: 2008107741/1682/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

EdR Real Estate (Eastern Europe) S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.477.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2007 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 13 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104587

Luxembourg, le 19 août 2008.

Sophie MARTINOT / Christoph LANZ
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008107565/1183/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04826. - Reçu 80,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Apollo Daian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.369.

Le gérant de la Société, Stuart Szabo a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street, SW1X9BA Londres, GB
vers le
1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107571/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01399. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Genesis Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 644.503,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 136.748.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 juillet 2008

Monsieur Jean-Louis Camuzat a démissionné de son poste de gérant avec effet immédiat.
Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), résidant professionnellement au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une période illimitée en remplacement du gérant
démissionnaire..

Le Conseil de Gérance se compose, dorénavant, comme suit:
M. Brian McMahon et M. Andreas Demmel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108142/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07993. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

PT Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 92.977.

L'associé de la Société, AI Portland LP, a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
10-13, Center Road

104588

Wilminton
USA
vers le
2711 CentervilleRoad, Suite 400
Wilmington, DE 19808
Etats-Unis.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107573/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01389. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Marktex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg B 34.375.

Montavois S.A., Société Anonyme.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg B 15.482.

OCTEL - Organisation et Conseil en Télématique, Société à responsabilité limitée.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg B 26.666.

Oretech s.à r.l. Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg B 33.835.

Valbel S.A., Société Anonyme.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg B 15.444.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugements du 10 juillet 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conditions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés ci-dessus.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008108905/304/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.
(080125625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.
(080125626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.
(080125627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.
(080125629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Apollo Redos Development Fund (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.194.

Le gérant de la Société, Michael Pashley a récemment changé d'adresse comme suit:
Du

104589

127, Sloane Street, Liscartan House, 5th Floor, SW1X9BA Londres, GB
vers le
1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107574/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01387. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 217.022,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.103.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 28 juillet 2008 que:
- L'associé unique a accepté les démissions de Mr. Antonius Zwart et de Mr. Paul Lefering, ayant leur adresse profes-

sionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérants de catégorie A avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé Mme Cândida Gillespie et Mme Séverine Canova, ayant leur adresse professionnelle au

2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 en tant que gérantes de catégorie A avec effet immédiat pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Séverine Canova
<i>Gérant

Référence de publication: 2008107585/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Bear Stearns International Funding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 416.976,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.776.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 28 juillet 2008 que:
- L'associé unique a accepté les démissions de Mr. Antonius Zwart et de Mr. Paul Lefering, ayant leur adresse profes-

sionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérants de catégorie A avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé Mme Cândida Gillespie et Mme Séverine Canova, ayant leur adresse professionnelle au

2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 en tant que gérantes de catégorie A avec effet immédiat pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Séverine Canova
<i>Gérant

Référence de publication: 2008107586/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Amazon EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 101.818.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104590

Luxembourg, le 14 août 2008.

<i>Pour Amazon EU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008107595/2134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09666. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Lubrizol Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.151.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.506.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour Lubrizol Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008107598/2134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07427. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Roxia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.672.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 30 juillet 2008, les 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de la Société ont été transférées par LORITO HOLDINGS LIMITED, société constituée et régie selon les lois
de Guernsey, ayant son siège social au 1st and 2nd Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey
GY1 1EW (anciennement 22, Smith Street, St Peter Port, Guernsey GY1 2JQ), immatriculée auprès du Registre de
Guernsey sous le numéro 40881 à LORITO HOLDINGS (GUERNSEY) LIMITED, société constituée et régie selon les
lois de Guernsey, ayant son siège social au 1st and 2nd Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port,
Guernsey GY1 1EW, immatriculée auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 49153.

Depuis le 30 juillet 2008, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de ROXIA S.à r.l. représentant 100% du capital social

de cette société sont détenues par LORITO HOLDINGS (GUERNSEY) LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 05 août 2008.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008108151/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 50.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104591

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107601/1682/13.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06266. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Financial IT Systems S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.556.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107602/1682/13.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08027. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.027.

Le bilan au 31 août 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107603/1682/13.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08031. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Convertible Advisory Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 19.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Yves MERTZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008107609/636/15.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05922. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104592

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Document Outline

Air Berlin 7. LeaseLux S.à r.l.

Amazon EU S.à r.l.

Ancienne E.F.G.

Apollo Care Fund (US) S.à r.l.

Apollo Daian Holdings S.àr.l.

Apollo Redos Development Fund (US) S.à r.l.

A-R-A Retail Centers S.àr.l.

Artotal S.A.

Bear Stearns International Funding III S.à r.l.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l.

Carp Investment S.A.

Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A.

Convertible Advisory Holding S.A.

Corporate Investment Partners SA

Downington Holding

DZC

EdR Real Estate (Eastern Europe) S.C.A., Sicar

Entreprise Del Col SA

Euroceane S.A.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)

EZC Group S.A.

Fabico S.A.

FIBO Participations S.à r.l.

Financial IT Systems S.à.r.l.

Foji Capital S.A.

Genesis Group S.à r.l.

Glitnir SICAV 1

Investor Partners Connect S.A.

L'Or Noir S.à r.l.

Lubrizol Luxembourg S.à r.l.

Marathon Playa 1 S.à.r.l.

Marktex Holding S.A.

Merem S.A.

Mondofinance International S.A.

Montavois S.A.

NETTOYAGE à SEC : Au Pressing Astrid

Nouvelle Central Import-Export Corporation S.à r.l.

Novator Pharma S.à r.l.

OCTEL - Organisation et Conseil en Télématique

Oretech s.à r.l. Holding

Patris S.A.

Promilux II S.A.

PSK, Nouvelle Promotion Schmit &amp; Klein S.A.

PT Romania S.à r.l.

Reckitt Benckiser Holdings (USA) Limited, Luxembourg Branch

Repco 11 S.A.

Repco 12 S.A.

Repco 13 S.A.

Repco 3 S.A.

Repco 7 S.A.

Roxia S.à r.l.

Scania Finance Luxembourg S.A.

Société de Réassurance de la Banque BNP Paribas

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

Valbel S.A.

WTT Co-Investment S.à r.l.