MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2178

8 septembre 2008

SOMMAIRE

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F

no. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104528

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F

no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104528

Amalgamate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104537

Apollo (EU) Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

104538

Apollo Lisbon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104536

Apollo Retail (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104536

Apollo Rida Golf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104539

Apollo Rom (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104540

A-R Zeran II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104539

Barlaston Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

104527

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104543

Café Gréco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104544

Cofinatrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104528

Connexion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104541

Debt Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104537

Desai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104520

Dextra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104518

Dreamliner Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104520

Dutch Dynamics Société Civile  . . . . . . . . . .

104525

E.F.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104519

Elco-Servitec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104517

Elm Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

104510

EREA Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

104543

EuroLotto Tele-Media AG  . . . . . . . . . . . . . .

104520

European Media Ventures S.A.  . . . . . . . . . .

104515

Fibie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104521

Florenville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

104520

Gantiolo GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104518

Hoover Feeder (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104537

Hoover (US) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104537

Invenergy Poland Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

104529

Ko-Ken Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104538

Koma Services Corporation . . . . . . . . . . . . .

104542

Le Cottage du Barrois  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104503

Life's Dream Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104516

Lory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104541

Lynch Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104519

Manon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104542

Marathon Playa 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104527

Marathon Playa 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104525

Megantia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104529

MSM Asia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

104543

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.  . . . . . . .

104541

NTR Network Investment S.A.  . . . . . . . . . .

104518

Oasis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104519

Pomeas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104519

Promat Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104527

Rearden L Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

104515

Repco 10 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

Repco 15 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104506

Repco 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104506

Repco 20 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104506

Repco 21 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104503

Repco 22 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104503

Repco 23 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104503

Repco 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104505

Repco 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

Repco 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

Sanapharm Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

104539

Sanapharm Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

104542

Savan Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

Société Européenne de Machines Outils

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104528

The Bridge Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104540

Thya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104515

Tourisme International S.A.  . . . . . . . . . . . .

104506

Viewpoint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104540

V.V.B. International Holding GmbH  . . . . .

104521

104497

Repco 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.726.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107384/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12388. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.727.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107385/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12390. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.728.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107387/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12392. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Savan Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8834 Folschette, 73, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 140.943.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Abdilkadir SARIKAYA, employé privé, demeurant à B-1420 Braine-l'Alleud, 115 B, Chemin Bosquet Del

Vaux, (Belgique).

2) Monsieur Egidius VAN DESSEL, employé privé, demeurant à Antananarivo, Lot 70 Ambohinambo, Talatamaty Am-

bohidratrimo 105, (Madagascar).

3) Madame Lanto RAHANTANJANHARY, ménagère, épouse de Monsieur Egidius VAN DESSEL, demeurant à Anta-

nanarivo, Lot 70 Ambohinambo, Talatamaty Ambohidratrimo 105, (Madagascar).

104498

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Savan Lux S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat et la vente en gros et au détail de tous articles de textiles, d'habillement,

d'ustensiles  ménagers  et  appareils  électroménagers,  d'articles  de  décoration,  ameublement,  mercerie,  maroquinerie,
d'articles en cuir, d'articles de loisirs, de sport et jouets.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Folschette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses
propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 20.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

104499

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

104500

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois mille (3.000) actions ont été souscrites comme suit:

104501

1) Monsieur Abdilkadir SARIKAYA, préqualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2) Monsieur Egidius VAN DESSEL, préqualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3) Madame Rahantanjanhary LANTO, préqualifiée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros

(75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants prémentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Abdilkadir SARIKAYA, employé privé, né à Çeltik, (Turquie), le 5 décembre 1965, demeurant à B-1420

Braine-l'Alleud, 115 B, Chemin Bosquet Del Vaux, (Belgique);

b) Monsieur Egidius VAN DESSEL, employé privé, né à Lebbeke, (Belgique), le 14 juillet 1959, demeurant à Antana-

narivo, Lot 70 Ambohinambo, Talatamaty Ambohidratrimo 105, (Madagascar);

c) Madame Lanto RAHANTANJANHARY, ménagère, née à Ampamaho, (Madagascar), le 3 mai 1976, épouse de Mon-

sieur Egidius VAN DESSEL, demeurant à Antananarivo, Lot 70 Ambohinambo, Talatamaty Ambohidratrimo 105, (Mada-
gascar).

3. La société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l.", en abrégé "FISCOGES s.à r.l.",

établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.071, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la
Société.

4. Le siège social est établi à L-8834 Folschette, 73, rue Principale.
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Abdil-

kadir SARIKAYA, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule

signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SARIKAYA; VAN DESSEL; RAHANTANJANHARY, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2008, Relation GRE/2008/3316. - Reçu trois cent soixante quinze euros 0,5 %:

375 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107402/231/231.
(080124604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104502

Repco 23 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.186.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107399/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12425. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.185.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107398/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12423. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.184.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107397/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12410. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Le Cottage du Barrois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 22, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 140.937.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Alain GOBERT, gérant de société, né à Bar-le-Duc, (France), le 29 mars 1947, demeurant F-54000 Nancy,

100, avenue du Général Leclerc.

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue par les présentes.

104503

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LE COTTAGE DU BARROIS",(ci-après la "So-
ciété"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

104504

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Alain GOBERT, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1728 Luxembourg, 22, rue du Marché-aux-Herbes.
2. Monsieur Alain GOBERT, gérant de société, né à Bar-le-Duc, (France), le 29 mars 1947, demeurant F-54000 Nancy,

100, avenue du Général Leclerc, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOBERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2008. Relation GRE/2008/3332. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107410/231/110.
(080124579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.187.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104505

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107400/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12160. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.944.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107393/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12406. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107394/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12407. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.981.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107396/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12409. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Tourisme International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 140.912.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

104506

1) La société de droit irlandais "ROSEVARA LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone, 4, Custume Place,

(République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 196711.

2) La société de droit irlandais "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone, 4,

Custume Place, (République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le
numéro 196706.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "TOURISME INTERNATIONAL

S.A." ci-après la "Société"), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la Société est
illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil

d'Administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en

104507

fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

104508

Art. 8.  La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins 10 pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

104509

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "ROSEVARA LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

c) Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 18 août 1950, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.
4. Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, est appelé à la fonction de commissaire; son mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2008. Relation GRE/2008/3416. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50% =

155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107381/231/223.
(080124229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Elm Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.908.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of August.

104510

Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company governed by the laws of Guernsey "Louvre Nominees One Limited", with registered office in St. Peter

Port, Havilland Street, Provident House, Suite 7, (Guernsey), inscribed in the Company Register of Guernsey under the
number 32609,

here duly represented by Mr. Klaus KRUMNAU, jurist, professionally residing in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Ar-

lon, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the constitutive deed of

a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Title I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual shareowner and all those who may become owners in the future,

in the form of a private limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of association.

Art. 2. The Company shall take the name of 'ELM LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.", (hereafter the "Company").

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
The Company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Title II. Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

and twenty-five (125) sharequotas of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, fully paid up.

When and as long as all the shares are held by one person, the Company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate

person.

In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article

189 of the law on commercial companies.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

Company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

104511

Title III. Management

Art. 10. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the Company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the Company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Title IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Title V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the one hundred and twenty-five (125) sharequotas have been

subscribed by the sole shareholder the company "Louvre Nominees One Limited", prenamed and represented as said
before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The registered office is established in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
2. The company governed by the laws of Guernsey "LOUVRE DIRECTORS LIMITED", with registered office in St.

Peter Port, Havilland Street, Provident House, Suite 7, (Guernsey), inscribed in the Company Register of Guernsey under
the number 38590, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3. The Company will be validly bound by the sole signature of the manager.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

104512

After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois de Guernesey "Louvre Nominees One Limited", avec siège social St. Peter Port, Havilland

Street, Provident House, Suite 7, (Guernesey), inscrite au Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 32609,

ici représentée par Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,

route d'Arlon, en vertu d'un procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signées "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ELM LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l", (ci-après la "Société").

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

104513

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique la société "Louvre Nominees One Limited", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entière-
ment par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
2.  La  société  régie  par  les  lois  de  Guernesey  "LOUVRE  DIRECTORS  LIMITED",  avec  siège  social  St.  Peter  Port,

Havilland Street, Provident House, Suite 7, (Guernesey), inscrite au Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro
38590, est désignée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

104514

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connus du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KRUMNAU;- J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2008. Relation GRE/2008/3396. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107392/231/224.
(080124175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Rearden L Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 561.200,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.032.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008107453/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08136. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

European Media Ventures S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 46.560,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.524.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008107455/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08135. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Thya S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.878.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2008107452/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08138. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104515

Life's Dream Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.935.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre août,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"TAMERLANE PROPERTIES LIMITED", société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à Gibraltar, 206, Main

Street, immatriculée au Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 100328,

représentée par son administrateur Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

La société a également pour objet l'acquisition, l'exploitation et la concession de contrats de licences de marques,

brevets et autres droits de propriété industrielle et intellectuelle.

La société a encore pour objet l'acquisition et la mise en valeur par exploitations directes ou concessions à des tiers,

de contrats d'exclusivité de commercialisation de produits manufacturés.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LIFE'S DREAM SARL", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "TAMERLANE PROPERTIES LIMITED",

prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée re-
connaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

104516

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien FEVE, expert-comptable, né à Saint-Dié-des-Vosges (France), le 19 décembre 1978, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2008. LAC / 2008 / 32845. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros (€ 62.-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008107413/227/99.
(080124575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Elco-Servitec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 25.321.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104517

<i>ELCO SERVITEC
7, rue Christophe Plantin, L-2339 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008107432/2511/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04379. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Dextra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.135.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial
C no 340 du 12 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant M 

e

 Jean SECKLER,

notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date 12 mai 2006, acte publié au Mémorial C
no 1467 du 31 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEXTRA HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107505/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08395. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Gantiolo GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.061.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

13 janvier 2000, acte publié au Mémorial C no 321 du 3 mai 2000, modifiée, par acte sous seing privé du 25 septembre
2001, publié par extrait au Mémorial C no 321 du 27 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gantiolo GmbH
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107508/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06916. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

NTR Network Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.340.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 et le rapport du réviseur d'entreprises y relatif ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104518

Luxembourg, le 12 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008107500/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08447. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Oasis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.971.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008107457/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07514. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Pomeas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.779.

Les comptes annuels au 29 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
POMEAS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008107436/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07598. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

E.F.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 35.897.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EFG
7, rue Christophe Plantin, L-2339 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008107431/2511/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04368. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Lynch Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.683.

Le bilan au 30 juin 2008 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104519

Extrait sincère et conforme
LYNCH INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107447/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07982. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

EuroLotto Tele-Media AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, rue Scheerbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.033.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107450/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07948. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Desai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 89.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008107459/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07523. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Dreamliner Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.392.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2008107474/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08440. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Florenville Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.031.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxem-

bourg) et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 octobre 1998, acte publié au
Mémorial C no 35 du 21 janvier 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors de la conversion du
capital en Euros par acte sous seing privé, en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial C no 792 du 28 octobre
2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104520

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLORENVILLE INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107509/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06914. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

V.V.B. International Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.693.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte

publié au Mémorial C no 363 du 28 septembre 1994, et modifiée par-devant le même notaire en date du 19 octobre
2000, acte publié au Mémorial C no 363 du 28 septembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.V.B. INTERNATIONAL HOLDING GMBH
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107512/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06921. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Fibie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.944.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Karine GRITTI, responsable de magasins, demeurant à B-6717 Post-Attert, 267 Voix des Pierres, (Belgique),
ici représentée par Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

128, route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "FIBIE S.A."(ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet le commerce de détails de biens d'équipement de la maison et de personnes (meubles,

électroménagers, textiles, chaussures, etc) et les services d'agent commercial pour d'autres sociétés, les services infor-
matiques, y compris les sites internet et tous autres services aux sociétés en dehors du conseil économique, exploitation
de marques et dérivés, ainsi que toutes activités commerciales se rapportant directement ou indirectement à ces activités.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

104521

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille six cents euros (31.600,- EUR), représenté par trois cent seize

(316) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 20.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

104522

une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

104523

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère lu-
xembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administra-
teur de la société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trois cent seize (316) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Madame Karine GRITTI, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de 25% par
la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille neuf cents euros
(7.900,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La prédite comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Comme autorisé par la Loi et les statuts, Madame Karine GRITTI, responsable de magasins, née à Villerupt, (France),

le 20 juin 1971, demeurant à B-6717 Post-Attert, 267, Voix des Pierres, (Belgique), est appelée à la fonction d'adminis-
trateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3. La société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l.", en abrégé "FISCOGES s.à r.l.",

établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.071, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

5. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

104524

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LAMBERT- J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2008. Relation GRE/2008/3315. - Reçu cent cinquante-huit euros 0,5%: 158 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2008107403/231/209.
(080124609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Marathon Playa 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.518.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 4 mai 2006, acte publié au Mémorial C no 1416 du 22 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marathon Playa 3 S.à.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107518/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06935. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Dutch Dynamics Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 3.938.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 21 août.

Les soussignés:
1: Monsieur, DE GROOT Rudi, demeurant à Schloss Weilerbach, 6, D-54669 Bollendorf.
2: Madame, DE GROOT Andrea Paula, demeurant à Schloss Weilerbach, 6, D-54669 Bollendorf.
Ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils entendent constituer entre eux:

Titre I 

er

 - Objet, dénomination, durée, siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la mise en valeur, la vente ou l'échange

d'un ou de plusieurs aéronefs et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
principal.

Art. 2. La société prend la dénomination DUTCH DYNAMICS SOCIETE CIVILE.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée
Tout associé qui voudra céder ses parts devra offrir en vente celles-ci, dans un délais de trois mois, à l'autre associé,

qui aura la possibilité soit de les acquérir, soit de forcer la société à vendre son ou ses aéronefs et à être dissoute ensuite
aux droits des deux associés.

Au cas où cet autre associé se déciderait à acquérir les parts de l'associé sortant, et en cas de désaccord sur le prix

des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois experts. Chaque associé procédera
chacun de son côté à la nomination d'un expert. Le troisième expert sera désigné d'un commun accord par les deux
experts. A défaut par l'une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d'accord entre les deux experts, ceci dans

104525

les quinze jours de l'invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation interviendra à l'initiative de la
partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l'Arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d'expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert des parts. Les experts devront dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur.

Art. 4. Le siège de la société est à L-1110 Luxembourg, Parking Aviation Générale. Il pourra être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des deux associés.

Titre II - Apports, capital, parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 1.000 EUR. Il est représenté par 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Part(s)

1. Monsieur Rudi DE GROOT, préqualifé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Andrea Paula DE GROOT, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts, de l'un ou de l'autre des associés, ne peuvent être cédées à des tiers, qu'avec l'accord de l'autre associé.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes, les associés devront essayer d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer

une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera dissoute par le décès de l'un ou de l'autre des associés mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé décédé.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux pactes d'associés éventuellement existants et aux résolutions prises par
l'assemblée générale.

Titre III - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par les deux associés qui pourront par leurs seules signatures engager la société dans son

administration courante.

Tout acte d'acquisition, de disposition ou de gestion entraînant un impact financier dépassant 25.000,- EUR devra être

signé conjointement par les deux associés afin d'être opposable aux tiers.

Titre IV - Dissolution, liquidation

Art. 11. En cas de dissolution anticipée de la société, les associés décident du mode de liquidation et nomment un ou

plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une décision des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à la société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Titre V - Disposition générale

Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le 21/08/08.

Rudi de Groot / Andrea Paula de Groot.

Référence de publication: 2008107519/9318/77.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09815. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104526

Promat Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 38.422.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 30 juin 2006, la

décision suivante a été prise:

Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Marie-Thérèse COLBACH, née le 7 juin 1944 à Luxembourg, demeurant 19, avenue des Archiducs, L-1135 Luxem-

bourg, Administrateur et Administrateur-délégué

- Paul LUTGEN, né le 15 mai 1942 à Consthum, demeurant 16, allée Marconi, Luxembourg, Président et Administra-

teur,

- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur
- EURAUDIT SARL, 16, allée Marconi, L-2120 LUXEMBOURG, Commissaire

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008107521/504/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2008, réf. LSO-CR08489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Barlaston Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.150.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 27 juin 2008, que l'Actionnaire a pris les décisions suivantes:
1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 27 juin 2008:
Madame Stéphanie Jung, née le 24 novembre 1975 à Metz, en France, ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue

J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg

2. Démission du Gérant suivant à compter du 27 juin 2008:
Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le

numéro B9098, dont le siège social se situe 46A, avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BARLASTON HOLDING S.à r.l.
Stéphanie Jung
<i>Gérant

Référence de publication: 2008107525/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Marathon Playa 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.573.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 4 mai 2006, acte publié au Mémorial C no 1446 du 27 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104527

<i>Pour Marathon Playa 2 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107526/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06938. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

SEMO, Société Européenne de Machines Outils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 47.555.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107449/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10160. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Cofinatrans S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 58.140.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107451/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07939. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.539.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 27 septembre 2007, acte publié au Mémorial C no 2582 du 13 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 2 S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107513/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06925. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.567.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 27 septembre 2007, acte publié au Mémorial C no 2594 du 14 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104528

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107514/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06927. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Megantia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.986.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 21 septembre 1999, acte publié au Mémorial C no 952 du 13 décembre 1999, et modifiée par-devant le
même notaire, en date du 20 octobre 2000, acte publié au Mémorial C no 402 du 31 mai 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEGANTIA S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107510/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06919. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Invenergy Poland Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.936.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited company "Invenergy Wind Europe S.à r.l.", R.C.S Luxembourg B 121.947, with registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

duly represented by Mr David SANA, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr David SANA, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Invenergy Poland Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them.

The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Con-
nected Company").

104529

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one

hundred and twenty-five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

104530

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

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Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The one hundred and twenty-five (125) share quotas are all subscribed by the private limited company "Invenergy

Wind Europe S.à r.l.", pre-named, duly represented by Mr David SANA, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each share quota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and twenty-five Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed as managers of the category A for an unlimited duration:
Mrs Natalie SCHAEFER, company director, born in Denville, New Jersey (United States of America), on June 23, 1972,

residing professionally at 1, South Wacker, Suite 2020 Chicago, IL, 60606, United States of America;

Mr Joseph CONDO, company director, born in California, United States of America, on July 21, 1966, residing pro-

fessionally at 1, South Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606, United States of America;

Mr James T. MURPHY, company director, born in Illinois, United States of America, on November 22, 1957, residing

professionally at 1, South Wacker, Suite 2020 Chicago, IL, 60606, United States of America;

Are appointed as managers of the category B for an unlimited duration:
Mr Cornelius Martin BECHTEL, company director, born in Emmerich (Germany), on March 11, 1968, residing pro-

fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

Mr Gérard BIRCHEN, company director, born in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on December 13,

1961, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

Mr Sinan SAR, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on June 5, 1980, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Invenergy Wind Europe S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B 121.947, avec siège à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

104532

dûment représentée par Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur David SANA, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Invenergy Poland Holdings S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans

toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée").

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

104533

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

104534

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société à responsabilité limitée

"Invenergy Wind Europe S.à r.l.", pré-nommée, dûment représentée par Monsieur David SANA, pré-nommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent vingt-
cinq Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:
Madame Natalie SCHAEFER, administrateur de sociétés, née à Denville, New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), le 23

juin 1972, demeurant professionnellement à 1, South Wacker, Suite 2020 Chicago, IL-60606, Etats-Unis d'Amérique;

Monsieur Joseph CONDO, administrateur de sociétés, né en Californie, Etas-Unis d'Amérique, le 21 juillet 1966,

demeurant professionnellement à 1, South Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606, Etats-Unis d'Amérique;

Monsieur James T. MURPHY, administrateur de sociétés, né en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, le 22 novembre 1957,

demeurant professionnellement à, 1 South Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606, Etats-Unis d'Amérique;

Sont nommés gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

104535

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: SANA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2008. Relation GRE/2008/3326. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

0,50 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107411/231/371.
(080124577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Apollo Lisbon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.221.

L'associé de la Société, Apollo Real Estate Fund II (Euro) LP, a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
88, Wood Street EC2V7AJ, Londres GB
vers le
2, Manhattanville Road, Purchase, NY 10577 Etats-Unis

Luxembourg, le 4 juin 2008 .

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107545/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Apollo Retail (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.564.

Le gérant de la Société, John Ruane a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street Liscartan House, 5th Floor SW1X9BA Londres GB
vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne
Le gérant de la Société, Mike Pashley a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street Liscartan House SW1X9BA Londres GB
vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107546/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104536

Amalgamate S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.828.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 juin 2001, acte

publié au Mémorial C no 1 du 2 janvier 2002. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par M 

e

 Jean

SECKLER, prénommé, en date du 18 décembre 2007, acte publié au Mémorial C no 465 du 22 février 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMALGAMATE S.A., en liquidation volontaire
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008107515/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06930. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Hoover (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.222.

Les gérants de la Société, Stuart Szabo et Mike Pashley ont récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street Liscartan House, 5th Floor SW1X9BA Londres GB
vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107543/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01362. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Hoover Feeder (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.221.

Les gérants de la Société, Stuart Szabo et Mike Pashley ont récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street Liscartan House, 5th Floor SW1X9BA Londres GB
vers le,
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107541/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Debt Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.319.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104537

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.08.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008107539/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT08838. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Ko-Ken Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.523.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 août 2008, les organes de la société se composent comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Klaus BANNASCH, Administrateur de sociétés, Président du Conseil d'Administration et Administrateur-délégué,

né le 6 juillet 1934 à Wuppertal (Allemagne) demeurant à L-6940 Niederanven - 170, route de Trèves,

Klaus D. STARK, Administrateur de sociétés, né le 18 juin 1969 à Grabs (Suisse), demeurant à FL-9496 Balzers - 28

Iramali.

Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant à L-8077 Bertrange -

248, rue de Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ReviTrust Revision AG, établie à FL-9494 Schaan, Bahnhofstrasse 15.
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2011 sur l'exercice au 31.12.2010.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2008107542/740/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Apollo (EU) Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.600.

Le gérant de la Société, William Benjamin a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
44, Campden Hill Square
W87JR Londres
GB
vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne
Le gérant de la Société, John Ruane a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
113, Beaufort St. SW36BA Londres GB
vers le

104538

1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107538/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

A-R Zeran II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.411.

Les gérants de la Société, John Ruane et Ian Gear ont récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street SW1X9BA Londres GB
vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107536/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01395. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Sanapharm Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 86.948.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.08.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008107537/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT08836. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Apollo Rida Golf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.387.

Le gérant de la Société, William Benjamin a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street Liscartan House SW1X9BA Londres GB
vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne
Le gérant de la Société, Michael Pashley a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street Liscartan House, 5th Floor SW1X9BA Londres GB
vers le

104539

1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107544/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01368. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Viewpoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 65.980.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 juin 2008 ont été nommés, jusqu'à

l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2010.

- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur,
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008107520/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Apollo Rom (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.742.

Le gérant de la Société, John Ruane a récemment changé d'adresse comme suit:
Du
127, Sloane Street Liscartan House, 5th Floor SW1X9BA Londres GB
vers le
1, Knightsbridge SW1X7LX Londres Grande-Bretagne

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Anne Delord.

Référence de publication: 2008107547/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01376. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

The Bridge Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 68.965.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26/06/2008

Après délibération, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
a) La société Varo bvba, ayant son siège social à B-3190 Boortmeerbeek, Denneweg 1, est nommée administrateur-

délégué et président du conseil d'administration pour une période de six ans.

La société Alpha Accounting AG, ayant son siège social à FL-9494 Shaan, Felbaweg 10, est nommée administrateur

pour une période de six ans.

b) La société Grant Thornton Lux-Audit SA, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83 Pafebruch est nommée

commissaire aux comptes pour une période de six ans.

104540

Bertrange, le 25 juin 2008.

Patrick Gillis / Eric Verbist / René Geeraerts
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2008107548/1241/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Connexion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Richard Turner
<i>Agent domiciliataire, Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2008107528/816/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03190. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.120.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.427.

RECTIFICATIF

<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé sous la référence LSO-CQ00377

<i>et publié sous la référence de publication 2008063601/710/17 en date du 16 mai 2008

Suite à une erreur matérielle, il convient de lire comme suit:
L'associé unique de la Société est Natixis S.A. une société anonyme enregistrée au registre du Commerce et des

Sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524 dont le siège social est au 30, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris,
et non pas Natixis Alternative Investments International S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg.

Pierre-Aloïs Nullans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008107535/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT06911. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Lory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 56.010.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.08.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008107549/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07976. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104541

Sanapharm Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 86.948.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.08.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008107551/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT08837. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Manon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 72.980.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 15 juillet 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat.

Mr Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 20 juin 2008 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur-Délégué
Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008107580/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Koma Services Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 86.121.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination de la personne suivante en tant que représentant permanent de son administrateur:

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 15 juillet 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008107582/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04328. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104542

EREA Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.948.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 15 juillet 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008107576/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

MSM Asia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.447.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 1 

<i>er

<i> juillet 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 1 

er

 juillet 2008, MSM Asia Luxembourg LLC a transféré l'intégralité

de ses parts sociales, soit 500 parts sociales à Hagerty Investments Limited, société régie par le droit des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social à Marcy Building, Purcell Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en-
registrée à Chamber of Commerce sous le numéro 1402333.

Luxembourg, le 04/08/08.

Jacques de Patoul.

Référence de publication: 2008107575/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01345. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 817.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.102.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 28 juillet 2008 que:
- L'associé unique a accepté les démissions de Mr. Antonius Zwart et de Mr. Paul Lefering, ayant leur adresse profes-

sionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérants de catégorie A avec effet immédiat;

- L'associé unique a nommé Mme Cândida Gillespie et Mme Séverine Canova, ayant leur adresse professionnelle au

2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 en tant que gérantes de catégorie A avec effet immédiat pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Séverine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2008107584/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07420. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104543

Café Gréco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 44.405.

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Glauco PICCO, gérant de société, demeurant à L-5252 SANDWEILER, 30, rue Michel RODANGE,
ci-après désigné «le cédant», d'une part et:
Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, gérant de société, demeurant à L-5943 ITZIG, 5, rue Jean-Pierre Lanter,
ci-après désigné «le cessionnaire», d'autre part
II est exposé ce qui suit:
Suite à la conversion d'office en euros par le Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, le capital social

de la société CAFE GRECO SARL, ayant son siège social à LUXEMBOURG, 5, rue du St. Esprit et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B44.405, s'élève actuellement au montant de 12.394,68.- EUR
(douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents), représenté par 100 (cent) parts sociales attri-
buées aux associés comme suit:

- Monsieur Glauco PICCO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
- Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

II a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède au cessionnaire, qui l'accepte, la pleine propriété de ses 90 (quatre-vingt-dix) parts sociales de la

société CAFE GRECO SARL préqualifiée.

Le cédant déclare être le propriétaire légitime des parts ci-dessus mentionnées.
Le cédant déclare céder et transporter ces parts sous les garanties ordinaires et de droit.
Le cédant affirme que les parts susmentionnées peuvent être transmises librement au cessionnaire sans gage ni autres

nantissements aux conditions ci-dessous définis.

Le cédant garantit le cessionnaire contre toutes prétentions, toutes revendications ou autres actions de toutes natures

de la part de tiers, faites sur base et/ou à rencontre des parts cédées et concernant la période antérieure à la présente
cession.

2. Le cédant cède au cessionnaire 90 (quatre-vingt-dix) part sociales d'une valeur nominale de 123,95.- EUR chacune

pour un montant total de 11.155,50 EUR (onze mille cent cinquante-cinq euros cinquante cents).

3. Tous droits et devoirs liés aux parts sociales cédées sont transférés au cessionnaire à partir de la date de la signature

du présent contrat de cession.

Le cessionnaire sera donc propriétaire à la date de signature et aura droit aux revenus et bénéfices dont les parts

seront productives à partir de cette même date. Le cessionnaire sera subrogé au cédant dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.

4. Le cédant déclare qu'il n'a plus de revendication, ni de créance de quelque nature que se soit à l'encontre de la

société et que cette dernière est ainsi libérée de toutes dettes vis-à-vis du cédant à partir de la date de ce contrat de
cession.

5. Le cessionnaire s'engage à accomplir toutes les formalités légales d'enregistrement et de publicité en vigueur.
6. L'ensemble des frais et charges de la présente cession sera supporté par le cessionnaire.
7. La présente cession est soumise au droit luxembourgeois. Les tribunaux luxembourgeois sont seuls compétents

pour connaître un éventuel litige relatif à la présente cession.

Fait en autant d'exemplaires que de parties.

A Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Glauco PICCO / DE SOUSA DIAS Daniel
<i>Le cédant / Le cessionnaire
Bon pour acceptation et renonciation à notification
CAFE GRECO SARL
Signatures

Référence de publication: 2008109397/9305/55.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07155. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080126625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104544

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Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 1 S.à r.l.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 2 S.à r.l.

Amalgamate S.A.

Apollo (EU) Germany S.à r.l.

Apollo Lisbon S.à r.l.

Apollo Retail (US) S.à r.l.

Apollo Rida Golf S.à r.l.

Apollo Rom (US) S.à r.l.

A-R Zeran II S.àr.l.

Barlaston Holding S. à r. l.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

Café Gréco S.à r.l.

Cofinatrans S.A.

Connexion S.A.

Debt Invest

Desai S.A.

Dextra Holding S.A.

Dreamliner Lux S.àr.l.

Dutch Dynamics Société Civile

E.F.G. S.A.

Elco-Servitec S.A.

Elm Luxembourg Holding S.à r.l.

EREA Investissement S.A.

EuroLotto Tele-Media AG

European Media Ventures S.A.

Fibie S.A.

Florenville Investments S.A.

Gantiolo GmbH

Hoover Feeder (US) S.à r.l.

Hoover (US) S.à r.l.

Invenergy Poland Holdings S.à r.l.

Ko-Ken Europe

Koma Services Corporation

Le Cottage du Barrois

Life's Dream Sàrl

Lory S.A.

Lynch Invest S.A.

Manon S.A.

Marathon Playa 2 S.à r.l.

Marathon Playa 3 S.à.r.l.

Megantia S.à r.l.

MSM Asia Luxembourg S.à r.l.

Natixis Real Estate Feeder S.à r.l.

NTR Network Investment S.A.

Oasis Holding S.A.

Pomeas S.A.

Promat Europe S.A.

Rearden L Holdings 1 S.à r.l.

Repco 10 S.A.

Repco 15 S.A.

Repco 18 S.A.

Repco 20 S.A.

Repco 21 S.A.

Repco 22 S.A.

Repco 23 S.A.

Repco 24 S.A.

Repco 8 S.A.

Repco 9 S.A.

Sanapharm Investments S.A.

Sanapharm Investments S.A.

Savan Lux S.A.

Société Européenne de Machines Outils S.A.

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Thya S.A.

Tourisme International S.A.

Viewpoint S.A.

V.V.B. International Holding GmbH