MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2176

6 septembre 2008

SOMMAIRE

Amazon Europe Holding Technologies

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104445

Amazon Insurance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104444

Amazon Media EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104446

Archipolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104435

Bee Bop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104443

Braun-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104420

Capricho s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104413

C.G. Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104444

Cofalux Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104443

Cofalux Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104444

Condrimmo Management S.A.  . . . . . . . . . .

104447

Constructions Métalliques Franck SA  . . . .

104432

Czame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104402

Delta Sud Développement  . . . . . . . . . . . . . .

104438

DH ProjectCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104404

Elco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104435

Elm Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104428

Entreprise Del Col SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104438

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104440

Finelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104436

Finelva Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104445

Gare à Toi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104447

General Business Support G.m.b.H.  . . . . .

104447

Gera-Home S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104440

GIP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104436

Groupe Atrium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104438

Hipper S.A. - Société Internationale pour

la Production d'Energie Renouvelable  . .

104441

H. M. Beteiligungsgesellschaft  . . . . . . . . . . .

104409

Investments PA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104414

Jowa Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104441

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104442

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104442

Kiefer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104438

Ko-Ken Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104436

Lux Vins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104425

Maga Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104421

Medical Trials Analysis S.A.  . . . . . . . . . . . . .

104443

Nisida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104440

Nouvelle Bicolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104437

Oasis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104440

Para Press S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104437

Repco 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104406

Repco 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104406

Repco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104406

Repco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104409

Repco 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104421

Repco 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104428

Repco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104435

Romada.Fi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104441

SFM Group International S.A.  . . . . . . . . . . .

104445

SGAM AI HDG Partners  . . . . . . . . . . . . . . . .

104439

SGAM AI Multi Strategy Fund . . . . . . . . . . .

104439

Société Anonyme des Bétons Frais  . . . . . .

104446

Société de Participations Bohegie S.A.  . . .

104445

Sun Hotels International S.A.  . . . . . . . . . . .

104442

Techprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104437

Transbella Participation & Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104446

Trutina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104436

Turinu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104439

Uni Com. Investment Group S.A.  . . . . . . .

104444

Uni Com. Investment Group S.A.  . . . . . . .

104443

Valburton Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

104442

Webtertainment Enterprises S.A.  . . . . . . .

104446

Womanpower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104406

Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l.  . . .

104439

104401

Czame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 140.920.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Marielle LAMBERT, employée privée, née à Saint-Mard, (Belgique), le 6 juillet 1970, demeurant à L-5831

Hesperange, 27, Cité Holleschbierg,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Czame S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie par
les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange, (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous lés associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

104402

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

Madame Marielle LAMBERT, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg.
2) Madame Marielle LAMBERT, employée privée, née à Saint-Mard, (Belgique), le 6 juillet 1970, demeurant à L-5831

Hesperange, 27, Cité Holleschbierg, est nommé gérante de la Société pour une durée indéterminée.

104403

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LAMBERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 2008. Relation GRE/2008/3277. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107367/231/118.
(080124369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

DH ProjectCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.672.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of the month of August,
before Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz,

there appeared DHC Luxembourg V S.àr.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number RCS Luxembourg B 123613, represented by M 

e

 Toinon Hoss,

maître en droit, residing in Luxembourg as proxy holder pursuant to a proxy dated 11th of August 2008 (such proxy to
be registered together with the present deed), being the sole shareholder of "DH ProjectCo1 S.à r.l." (the "Company"),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
on 22nd February 2008 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations ("Memorial") number 798 of 2 April 2008.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
Creation of new shares, increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro

(€12,500) to one hundred sixty five thousand six hundred ninety seven Euro (€165,697) by the issue of a total of one
hundred fifty three thousand one hundred ninety seven (153,197) shares, with a nominal value and subscription price of
one Euro (€)each, subscription to the shares so issued by the subscriber DHC Luxembourg V S.à r.l., the sole shareholder
of the Company, payment of the total subscription price by the subscriber thereof by way of the contribution in cash, of
one hundred fifty three thousand one hundred ninety seven Euro (€153,197) consequential amendment of article 5 of
the articles of incorporation.

Thereafter, the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€12,500)

to one hundred sixty five thousand six hundred ninety seven Euro (€165,697) by the issue of a total of one hundred fifty
three thousand one hundred ninety seven (153,197) shares of a nominal value of one Euro (€ 1) each and a total sub-
scription price of one hundred fifty three thousand one hundred ninety seven Euro (€153,197). The sole shareholder of
the Company then subscribed to the new shares and paid the total subscription price by way of a contribution in cash of
a total amount of one hundred fifty three thousand one hundred ninety seven Euro (€153,197).

Evidence of the payment of the total subscription price was shown to the undersigned notary. It is resolved to con-

sequently amend the first sentence of article 5 of the articles of association so as to reflect the above resolution to be
read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one hundred sixty five thousand six hundred ninety seven Euro

(€165,697) divided into one hundred sixty five thousand six hundred ninety seven (165,697) shares with a nominal value
of one Euro (€1) each".

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the increase of its share capital are estimated at 2.000 Euro.

104404

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze août,
par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu DHC Luxembourg V S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 29, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 123613, représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit,

de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 août 2008 (cette procuration sera enregistrée avec
le présent acte), étant l'associé unique de "DH ProjectCol S.àr.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du 22 février 2008 suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, («Mé-
morial») numéro 798 du 2 avril 2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'actionnaire unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises par la Société, de sorte

que toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
Création de nouvelles Parts Sociales, augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cent euros

(€12.500) à cent soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros (€165.697) par l'émission d'un total de cent
cinquante-trois mille cent quatre-vingt-dix-sept (153.197) Parts Sociales, ayant une valeur nominale et un prix de sou-
scription d'un euro (€1) chacune, souscription par le souscripteur aux parts sociales ainsi émises par DHC Luxembourg
V S.à r.l., l'associé unique de la Société, paiement du prix total de souscription par le souscripteur de ces parts sociales
par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante trois mille cent quatre-vingt dix-sept euros (€153.197),
modification conséquente de l'article 5 des statuts;

Ensuite, la résolution suivante a été passée:

<i>Résolution unique

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cent euros (€12.500) à cent soixante-

cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros (€165.697) par l'émission d'un total de cent cinquante trois mille cent
quatre-vingt-dix-sept (153.197) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (€1) chacune et un prix total de
souscription de cent cinquante trois mille cent quatre-vingt dix-sept euros (€153.197).

L'associé unique de la Société a alors souscrit aux parts sociales nouvelles et payé la totalité du prix de souscription

par apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante-trois mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (€153.197).

Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été montrée au notaire instrumentant. Il a été décidé de modifier

en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts afin de refléter la résolution prise ci-dessus comme suit:

"La Société a un capital social émis et entièrement libéré de cent soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept

euros (€165.697) représenté par cent soixante-cinq mille six cent quatre-vingt dix-sept (165.697) Parts Sociales d'une
valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à 2.000 euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 14 août 2008. WIL/2008/735. — Reçu sept cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-dix-neuf

cents = 765,99 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

104405

Wiltz, le 22 août 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008108701/2724/98.
(080126529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107368/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12404. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.980.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107370/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12433. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.206.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107372/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12240. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Womanpower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.909.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois "IMMOLAM S.A.", établie et ayant son siège social à L-6165 Ernster, 27,

rue de Rodenbourg, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE dit Maurice LAM,

réviseur d'entreprise, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg,

104406

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "WOMANPOWER S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Ernster, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

104407

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique,  la  société  "IMMOLAM  S.A.",  prédésignée  et  représentée  comme  dit  ci-avant,  et  libérées  entièrement  par  la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg.
2.- Madame Jacqueline LAM, employée privée, née à Rose-Hill, (Ile Maurice), le 18 août 1961, demeurant à L-6165

Ernster, 27, rue de Rodenbourg, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2008, Relation GRE/2008/3377. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

104408

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107389/231/123.
(080124189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.475.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107373/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12243. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

H. M. Beteiligungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.917.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den vierten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, geboren am 7. März 1943 in Rosenberg, (Bundesrepublik Deutschland),

wohnhaft in L-5485 Wormeldange-Haut, Wengertswee 14,

hier  vertreten  durch  Herrn  Thierry  FLEMING,  "licencié  en  sciences  commerciales  et  financières",  mit  beruflicher

Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt
am 12. Juli 2008.

Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert

wurde, bleibt beiliegender Urkunde beigebogen.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "H.M. Beteiligungsgeseilschaft" gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttringen, (Grossherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und

Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet wer-
den.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
oder des einzigen Verwalters, der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Schuttringen
verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs an
jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

104409

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios,  das  sich  aus  allen  Arten  von  Wertpapieren  und  Patenten  zusammensetzt,  sich  beteiligen  an  der  Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 2.000.000,- (zwei Millionen Euro) eingeteilt in 2.000 (zwei-

tausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn und so lange ein Aktionär alle Aktien besitzt, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter

verwaltet wurde, der kein Aktionär sein muss, welcher von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt wird, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und der von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden kann.

Wenn und so lange zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, wird die Gesellschaft durch einen Verwal-

tungsrat  verwaltet,  der  aus  mindestens  fünf  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen,  welche  von  der
Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Ge-
neralversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Zweidrittel-Mehrheit getroffen.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig,
was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalver-
sammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat kann Dritten oder seinen Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

zu sein brauchen, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des einzigen Verwalters oder durch

die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft
durch die Einzelunterschrift eines Verwalters des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

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Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von dem alleinigen Aktionär oder von der

Generalversammlung ernannte Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Ver-
gütung festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung fest-

gelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Wenn und so lange ein Aktionär alle Aktien besitzt, hat dieser alle Befugnisse der Generalversammlung und

fasst seine Beschlüsse schriftlich.

Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden

Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am 2. Montag im Juni um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der einzige Verwalter oder Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat

Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 2.000 (zweitausend) Aktien zuzüglich einer Emissionsprämie von EUR 20.000.000,- (zwanzig Millionen Euro) wur-

den durch den alleinigen Aktionär, Herrn Herbert MÜLLER, vorgenannt, gezeichnet.

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Alle Aktien zuzüglich einer Emissionsprämie von EUR 20.000.000 (zwanzig Millionen) wurden durch Sacheinlage voll

eingezahlt.

<i>Beschreibung der Sacheinlage

- 20.000 Namensaktien mit einem Nominalwert von je EUR 25,- der Aktiengesellschaft "M &amp; M", mit Sitz in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, welche 100% der Geschäftsanteile der "M &amp; M" darstellen;

- 15.000 Namensaktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- der Aktiengesellschaft "BAUMEISTER-HAUS PRO-

PERTIES S.A.", mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall, welche 100% der Geschäftsanteile der "BAU-
MEISTER-HAUS PROPERTIES S.A." darstellen.

Die gesamte Sacheinlage wird auf EUR 22.000.000,- (zweiundzwanzig Millionen Euro) geschätzt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unterliegt die Sacheinlage der Begutachtung durch einen Wirtschaftsprüfer

hier "ERNST &amp; YOUNG", mit Sitz in Münsbach, dessen Gutachten gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt und in Bezug
auf gegenwärtiger Sacheinbringung wie folgt schlussfolgert:

<i>Schlussfolgerung

"Auf Basis der von uns durchgeführten prüferischen Durchsicht, sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die

uns zu der Annahme veranlassen, dass der ermittelte Wert der Einlagen nicht mindestens der Anzahl und dem Nennwert
der auszugebenden Aktien und der Emissionsprämie entspricht."

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

sechstausendzweihundert Euro.

Die Gesellschaft beantragt die Freistellung der Kapitaleinlagesteuer aufgrund von Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29.

Dezember 1971 über die Kapitalzusammenlegung.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Aktionär

Der vorgenannte alleinige Aktionär, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, hat

sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zu einzigen Verwalter bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird

ernannt:

Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, geboren am 7. März 1943 in Rosenberg, (Bundesrepublik Deutschland),

wohnhaft in L-5485 Wormeldange-Haut, Wengertswee 14,

mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiengesellschaft "AUDIEX S.A.", mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 65.469, wird zum Kommissar bis zur
Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, ernannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige
Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: FLEMING; - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2008, Relation GRE/2008/3357. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 19. August 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107374/231/194.
(080124316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104412

Capricho s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.335.

L'an deux mille huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Guiseppe DELL'ORSO, retraité, né à Turi, (Italie), le 22 mai 1955, demeurant à L-1740 Luxembourg, 90,

rue de Hollerich.

2) Monsieur Jules Tullio JANNIZZI, retraité, né à Differdange, le 25 octobre 1949, demeurant à L-4530 Differdange,

20, avenue Charlotte.

3) Monsieur Domenico NISI, cuisinier, né à Grottaglie, (Italie), le 2 juillet 1987, demeurant à L-5886 Alzingen, 516a,

route de Thionville.

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls

associés actuels de la société à responsabilité limitée "CAPRICHO s.à.r.l.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-1661
Luxembourg, 31, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
83335, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
2 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 22 janvier 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Paul HENCKS en date du 23 décembre

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 17 février 2004,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, par leur mandataire, sur ordre

du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-5886 Alzingen, 516a, route de Thionville, et de

modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Alzingen, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

En vertu de cessions de parts sociales sous seing privé, approuvées conformément à l'article 7 des statuts et considérées

par les gérants comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la
loi sur les sociétés commerciales, les associés constatent que les cent (100) parts sociales représentatives du capital social
sont détenues comme suit:

1) Monsieur Guiseppe DELL'ORSO, préqualifié, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2) Monsieur Jules Tullio JANNIZZI, préqualifié, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
3) Monsieur Domenico NISI, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la deuxième phrase de l'article 11 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent trente euros
et les associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

104413

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2008, Relation GRE/2008/3156. — Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107931/231/63.
(080124533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Investments PA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.915.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty fifth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company Poland Alloys Sp zoo, with its registered office at ul. Porcelanowa 25, 40-241, Katowice, Poland, regis-

tered at the Trade and Companies' Register of Katowice under number 0000091262,

duly represented by Mr Raphael ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Raphael ROZANSKI, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "INVESTMENTS PA S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) share quotas of one Euro (EUR 1.-) each.

104414

When and as long as all the share quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

104415

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) share quotas are all subscribed by the company Poland Alloys Sp zoo,

pre-named.

The subscriber, duly represented, states and acknowledges that each share quota has been fully paid up in cash so that

the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and of the category B:

<i>Manager of the category A:

- Mr Roman Piotr LUCZAK, company director, born in Katowice, Poland, on February 20, 1962, residing at ul. Uklejowa

9, 40-48 Katowice, Poland;

104416

<i>Managers of the category B:

- Mr Eric MAGRINI, company director, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 20, 1963, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon, Belgium, on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société Poland Alloys Sp zoo, avec siège à ul. Porcelanowa 25, 40-241, Katowice, Pologne, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Katowice sous le numéro 0000091262,

dûment représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, pré-qualifié, a requis le notaire instrumentant

de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "INVESTMENTS PA S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un Euro (EUR 1,-) chacune.

104417

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

104418

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société Poland Alloys

Sp zoo, prénommée.

La souscriptrice, dûment représentée, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et de catégorie B:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Roman Piotr LUCZAK, administrateur de sociétés, né à Katowice, Pologne, le 20 février 1962, demeurant

à ul. Uklejowa 9, 40-48 Katowice, Pologne;

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

104419

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: ROZANSKI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 2008, Relation GRE/2008/3257. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107375/231/330.
(080124275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Braun-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.381.

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Christina TOMOVA, ingénieur diplômé, née à Malorad/Vratza (Bulgarie) le 4 janvier 1945, demeurant à

L-1944 Luxembourg, 27, rue Franz Liszt,

détentrice d'une (1) part sociale.
2.- Madame Guergana Staneva TANEVA, employée privée, née à Sofia (Bulgarie) le 28 septembre 1971, demeurant à

L-3940 Mondercange, 40, rue de Pontpierre,

détentrice de soixante-dix-neuf (79) parts sociales.
3.- Monsieur Tzvetan MARINOV, électricien, né à Sofia (Bulgarie) le 23 mai 1971, demeurant à L-3940 Mondercange,

40, rue de Pontpierre,

détenteur de vingt (20) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "BRAUN-IMMO

S. à r.l." (numéro d'identité 1998 24 13 942), avec siège social à L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 67.381, constituée sous la dénomination de "BRAUN S.à r.l." suivant acte reçu par le notaire
Georges d'HUART, de résidence à Pétange, en date du 7 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 100 du 18 février
1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des
associés tenue en date du 22 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 354 du 5 mars 2002, suivant acte reçu par le
notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 mai 2002, publié par extrait au Mémorial C numéro
1186 du 7 août 2002, suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 7 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1214 du 20 juin 2007, ledit acte contenant entre autres modification
de la dénomination sociale en "BRAUN-IMMO S. à r.l." et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5
décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 142 du 18 janvier 2008,

ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville à L-4220 Esch-sur-

Alzette, 30, rue de Luxembourg et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante :

"  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette ; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés."

104420

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signe: TOMOVA, TANEVA, MARINOV, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 2008, Relation: CAP/2008/2377. — Reçu douze euros (12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 août 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008108684/236/48.
(080126250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Repco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.756.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107376/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12348. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Maga Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.914.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bit-

bourg.

2) Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Maga Participations S.A.", laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au

104421

développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

104422

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

104423

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peuvent être nommés par la première as-

semblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

104424

Actions

1) Monsieur Gernot KOS, préqualifié, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Thierry HELLERS, préqualifié, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, né à Eisenstadt, (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;

b) Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;

c) La société anonyme "G.T. Fiduciaires S.A.", avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.820.

3) Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Gernot

KOS, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sub 3).

4.- La société à responsabilité limitée "Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à r.l.", avec siège social à L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.917,
est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

5. Le siège social est établi à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

7. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Gernot

KOS, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KOS; HELLERS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 2008, Relation GRE/2008/3282. — Reçu cinq cents euros 0,50%: 500 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107377/231/236.
(080124260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Lux Vins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 140.916.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

104425

A COMPARU:

Monsieur Remy MULLER, directeur commercial, né à Metz, (France), le 2 juin 1976, demeurant à F-57280 Maizières-

les-Metz, 20, allée de la Forêt,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LUX VINS S.à r.l.",(ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente sous toutes ses formes, aux professionnels et aux particuliers, de vins,

sans distinction de couleur et d'origine, de produits du terroir en provenance de toutes zones géographiques, l'organi-
sation de séminaires, de dégustation, de cours sur place ou à l'extérieur.

De plus la Société a pour objet la commercialisation de tous matériel et produits se rattachant au vin.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

104426

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification statutaire doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique, Monsieur Remy MULLER, préqualifié, et intégralement libérées moyennant apport du véhicule de la marque Jeep,
modèle Grand Cherokee dsl, numéro de châssis 1J8G2EAX3Y526380 et immatriculée 209AZH57.

La preuve que Monsieur Remy MULLER est propriétaire du véhicule apporté a été donnée au notaire instrumentant

par la présentation du certificat d'immatriculation et de la facture relative.

Monsieur Remy MULLER s'engage à faire immatriculer le prédit véhicule au nom de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
2. Monsieur Remy MULLER, directeur commercial, né à Metz, (France), le 2 juin 1976, demeurant à F-57280 Maizières-

les-Metz, 20, allée de la Forêt, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

104427

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MULLER;- J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2008, Relation GRE/2008/3346. — Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107409/231/129.
(080124287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Repco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.742.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107378/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12359. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Elm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.913.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of August.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company governed by the laws of Guernsey "Louvre Nominees One Limited", with registered office in St. Peter

Port, Havilland Street, Provident House, Suite 7, (Guernsey), inscribed in the Company Register of Guernsey under the
number 32609,

here duly represented by Mr Klaus KRUMNAU, jurist, professionally residing in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon,

by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and
the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the constitutive deed of

a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Title I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a private limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of association.

Art. 2. The Company shall take the name of "ELM HOLDING S.à r.l.", (hereafter the "Company").

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

104428

as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
The Company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Title II.- Corporate capital - Share quotas

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

and twenty-five (125) share quotas of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, fully paid up.

When and as long as all the shares are held by one person, the Company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate

person.

In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article

189 of the law on commercial companies.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

Company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

Title III.- Management

Art. 10. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Art. 13. In case that the Company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the Company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

104429

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Title IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Title V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2008.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the one hundred and twenty-five (125) share quotas have been

subscribed by the sole shareholder the company "Louvre Nominees One Limited", prenamed and represented as said
before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The registered office is established in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
2. The company governed by the laws of Guernsey "LOUVRE DIRECTORS LIMITED", with registered office in St.

Peter Port, Havilland Street, Provident House, Suite 7, (Guernsey), inscribed in the Company Register of Guernsey under
the number 38590, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3. The Company will be validly bound by the sole signature of the manager.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois de Guernesey "Louvre Nominees One Limited", avec siège social St. Peter Port, Havilland

Street, Provident House, Suite 7, (Guernesey), inscrite au Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 32609,

ici représentée par Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,

route d'Arlon, en vertu d'un procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signées "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ELM HOLDING S.à r.l", (ci-après la "Société").

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre

104430

manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un'associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

104431

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Liberation

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique la société "Louvre Nominees One Limited", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entière-
ment par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
2.  La  société  régie  par  les  lois  de  Guernesey  "LOUVRE  DIRECTORS  LIMITED",  avec  siège  social  St.  Peter  Port,

Havilland Street, Provident House, Suite 7, (Guernesey), inscrite au Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro
38590, est désignée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connus du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KRUMNAU;- J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2008, Relation GRE/2008/3395. - Reçu soixante-deux euros et cinquante cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107379/231/224.
(080124243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Constructions Métalliques Franck SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 5, Z.A.C. Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 38.777.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Monsieur Fernand FRANCK, maître-serrurier, époux de la dame Brigitte HERTERT, né le 9 février 1967 à Luxem-

bourg (matr: 1967 02 09 159) demeurant à L-7766 Bissen, 46, rue de Colmar;

104432

2) Monsieur Marcel FRANCK, maître-serrurier, époux de la dame Marie-Thérèse HORSMANS, né le 26 juillet 1931

à Bissen (matr: 1931 07 26 039) demeurant à L-7766 Bissen, 44, rue de Colmar;

lesquels  comparants,  seuls  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "CONSTRUCTIONS  METALLIQUES

FRANCK, S.à r.l.", avec siège social à L-7795 Bissen, z.a.c. Klengbousbierg (matr: 1991 24 10 040),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN, de résidence à Grevenmacher, en date du 5 décembre

1991, publiée au Mémorial C des Sociétés et Associations Numéro 202 en date du 15 mai 1992, inscrite au registre de
commerce sous le numéro B 38.777, changée pour la dernière fois par acte passé par-devant le notaire Urbain THOLL,
notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre 1999, publiée au Mémorial C des Sociétés et Associations Numéro
46 en date du 14 janvier 2000;

lesquels  comparant  représentant  l'intégralité  du  capital  social de  la  société,  se  sont réunis  en assemblée  générale

extraordinaire et ont pris sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. L'assemblée générale décide à l'unanimité de transformer la société en société anonyme et d'augmenter le capital

au montant de cinq cent mille euros (500.000,- €) par incorporation des résultats reportés. Le capital social sera désormais
représenté par 2.000 actions (deux mille actions) de 250,- € (deux cent cinquante euros) chacune.

La valeur des résultats reportés de la société ressort d'un rapport de révision établi par le réviseur d'entreprise EWA

REVISION SA, d'Ettelbruck, daté du 23 juillet 2008, lequel rapport restera, après avoir été paraphé «ne varietur» par les
comparants et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

La conclusion du réviseur d'entreprise se lit comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de la société

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

2) L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs les personnes suivantes:
a) Monsieur Fernand FRANCK, prénommé, qui est également proposé comme administrateur-délégué;
b) Monsieur Marcel FRANCK, prénommé;
c) Monsieur Arnold FRANCK, employé privé, né le 9 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant à L-9768 Reuler,

maison 40.

3) Les mandats ci-dessus conférés restent valables pour une durée de six ans.
4) La société est valablement engagée par la signature de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

l'administrateur-délégué et d'un administrateur.

5) Est nommée commissaire aux comptes la société anonyme EWA REVISION S.A., inscrite au RCS sous le numéro

B 38 937, ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F.Kennedy.

6) Le conseil d'administration ici réuni nomme comme administrateur délégué Monsieur Fernand FRANCK, préqualifié.
7) Le siège social est fixé à L-7795 Bissen, 5, Z.A.C. Klengbousbierg.
En conséquence de ce qui précède les statuts de la société sont changés comme suit:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination CONSTRUCTIONS METALLI-

QUES FRANCK SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Bissen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet
- l'exploitation d'un atelier de forgeron et de serrurerie ainsi que les constructions métalliques.
- et généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, à tous objets

similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000) euros. Il est divisé en deux mille (2.000) actions d'une valeur

nominale de deux cent cinquante (250) euros chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

actionnaires que moyennant l'agrément unanime des co-actionnaires. Les actions ne peuvent être transmises pour cause

104433

de mort à des non-actionnaires que moyennant le même agrément unanime qui n'est cependant pas requis si les actions
sont transmises à des descendants ou au conjoint survivant. Ces héritiers ne peuvent transmettre les actions à des non-
associés que moyennant le consentement unanime des co-associés.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La mise en œuvre
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non. Aussi longtemps

que la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'administration de la société se fera par un seul administrateur qui
aura plein pouvoir pour engager la société par sa seule signature.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télé-copieur ou e-mail étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à dix heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à
la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital
social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distri-
bution du solde du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit l'entièreté des deux mille actions créées.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Les actions ont été souscrites comme suit:

104434

1) Monsieur Marcel FRANCK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

2) Monsieur Fernand FRANCK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 actions

Art. 18. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille (1.000. €- ) euros.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. FRANCK, M. FRANCK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2008. DIE/2008/7021. — Reçu douze euros, EUR 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, DELIVREE AUX FINS DE LA PUBLICATION AU MEMORIAL, RECUEIL DES SOCIETES

ET ASSOCIATIONS.

Ettelbruck, le 13 août 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008108720/4917/141.
(080126200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Repco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.747.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Samia Rabia
<i>A Director

Référence de publication: 2008107380/9238/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12361. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Archipolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 35.887.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ARCHIPOLIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008107430/2511/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04360. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Elco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 19.160.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104435

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.8.2008.

<i>ELCO
7, rue Christophe Plantin, L-2389 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008107429/2511/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04353. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Finelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 98.513.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINELCO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008107433/2511/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04383. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Trutina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 8, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 68.769.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107419/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07952. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Ko-Ken Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.523.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107418/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07946. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

GIP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 79.099.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104436

Itzig, le 21/08/2008.

<i>Pour GIP INVEST S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008107439/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09755. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Para Press S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21/08/2008.

<i>Pour PARA PRESS S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008107440/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09761. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Techprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d'Activité Zare (Ilôt Est).

R.C.S. Luxembourg B 30.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 18/08/2008.

<i>Pour TECHPRINT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008107441/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07415. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Nouvelle Bicolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9366 Ermsdorf, 4B, rue de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 21/08/2008.

<i>Pour NOUVELLE BICOLUX S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008107438/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09769. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104437

Groupe Atrium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107444/5549/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00609. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Entreprise Del Col SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, route de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 43.389.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/8/08.

Signature.

Référence de publication: 2008107445/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07889. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Kiefer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7716 Colmar-Berg, 26, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 46.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 18/08/2008.

<i>Pour KIEFER S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008107442/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07399. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Delta Sud Développement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.426.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107443/5549/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00603. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104438

Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.018.000,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 104.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008107437/9319/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09921. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

SGAM AI Multi Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.394.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour SGAM AI Multi Strategy Fund
EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008107465/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08077. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

SGAM AI HDG Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.975.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour SGAM AI HDG Partners
EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008107466/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08078. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Turinu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.454.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104439

Luxembourg, le 19 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008107477/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07336. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Nisida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.907.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008107463/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07512. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Gera-Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 4, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 126.207.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107462/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08229. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Oasis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.971.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008107464/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07518. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.518.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104440

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107468/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07891. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Jowa Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.468.701,27.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 53.117.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JOWA EUROPE S.A R.L. (en liquidation)
Masato YAMAMOTO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008107491/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08152. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.485.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIPPER S.A., SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION D'ENERGIE RENOUVELABLE
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008107492/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08153. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Romada.Fi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.758.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROMADA.FI S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008107493/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08260. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104441

Sun Hotels International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.373.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2008107497/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08284. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.902.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107485/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08679. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.899.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008107484/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08688. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Valburton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 126.715.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALBURTON INVESTMENTS S.A.
H.R.H. PRINCE BIN ABDUL AZIZ BIN ABDULRAHMAN AL-SAUD Salman / H.R.H. PRINCE BIN SALMAN BIN
ABDULAZIZ AL-SAUD Mohammed
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008107490/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08151. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104442

Cofalux Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.154.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008107503/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08194. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Uni Com. Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 76.407.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107480/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08537. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Medical Trials Analysis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.480.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107478/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08539. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Bee Bop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.159.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008107461/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07526. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

104443

Uni Com. Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 76.407.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107473/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08535. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Cofalux Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.154.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008107504/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08201. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

C.G. Consulting, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 102.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/08/08.

<i>C.G. Consulting
Signature

Référence de publication: 2008107530/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05970. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Amazon Insurance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 60.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104444

Luxembourg, le 20/08/2008.

<i>AMAZON INSURANCE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008107531/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07389. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Société de Participations Bohegie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.353.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.08.2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme - Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERT COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008107553/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08022. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Finelva Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.557.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPELLEN, le 20/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107555/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08005. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

SFM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 99.725.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107560/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02454. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 3.864,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.270.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104445

Luxembourg, le 14 août 2008.

<i>Pour Amazon Europe Holding Technologies SCS
Signature

Référence de publication: 2008107596/2134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09727. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Amazon Media EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 112.767.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

<i>Pour Amazon Media EU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008107597/2134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09669. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Société Anonyme des Bétons Frais, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 6.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107599/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06264. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Transbella Participation &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 109.329.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107870/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 août 2008, réf. DSO-CT00193. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080124494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Webtertainment Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.339.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104446

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107871/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 août 2008, réf. DSO-CT00194. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080124489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

General Business Support G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.672.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008107872/3004/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 août 2008, réf. DSO-CT00192. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080124487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Gare à Toi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.322.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008107934/231/15.
(080124493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Condrimmo Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.850.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Condrimmo Management S.A." (ci-après "la

Société") ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 134850, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 233 du 29 janvier
2008.

Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une valeur

nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie BERNS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les actionnaires présents les mandataires de ceux
représentés, et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

104447

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la Société et de liquider ses avoirs.

2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, enregistrée au "International Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721,
comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat.

4. Divers.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la Société, la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wick-

hams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au "International Companies Act" des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 608721.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société, à savoir Madame Virginie DOHOGNE,

Messieurs Jean FELL et Eric MAGRINI, et au commissaire aux comptes de la Société, à savoir la société à responsabilité
limitée COMCOLUX S.à r.l, pour l'exécution de leur mandat respectif.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX - ROZANSKI - BERNS - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 2008, Relation GRE/2008/3252. - Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008107816/231/65.

(080124546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104448

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Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.

Amazon Insurance S.à r.l.

Amazon Media EU S.à r.l.

Archipolis S.A.

Bee Bop S.A.

Braun-Immo S.à r.l.

Capricho s.à.r.l.

C.G. Consulting

Cofalux Immobilière S.A.

Cofalux Immobilière S.A.

Condrimmo Management S.A.

Constructions Métalliques Franck SA

Czame S.à r.l.

Delta Sud Développement

DH ProjectCo 1 S.à r.l.

Elco S.A.

Elm Holding S.à r.l.

Entreprise Del Col SA

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.

Finelco S.A.

Finelva Luxembourg

Gare à Toi S.A.

General Business Support G.m.b.H.

Gera-Home S.à r.l.

GIP Invest S.A.

Groupe Atrium S.A.

Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable

H. M. Beteiligungsgesellschaft

Investments PA S.à r.l.

Jowa Europe S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.

Kiefer S.à r.l.

Ko-Ken Europe

Lux Vins S.à r.l.

Maga Participations S.A.

Medical Trials Analysis S.A.

Nisida S.A.

Nouvelle Bicolux S.A.

Oasis Holding S.A.

Para Press S.A.

Repco 14 S.A.

Repco 19 S.A.

Repco 1 S.A.

Repco 2 S.A.

Repco 4 S.A.

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Repco 6 S.A.

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SGAM AI Multi Strategy Fund

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Société de Participations Bohegie S.A.

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Uni Com. Investment Group S.A.

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