MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2165

5 septembre 2008

SOMMAIRE

Adriatic Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103908

Aircraft Sales and Lease S.A.  . . . . . . . . . . . .

103909

Berma Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103918

Bingo Sud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103876

Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103915

Boron Estates Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

103888

Bottling Holdings Investment (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103912

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l.  . .

103912

BRPTX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103904

Butaz International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103887

Capaldi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103913

Capitance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103915

Ceritelux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

103878

Danir A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103914

Danir B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103914

Danir C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103914

Danir D S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103913

Duke Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103904

Dünen Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103918

DZC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103909

EuroCore Property 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103916

European Trust Services (Luxembourg)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103919

Euro-Zone Office Investments S.A.  . . . . . .

103920

FFTW Funds Selection II  . . . . . . . . . . . . . . .

103913

Grand Latino de Navegacion S.A. . . . . . . . .

103874

International Business Services & Partners

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103912

International Flavors & Fragrances Arden-

ne S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103911

International Flavors & Fragrances Global

Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103910

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg) Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

103910

Interprogramme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103919

Interprogramme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103920

Iris Garden Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103916

ITGroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103917

Kaya Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103908

Kronotor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103916

LUX DIRECT LINE Services Sàrl  . . . . . . . .

103908

Macquarie Prism Luxembourg S.A.  . . . . . .

103914

Medex EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103889

Mediatainment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103874

MICAP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103881

NCH World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103900

O.E.M. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103902

Panamena de Catering y Servicios S.A.  . .

103874

Pemoli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103915

Pemoli Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103915

Personnalité Coiffure et Beauté  . . . . . . . . .

103911

PFPC International Ltd Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103876

PKP Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103913

PNC Global Investment Servicing (Euro-

pe) Limited, Luxembourg Branch  . . . . . .

103876

Progrès Familial SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103917

PSAB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103912

Quinlan Private CE Commercial Client

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103911

Rosavent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103909

Saint Thomas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103901

Schema Base S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103901

Self Storage Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

103874

Sharmut Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103916

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.  . . . . . .

103911

SinoImmo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103874

Skino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103910

Victoria Falls Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103918

Wesermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103919

Willow Lux Holdco II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103891

Worldtravel USA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103885

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

103917

103873

Grand Latino de Navegacion S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.597.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008106347/1337/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06288. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080122697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2008.

Panamena de Catering y Servicios S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.596.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008106346/1337/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06284. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080122694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2008.

Self Storage Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mediatainment S.à r.l.).

Siège social: L-1207 Luxembourg, 2, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 86.848.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008106333/780/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07505. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080123051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2008.

SinoImmo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, route de Koerich.

R.C.S. Luxembourg E 3.940.

STATUTS

L' an deux mille huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Christian VIAUD, directeur, né à Metz (France), le 23 février 1950, demeurant à L-8387 Koerich,

6, rue du Moulin;

103874

2.- Monsieur Benno LEGUINA BERTRAND, directeur, né à Madrid (Espagne), le 09 septembre 1967, demeurant à

F-57100 Thionville, 11Bis, Boucle des Lièvres.

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,

location,  construction  ou  de  toute  autre  manière  de  tous  biens  immobiliers  ou  mobiliers  tant  au  Luxembourg  qu'à
l'étranger.

La société peut attribuer gratuitement en jouissance aux associés des locaux occupés par ces derniers.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SinoImmo S.C.I."

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.

Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (€ 1.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur

nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par les associés. Pour tout acte de disposition la société est valablement engagée par

la signature conjointe de tous les associés et pour tout acte de gestion courante la société est valablement engagée par
la signature individuelle de chaque associé.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les CENT parts comme suit:

1.- Monsieur Serge Christian VIAUD, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Benno LEGUINA BERTRAND, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le fonds social de MILLE EUROS (€ 1.000,-) a été mis à disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à SEPT CENTS EUROS (€ 700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité des voix la décision

suivante:

Le siège de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 52, route de Koerich.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Viaud, Leguina Bertrand, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 juillet 2008. Relation: EAC/2008/10245. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

103875

Esch/Alzette, le 18 août 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008108759/219/65.
(080126188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Bingo Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.836.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mai 2008

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince Henri

- L-1724 Luxembourg au 38, avenue de la Faïencerie - L-1510 Luxembourg, avec effet immédiat.

L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs Antonio PORSIA, Fabrice ROTA et Eric SCUSSEL de leur fonction

d'administrateur avec effet au 15 mai 2008.

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs comme suit:
- M. Roberto DE LUCA, né le 13/04/1973 à Luxembourg demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg;

- Mme Valérie WESQUY, née le 06/03/1968 à Mont Saint Martin (France) demeurant professionnellement 3, rue Belle

Vue, L-1227 Luxembourg;

- Mme Annalisa CIAMPOLI, née le 01/07/1974 à Ortona (Italie) demeurant professionnellement 40, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.

L'assemblée prend acte de la démission de la société ALTER AUDIT S.à.r.l., ayant son siège social 69, rue de la Semois,

L-2533 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 110.675 de sa fonction de commissaire aux comptes, avec effet au 15 mai
2008.

L'assemblée décide de nommer, pour la période expirant à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se

tiendra en 2009, le commissaire aux comptes suivant:

<i>Commissaire aux comptes:

"GLOBAL TRUST ADVISORS S.A."
38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RCS Luxembourg B 68 731
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BINGO SUD S.A., Société Anonyme
GLOBAL TRUST ADVISORS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008108896/5878/34.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07531. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

PNC Global Investment Servicing (Europe) Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger,

(anc. PFPC International Ltd Luxembourg Branch).

Adresse de la succursale: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 78.273.

EXTRAIT

Il y a lieu d'apporter les modifications suivantes à l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg le 24 octobre 2007 (Dépôt n 

o

 L070145584.05):

1. Le texte relatif à la dénomination de la société PFPC INTERNATIONAL LIMITED doit être remplacé par:
«Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit irlandais PNC GLOBAL

INVESTMENT SERVICING (EUROPE) LIMITED,...»

2. Le texte relatif à la dénomination de la succursale de la société PFPC INTERNATIONAL LIMITED doit être remplacé

par:

"PNC Global Investment Servicing (Europe) Limited, Luxembourg Branch"

103876

En conséquence, le texte de l'extrait du 24 octobre 2007 (Dépôt n 

o

 L070145584.05) est remplacé par le texte suivant:

«PNC GLOBAL INVESTMENT SERVICING (EUROPE) LIMITED. Siège Social: Riverside Two, Sir John Rogersons

Quay, Dublin 2, Ireland, R.C. Dublin 206361. PNC Global Investment Servicing (Europe) Limited, Luxembourg Branch.
Siège Social: 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, R.C. B.78.273.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit irlandais PNC GLOBAL IN-

VESTMENT SERVICING (EUROPE) LIMITED, ayant son siège social à Riverside Two, Sir John Rogersons Quay, Dublin
2, Ireland, inscrite au registre de Commerce sous le numéro R.C. Dublin 206361, que la société a décidé d'ouvrir une
succursale au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dénomination de la succursale luxembourgeoise

PNC Global Investment Servicing (Europe Limited Luxembourg Branch,
Adresse de la succursale: 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.

<i>Activité de la succursale

La succursale a notamment pour objet la gestion de fonds d'investissement, la dispense de services financiers et la

gestion de trésorerie.

La succursale est dotée d'un capital de 1.000.000,- de dollars américains.

<i>Conseil d'Administration de PNC GLOBAL INVESTMENT SERVICING (EUROPE) LIMITED:

- Timothy George Shack, 100, Michelle Circle, Bethel Park, Pennsylvania 15102 (USA);
- Maurice Tempany, St. Mary's, Avoca Avenue, Blackrock, Co. Dublin, Irlande;
- Mark Mannion, 80, Temple Road, Blackrock, Co Dublin (Irlande);
- Stephen Michael Wynne, 1332 Pennsridge Place, Downingtown, Pennsylvania 19335 (USA).

La société est valablement engagée par la seule signature de l'un des administrateurs.

<i>Représentant permanent de la société pour l'activité de la succursale

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de désigner Mme Deirdre Ecock, demeurant 39, rue de la Barrière,

L-1215 Luxembourg, comme la personne responsable de la succursale de Luxembourg; elle est responsable de la gestion
journalière des activités de la succursale et peut engager la succursale par sa signature conjointe avec l'une des personnes
reprise sur la liste des signatures autorisées pour les opérations relatives à tout mouvement d'argent ou à tout document
signé en rapport avec les fonds de clients. Elle peut également signer des chèques en ce qui concerne le compte de la
succursale ouvert auprès de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG (anciennement BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A.), pour les montants allant jusqu'à EUR 15.000.- conjointement avec une personne reprise sur la liste de
signatures autorisées A ou B et pour les montants supérieurs à EUR 15.000.- conjointement avec une personne reprise
sur la liste des signatures autorisées B.

La succursale est également valablement engagée pour les opérations relatives à tout mouvement d'argent ou à tout

document signé en rapport avec les fonds de clients par la signature conjointe de deux personnes reprises sur la liste des
signatures autorisées.

<i>Liste des signatures autorisées:

Mark Mannion
Tara Murphy
Graham Kennedy
Deirdre Ecock
Michel Szurek
Dermot Mulvin
Florence Tonneillier
Jean-Philippe Le Roch
Meav Duffy
En ce qui concerne le compte de la succursale ouvert auprès de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG (anciennement

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.), sont autorisées à signer des chèques:

- pour les montants allant jusqu'à EUR 15.000.-, deux personnes reprises sur les listes de signatures autorisées A ou

B.

- pour les montants supérieurs à EUR 15.000.-, une personne reprise sur la liste A conjointement avec une personne

reprise sur la liste B OU deux personnes reprises sur la liste B.

<i>Liste des signatures A:

Graham Kennedy

103877

Ian Watson
Deirdre Ecock
Sean Byrne
Lucy Tierney

<i>Liste des signatures B:

Tara Murphy
Timothy Schack
Stephen M. Wynne
Maurice Tempany
Fergus McKeon
Mark Mannion
John Greely»

Pour extrait conforme
<i>PNC Global Investment Servicing (Europe) Limited, Luxembourg Branch
D. Ecock
<i>Représentant permanent de la société pour l'activité de la succursale

Référence de publication: 2008108861/6053/89.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09624. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Ceritelux Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.967.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1.- La société «LASLEY COMMERCIAL LTD», «a company limited by shares», ayant son siège social dans les Iles

Vierges Britanniques, OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, immatriculée auprès du Registrar of Cor-
porate Affairs of the British Virgin Islands, sous le numéro 1454889

ici représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967,

demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté

en vertu d'une procuration générale sous seing privé donnée le 21 février 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentaire  de  dresser  acte  constitutif  d'une  société  anonyme  qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CERITELUX INVESTIRENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

103878

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier.
En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans la
mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

103879

plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2009.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

La Société «LASLEY COMMERCIAL LTD», préqualifiée, TROIS CENT DIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL: TROIS CENT DIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Les actions ont été libérées partiellement à concurrence d'un quart (1/4), par le versement en numéraire à un compte

bancaire de la somme de SEPT MILLE SEPT CENT-CINQUANTE EUROS (€ 7.750,00 €) qui se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE SEPT CENTS
EUROS (€ 1.700,00).

103880

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
3. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «Fiduciaire Vincent La Mendola S.à r. l.», avec siège social à L-1930 Luxembourg,

64, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 85.775.

5. Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2014.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

états et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2008. MER/2008/1351. — Reçu cent cinquante-cinq euros A 0,5%= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 août 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008108767/243/166.
(080126020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

MICAP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 140.971.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

IST ERSCHIENEN:

Herr Michael RAUBER, Projektentwickler/Diplom-Psychologe, wohnhaft in D-50678 Köln, Rosenstrasse 47.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Firmennamen "MICAP Holding S.à r.l."

gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Ursprünglich wird die Gesellschaft von einem Gesellschafter gegründet; sie kann jedoch zu jeder Zeit zwischen

mehreren Gesellschaftern durch Abtretung oder Übergabe der gesamten oder einiger Anteile fortbestehen.

Die Möglichkeit, dass die Gesellschaft später wieder durch einen Alleingesellschafter, welcher alle Anteile besitzt,

fortbesteht, bleibt jedoch jederzeit offen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafterversammlung in eine

andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann jede andere Form von Anlagen durch Kauf, Zeichnung oder in jeder sonstigen Weise, sowie die

Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in sonstiger Weise von Anteilen, Anleihen, Schuldverschreibungen, Wandelan-

103881

leihen oder anderen Finanzierungsinstrumenten und Wertpapieren vornehmen. Dazu gehören auch die Verwaltung, die
Kontrolle und die Entwicklung ihres Wertpapierportfolios.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und der Entwicklung jedes Dienstleistungs-, Industrie-, und Handelsunterneh-

mens in Luxemburg und im Ausland teilhaben und diesen Unternehmen jede Unterstützung mittels Darlehen, Garan-
tiestellung Dienstleistungen oder in sonstiger Weise zukommen lassen.

Allgemein kann die Gesellschaft alle Geschäfte kommerzieller, industrieller oder finanzieller Art ausführen und alle

Handlungen vornehmen, die der Erfüllung ihres Zweckes mittelbar oder unmittelbar dienlich sind.

Die Gesellschaft kann des weiteren Patente, Dienstleistungs- und Produktmarken, sowie jede sonstige industrielle und

geistige Eigentumsrechte besitzen, erwerben, kontrollieren und verwalten.

Die Gesellschaft kann auch im Zusammenhang mit der Ausführung ihres Zweckes Grundvermögen und Immobilien

oder jede diesbezügliche Rechte erwerben, verkaufen, verwalten und als Eigentümer besitzen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Auflösung der Gesellschaft wird vom Alleingesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern durch Beschluss

einer Gesellschafterversammlung, welche wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten
müssen, beschlossen.

Titel II. Gesellschaftskapital und Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche
alle durch Herrn Michael RAUBER, Projektentwickler/Diplom-Psychologe, wohnhaft in D-50678 Köln, Rosenstrasse 47,
übernommen werden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von Heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Anteil gibt dem Gesellschafter ein anteiliges Recht auf das Gesellschaftsvermögen, sowie auf die Gewinne.
Bei mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtre-

ten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterver-
sammlung, wobei wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge des Sterbefalls eines Gesellschafters oder sei-

ner  Auflösung,  Liquidation,  Insolvenz  oder  Konkurses  bedarf  der  Genehmigung  des  verbliebenen  Gesellschafters,
beziehungsweise der Gesellschafterversammlung, die wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals
vertreten müssen.

Die Genehmigung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder den überlebenden

Ehegatten übertragen werden.

Die Erben sowie die durch testamentarische oder vertragliche Verfügungen eingesetzten Begünstigte oder Rechts-

nachfolger, die keine Genehmigung seitens der Gesellschafter erhalten haben und keinen Übernehmer gefunden haben,
welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft verlangen, und zwar
drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Geschäftsführern durch Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesell-
schaftern durch Einschreibebrief angezeigt wurde.

Innerhalb dieser Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen oder Rechtsnachfolgers

entweder durch die Gesellschafter, ohne dass jedoch die Gesellschaftermehrheit einen der Gesellschafter zu Erhöhung
seines Geschäftsanteils zwingen kann, oder durch einen genehmigten Dritten, oder durch die Gesellschaft selbst, wenn
sie die Bedingungen erfüllt welche bei Erwerb durch die Gesellschaft eigener Anteile gelten, erworben oder zurückgekauft
werden.

Die mit den Gesellschaftsanteilen des Verstorbenen oder Rechtsnachfolgers verbundenen Rechte sind so lange auf-

gehoben, bis die Abtretung dieser Rechte gegenüber der Gesellschaft rechtswirksam erfolgt ist.

Die Verpfändung, der Nießbrauch oder die Sicherheitsübereignung der Geschäftsanteile wird durch den Alleingesell-

schafter vorgenommen beziehungsweise durch Genehmigung der Gesellschafterversammlung, wobei wenigstens ACH-
TZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft formell angezeigt, zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenom-
men worden sind.

Art. 8. Unbeschadet der Bestimmungen des Artikels 7 dieses Gesellschaftsvertrages gilt im Falle von mehreren Ge-

sellschaftern folgendes:

Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil an Dritte zu veräußern, so ist er verpflichtet, diesen Geschäft-

santeil vorher den übrigen Mitgesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zueinander anzubieten.

Das Angebot hat schriftlich an die übrigen Mitgesellschafter zu erfolgen. An dieses Angebot ist der veräußerungswillige

Gesellschafter für die Dauer von drei Monaten, beginnend mit dem Zugang des Angebotes, gebunden. Mit der Annahme

103882

des Angebotes durch einen oder mehrere der übrigen Gesellschafter kommt der Kaufvertrag zustande. Der Kaufpreis
sowie Abfindungspreis wird nach Artikel 10 bestimmt.

Wenn ein oder mehrere Mitgesellschafter das Angebot des veräußerungswilligen Gesellschafters nicht annehmen, sind

die verbleibenden Mitgesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile zueinander berechtigt, das Angebot anzunehmen. Die
Annahmefrist beträgt in diesem Fall drei Wochen nach Empfang der Mitteilung des veräußerungswilligen Gesellschafters,
dass das Vorkaufsrecht auf die übrigen Gesellschafter übergegangen ist.

Den übrigen Mitgesellschaftern steht in diesem Falle ein Vorkaufsrecht entsprechend den obigen Fristen und Bestim-

mungen zu. Weiterhin gelten folgende Voraussetzungen:

- Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teiles des zur Veräußerung

stehenden Geschäftsanteils allein geltend machen. Ein Vorkaufsberechtigter kann sein Vorkaufsrecht nur hinsichtlich des
gesamten ihm von vornherein zustehenden und als weiteres Vorkaufsrecht zuwachsenden Anteils ausüben. Falls mehrere
Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil entsprechend zu teilen. Nicht teilbare Spitzenbeträge
eines Geschäftsanteils stehen demjenigen Vorkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als erster ausgeübt hat.

Wird das Angebot des veräußerungswilligen Gesellschafters nicht angenommen, ist dieser berechtigt, den Geschäft-

santeil frei zu veräußern.

Soweit die Vorkaufsberechtigten Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausüben, sind sie verp-

flichtet, die gemäß Artikel 7 erforderliche Zustimmung zur Veräußerung an den Erwerber zu erteilen, es sei denn, in der
Person des Erwerbers liegt ein wichtiger Grund für ein Versagen der Zustimmung vor.

Art. 9. Jeder Gesellschafter hat das Recht aus der Gesellschaft auszuscheiden.
Die Bekanntgabe der Willenserklärung hat durch eingeschriebenen Brief an alle Gesellschafter und die Gesellschaft zu

erfolgen, und zwar mit einer Frist von sechs Monaten.

Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die verbleibenden Gesellschafter im Ve-

rhältnis  ihrer  Geschäftsanteile  zueinander,  ohne  dass  jedoch  die  Gesellschaftermehrheit  einen  der  Gesellschafter  zu
Erhöhung seines Geschäftsanteils zwingen kann oder an die Gesellschaft wenn sie die Bedingungen erfüllt welche bei
Erwerb durch die Gesellschaft eigener Anteile gelten, zu veräußern und abzutreten.

Im Falle des Ausscheidens eines oder mehrere Gesellschafter wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den

übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

Art. 10. Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf der Grundlage

der Durchschnittsbilanz der drei letzten Geschäftsjahre beziehungsweise aufgrund der Bilanzen der zwei letzten Ge-
schäftsjahre oder der Bilanz des letzten Geschäftsjahres berechnet. Ergänzend zu den gesetzlichen Bestimmungen gilt
folgendes:

Werden Geschäftsanteile nach Maßgabe der §§ 7, 8, und 9 dieses Vertrages erworben, zurückgekauft oder abgetreten

so steht dem betroffenen Gesellschafter ein Abfindungspreis zu. Dieser kann zwischen den betroffenen Parteien frei
bestimmt und vereinbart werden. Findet keine Einigung über den Abfindungspreis statt, so entspricht dieser dem Ver-
kehrswert des Geschäftsanteils zum Stichtag des Ausscheidens, der Abtretung oder des Rückkaufs.

Der Verkehrswert ist dabei auf der Basis der letzten Durchschnittsbilanzen oder Bilanz gemäß Absatz 1 nach dem

Ertragswertverfahren zu ermitteln. Sofern der Liquidationswert höher ist als der nach dem Ertragswertverfahren ermit-
telte Verkehrswert, ist dieser für den Abfindungspreis maßgebend.

Wird keine Einigung über die Höhe des Abfindungspreises erzielt, so entscheidet auf Antrag der Gesellschaft hierüber

für alle Parteien verbindlich und abschließend ein durch einstweilige Verfügung des Präsidenten des Bezirksgerichts Lu-
xemburgs zu bestimmenden Gutachter, der die notwendige Qualifikation als zugelassener Wirtschaftsprüfer (Réviseur
d'entreprises) oder Bilanzbuchprüfer (Expert-comptable) besitzt. Dieser Gerichtsbeschluss ist endgültig.

Die Kosten des Gutachters werden von der durch Gerichtsbeschluss bestimmten Partei vorgestreckt, nach Abschluss

des Gutachtens werden diese zwischen den Parteien im Verhältnis ihres Unterliegens getragen.

Titel III. Verwaltung und Gesellschafterversammlung

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den Alleingesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschafter-

versammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Der oder die Geschäftsführer sind immer wieder wählbar.
Als einfache Bevollmächtigte gehen der oder die Geschäftsführer keine persönlichen Verbindlichkeiten hinsichtlich der

Verpflichtungen,  welche  sie  rechtsgültig  im  Namen  der  Gesellschaft  eingegangen  sind.  Sie  sind  jedoch  für  die
ordnungsgemäße Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Das Ableben oder die Kündigung des oder eines Geschäftsführers führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Art. 12. Der Alleingesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafter zusammen, stellen das oberste Entscheidungsor-

gan  der  Gesellschaft  dar  und  können  über  alle  Angelegenheiten  rechtswirksam  entscheiden,  welche  die  Gesellschaft
betreffen.

103883

a) Bei mehreren Gesellschaftern werden die Beschlüsse durch die Gesellschafterversammlung gefasst.
Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer jedoch frei,

jährliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen und abzuhalten. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält
jeder Gesellschafter den genau festgelegten Wortlaut der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie mit einer Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl In einer ersten Versammlung oder
schriftlichen Befragung nicht erreicht worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zu-
sammengerufen oder befragt und die Entscheidungen werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, ganz
gleich welches auch der Teil des vertretenen Kapitals sein mag.

Die Änderung der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages wird durch Beschluss des Alleingesellschafters bezie-

hungsweise durch die Gesellschafterversammlung, welche wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftska-
pitals vertreten müssen, beschlossen.

Die Geschäftsführung muss dafür Sorge tragen, dass die Gesellschafter ihr Stimmrecht rechtswirksam ausüben können.
Jeder Gesellschafter verfügt über soviel Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich

rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer schriftlichen Sondervollmacht vertreten lassen.

Die Beschlüsse müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.
b) Der Alleingesellschafter übt dieselben Rechte wie die Gesellschafterversammlung aus. Die Entscheidungen des Al-

leingesellschafters müssen ebenfalls in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der ermittelte Reingewinn steht nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Rücklage, welche bis

zu einem Zehntel des Gesellschaftskapitals gebildet werden muss, zur freien Verfügung des Alleingesellschafters bezie-
hungsweise der Gesellschafterversammlung.

Art. 15.  Die Gläubiger, Erben oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können unter keinen Umständen die Versie-

gelung oder ein Inventar der Güter und Vermögenswerte der Gesellschaft beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der

Vermögenswerte der Gesellschaft.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 16.  Die  Auflösung  und  Liquidation  wird  durch  Beschluss  des  Alleingesellschafters  beziehungsweise  durch  die

Gesellschafterversammlung, welche wenigstens ACHTZIG PROZENT (80%) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen,
beschlossen.

Im  Falle  der  Auflösung  der  Gesellschaft  wird  die  Liquidation  durch  einen  oder  mehrere,  vom  Alleingesellschafter

beziehungsweise  von  der  Gesellschafterversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen
durchgeführt.

Der Alleingesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren nachfolgen-
den Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend ein hundert Euro (€ 1.100.-).

<i>Erklärung

Der Erschienene erklärt seitens des unterzeichneten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft, falls

erforderlich, erst nach Erhalt der notwendigen behördlichen Genehmigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gesellschafterversammlung

Der  vorbenannte  Erschienene,  der  das  gesamte  gezeichnete  Kapital  der  Gesellschaft  vertritt,  hat  sofort  nach  der

Gründung folgende Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft, wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Michael RAUBER, Projektentwickler/Diplom-Psychologe, wohnhaft in D-50678 Köln, Rosenstrasse 47.

103884

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. RAUBER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 août 2008. Relation: ECH/2008/1099. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500.-à 0,5% = € 62,50.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 20. August 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008108764/201/207.
(080126105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Worldtravel USA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.484.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the sixth day of August.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company WorldTravel USA Holding B.V., having its registered office at 67, Utrechtseweg, NL-3704 HB Zeist, the

Netherlands,

here represented by Mr Paul MARX, docteur en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in its capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) "WORLDTRAVEL USA S.à r.l.", with registered

office in L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B number 95.484, was incorporated by
a deed received by Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on August 29,
2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1017 of October 2, 2003.

II.- That the capital of the private limited company "WORLDTRAVEL USA S.à r.l.", pre-named, presently amounts to

forty four million US Dollars (USD 44,000,000.-), represented by forty four thousand (44,000) shares with a par value of
one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the pre- named private limited company "WORLDTRAVEL

USA S.à r.l.".

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the private limited company "WORLDTRAVEL

USA S.à r.l." which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the private limited company "WORLDTRAVEL USA S.à r.l." is completed and that the

company is to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.

103885

The share capital is valued at 28,266,735.19 EUR
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société WorldTravel USA Holding B.V., ayant son siège social à 67, Utrechtseweg, NL-3704 HB Zeist, Pays-Bas,
représentée par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "WORLDTRAVEL USA S.à r.l." ayant son siège social à L-1940 Luxembourg,

180, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.484, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 29 août 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1017 du 2 octobre 2003.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "WORLDTRAVEL USA S.à r.l.", prédésignée, s'élève

actuellement à quarante-quatre millions US Dollars (USD 44.000.000,-), représenté par quarante-quatre mille (44.000)
parts sociales d'une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société à responsabilité limitée "WORLDTRAVEL USA S.à

r.l."

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée "WORLDTRAVEL USA

S.à r.l.", qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société à responsabilité limitée "WORLDTRAVEL USA S.à r.l." est achevée et que celle-

ci est à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur

mandat.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille huit cents

euros.

Le capital social est évalué à 28.266.735,19 EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2008. Relation GRE/2008/3404. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

103886

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008108735/231/98.
(080126657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

Butaz International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.768.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le cinq août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5,

Athol Street (Ile de Man),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme BUTAZ INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 53768, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille HEL-
LINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C numéro 198 du 18
avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial
C numéro 1138 du 27 juillet 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme BUTAZ INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s'élève actuellement à

trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme BUTAZ INTER-

NATIONAL S.A..

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme BUTAZ INTERNATIONAL S.A..

V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la

société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VIL- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RIES-BONANI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2008, Relation GRE/2008/3379. - Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008108732/231/49.
(080126652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

103887

Boron Estates Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.454.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Nicole Sophie HONEGGER-FENTENER VAN VLISSINGEN, née le 06 juin 1965 à Zeist (Pays-Bas), demeurant

à CH-1297 Founex (Suisse), 11, chemin de Pacoty,

représentée par Monsieur David SANA, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur David SANA, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme "BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A.", R.C.S. Luxembourg section B numéro 85454,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 janvier
2002, publié au Mémorial C numéro 647 du 25 avril 2002.

II.- Que le capital social de la société "BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à

trois cent quatre-vingt mille Euros (EUR 380.000,-), représenté par trois cent quatre-vingts (380) actions d'une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires, la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société "BORON

ESTATES LUXEMBOURG S.A.".

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société "BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A.", qui

a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société "BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A." est achevée et que celle-ci est à con-

sidérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2008. Relation GRE/2008/3403. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008108734/231/52.
(080126656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

103888

Medex EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 95.231.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of July.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company Smiths Medical ASD, Inc., with registered office in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801 (U.S.A.), registration number 2059958,

here  represented  by  Mr  Alain  THILL,  private  employee,  residing  professionally  in  L-6130  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing party, through its proxy-holder, has requested the undersigned notary to state that:
1.- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") existing under the name of MEDEX

EU S.à r.l., with registered office in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités, R.C.S. Luxembourg section B number 95231,
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 21st of
July 2003, published in the Mémorial C number 958 of the 17th of September 2003.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to deeds of Maître Joseph ELVINGER, notary prenamed:
- on the 14th of August 2003, published in the Mémorial C number 1028 of the 4th of October 2003;
- on the 27th of June 2007, published in the Mémorial C number 2828 of the 6th of December 2007,
and by deed of the undersigned notary on the 30 of April 2008, published in the Mémorial C number 1397 of the 6th

of June 2008.

2.- That the capital of the company MEDEX EU S.à r.l. presently amounts to fifteen million seven hundred and thirty-

six thousand seven hundred and seventy-five euros (15,736,775.- EUR) represented by six hundred and twenty-nine
thousand four hundred and seventy-one (629,471) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up.

3.- That on the 15th of May 2008 an agreement of merger between the company Smiths Medical ASD, Inc., prenamed,

and the company Medex Medical, Inc., with principal office in 6250 Shier Rings Road, Dublin, Ohio 43016 (U.S.A.), reg-
istration number 279317, has been approved, adopted, certified, executed and acknowledged by each of the companies
in accordance with section 252 of the DGCL, and that the surviving corporation is Smiths Medical ASD, Inc., prenamed.
The Certificate of Merger was filed with and certified by the Secretary of State of the State of Delaware on June 30, 2008

4.- That the appearer is the holder of all the shares of the company MEDEX EU S.à r.l..
5.-  That  the  appearing  party  has  decided  to  dissolve  and  to  liquidate  the  company  MEDEX  EU  S.à  r.l.  which  has

discontinued all activities.

6.- That the appearing party declares that he has taken over all the assets and liabilities of the company MEDEX EU

S.à r.l..

7.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

8.- That the liquidation of the dissolved company MEDEX EU S.à r.l. is to be construed as definitely terminated.
9.- That full and entire discharge is granted to the managers of the company for the performance of their assignment.
10.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty
Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

103889

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Smiths Medical ASD, Inc., avec siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

Delaware 19801 (U.S.A.), numéro d'immatriculation 2059958,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MEDEX EU S.à r.l., ayant son siège social

à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités, R.C.S. Luxembourg section B numéro 95231, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2003, publié au Mémorial C
numéro 958 du 17 septembre 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par actes de Maître Joseph ELVINGER, notaire prénommé:
- en date du 14 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1028 du 4 octobre 2003;
- en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 2828 du 6 décembre 2007,
et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1397 du 6

juin 2008.

2.- Que le capital social de la société MEDEX EU S.à r.l. s'élève actuellement à quinze millions sept cent trente-six mille

sept cent soixante-quinze euros (15.736.775,- EUR) représenté par six cent vingt-neuf mille quatre cent soixante et onze
(629.471) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3.- Que le 15 mai 2008 un agrément de fusion entre la société Smiths Medical ASD, Inc., prénommée, et la société

Medex Medical, Inc., avec siège social à 6250 Shier Rings Road, Dublin, Ohio 43016 (U.S.A.), numéro d'immatriculation
279317, a été approuvé, adopté, certifié, exécuté et accepté par chacune des deux sociétés en accord avec la section 252
du DGCL, et que la société survivante est Smiths Medical ASD, Inc., prénommée. Le certificat de fusion a été établi et
certifié par le secrétaire d'Etat de l'Etat de Delaware le 30 juin 2008.

4.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société MEDEX EU S.à r.l..
5.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société MEDEX EU S.à r.l., qui a arrêté ses activités.
6.- Que la comparante déclare avoir repris tous les éléments d'actifs et de passifs de la société MEDEX EU S.à r.l..
7.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu à la comparante et qu'elle assure le paiement de toutes les dettes de la

société, même inconnues à l'instant.

8.- Que la liquidation de la société MEDEX EU S.à r.l. est à considérer comme définitivement close.
9.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.
10.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Ac-

tivités Syrdall.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 2008. Relation GRE/2008/3261. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008108731/231/110.
(080126649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

103890

Willow Lux Holdco II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Willow Lux Holdco II S.à r.l.", a société à re-

sponsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated pursuant to a deed of M 

e

 . Martine Schaeffer,

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March 20, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (Mémorial C), number 1072 of April 30, 2008, and the articles of incorporation have been duly
amended pursuant to a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on May 7,

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 1471 of June 13, 2008,
having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés (Trade and Companies Register) under number 137.594 (the "Company"),

There appeared, Willow Lux Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) under number B 137.603 (the "Sole Shareholder"),

Here represented by Mr Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg, The chairman requests the notary to act that:

(i) The Sole Shareholder present or represented and the number of shares it owns are shown on an attendance list.

That list, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

(ii) As appears from the attendance list, the 12,500 shares representing the whole capital of the Company are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly
informed.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 87,500 so as to raise it from its current amount

of EUR 12,500 to EUR 100,000 by the creation and the issuance of 87,500 new ordinary shares with a par value of EUR
1 each;

2. Subscription, intervention and payment of 87,500 new ordinary shares with a par value of EUR 1 each, by a contri-

bution in cash by the Sole Shareholder;

3. Amendment to the financial year of the Company;
4. Subsequent amendment to articles 5.1 and 14.1 of the articles of association of the Company to reflect such actions;

and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 87,500 (eighty seven thousand five

hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 to EUR 100,000 by the creation and the issuance
of 87,500 new ordinary shares with a par value of EUR 1 (one euro) each.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription to the increase of capital of EUR 87,500 by a contribution in cash by the Sole

Shareholder.

103891

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital of

EUR 87,500 by subscribing to all the 87,500 new shares of the Company each of them being fully paid up by a contribution
in cash.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Third resolution

It is resolved to amend retroactively the financial year of the Company in order that it starts each year on July 29 and

ends on July 28 of the following year.

Consequently the current financial year of the Company that started on March 20, 2008 ended on July 28, 2008.

<i>Fourth resolution

It is resolved to amend articles 5.1. and 14.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the first,

second and third resolutions above.

As a consequence of the foregoing statements and resolutions the articles of association of the Company will be as

follows:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Willow Lux Holdco II S. à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and
in particular by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

103892

4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000), represented by one hundred

thousand (100,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board). The managers(s) need not be shareholder(s). When the Company is managed by one manager,
such manager shall be Luxembourg resident. When the Company is managed by a Board, the majority of the members
of the Board shall be Luxembourg resident.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any managers and at least two

(2) times a year, at the place indicated in the convening notice, such place being mandatorily located in the Grand Duchy
of Luxembourg, any Board meeting held or any management resolution taken out of the Grand Duchy of Luxembourg
being not valid.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any one (1) Luxembourg resident

manager acting on behalf of the Company.

103893

10.2 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or as

provided for by the Law.

12.2. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings at the initiative of any manager or of shareholders repre-

senting more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders are convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions are adopted at the General Meeting by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the 29th of July each year and ends on the 28th of July of the following year.
14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting within six (6) months

from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

Law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur (s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

103894

financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the sole manager or the Board as the case may be may decide to pay interim dividends before the end of the

current financial year, on the basis of the interim accounts, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with
the Law or the Articles;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the excess is

deemed to be an interim dividend made on the following distributable profits.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived in writing, by telegram, telefax, e-mail or by any other generally

accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Corporate files, materials contracts and documents such as accounting records, business contracts and financial

documents must be issued, signed and kept in the Grand Duchy of Luxembourg.

18.4. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfill all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.5. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non-waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 2,800.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-neuf juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société «Willow Lux Holdco II S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (Mémorial C), numéro 1072 en date du 30 avril 2008, et refonte des statuts suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 mai 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 1471 en date du 13 juin 2008, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR, auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.594 (la «Société»).

A comparu Willow Lux Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.603 (l'«Associé Unique»),

103895

ici représentée par Mr Régis Galiotto, demeurant professionnellement au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte aux fins d'enregistrement.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement au Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

Le président, prie le notaire d'acter que:
(i) L'Associé Unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues sont renseignés dans la liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

(ii) Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

(iii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 87.500 EUR (quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à 100.000 EUR (cent mille
euros) par la création et l'émission de 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 1 EUR (un euro) chacune;

2. Souscription, intervention et émission de 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale de 1 EUR (un euro), par un apport en numéraire par Willow Lux Holdco S.à r.l.;

3. Modification de l'exercice social de la Société;
4. Modification subséquente des articles 5.1 et 14.1 des statuts de la Société en vue de refléter ces actions; et
5. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 87.500 EUR (quatre-vingt sept

mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à 100.000
EUR (cent mille euros) par la création et l'émission de 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter les souscriptions à l'augmentation de capital de 87.500 EUR par un apport en numéraire par

l'Associé Unique.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de 87.500 EUR en souscrivant à l'ensemble des 87.500 nouvelles parts sociales de la société, chacune d'elles
étant entièrement libérées par un apport en numéraire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage

des fonds.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier rétroactivement l'exercice social de la Société afin qu'il commence chaque année le 29 juillet

et se termine le 28 juillet de l'année suivante.

En conséquence l'exercice social en cours qui a commencé le 20 mars 2008 s'est terminé le 28 juillet 2008.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier les articles 5.1. et 14.1. des statuts de la Société pour refléter les Première, Deuxième et

Troisième résolutions.

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la Société seront les suivants:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Willow Lux Holdco II S. à r.l.» (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

103896

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs
d'emprunts et de participation. La Société peut prêter des fonds, résultant notamment de tous emprunts et d'émissions
d'obligations ou de valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut, d'une façon générale, effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles et toutes les opérations concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indi-
rectement ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent mille euro (EUR 100.000), représenté par cent mille (100.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

103897

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Le
(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s). Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, celui-ci doit avoir
la qualité de résident luxembourgeois. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la majorité des membres du Conseil
doivent avoir la qualité de résidents luxembourgeois.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du gérant unique ou du Conseil, qui ont tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

le Conseil, à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur convocation de l'un des gérants de la Société,

et au moins deux (2) fois par an, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, un tel lieu devant se situer obligatoirement
au Grand Duché de Luxembourg, toute réunion du Conseil tenue ou toute décision de la gérance prise en dehors du
Grand Duché de Luxembourg n'étant pas valable.

9.2 II est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un (1) gérant ayant la qualité

de résident luxembourgeois agissant pour le compte de la Société.

10.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou suivant les prévisions de la Loi.

12.2 Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.3 Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

13.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

103898

13.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du

capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7 Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1 L'exercice social commence le 29 juillet de chaque année et se termine le 28 juillet de l'année suivante.
14.2 Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle dans les six (6) moins

à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2 Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) le gérant unique ou le Conseil, le cas échéant, peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture

de l'exercice social sur base des comptes intérimaires, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux
Statuts;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

l'excès est considéré comme un dividende intérimaire à valoir sur les bénéfices distribuables suivants.

VI. Dissolution-liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

103899

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites par écrit, télé-

gramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les dossiers sociaux, les contrats d'importance substantielle et les documents tels que la comptabilité sociale,

les contrats liés aux affaires de la Société et les documents financiers doivent être émis du, signés et conservés au Grand
Duché de Luxembourg.

18.4. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 2.800.- Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO; F. GIBERT; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2008. Relation LAC/2008/31738. — Reçu quatre cent trente sept euros

cinquante cents (437,50 €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 07 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008108728/211/523.
(080126405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2008.

NCH World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.241.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 16 juillet 2008

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008108899/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07533. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103900

Schema Base S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.837.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mai 2008

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince Henri

- L-1724 Luxembourg au 38, avenue de la Faïencerie - L-1510 Luxembourg, avec effet immédiat.

L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs Ferdinando CAVALLI, Marco GOSTOLI et Massimo TINAGLIA

de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs comme suit:
- M. Roberto DE LUCA, né le 13/04/1973 à Luxembourg demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg;

- Mme Valérie WESQUY, née le 06/03/1968 à Mont Saint Martin (France) demeurant professionnellement 3, rue Belle

Vue, L-1227 Luxembourg;

- Mme Annalisa CIAMPOLI, née le 01/07/1974 à Ortona (Italie) demeurant professionnellement 40, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.
L'assemblée prend acte de la démission de la société ALTER AUDIT S.à.r.l., ayant son siège social 69, rue de la Semois,

L-2533 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 110.675 de sa fonction de commissaire aux comptes.

L'assemblée décide de nommer, pour la période expirant à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se

tiendra en 2009, le commissaire aux comptes suivant:

<i>Commissaire aux comptes:

"GLOBAL TRUST ADVISORS S.A."
38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RCS Luxembourg B 68 731
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHEMA BASE S.A., Société Anonyme
GLOBAL TRUST ADVISORS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008108897/5878/33.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Saint Thomas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.171.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 22 juillet

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer, effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 5, rue C.M. Spoo,

L-2546 Luxembourg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées, avec effet immédiat, par les Administrateurs et décide

de nommer en remplacement:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Fabrizio PENSO, employé privé, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur.

Le mandat ainsi conféré des nouveaux Administrateurs et du Président du Conseil d'Administration prendra fin lors

de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.

L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par la société ALTER DOMCOM S.à

r.l., en qualité de Commissaire et décide de nommer en remplacement Madame Francesca DOCCHIO, employée privée,
18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

103901

Le mandat ainsi conféré du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Davide MURARI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008108893/1494/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04840. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

O.E.M. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.406.

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "O.E.M. S.A.", établie et

ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N° B 79.406, constituée suivant acte reçu du notaire Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 502 du 4 juillet 2001.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, juriste, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d'administrateurs A et B;
2. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
3. Nomination d'un nouvel administrateur;
4. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
5. Refonte des articles 5 et 6 des statuts;
6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est créé deux catégories d'administrateurs A et B, administrateurs auxquels l'assemblée donnera pouvoir de signature

"A" ou pouvoir de signature "B" lors de leur nomination.

<i>Deuxième résolution

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme un nouvel administrateur:
- Madame Susana POCH, entrepreneur, née le 2 décembre 1943 à Cdad de Buenos Aires, Argentine et domiciliée à

Julio Herrera y Reissig 560, Ap. 606, Montevideo, Uruguay.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social 2011.

103902

<i>Quatrième résolution

Les administrateurs de la société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
1. Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A:
- Madame Susana POCH, préqualifiée.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole THOMMES, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte des articles 5 et 6 des statuts, qui auront désormais

la teneur suivante :

" Art. 5. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, divisés en deux catégories à savoir administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions de sociétés tierces;
- L'acquisition et/ou la vente de biens immobiliers;
- L'émission et/ou la souscription d'emprunt obligataire convertible ou non;
- L'octroi de toute garantie réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité, dont au moins un administrateur de la catégorie A et

un administrateur de la catégorie B, sont présents ou représentés.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Les résolutions par écrit approuvées
et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil
d'administration. Le conseil d'administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité et requièrent le vote favorable par au moins un

administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A et

d'un administrateur de la catégorie B."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à seize heures

quinze.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2008, LAC/2008/32673. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, délivrée aux fins de

la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008108580/5770/98.
(080124984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103903

Duke Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 22, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.040.

<i>Extrait du Procès- Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2008

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Duke Fashion S.A., tenue au siège social en date du 22

juillet 2008, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1 

o

 Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration:

- Naturwerk S.A., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
- Solero S.A., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
- Duke Holding LLC, avec siège social à 5301, Limestone Road, Suite 214, Wilmington, USA,
- Madame Brigitte Olivier, demeurant à 22, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
2 

o

 Nomination de quatre nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

- Monsieur Alain Moyal, demeurant à 94, bld. de Courcelles, F-75017 Paris,
- Madame Judith Moyal, demaurant à 51, avenue Bugeaud, F-75016 Paris,
- Madame Joye Olivier, demeurant 22, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- MAJE BOUTIQUE S.àr.l, avec siège social à 14, rue du Mail, F-75002 Paris.
3 

o

 Transfert du siège social vers 22, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Duke Fashion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008108900/6449/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07558. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.404.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1)  BAUPOST  LIMITED  PARTNERSHIP  1983  A-1,  a  limited  partnership  organized  under  the  laws  of  the  State  of

Delaware, authentication number 2053371, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-

aware, authentication number 2053329, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, a limited partnership organized under the laws of he State of Del-

aware, authentication number 2053334, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

4) BAUPOST VALUE PARTNERS L.P. - II, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

authentication number 0308351, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,

all here represented by Mr Christophe GAMMAL, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given in Boston, Massachusetts, on July 15, 2008,
said proxies after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") existing under the name of "BRPTX S.à r.l.", R. C. B Number 94.404, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated July 2,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 807 of August 1, 2003.

103904

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître

Henri HELLINCKX, then residing in Mersch, dated December 15, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 424 of March 22, 2007.

The company's capital is set at fifty thousand (EUR 50,000.-) euro represented by two thousand (2,000) shares with

a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each divided in four (4) different A, B, C, and D classes of shares representing
five hundred (500) shares each, all entirely subscribed and fully paid in.

II. The agenda is worded as follows:
1. Transfer of the registered office from 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 41, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg.

2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred

euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euro)
to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) by way of cancellation of all the 500 (five hundred) Class C shares,
500 (five hundred) Class D shares, and 500 (five hundred) Class E shares of the Company currently held by the Share-
holders, with a payment in cash to the Shareholders.

3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital specified

under item 2. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration in the share
register of the Company of the reduction of the share capital specified under item 2. above.

5. Miscellaneous.
III. After deliberation the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office is transferred from 15 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 41, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 37,500.- (thirty-seven

thousand five hundred euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 50,000.-
(fifty thousand euro) to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) by way of cancellation of all the 500 (five
hundred) Class C shares, 500 (five hundred) Class D shares, and 500 (five hundred) Class E shares of the Company
currently held by the Shareholders, with a payment in cash to the Shareholders in an aggregate amount of EUR 37,500.-
(thirty-seven thousand five hundred euro) to be split between the Shareholders pro rata to their shareholding in the
Company.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is further to the above share capital reduction

as follows:

Shares

1. BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.22 Class B
2. BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.18 Class B
3. BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284.13 Class B
4. BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-II., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.47 Class B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend Article 6 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each divided in one (1) B class of shares.

Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence, provided, however, that:

(i) the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class B shares shall, after the deduction of a pro rata

share of the Company's liabilities and to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the
(in)direct investment made by the Company in BRP LUX 1 S.à r.l.""

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the above reduction of the share capital of the Company.

103905

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand four

hundred (EUR 1,400.-) euro.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053371, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053329, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053334, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- II, un "limited partnership" sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous

le numéro 0308351, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

toutes les quatre ici représentées par Monsieur Christophe GAMMAL, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 15 juillet 2008.
Lesquelles procurations après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

"BRPTX S.à r.l.", R.C. B numéro 94.404, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 807 du 1 

er

 août 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Henri

HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 424 du 22 mars 2007.

Le capital social de cette société est de cinquante mille (EUR 50.000.-) euros représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25.-) euros chacune, divisées en quatre (4) classes différentes de parts
sociales B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à un montant de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros), par voie d'annulation de toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de classe C,
500 (cinq cents) parts sociales de classe D et 500 (cinq cents) parts sociales de classe E de la Société actuellement détenues
par les Associés, avec un payement en espèces aux Associés.

3. Modification consécutive de l'article 6 des Statuts de la Société afin d'y refléter la réduction du capital social men-

tionnée sous le point 2. ci-dessus.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui précèdent avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le
registre des parts sociales de la Société de la réduction de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Divers.
III. après délibération les Associés ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

103906

<i>Première résolution

Le siège social est transféré du 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de réduire par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR 37.500,- (trente-

sept mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante
mille euros) à un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), par voie d'annulation de toutes les 500 (cinq
cents) parts sociales de classe C, 500 (cinq cents) parts sociales de classe D et 500 (cinq cents) parts sociales de classe
E de la Société actuellement détenues par les Associés, avec un payement en espèces aux Associés d'un montant global
de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros) à répartir ente les Associés au pro rata de leur participation dans la
Société.

L'Assemblée décide d'enregistrer que l'actionnariat dans la Société est, suite à la réduction de capital ci-dessus, le

suivant:

Parts

sociales

1. BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,22 classe B
2. BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,18 classe B
3. BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284,13 classe B
4. BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-II., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,47 classe B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en une (1) classe de parts
sociales B.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes, à condition toutefois que:

(i) les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe B seront égaux, après

déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
aux profits réalisés sur l'investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 1 S.à r.l. "

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder, pour le compte de la Société, à l'in-
scription de la réduction de capital dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses relatives au présent acte est estimé approximativement à mille quatre cents (EUR 1.400,-)

euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de dresser le

présent  acte  en  anglais,  suivi  d'une  version  française;  à  la  requête  de  ces  mêmes  parties  comparantes,  et  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: C. Gammal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2008. LAC/2008/32661. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008108587/5770/190.
(080125029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103907

Adriatic Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.498.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 août 2008

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

<i>ADRIATIC LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008108895/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Kaya Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX DIRECT LINE Services Sàrl).

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.057.

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Yasmina FARTAS, épouse de Monsieur Kader ALI-BELARBI, gérante de société, née à Thionville (France) le

2 décembre 1971, demeurant à F-57440 Algrange, 16, rue Witten,

détentrice de cinq cents (500) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "LUX DIRECT LINE

SERVICES, S.à r.l." (numéro d'identité 2003 24 02 055), avec siège social à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 92.057, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence
à Dudelange, en date du 12 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 383 du 8 avril 2003,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société de "LUX DIRECT LINE SERVICES, S.à r.l." en "KAYA

CONSULTING s. à r.l." et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de KAYA CONSULTING s. à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 3. La société a pour objet tous travaux administratifs et l'organisation de conférences, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FARTAS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 2008, Relation: CAP/2008/2358. — Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 août 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008108564/236/41.
(080125466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103908

Aircraft Sales and Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 70.761.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 juin 2008

1. Le Siège social de la Société est transféré au 2, rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg
2.  La  Société  European  Fiduciairy  of  Luxembourg  Sàrl  dont  le  siège  social  est  fixé  au  2,  rue  de  Dahlias  à  L-1411

LUXEMBOURG est nommée commissaires aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008108898/6302/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12942. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

DZC, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.148.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 août 2008

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>DZC, Société Anonyme
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008108894/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08091. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Rosavent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.490.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 16 juillet 2008, les 125.000 (cent vingt-cinq mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., société anonyme, constituée et régie selon les lois de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  125133  à  ZEBRA  HOLDINGS  AND  INVESTMENTS
(GUERNSEY) LIMITED, société constituée et régie selon les lois de Guernsey, ayant son siège social au 1st and 2nd
Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey GY1 1EW, immatriculée auprès du Registre de
Guernsey sous le numéro 49154.

Depuis le 16 juillet 2008, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de ROSAVENT S.à r.l. représentant 100%

du capital social de cette société sont détenues par ZEBRA HOLDINGS AND INVESTMENTS (GUERNSEY) LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 05 août 2008.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008108148/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103909

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 328.760.450,00.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.233.

Par résolution signée en date du 31 juillet 2008, les associés ont décidé d'accepter la démission de Douglas J. Wetmore,

avec adresse au 43, Park Place, NJ 07078 Short Hills, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008108154/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 425.598.450,00.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 81.769.

Par résolution signée en date du 31 juillet 2008, les associés ont décidé d'accepter la démission de Douglas J. Wetmore,

avec adresse au 43, Park Place, NJ 07078 Short Hills, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008108155/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Skino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.758.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 16 juillet 2008

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Michel E. Raffoul, employé privé, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, avec adresse professionnelle au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Madame Catherine Koch, employée privée, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, avec adresse profes-

sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, née le 31 décembre 1973 à Strasbourg, France, avec adresse

professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

et de nommer à la fonction de Commissaire:
Fin-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B42230,

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

SGG Corporate Services S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008108157/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103910

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 732.308.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.468.

La nouvelle adresse professionnelle du gérant de catégorie A, Leonard de Waal, est au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008108153/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09821. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.950.

La nouvelle adresse professionnelle du gérant de catégorie A. Matthew Charles Fleming, est au 8, Raglan Road, Dublin

4 Ballsbridge, Irlande

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008108152/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

International Flavors &amp; Fragrances Ardenne S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 217.302.500,00.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.141.

Par résolution signée en date du 31 juillet 2008, l'unique associé a décidé d'accepter la démission de Douglas J. Wet-

more, avec adresse au 43, Park Place, NJ 07078 Short Hills, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008108156/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09797. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Personnalité Coiffure et Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 110.762.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008108164/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07721. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103911

International Business Services &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.973.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008108163/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10260. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.734.611.019,13.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 105.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008108161/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07326. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.119.616.019,13.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 78.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bottling Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008108158/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07318. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

PSAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.775.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108170/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09140. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103912

PKP Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.145.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108174/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09111. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Capaldi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 84.669.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108175/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09103. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Danir D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.688.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108176/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09099. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

FFTW Funds Selection II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.282.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 12 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008108180/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09010. - Reçu 88,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103913

Danir C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.803.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108177/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09096. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Danir B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.687.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108178/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09092. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Danir A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 110.686.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108179/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09086. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Macquarie Prism Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 121.041.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008108192/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09054. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103914

Blamar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.980.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008108189/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09071. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Capitance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.139.750,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.143.

Le bilan modifié au 31 décembre 2005 déposé préalablement le 14/01/2008 sous la référence L080005510.04 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Meike Lakerveld.

Référence de publication: 2008108188/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09135. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Pemoli Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 60.798.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108172/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09126. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Pemoli, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 60.794.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108173/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09122. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103915

Iris Garden Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.851.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008108191/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09060. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080124918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Sharmut Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.303.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008108190/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09067. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

EuroCore Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.875.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008108193/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09044. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Kronotor, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 98.065.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008108169/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09144. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103916

Progrès Familial SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 7.361.

Constituée en date du 17 août 1966 par-devant M 

e

 Albert STREMLER, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains

(Grand-Duché de Luxembourg) acte publié au Mémorial C n 

o

 125 du 23 septembre 1966. Les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois en date du 27 décembre 2005 par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C n 

o

 783 du 19 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROGRèS FAMILIAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008108207/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07804. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

ITGroup S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.862.

Constituée par-devant M 

e

 Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C no 522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte
publié au Mémorial C no 218 du 3 juin 1994, mise en liquidation par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 30 décembre 2005, acte publié au Mémorial C no 849 du 28 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITGROUP S.A. (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008108206/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07801. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 8 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 822 du 11 août 2004, et modifiée pour la dernière fois par-devant
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à
Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 mai 2008, acte publié au Mémorial C no 1506 du 18 juin
2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Zimmer Luxembourg II S.à r.l.
Carl Speecke / Signature

Référence de publication: 2008108203/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07785. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103917

Dünen Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.702.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 17 février 2003, acte publié au Mémorial C no 284 du 17 mars 2003, modifiée
par-devant M 

e

 Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du

21 mai 2003, acte publié au Mémorial C no 709 du 4 juillet 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DÜNEN RESORT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008108198/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07874. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Berma Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.629.

Mention rectificative du bilan déposé le 25/07/2007 enregistre sous la référence LSO CE/09519 et accepté au registre

sous le N: L070085568.04.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/08/2008.

<i>Pour Berma Invest S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008108218/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07199. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Victoria Falls Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.631.

Mention rectificative du bilan déposé le 25/07/2007 enregistre sous la référence LSO CG/09540 et accepté au registre

sous le N: L070096708.04.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/08/2008.

<i>Pour Victoria Falls Invest S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008108217/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07194. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103918

Wesermo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.527.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008108220/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07569. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080125163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

European Trust Services (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.065.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l.
Représentée par Julien Francois
<i>Gérant

Référence de publication: 2008108219/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT08884. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Interprogramme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.114.

Constituée  suivant  acte  reçu  par  M 

e

  Lucien  SCHUMAN,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  30

septembre 1968, publié au Mémorial C no 175 du 16 novembre 1968, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 25 mars 1970, publié au Mémorial C no 118 du 13 juillet 1970, modifiée suivant acte reçu par M 

e

 Fernand

UNSEN, alors notaire de résidence à Hosingen, en date du 5 mai 1977, publié au Mémorial C no 176 du 19 août
1977, modifiée suivant acte reçu par M 

e

 Lucien SCHUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

2  août  1978,  publié  au  Mémorial  C  no  237  du  2  novembre  1978,  modifiée  suivant  acte  reçu  par  M 

e

  André

SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1982, publié au Mémorial C no
103 du 15 mai 1982, modifiée suivant acte reçu par M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch,

maintenant à Luxembourg, en date du 29 juin 1987, publié au Mémorial C no 318 du 10 novembre 1987, modifiée
suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 septembre 1993, publié au Mémorial C no 555 du 22 novembre
1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 février 2001, publié au Mémorial C no 892 du
18 novembre 2001.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERPROGRAMME S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008108224/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07774. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

103919

Interprogramme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.114.

Constituée  suivant  acte  reçu  par  M 

e

  Lucien  SCHUMAN,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  30

septembre 1968, publié au Mémorial C no 175 du 16 novembre 1968, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 25 mars 1970, publié au Mémorial C no 118 du 13 juillet 1970, modifiée suivant acte reçu par M 

e

 Fernand

UNSEN, alors notaire de résidence à Hosingen, en date du 5 mai 1977, publié au Mémorial C no 176 du 19 août
1977, modifiée suivant acte reçu par M 

e

 Lucien SCHUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

2  août  1978,  publié  au  Mémorial  C  no  237  du  2  novembre  1978,  modifiée  suivant  acte  reçu  par  M 

e

  André

SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1982, publié au Mémorial C no
103 du 15 mai 1982, modifiée suivant acte reçu par M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch,

maintenant à Luxembourg, en date du 29 juin 1987, publié au Mémorial C no 318 du 10 novembre 1987, modifiée
suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 septembre 1993, publié au Mémorial C no 555 du 22 novembre
1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 février 2001, publié au Mémorial C no 892 du
18 novembre 2001.

Le bilan au 30 juin 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERPROGRAMME S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008108225/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07772. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Euro-Zone Office Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 104.157.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Euro-Zone Office Investments S.A. qui s'est tenue en date

du 26 juin 2008 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2008, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, Président du Conseil;

- Roland BEUNIS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Curaçao, 4 Brionplein, P.O. Box 420,

Antilles Néerlandaises;

- Henri GRISIUS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston

Churchill;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
- Willem HOPMAN, real estate manager, avec adresse professionnelle à 111 Jachthavenweg, NL-1081 KM Amsterdam.
A été réélue comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2008:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008108082/635/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05395. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080125706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103920

---

Document Outline

Adriatic Lux S.A.

Aircraft Sales and Lease S.A.

Berma Invest S.A.

Bingo Sud S.A.

Blamar S.A.

Boron Estates Luxembourg S.A.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg)

Bottling Holdings (Luxembourg) s.à r.l.

BRPTX S.à r.l.

Butaz International S.A.

Capaldi Investments S.A.

Capitance S.à r.l.

Ceritelux Investment S.A.

Danir A S.A.

Danir B S.A.

Danir C S.A.

Danir D S.A.

Duke Fashion S.A.

Dünen Resort S.A.

DZC

EuroCore Property 3 S.à r.l.

European Trust Services (Luxembourg) Sàrl

Euro-Zone Office Investments S.A.

FFTW Funds Selection II

Grand Latino de Navegacion S.A.

International Business Services &amp; Partners S.A.

International Flavors &amp; Fragrances Ardenne S.à.r.l.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l.

Interprogramme S.A.

Interprogramme S.A.

Iris Garden Finance

ITGroup S.A.

Kaya Consulting s.à r.l.

Kronotor

LUX DIRECT LINE Services Sàrl

Macquarie Prism Luxembourg S.A.

Medex EU S.à r.l.

Mediatainment S.à r.l.

MICAP Holding S.à r.l.

NCH World S.A.

O.E.M. SA

Panamena de Catering y Servicios S.A.

Pemoli

Pemoli Holding

Personnalité Coiffure et Beauté

PFPC International Ltd Luxembourg Branch

PKP Holding

PNC Global Investment Servicing (Europe) Limited, Luxembourg Branch

Progrès Familial SA

PSAB S.A.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l.

Rosavent S.à r.l.

Saint Thomas S.A.

Schema Base S.A.

Self Storage Luxembourg S.à r.l.

Sharmut Fashion S.A.

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.

SinoImmo S.C.I.

Skino S.A.

Victoria Falls Invest S.A.

Wesermo S.A.

Willow Lux Holdco II S. à r.l.

Worldtravel USA S.à r.l.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.