MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2132

3 septembre 2008

SOMMAIRE

Airport-Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102336

Allpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102296

Allpar S.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102296

Antan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102293

Arcofia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102293

ARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102325

Bavarian Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102333

Beaucette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102292

Britus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102291

Citran Greysac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102291

Cobico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102329

Compagnie des Marbres S.A. . . . . . . . . . . . .

102327

Decafin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

102325

D.S. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102292

EPP Marathon Delta (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

102334

EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

102334

EPP Suresnes Diderot (Lux) S.àr.l. . . . . . . .

102334

Europa Managed Assets  . . . . . . . . . . . . . . . .

102293

Exfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102329

Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102328

Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102328

Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102329

Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102330

Fortuna Solidum S.C.A., SICAR  . . . . . . . . .

102335

Graydon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102328

Hellas Sport International S.A.  . . . . . . . . . .

102330

HS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102327

Hymmostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102326

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC

(Kirchberg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102335

Imtex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102327

Information & Communication Technolo-

gies Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102328

International Engineering Holding S.A.  . .

102310

International Engineering Holding S.E.  . . .

102310

International Maccaferri Gabions Holding

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102334

IPEF III Holdings N° 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102327

IT Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102290

J.P. Morgan Capital Real Estate S.à r.l.  . . .

102326

J.P. Morgan Real Estate Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102326

Kuylenstierna & Skog S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102335

Lola Communication SA . . . . . . . . . . . . . . . .

102326

Luxembourg Wimax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102336

Matignon Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102330

Mora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102290

Neckar CA S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102325

Neckar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102325

O.B.B. France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102330

O.E.M. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102329

Orangenburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102293

Quanta Village S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102294

S.J.M. Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102292

Transtrend Fund Alliance  . . . . . . . . . . . . . . .

102291

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102294

Victoria Falls Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102333

102289

Mora S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.659.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 septembre 2008 à 11.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial («SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «MORA S.A., SPF».
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables
à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir
des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers
à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux et marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leurs est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial.»

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5.

«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF.»
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008108394/755/39.

IT Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.06.2008
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

102290

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008110001/584/22.

Transtrend Fund Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.101.

As the quorum was not obtained at the extraordinary general meeting held on July 31, 2008, the board of directors

of the Company (the "Board of Directors") is pleased to call Shareholders to attend the

2nd EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of  shareholders  of  the  Company  (the  "Meeting")  which  is  scheduled  to  take  place  in  Luxembourg  on  <i>October  2,

<i>2008

 at 11h30 Luxembourg time, at the registered office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment and restatement of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors is pleased to advise you that the decision above will have to be approved by a majority of 2/3

of the shares present and voting, and represented at the Meeting without quorum. Each share is entitled to one vote.

In case you would not be able to attend the Meeting, please use the proxy form that would be obtained at the registered

office and be returned ultimately October 1st, 2008 to the registered office.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008110005/755/18.

Citran Greysac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.287.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 septembre 2008 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31/05/2005 et 31/05/2006;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008108466/322/16.

Britus, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.690.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société le <i>24 septembre 2008 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

102291

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008110002/534/16.

D.S. Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.821.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>22 septembre 2008 à 14.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2008.
3. Affectation des résultats au 31 mars 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008110003/29/17.

S.J.M. Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.825.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>22 septembre 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2008.
3. Affectation des résultats au 31 mars 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008110004/29/17.

Beaucette S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.156.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>11 septembre 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2008.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008105663/1023/17.

102292

Antan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 80.926.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2008 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008101040/696/15.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008104767/795/15.

Arcofia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.853.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 septembre 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2007.
2. Rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2007.
3. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2007, et validation des engagements hors

bilan.

4. Affectation des résultats de l'exercice clos au 31 décembre 2007.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008105015/1384/18.

Europa Managed Assets, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion concernant le fonds commun de placement EUROPA MANAGED ASSETS a été déposé au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

102293

EUROPA INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008109286/250/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06123. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.522.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 12 août 2008 que:
- Monsieur Leendert Jacobus Bevelander a été révoqué en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 août

2008.

- Madame Johanna Christina Maria Nijsen, née le 22 mai 1968 à Heer (Pays-Bas), et demeurant à 25, Rue de la Cité,

L-5517 Remich, a été nommée en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 août 2008 et ceci jusqu'à l'assemblée
générale annuelle ordinaire de la Société statuant en l'année 2009.

Il résulte de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration de la Société en août 2008 que:
- Monsieur Leendert Jacobus Bevelander a été révoqué en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet au

16 août 2008.

- Madame Johanna Christina Maria Nijsen, née le 22 mai 1968 à Heer (Pays-Bas), et demeurant à 25, Rue de la Cité,

L-5517 Remich, a été nommée en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet au 16 août 2008 et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008109365/5499/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Quanta Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.439.

L'an deux mille huit, le six août.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUANTA VILLAGE S.A., avec siège social

à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 84.439, constituée suivant acte notarié en date du 25 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 378 du 8 mars 2002 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Simon RENAUD, employé privé, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia COMODI, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Julie-Anne GUERIN, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 30 mai 2008.

102294

2. Transmission universelle par la Société de l'ensemble de son patrimoine actif et passif à la société anonyme QUANTA

AGENZIA PER IL LAVORO S.p.A., avec siège social à I-20123 Milan, Corso di Porta Ticinese numéro 12, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Milan, sous le numéro 10990660150.

3. Démission des administrateurs et du commissaire.
4. Dissolution de la Société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions notament de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées,

savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,

Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  1605  du  1 

ier

  juillet  2008,  soit  un  mois  au  moins  avant  la  réunion  de

l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Que les dispositions conformément à la loi italienne ont été respectées dans le sens que
- le projet de fusion a été approuvé par le conseil d'administration de la société anonyme QUANTA AGENZIA PER

IL LAVORO S.p.A. en date du 28 mai 2008 et publié le 29 mai 2008 au Registro del Imprese,

- une assemblée générale de la société anonyme QUANTA AGENZIA PER IL LAVORO S.p.A. approuvant le projet

de fusion a été tenue en date du 9 juin 2008 et publiée au Registro del Imprese en date du 10 juin 2008.

3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme QUANTA AGENZIA PER IL LAVORO

S.p.A. tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d'administration de la Société et de la société
QUANTA AGENZIA PER IL LAVORO S.p.A..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  constate  que,  sous  réserve  d'approbation  de  l'acte  final  de  fusion  de  la  société  anonyme  QUANTA

AGENZIA PER IL LAVORO S.p.A., la fusion aura les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société sera transféré à QUANTA AGENZIA PER IL LAVORO S.p.A.

avec effet comptable et juridique au 1 

er

 octobre 2008.

b. les actionnaires de la Société deviennent actionnaires de QUANTA AGENZIA PER IL LAVORO S.p.A;
c. la Société cessera d'exister.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs Umberto QUINTAVALLE, Jean QUINTUS, Joseph WINANDY

et du commissaire Alessandro COLNAGHI et par vote spécial leur accorde décharge avec effet au 1 

er

 octobre 2008

pour  l'exécution  de  leur  mandat  jusqu'à  ce  jour  et  sous  réserve  d'approbation  de  la  fusion  par  la  société  anonyme
QUANTA AGENZIA PER IL LAVORO S.p.A..

<i>Quatrième résolution

L'assemblée mandate tout employé de FIDUPAR afin de faire constater pardevant le notaire soussigné la finalité de la

fusion entre les deux sociétés.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 27l, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés

commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

102295

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-S. RENAUD, N. COMODI, J.-A. GUERIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2008, LAC / 2008 / 33901. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008109369/7241/87.
(080130954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Allpar S.E., Société Européenne,

(anc. Allpar S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.107.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Joëlle Baden, notary residing

in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Allpar S.A.", a société anonyme, with a share capital of

one hundred twenty-six million three hundred sixty-five thousand six hundred eighteen euro and twenty-five cent (EUR
126,365,618.25), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, recorded
with the trade and companies' register of Luxembourg under the number B 99.107 (the "company"), incorporated under
the laws of the Cayman Islands and filed with the Cayman Islands companies' register under the number 95070 on 16
December 1999.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of notary Joëlle Baden dated 1 July 2008,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 2.30 p.m. with Mrs Alexandra Pizzo, maître en droit, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mr Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the draft terms of the conversion and of the report issued by the board of directors

in compliance with article 31-3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and of article 37 of
the EC regulation N 

o

 2157/2001 of 8 October 2001 on the statute for a European company (SE) in order to convert a

public limited liability company into a European company (SE);

2. Change of the legal form of the company from its current form of société anonyme into European company (SE).
3. Approval of the draft articles of incorporation of the company as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 1783 of 19 July 2008.

4.  Confirmation  of  the  mandates  of  the  directors  and  statutory  auditor  of  the  company  and  confirmation  of  the

directors' attributions given by the board of directors.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

A certified copy of the shares register of Guvia - Serviços de Consultoria LDA, a company governed by the law of

Portugal, having its registered office Av. Arriaga no. 77, Edifício Marina Forum, 6th floor, Suite 605, 9000 Funchal, Madeira,
Portugal, registered to the Commercial Register of Madeira under the number 511162162 is provided to the notary who

102296

expressly declares that according to this copy, the company has been for more than two (2) years the sole shareholder
of Guvia - Serviços de Consultoria LDA, prenamed, which is thus the subsidiary company.

Then after deliberation the general meeting of shareholders takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting, after presentation of the draft terms of the conversion of the company into European company

(SE) dated 10 July 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1783 of 19 July
2008 and of the report issued in execution of article 31-3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended and of article 37 of the EC regulation N 

o

 2157/2001 of 8 October 2001 on the statute for a European company

(SE) in order to convert a public limited liability company into a European company (SE) approves the draft terms of
conversion  and  the  report  of  the  board  of  directors  explaining  and  justifying  the  legal  and  economic  aspects  of  the
conversion and the consequences of the adoption of the form of a European company (SE) for the shareholders and
employees.

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the legal form of the company in order to transform it from its current form

of société anonyme into European company (SE).

In accordance with article 31-3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and of article 37

of the EC regulation N 

o

 2157/2001 of 8 October 2001 on the statute for a European company (SE) in order to convert

a public limited liability company into a European company (SE), a report from the independent auditor Deloitte S.A. has
been established on 20 August 2008, a copy whereof is attached to present deed.

The conclusion of the report is the following:
"Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the net asset value of the Company is not at least equal to the number and value of the 1,971,075 shares
at a par value of EUR 64.11 each, increased by the legal reserves of EUR 8,965,990. The Company's corporate capital
amounts to EUR 126,365,618.25 represented by 1,971,075 shares with a par value of EUR 64.11 each, and is above the
minimum capital of a "Société Européenne" required by the Luxembourg law (EUR 120,000)."

<i>Third resolution

The general meeting approves the draft articles of association of the European company (SE) as published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1783 of 19 July 2008 and decides that such articles of association
will be read as follow:

"Interpretation

In these articles:
"Affiliate" means an entity which is, directly or indirectly, controlled by or holds the controlling interest of a Shareholder

or is subject to the same controlling entity than the Company;

"Articles" means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
"Company" means the company ALLPAR S.E., registered with the trade register of Luxembourg under the number B

99 107;

"Company Law" means the Luxembourg law on Commercial Companies, dated August 10th, 1915, as amended;
"European Regulation" means the Council Regulation (EC) n 

o

 2157/2001 of 8 October 2001 on the statutes for a

European company (SE);

"Register of Shareholders" or "Register" means the register held by the Company at its registered office indicating the

names, addresses and the number of Shares of each Shareholder;

"Seal" means the common seal of the Company;
"Shares" means shares representing the capital of the Company.
"Shareholder" means a shareholder of the Company;

Name of the company

1. The Company's name is "ALLPAR S.E."

Form of the company

2. The Company shall have the form of a European company (société européenne).

Registered office

3. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of

Shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

102297

Purpose of the company

4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio. The Company may grant loans, advances or give any other kind of financial assistance
to companies which are direct or indirect subsidiaries or which are part of the same group of companies. The Company
may form joint ventures or other types of partnerships.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in

accomplishment of its purposes.

Liability of the Shareholders

5. The liability of the Shareholders is limited.

Duration

6. The Company is incorporated for an unlimited period.

Share Capital

7. The share capital of the Company is set at one hundred twenty-six million three hundred sixty-five thousand six

hundred eighteen euro and twenty-five cents (EUR 126,365,618.25) divided into one million nine hundred seventy-one
thousand seventy-five (1,971,075) Shares with a par value of sixty-four euro and eleven cent (EUR 64.11) each. Each Share
is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Shares

8. The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by Company Law.

9. A Register of Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. The Register will contain all the information required by article 39 of the Company Law. Ownership of
registered Shares will be established by inscription in the said Register. Certificates of these inscriptions in the Register
shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

10. The Company may issue certificates representing bearer Shares. The bearer Shares will bear the requirements

provided for by article 41 of the Company Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.

11. The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures

may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be
manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board
of directors, must be preliminary filed in accordance with article 9 §§1 and 2 of the Company Law.

Transfer of Shares

12. The transfer of Shares between Shareholders of the Company or to an Affiliate is free. The transfer of Shares of

the Company to any other person is subject to the approval of the general meeting of Shareholders, in the conditions of
quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Company Law.

13. The directors shall refuse to register any transfer of Share(s) to an entity which is not a Shareholder or an Affiliate

or which has not been approved in a general meeting as above-mentioned in article 12.

14. If the directors refuse to register a transfer of Share(s), they shall within one (1) month after the date on which

the transfer was lodged with the Company send to the transferee notice of the refusal.

Alteration of share capital

15. The general meeting of Shareholders may in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the

Law:

(a) increase the share capital of the Company by the issue of new Shares;
(b) divide all the share capital of the Company into Shares of higher par value than its existing Shares;
(c) sub-divide the existing Shares into Shares of smaller par value;
(d) suppress the par value of the Shares;
(e) subject to the provisions of the Company Law, reduce share capital of the Company.

16. Subject to the provisions of the Company Law, the Company may reduce any available reserve and any share

premium account in any way.

Redemption of own Shares

17. Subject to the provisions of the Company Law, the Company may redeem its own Shares.

102298

General meetings

18. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. In case the Company has only one Shareholder, such Shareholder exercises all the powers granted to the
general meeting of Shareholders.

19. The general meeting is convened by the board of directors.

20. It may also be convoked by request of Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital.

21. The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the on the last Tuesday of June at
10.00 A.M.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

22. Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

Notice of general meetings

23. The notice shall specify the time and place of the meeting and the agenda of the meeting.
Subject to the provisions of the Articles, the notice shall be given to all the Shareholders and to the directors and

statutory or independent auditors.

24. The time required by the Company Law shall govern the notice for the meetings of Shareholders of the Company,

unless otherwise provided herein.

25. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

26. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Proceedings at general meetings

27. The quorum required by the Company Law shall govern the meetings of Shareholders of the Company unless

otherwise provided herein.

28. Except as otherwise required by the Company Law or the Articles, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented.

29. The chairman of the board of directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company.

30. If at any meeting the chairman is not present within fifteen (15) minutes after the time appointed for holding the

meeting, the Shareholders present and entitled to vote shall choose one of them to be chairman.

31. The chairman may with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the

meeting) adjourn the meeting, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left
unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When a meeting is adjourned for fifteen (15) days or
more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original meeting. Save as aforesaid it shall not
be necessary to give any notice of an adjournment.

Votes of Shareholders

32. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing, telegram

or facsimile. Subject to any rights or restrictions attached to any Share, on a poll every Shareholder and every person
representing a Shareholder by proxy shall have one vote for each Share.

33. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

34. A Shareholder in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in matters concerning

mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver, curator bonis or other person
authorised in that behalf appointed by that court, and any such receiver, curator bonis or other person may, on a poll,
vote by proxy.

35. On a poll, votes may be given personally or by proxy.

36. The instrument appointing a proxy shall be in writing and signed by the appointor or, if the appointor is a company,

by the persons authorised to bind this company.

37. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll.

38. All Shareholders may participate to a general meeting of Shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical

102299

characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

39. Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the

board (bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are also recorded
in minutes.

Directors

40. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be

Shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole Shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of Shareholders that the Company has only one Shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
Shareholders in the Company.

41. The directors shall be elected by the general meeting of Shareholders which shall determine their number and

term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until
their successors are elected.

42. The general meeting of Shareholders may from time to time fix the maximum and minimum number of directors

to be appointed but unless such number is fixed as aforesaid, the number of directors shall be unlimited.

43. The remuneration of the directors shall from time to time be determined by the general meeting of Shareholders.

44. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the Shareholders.

Powers and duties of directors

45. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by the European Regulation, the Company Law or by the
Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the board of directors. In case the Company
has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

No alteration of the Articles shall invalidate any prior act of the directors which would have been valid if that alteration

had not been made.

At least the following categories of transactions require an express decision of the board of directors:
- to approve the annual reports of the Company, subject to their decisive approval by the general meeting of share-

holders as well as to prepare and call general meetings of shareholders;

- to decide upon the acquisition and disposal of subsidiaries of the Company.

Borrowing powers of directors

46. The board of directors may exercise all the powers of the Company to borrow money, upon such terms and in

such manner as approved unanimously by the board of directors, provided that in case of transactions where the com-
mitments of the Company exceed an amount of one million euro (EUR 1,000,000) a prior approval of the Shareholders
is obtained.

The board of directors may also grant any mortgage, charge or standard security over its undertaking, property, or

any part thereof, and to issue debentures, debenture stock, and other securities whether outright or as security for any
debt, liability or obligation of the Company provided that the same is unanimously approved by the board of directors
and by the Shareholders, in case the same exceeds an amount of one million euro (EUR 1,000,000).

The Seal

47. If the Company has a Seal, it shall only be used with the authority of the board of directors. The board of directors

may determine who shall sign any instrument to which the Seal is affixed and unless otherwise so determined, it shall be
signed by all the directors.

Appointment and disqualification of directors

48. The directors are elected by a simple majority vote of the Shares present or represented at the general meeting.

49. Any director may be removed, at any time, with or without cause by the general meeting of Shareholders.

50. The directors may not be appointed by the other directors, even in case of vacancy.

Meeting of the board of directors

51. Subject to the provisions of the Articles, the directors may regulate their meetings and proceedings as they think

fit. And at least every three (3) months, the board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

102300

52. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to all directors eight (8) days at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Notice of any meeting of the board of directors may be given by facsimile, e-mail or other electronic means.

53. The chairman shall preside at all meeting of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore of this meeting by vote of the majority present at any such meeting.

54. Any director may appoint any other director of the Company as his proxy to attend to a meeting of the board of

directors and vote on his behalf in accordance with instructions given by that director, or in the absence of such instruc-
tions, at the discretion of the proxy. The instrument appointing the proxy shall be in any form in writing and signed the
appointing director and must be lodged with the chairman of the meeting of the board of directors at which such proxy
is to be used, prior to the commencement of the meeting. A director may represent more than one of his colleagues.

55. Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

56. The quorum for the meetings of the board of directors shall be the totality of the directors of the Company. A

director represented by proxy shall be counted in the quorum.

57. Questions arising at a meeting shall be decided by the majority of votes of the directors. In the case of an equality

of votes, the chairman shall have a casting vote.

58. The directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose of recording:
(a) all appointments of officers made by the directors;
(b) the names of the directors or their proxy present at each meeting of the board of directors;
(c) all resolutions and proceedings at all meetings of the board of directors.

59. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

60. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by letter, facsimile, e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Power of signature - Delegation of director's powers

61. The Company is validly bound in all circumstances by the joint signature of all the directors or the sole signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors
is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

62. According to article 60 of the Company Law, the daily management of the Company as well as the representation

of the Company in relation with this management may be delegated to several directors, acting jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors and shall entail the obligation for the
board of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to
the managing directors.

63. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Supervision of the Company

64. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be Share-

holders or not, or by one (1) or several independent auditors if the criteria of Luxembourg law are reached by the
Company. The general meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors or the independent auditors, and
shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years for the statutory
auditors.

Accounting year, Balance

65. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-one

December.

66. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent

102301

(10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 7 hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in article 15 hereof. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors,
will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

Dividends

67. Subject to the provisions of the Company Law, the general meeting of Shareholders may declare dividends in

accordance with the respective rights of the Shareholders.

68. Subject to the provisions of the Company Law, the board of directors may pay interim dividends.

69. The board of directors may, before recommending any dividend, recommend to set aside out of the profits of the

Company such sums as they think proper as a reserve or reserves for any purpose indicated by the board of directors
to the Shareholders.

70. Any dividend may be paid by cheque sent through the post to the registered address of the Shareholder or person

entitled thereto. Every such cheque shall be made payable to the order of the person to whom it is sent or to the order
of an other person as the Shareholder or person entitled may direct.

71. The board of directors when paying dividends to the Shareholders in accordance to the foregoing provisions may

make such payment either in cash or in kind.

72. No dividend shall be paid otherwise than out of profits or, subject to the restrictions of the Company Law, the

share premium account.

73. No dividend shall bear interest against the Company.

Capitalisation of profits

74. The general meeting of the shareholders may resolve that it is desirable to capitalise any part of the amount from

the time being standing to the credit of any of the Company's reserve accounts or to the credit of the profit and loss
account or otherwise available for distribution.

75. Whenever such resolution as aforesaid shall have been passed, the board of directors shall make all appropriations

and applications of the undistributed profits resolved to be capitalized thereby, and generally shall do all acts and things
required to give effect thereto.

Indemnity

76. Every director, agent, secretary or other officer for the time being and from time to time of the Company and the

personal representatives of the same shall be indemnified and secured harmless out of the assets and funds of the Company
against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by him in or
about the conduct of the Company's business or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or
discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred
by him in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Company or its affairs in
any court whether in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.

77. No such director, agent, secretary or other officer in the Company shall be liable (i) for the acts, receipts, neglects,

defaults or omissions of any other director or officer or agent of the Company or (ii) for any loss on account of defect
of title of any property of the Company, except in case of gross negligence or wilful misconduct of the directors or (iii)
on account of the insufficiency of any security in or upon which any money of the Company shall be invested, except if
the decision to invest was taken by the directors disregarding a known risk or without the degree of care which a person
of ordinary prudence would exercise under the same circumstances, or (iv) for any loss incurred through any bank or
broker.

Liquidation

78. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Amendment of the Articles

79. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in the conditions of

quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Company Law.

Final clause

80. If any provision of the Articles is held to be illegal, invalid, or unenforceable under Luxembourg law, such provision

shall be fully severable and the Articles shall be construed and enforced as if such illegal, invalid, or unenforceable provision
had never been a part of the Articles. The remaining provisions of the Articles shall remain in full force and effect and
shall not be affected by the illegal, invalid or unenforceable provision or by its severance from the Articles. Furthermore,
in lieu of each such illegal, invalid, or unenforceable provision there shall be added as a part of the Articles a similar
provision as may be possible be legal, valid and enforceable.

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81. For all matters not provided for in the Articles, the Shareholders refer to the Company Law and to European

Regulation.".

<i>Fourth resolution

The general meeting confirms the mandates of the directors and statutory auditor of the company and confirms the

directors' attributions given by the board of directors.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 5,500.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of notary Martine Schaeffer, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joëlle Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Allpar S.A.", une société anonyme, avec

un capital social de cent vingt-six millions trois cent soixante-cinq mille six cent dix-huit euros et vingt-cinq cents (EUR
126.365.618,25), ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 99.107 (la "société"), constituée suivant les lois
des Iles Caïmans et déposés au registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 95070, le 16 décembre 1999.

Les statuts ont été modifies en dernier lieu par un acte du notaire Joëlle Baden en date du 1 

er

 juillet 2008 non encore

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Alexandra Pizzo, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du projet de transformation et du rapport émis par le Conseil d'Administration con-

formément à l'article 31-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et à l'article 37 du
règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE);

2. Changement de la forme légale de la société de sa forme actuelle de société anonyme en société européenne (SE);
3. Approbation du projet de statuts de la société tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 1783 du 19 juillet 2008

4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et confirmation des

attributions confiées par le conseil d'administration aux administrateurs.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Une copie certifiée conforme du registre des actions nominatives de Guvia - Serviços de Consultoria LDA, une société

de droit Portugais, avec siège social à Av. Arriaga no. 77, Edifício Marina Forum, 6th floor, Suite 605, 9000 Funchal, Madère,
Portugal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Madère sous le numéro 511162162, est remise au notaire

102303

qui constate expressément que selon cette copie, la société est depuis plus de deux (2) ans l'actionnaire unique de Guvia
- Serviços de Consultoria LDA qualifiée ci-dessus, laquelle est donc la filiale de la société.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale, après présentation du projet de transformation de la société en société européenne (SE) en

date du 10 juillet 2008, publié au Mémorial C n 

o

 1783 du 19 juillet 2008, et présentation du rapport émis par le Conseil

d'Administration en exécution de l'article 31-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
et de l'article 37 du règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne

(SE), approuve le projet de transformation et le rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects
juridiques et économiques de la transformation et les conséquences de l'adoption de la forme d'une société européenne
(SE) pour les actionnaires et les employés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme légale de la Société et de la transformer de sa forme actuelle de

société anonyme en société européenne (SE).

Suivant les dispositions des articles l'article 31-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée et de l'article 37 du règlement (CE) n° 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société
européenne  (SE),  un  rapport  du  réviseur  d'entreprises  Deloitte  S.A.  a  été  établi  en  date  du  20  août  2008,  dont  un
exemplaire est annexé aux présentes.

La conclusion du rapport est la suivante:
"Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the net asset value of the Company is not at least equal to the number and value of the 1,971,075 shares
at a par value of EUR 64.11 each, increased by the legal reserves of EUR 8,965,990. The Company's corporate capital
amounts to EUR 126,365,618.25 represented by 1,971,075 shares with a par value of EUR 64.11 each, and is above the
minimum capital of a "Société Européenne" required by the Luxembourg law (EUR 120,000)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le projet de statuts de la société européenne (SE) tels que publiés au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1783 du 19 juillet 2008 et décide que ces statuts auront par conséquent
la teneur suivante:

"Interprétation

Aux termes des présents statuts:
"Actionnaire" signifie actionnaire de la Société;
"Actions" signifie les actions représentatives du capital de la Société.
"Affilié" signifie une entité qui est, directement ou indirectement, contrôlée par ou détient la participation de contrôle

d'un Actionnaire ou est contrôlée par la même entité que la Société;

"Législation Européenne" signifie le règlement du Conseil européen (CE), n°2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au

statut de la société européenne (SE);

"Loi sur les Sociétés" signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée;
"Registre des Actionnaires" ou "Registre" signifie le registre détenu par la Société à son siège indiquant les noms, les

adresses et le nombre d'Actions de chaque Actionnaire;

"Sceau" signifie le sceau commun de la Société;
"Société" signifie la société ALLPAR S.E., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 99 107;

"Statuts" signifie les statuts de la Société, tels que modifiés au fil du temps;

Nom de la société

1. Le nom de la Société est "ALLPAR S.E.".

Forme de la société

2. La Société a la forme d'une société européenne.

Siège social

3. Le siège social de la Société est situé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à tout

autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires. Des
succursales ou bureaux peuvent être ouverts soit à Luxembourg soit à l'étranger.

Objet de la société

4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière

102304

ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut accorder des prêts, avances ou donner toute autre
sorte d'assistance financière à des sociétés qui sont des filiales directes ou indirectes ou qui font partie du même groupe
de sociétés. La Société peut former des accords d'association ou tout autre type d'association.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Responsabilité des Actionnaires

5. La responsabilité des Actionnaires est limitée.

Durée

6. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social

7. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-six millions trois cent soixante-cinq mille six cent dix-huit euros

et vingt-cinq cents (EUR 126.365.618,25), représenté par un million neuf cent soixante-et-onze mille soixante-quinze
(1.971.075) Actions, chacune ayant une valeur nominale de soixante-quatre euros et onze cents (EUR 64,11). Chaque
Action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Actions

8. Les Actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés.

9. Il est tenu au siège social un Registre des Actionnaires nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connais-

sance. Le Registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des Actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit Registre. Des certificats constatant ces inscriptions au Registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

10. La Société peut émettre des certificats d'Actions au porteur. Les Actions au porteur contiendront les mentions

requises par l'article 41 de la Loi sur les Sociétés et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.

11. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi sur les
Sociétés.

Transfert des Actions

12. Le transfert des Actions entre les Actionnaires ou aux Affiliés est libre. Le transfert des Actions de la Société à

toute autre personne est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des Actionnaires, dans les conditions de quorum
et majorité prévues à l'article 67-1 de la Loi sur les Sociétés.

13. Les administrateurs doivent refuser d'enregistrer tout transfert d'Action(s) à une entité qui n'est pas un Actionnaire

ou un Affilié ou qui n'a pas été approuvé par une assemblée générale, ainsi que mentionné ci-avant à l'article 12.

14. Si les administrateurs refusent d'enregistrer un transfert d'Action(s), ils enverront, dans le mois qui suit la date à

laquelle le transfert a été notifié à la Société, un avis de refus au cessionnaire.

Modification du capital social

15. L'assemblée générale des Actionnaires peut, dans les conditions de quorum et majorité prévues à l'article 67-1 de

la Loi sur les Sociétés:

(a) augmenter le capital social de la Société par l'émission de nouvelles Actions;
(b) diviser tout le capital social de la Société en Actions d'une valeur nominale supérieure à celui des Actions existantes;
(c) subdiviser les Actions en Actions d'une valeur nominale inférieure;
(d) supprimer la valeur nominale des Actions;
(e) sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, réduire le capital social de la Société.

16. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, la Société peut, réduire toute réserve disponible et tout

compte de primes d'émission de quelque manière que ce soit.

Acquisition d'Actions propres

17. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, la Société peut racheter ses propres actions.

102305

Assemblées générales

18. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un Actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

19. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.

20. Elle peut l'être également sur demande d'Actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

21. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

22. D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Convocation d'assemblées générales

23. La convocation spécifiera le moment et le lieu de l'assemblée et l'ordre du jour de cette assemblée.
Sous réserve des dispositions des Statuts, la convocation sera donnée à tous les Actionnaires et aux administrateurs

et commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises indépendants.

24. Les délais requis par la Loi sur les Sociétés règleront les convocations aux assemblées des Actionnaires de la Société,

dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

25. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des Actionnaires.

26. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable ou publication.

Déroulement des assemblées générales

27. Le quorum requis par la Loi sur les Sociétés règlera les assemblées des Actionnaires de la Société, dans la mesure

où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

28. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts, les décisions d'une

assemblée des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires présents ou
représentés.

29. Le président du conseil d'administration présidera chaque assemblée générale de la Société.

30. Si à une assemblée, le président du conseil d'administration n'est pas présent dans les quinze (15) minutes après

l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, les Actionnaires présents et ayant droit de vote choisiront l'un d'entre eux
pour être président.

31. Le président peut avec le consentement d'une réunion à laquelle un quorum est atteint (et doit si l'assemblée le

décide ainsi) ajourner l'assemblée à un autre moment et à un autre endroit, mais aucun autre sujet ne sera traité à une
assemblée ajournée que ceux qui n'auraient pas fini d'être traités à l'assemblée lors de laquelle l'ajournement a eu lieu.
Quand une assemblée est ajournée pour quinze (15) jours ou plus, une convocation de l'assemblée ajournée doit être
donnée comme dans le cas de l'assemblée originaire.

Vote des Actionnaires

32. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou

télécopie une autre personne comme son mandataire. Sous réserve des droits ou restrictions attachés à toutes Actions,
lors d'un scrutin, tout Actionnaire et toute personne représentant un Actionnaire aura une voix pour chaque Action.

33. La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Action. Les codétenteurs indivis nommeront un représentant unique

qui les représentera envers la Société.

34. Un Actionnaire pour lequel une ordonnance a été délivrée par une cour compétente en matière de déficience

mentale peut voter, soit à main levée ou par scrutin, par son administrateur, curateur ou une autre personne autorisée
nommée par la cour, et cet administrateur, curateur ou cette autre personne peut, lors d'un vote, voter par procuration.

35. Lors d'un scrutin, des votes peuvent être effectués personnellement ou par le biais d'un mandataire.

36. Un document nommant un mandataire sera effectué par le mandant ou si le mandant est une société, signé par les

personnes autorisées à engager cette société.

37. L'instrument nommant le mandataire sera jugé conférer l'autorité d'exiger ou de se joindre à une demande de

scrutin.

38. Les Actionnaires peuvent participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

102306

garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

39. Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau

et par les Actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un Actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Administrateurs

40. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un Actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des Actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un Actionnaire, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un Actionnaire.

41. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, et la durée de leur

mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus.

42. L'assemblée générale des Actionnaires peut à tout moment fixer le nombre maximum et minimum d'administra-

teurs à désigner. Cependant, à moins qu'un tel nombre soit fixé comme ci-avant, le nombre d'administrateurs est illimité.

43. La rémunération des administrateurs sera déterminée par l'assemblée générale des Actionnaires.

44. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des Actionnaires.

Pouvoirs des administrateurs

45. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Législation Européenne, la Loi sur les Sociétés ou les Statuts
ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Aucune
modification des Statuts n'invalidera tout acte préalable des administrateurs qui eut été valable si cette modification n'avait
pas été effectuée.

Au moins les catégories de décisions suivantes requièrent une décision expresse du conseil d'administration:
- d'approuver les rapports annuels de la Société, soumis à leur approbation définitive par l'assemble générale des

actionnaires, ainsi que de préparer et convoquer les assemblée générales des actionnaires;

- de décider l'acquisition et la vente de filiales de la Société.

Pouvoirs d'emprunts des administrateurs

46. Le conseil d'administration peut, sous réserve de l'approbation préalable des Actionnaires en cas de transactions

dans lesquelles les engagements de la Société dépassent un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000), exercer tous
les pouvoirs de la Société pour emprunter de l'argent et selon les termes et selon la manière que le conseil d'administration
approuvera à l'unanimité.

Le conseil d'administration peut de même accorder des hypothèques, des gages ou des sûretés sur ses biens ou toute

partie de ceux-ci, et émettre des obligations et autres titres de manière isolée ou comme sûreté de toute dette ou
obligation de la Société, à condition que ceci soit approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration et par les Ac-
tionnaires, dans le cas où ces engagements excéderaient un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000).

Le Sceau

47. Si la Société a un Sceau, il ne sera utilisé qu'avec l'autorisation du conseil d'administration. Le conseil d'administration

peut déterminer qui signera un document sur lequel le Sceau est apposé et, à moins qu'il en soit déterminé autrement,
il sera signé par tous les administrateurs.

Nomination et révocation des administrateurs

48. Les administrateurs sont élus à la majorité simple des Actions présentes ou représentées à l'assemblée générale.

49. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des Actionnaires.

50. Les administrateurs ne peuvent être nommés par les autres administrateurs, même en cas de vacance.

Réunions du conseil d'administration

51. Sans préjudice des dispositions des Statuts, les administrateurs peuvent régler leurs réunions et leurs procédures

comme ils l'estiment opportun. Et au moins tous les trois (3) mois le conseil d'administration se réunira sur la convocation
du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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52. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Les avis de toutes réunions du conseil d'administration peuvent être donnés par facsimilé, e-mail ou tout autre moyen

électronique.

53. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de cette réunion.

54. Tout administrateur peut désigner un autre administrateur de la Société comme son mandataire pour participer à

une réunion du conseil d'administration et voter en son nom conformément aux instructions données par cet adminis-
trateur, ou en l'absence de telles instructions, à la discrétion du mandataire.

L'instrument désignant le mandataire sera écrit et signé par l'administrateur et doit être déposé auprès du président

de la réunion du conseil d'administration lors de laquelle une telle procuration sera utilisée, avant le début de la réunion.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

55. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La
réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

56. Le quorum pour les réunions du conseil d'administration sera la totalité des administrateurs. Un administrateur

représenté par un mandataire sera compté dans le quorum.

57. Les sujets abordés lors d'une réunion seront adoptés par la majorité des votes des administrateurs. En cas d'égalité

des votes, le président aura voix prépondérante.

58. Les administrateurs feront en sorte que les procès-verbaux soient gardés dans des registres en vue de conserver:
(a) toutes les nominations des fondés de pouvoir effectués par les administrateurs;
(b) les noms des administrateurs ou de leurs mandataires présents à chaque réunion du conseil d'administration;
(c) toutes les résolutions et les procédures aux réunions du conseil d'administration.

59. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

60. Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Pouvoirs de signature - Délégation de pouvoirs des administrateurs

61. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les administrateurs

ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée
par sa seule signature.

62. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi sur les Sociétés, être déléguées à plusieurs administrateurs agissant
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'ad-
ministration et entraînera l'obligation pour le conseil d'administration de rendre annuellement compte à l'assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux administrateurs délégués.

63. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Surveillance de la Société

64. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être Actionnaire ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants, si les critères requis par la Loi sont atteints
par la Société. L'assemblée générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entre-
prises et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6)
années pour les commissaires aux comptes.

102308

Exercice social - Bilan

65. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de la

même année.

66. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 7 des Statuts, ou tel que augmenté ou réduit, au fil du temps, en vertu de l'article 15 ci-
dessus. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera, sur recommandation du conseil d'administration, de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dividendes

67. Sans préjudice des dispositions de la Loi sur les Sociétés, l'assemblée générale des Actionnaires peut déclarer des

dividendes en fonction des droits respectifs des Actionnaires.

68. Sans préjudice des dispositions de la Loi sur les Sociétés, le conseil d'administration peut payer des dividendes

intérimaires.

69. Le conseil d'administration peut, avant de proposer un dividende, recommander la constitution de réserve(s) pour

tout motif indiqué par le conseil d'administration aux Actionnaires.

70. Tout dividende peut être payé par chèque envoyé par la poste au domicile légal des Actionnaires ou des personnes

autorisées à ce titre. Tout chèque doit être payable à l'ordre de la personne à laquelle il est envoyé ou à l'ordre d'une
autre personne qu'un Actionnaire ou personne autorisée peut désigner.

71. Le conseil d'administration, payant des dividendes aux Actionnaires conformément aux dispositions précédentes,

peut faire ce paiement soit en espèces, soit en nature.

72. Aucun dividende ne sera prélevé autrement que sur les bénéfices ou, sous réserve des restrictions de la Loi sur

les Sociétés, sur le compte de prime d'émission.

73. Aucun dividende ne portera intérêt envers la Société.

Capitalisation des bénéfices

74. L'assemblée générale des actionnaires peut décider qu'il est opportun de capitaliser une partie du montant des

réserves de la Société ou des résultats autrement disponibles pour la distribution.

75. Quand une résolution telle que susmentionnée est adoptée, le conseil d'administration fera toutes les affectations

des bénéfices non distribués destinés à être capitalisés, et généralement fera tous les actes et choses nécessaires pour
leurs donner effet.

Indemnité

76. Tout administrateur, mandataire, secrétaire, ou tout autre membre de la direction, existants ou nommés à tout

moment, de la Société et les représentants du personnel de celle-ci seront indemnisés et tenus indemnes sur les actifs
et les fonds de la Société de toutes actions, procédures, coûts, charges, dépenses, pertes, dommages ou dettes qu'ils
peuvent subir ou encourir à l'occasion de la gestion des affaires de la Société ou dans l'exécution ou la décharge de ses
droits, pouvoirs, autorités ou discrétions, incluant sans préjudice à la généralité de ce qui précède, tous coûts, dépenses,
pertes ou dettes qu'il a encouru en défendant (que ce soit avec succès ou non) toutes procédures civiles concernant la
Société ou ses affaires devant toute cour ou tribunal au Grand-Duché du Luxembourg ou ailleurs.

77. Aucun administrateur, mandataire, secrétaire ou autre membre de la direction dans la Société ne sera responsable

(i) pour les actes, reçus, manquements, défauts ou omissions de toute autre administrateur ou membre de la direction
ou mandataire de la Société ou (ii) pour toute perte due au défaut de titre de toute propriété de la Société, excepté en
cas de faute grave ou de faute intentionnelle ou (iii) due à l'insuffisance de sûreté lors de l'investissement des fonds de la
Société, excepté si la décision d'investir a été prise par les administrateurs qui ont ignoré un risque connu ou qui ont agi
sans la diligence qu'une personne normalement prudente exercerait dans les mêmes circonstances ou (iv) pour toute
perte encourue par l'intermédiaire d'une banque ou un courtier.

Liquidation

78. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Modification des statuts

79. Les présents statuts pourront être modifiés par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi sur les Sociétés.

102309

Clause finale

80. Si une disposition des Statuts est considérée comme illégale, non valable, ou inexécutable sous le droit luxem-

bourgeois, une telle disposition sera pleinement autonome et les Statuts seront interprétés et appliqués comme si une
telle disposition illégale, non valable, ou inexécutable n'avait jamais fait partie des Statuts. Les autres dispositions des
Statuts resteront en vigueur et sortiront leurs effets et ne seront pas affectées par la disposition illégale, non valide ou
inexécutable ou par son autonomie par rapport aux Statuts. En outre, à la place de cette disposition illégale, non valable,
ou inexécutable, une disposition dans la mesure du possible similaire, légale, valable et exécutable, doit être ajoutée aux
Statuts.

81. Pour toutes les matières auxquelles il n'est pas fait référence dans les Statuts, les Actionnaires se réfèrent à la Loi

sur les Sociétés et la Législation Européenne."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et con-

firme les attributions confiées par le conseil d'administration aux administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 5.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Martine Schaeffer, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. PIZZO, R. MOUTON, S. GUDMANNSSON et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008, LAC / 2008 / 34593. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008109370/7241/757.
(080130409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

International Engineering Holding S.E., Société Européenne,

(anc. International Engineering Holding S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.206.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Joëlle Baden, notary residing

in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of "International Engineering Holding S.A.", a société anonyme,

with a share capital of two hundred twenty-five million eighty-four thousand five hundred sixty-eight euro and thirty-two
cent (EUR 225,084,568.32-), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, recorded with the trade and companies' register of Luxembourg under the number B 97.206 (the "company"),
incorporated under the laws of the Cayman Islands and filed with the Cayman Islands companies' register under the
number 26373 on 21 April 1987.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of notary Joëlle Baden dated 1 July 2008,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 3.15 p.m. with with Mrs Alexandra Pizzo, maître en droit, residing in Luxembourg in the

chair,

who appointed as secretary Mr Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

102310

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the draft terms of the conversion and of the report issued by the board of directors

in compliance with article 31-3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and of article 37 of
the EC regulation N° 2157/2001 of 8 October 2001 on the statute for a European company (SE) in order to convert a
public limited liability company into a European company (SE);

2. Change of the legal form of the company from its current form of société anonyme into European company (SE).
3. Approval of the draft articles of incorporation of the company as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 1783 of 19 July 2008.

4.  Confirmation  of  the  mandates  of  the  directors  and  statutory  auditor  of  the  company  and  confirmation  of  the

directors' attributions given by the board of directors.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

A certified copy of the shares register of Kadaré - Serviços de Consultoria LDA, a company governed by the law of

Portugal, having its registered office Av. Arriaga, n.º 77, Edifício Marina Forum, 6º floor, suite 605, 9000-060 Funchal,
Madeira, Portugal, registered to the Commercial Register of Madeira under the number 511 161 913 is provided to the
notary who expressly declares that according to this copy, the company has been for more than two (2) years the sole
shareholder of Kadaré - Serviços de Consultoria LDA, prenamed, which is thus the subsidiary company.

Then after deliberation the general meeting of shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting, after presentation of the draft terms of the conversion of the company into European company

(SE) dated 10 July 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1783 of 19 July
2008 and of the report issued in execution of article 31-3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended and of article 37 of the EC regulation N 

o

 2157/2001 of 8 October 2001 on the statute for a European company

(SE) in order to convert a public limited liability company into a European company (SE) approves the draft terms of
conversion  and  the  report  of  the  board  of  directors  explaining  and  justifying  the  legal  and  economic  aspects  of  the
conversion and the consequences of the adoption of the form of a European company (SE) for the shareholders and
employees.

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the legal form of the company in order to transform it from its current form

of société anonyme into European company (SE).

In accordance with article 31-3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and of article 37

of the EC regulation N 

o

 2157/2001 of 8 October 2001 on the statute for a European company (SE) in order to convert

a public limited liability company into a European company (SE), a report from the independent auditor Deloitte S.A. has
been established on 20 August 2008, a copy whereof is attached to present deed.

The conclusion of the report is the following:
"Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the net asset value of the Company is not at least equal to the number and value of the 3,510,912 shares
at a par value of EUR 64.11 each, increased by the legal reserves of EUR 8,623,621. The Company's corporate capital
amounts to EUR 225,084,568.32 represented by 3,510,912 shares with a par value of EUR 64.11 each, and is above the
minimum capital of a "Société Européenne" required by the Luxembourg law (EUR 120,000)."

<i>Third resolution

The general meeting approves the draft articles of association of the European company (SE) as published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1783 of 19 July 2008 and decides that such articles of association
will be read as follow:

"Interpretation

In these articles:
"Affiliate" means an entity which is, directly or indirectly, controlled by or holds the controlling interest of a Shareholder

or is subject to the same controlling entity than the Company;

"Articles" means the articles of association of the Company, as amended from time to time;

102311

"Company" means the company INTERNATIONAL ENGINEERING HOLDING S.E., registered with the trade register

of Luxembourg under the number B 97 206;

"Company Law" means the Luxembourg law on Commercial Companies, dated August 10th, 1915, as amended;

"European Regulation" means the Council Regulation (EC) n 

o

 2157/2001 of 8 October 2001 on the statutes for a

European company (SE);

"Register of Shareholders" or "Register" means the register held by the Company at its registered office indicating the

names, addresses and the number of Shares of each Shareholder;

"Seal" means the common seal of the Company;
"Shares" means shares representing the capital of the Company.
"Shareholder" means a shareholder of the Company;

Name of the company

1. The Company's name is "INTERNATIONAL ENGINEERING HOLDING S.E."

Form of the company

2. The Company shall have the form of a European company (société européenne).

Registered office

3. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of

Shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Purpose of the company

4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio. The Company may grant loans, advances or give any other kind of financial assistance
to companies which are direct or indirect subsidiaries or which are part of the same group of companies. The Company
may form joint ventures or other types of partnerships.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in

accomplishment of its purposes.

Liability of the Shareholders

5. The liability of the Shareholders is limited.

Duration

6. The Company is incorporated for an unlimited period.

Share Capital

7. The share capital of the Company is set at two hundred twenty-five million eighty-four thousand five hundred sixty-

eight euro and thirty-two cent (EUR 225,084,568.32) divided into three million five hundred ten thousand nine hundred
twelve (3,510,912) Shares with a par value of sixty-four euro and eleven cent (EUR 64.11) each. Each Share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Shares

8. The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by Company Law.

9. A Register of Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. The Register will contain all the information required by article 39 of the Company Law. Ownership of
registered Shares will be established by inscription in the said Register. Certificates of these inscriptions in the Register
shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

10. The Company may issue certificates representing bearer Shares. The bearer Shares will bear the requirements

provided for by article 41 of the Company Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.

11. The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures

may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be
manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board
of directors, must be preliminary filed in accordance with article 9 §§1 and 2 of the Company Law.

102312

Transfer of Shares

12. The transfer of Shares between Shareholders of the Company or to an Affiliate is free. The transfer of Shares of

the Company to any other person is subject to the approval of the general meeting of Shareholders, in the conditions of
quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Company Law.

13. The directors shall refuse to register any transfer of Share(s) to an entity which is not a Shareholder or an Affiliate

or which has not been approved in a general meeting as above-mentioned in article 12.

14. If the directors refuse to register a transfer of Share(s), they shall within one (1) month after the date on which

the transfer was lodged with the Company send to the transferee notice of the refusal.

Alteration of share capital

15. The general meeting of Shareholders may in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the

Law:

(a) increase the share capital of the Company by the issue of new Shares;
(b) divide all the share capital of the Company into Shares of higher par value than its existing Shares;
(c) sub-divide the existing Shares into Shares of smaller par value;
(d) suppress the par value of the Shares;
(e) subject to the provisions of the Company Law, reduce share capital of the Company.

16. Subject to the provisions of the Company Law, the Company may reduce any available reserve and any share

premium account in any way.

Redemption of own Shares

17. Subject to the provisions of the Company Law, the Company may redeem its own Shares.

General meetings

18. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. In case the Company has only one Shareholder, such Shareholder exercises all the powers granted to the
general meeting of Shareholders.

19. The general meeting is convened by the board of directors.

20. It may also be convoked by request of Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital.

21. The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the on the last Tuesday of June at
11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

22. Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

Notice of general meetings

23. The notice shall specify the time and place of the meeting and the agenda of the meeting.
Subject to the provisions of the Articles, the notice shall be given to all the Shareholders and to the directors and

statutory or independent auditors.

24. The time required by the Company Law shall govern the notice for the meetings of Shareholders of the Company,

unless otherwise provided herein.

25. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

26. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Proceedings at general meetings

27. The quorum required by the Company Law shall govern the meetings of Shareholders of the Company unless

otherwise provided herein.

28. Except as otherwise required by the Company Law or the Articles, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented.

29. The chairman of the board of directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company.

30. If at any meeting the chairman is not present within fifteen (15) minutes after the time appointed for holding the

meeting, the Shareholders present and entitled to vote shall choose one of them to be chairman.

102313

31. The chairman may with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the

meeting) adjourn the meeting, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left
unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When a meeting is adjourned for fifteen (15) days or
more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original meeting. Save as aforesaid it shall not
be necessary to give any notice of an adjournment.

Votes of Shareholders

32. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing, telegram

or facsimile. Subject to any rights or restrictions attached to any Share, on a poll every Shareholder and every person
representing a Shareholder by proxy shall have one vote for each Share.

33. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

34. A Shareholder in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in matters concerning

mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver, curator bonis or other person
authorised in that behalf appointed by that court, and any such receiver, curator bonis or other person may, on a poll,
vote by proxy.

35. On a poll, votes may be given personally or by proxy.

36. The instrument appointing a proxy shall be in writing and signed by the appointor or, if the appointor is a company,

by the persons authorised to bind this company.

37. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll.

38. All Shareholders may participate to a general meeting of Shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

39. Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the

board (bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are also recorded
in minutes.

Directors

40. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be

Shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole Shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of Shareholders that the Company has only one Shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
Shareholders in the Company.

41. The directors shall be elected by the general meeting of Shareholders which shall determine their number and

term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until
their successors are elected.

42. The general meeting of Shareholders may from time to time fix the maximum and minimum number of directors

to be appointed but unless such number is fixed as aforesaid, the number of directors shall be unlimited.

43. The remuneration of the directors shall from time to time be determined by the general meeting of Shareholders.

44. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the Shareholders.

Powers and duties of directors

45. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by the European Regulation, the Company Law or by the
Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the board of directors. In case the Company
has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

No alteration of the Articles shall invalidate any prior act of the directors which would have been valid if that alteration

had not been made.

At least the following categories of transactions require an express decision of the board of directors:
- to approve the annual reports of the Company, subject to their decisive approval by the general meeting of share-

holders as well as to prepare and call general meetings of shareholders;

- to decide upon the acquisition and disposal of subsidiaries of the Company.

102314

Borrowing powers of directors

46. The board of directors may exercise all the powers of the Company to borrow money, upon such terms and in

such manner as approved unanimously by the board of directors, provided that in case of transactions where the com-
mitments of the Company exceed an amount of one million euro (EUR 1,000,000) a prior approval of the Shareholders
is obtained.

The board of directors may also grant any mortgage, charge or standard security over its undertaking, property, or

any part thereof, and to issue debentures, debenture stock, and other securities whether outright or as security for any
debt, liability or obligation of the Company provided that the same is unanimously approved by the board of directors
and by the Shareholders, in case the same exceeds an amount of one million euro (EUR 1,000,000).

The Seal

47. If the Company has a Seal, it shall only be used with the authority of the board of directors. The board of directors

may determine who shall sign any instrument to which the Seal is affixed and unless otherwise so determined, it shall be
signed by all the directors.

Appointment and disqualification of directors

48. The directors are elected by a simple majority vote of the Shares present or represented at the general meeting.

49. Any director may be removed, at any time, with or without cause by the general meeting of Shareholders.

50. The directors may not be appointed by the other directors, even in case of vacancy.

Meeting of the board of directors

51. Subject to the provisions of the Articles, the directors may regulate their meetings and proceedings as they think

fit. And at least every three (3) months, the board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

52. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to all directors eight (8) days at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Notice of any meeting of the board of directors may be given by facsimile, e-mail or other electronic means.

53. The chairman shall preside at all meeting of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore of this meeting by vote of the majority present at any such meeting.

54. Any director may appoint any other director of the Company as his proxy to attend to a meeting of the board of

directors and vote on his behalf in accordance with instructions given by that director, or in the absence of such instruc-
tions, at the discretion of the proxy. The instrument appointing the proxy shall be in any form in writing and signed the
appointing director and must be lodged with the chairman of the meeting of the board of directors at which such proxy
is to be used, prior to the commencement of the meeting. A director may represent more than one of his colleagues.

55. Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

56. The quorum for the meetings of the board of directors shall be the totality of the directors of the Company. A

director represented by proxy shall be counted in the quorum.

57. Questions arising at a meeting shall be decided by the majority of votes of the directors. In the case of an equality

of votes, the chairman shall have a casting vote.

58. The directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose of recording:
(a) all appointments of officers made by the directors;
(b) the names of the directors or their proxy present at each meeting of the board of directors;
(c) all resolutions and proceedings at all meetings of the board of directors.

59. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

102315

60. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by letter, facsimile, e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Power of signature - Delegation of director's powers

61. The Company is validly bound in all circumstances by the joint signature of all the directors or the sole signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors
is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

62. According to article 60 of the Company Law, the daily management of the Company as well as the representation

of the Company in relation with this management may be delegated to several directors, acting jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors and shall entail the obligation for the
board of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to
the managing directors.

63. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Supervision of the Company

64. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be Share-

holders or not, or by one (1) or several independent auditors if the criteria of Luxembourg law are reached by the
Company. The general meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors or the independent auditors, and
shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years for the statutory
auditors.

Accounting year, Balance

65. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-one

December.

66. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 7 hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in article 15 hereof. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors,
will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

Dividends

67. Subject to the provisions of the Company Law, the general meeting of Shareholders may declare dividends in

accordance with the respective rights of the Shareholders.

68. Subject to the provisions of the Company Law, the board of directors may pay interim dividends.

69. The board of directors may, before recommending any dividend, recommend to set aside out of the profits of the

Company such sums as they think proper as a reserve or reserves for any purpose indicated by the board of directors
to the Shareholders.

70. Any dividend may be paid by cheque sent through the post to the registered address of the Shareholder or person

entitled thereto. Every such cheque shall be made payable to the order of the person to whom it is sent or to the order
of an other person as the Shareholder or person entitled may direct.

71. The board of directors when paying dividends to the Shareholders in accordance to the foregoing provisions may

make such payment either in cash or in kind.

72. No dividend shall be paid otherwise than out of profits or, subject to the restrictions of the Company Law, the

share premium account.

73. No dividend shall bear interest against the Company.

Capitalisation of profits

74. The general meeting of the shareholders may resolve that it is desirable to capitalise any part of the amount from

the time being standing to the credit of any of the Company's reserve accounts or to the credit of the profit and loss
account or otherwise available for distribution.

75. Whenever such resolution as aforesaid shall have been passed, the board of directors shall make all appropriations

and applications of the undistributed profits resolved to be capitalized thereby, and generally shall do all acts and things
required to give effect thereto.

Indemnity

76. Every director, agent, secretary or other officer for the time being and from time to time of the Company and the

personal representatives of the same shall be indemnified and secured harmless out of the assets and funds of the Company
against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by him in or

102316

about the conduct of the Company's business or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or
discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred
by him in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Company or its affairs in
any court whether in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.

77. No such director, agent, secretary or other officer in the Company shall be liable (i) for the acts, receipts, neglects,

defaults or omissions of any other director or officer or agent of the Company or (ii) for any loss on account of defect
of title of any property of the Company, except in case of gross negligence or wilful misconduct of the directors or (iii)
on account of the insufficiency of any security in or upon which any money of the Company shall be invested, except if
the decision to invest was taken by the directors disregarding a known risk or without the degree of care which a person
of ordinary prudence would exercise under the same circumstances, or (iv) for any loss incurred through any bank or
broker.

Liquidation

78. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Amendment of the Articles

79. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in the conditions of

quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Company Law.

Final clause

80. If any provision of the Articles is held to be illegal, invalid, or unenforceable under Luxembourg law, such provision

shall be fully severable and the Articles shall be construed and enforced as if such illegal, invalid, or unenforceable provision
had never been a part of the Articles. The remaining provisions of the Articles shall remain in full force and effect and
shall not be affected by the illegal, invalid or unenforceable provision or by its severance from the Articles. Furthermore,
in lieu of each such illegal, invalid, or unenforceable provision there shall be added as a part of the Articles a similar
provision as may be possible be legal, valid and enforceable.

81. For all matters not provided for in the Articles, the Shareholders refer to the Company Law and to European

Regulation.".

<i>Fourth resolution

The general meeting confirms the mandates of the directors and statutory auditor of the company and confirms the

directors' attributions given by the board of directors.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 5,500.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of notary Martine Schaeffer, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joëlle Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "International Engineering Holding S.A.",

une société anonyme, avec un capital social de deux cent vingt-cinq millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante-
huit euros et trente-deux cents (EUR 225.084.568,32), ayant son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97206 (la
"société"), constituée suivant les lois des Iles Caïmans et déposés au registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro
26373 le 21 avril 1987.

Les statuts ont été modifies en dernier lieu par un acte du notaire Joëlle Baden en date du 1 

er

 juillet 2008 non encore

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Madame Alexandra Pizzo, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

102317

qui nomme comme secrétaire Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du projet de transformation et du rapport émis par le Conseil d'Administration con-

formément à l'article 31-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et à l'article 37 du
règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE);

2. Changement de la forme légale de la société de sa forme actuelle de société anonyme en société européenne (SE);
3. Approbation du projet de statuts de la société tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 1783 du 19 juillet 2008;

4. Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et confirmation des

attributions confiées par le conseil d'administration aux administrateurs.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Une copie certifiée conforme du registre des actions nominatives de Kadaré - Serviços de Consultoria LDA, une

société de droit Portugais, avec siège social à Av. Arriaga no. 77, Edifício Marina Forum, 6th floor, Suite 605, 9000-060
Funchal, Madère, Portugal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Madère sous le numéro 511 161 913,
est remise au notaire qui constate expressément que selon cette copie, la société est depuis plus de deux (2) ans l'ac-
tionnaire unique de Kadaré - Serviços de Consultoria LDA qualifiée ci-dessus, laquelle est donc la filiale de la société.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale, après présentation du projet de transformation de la société en société européenne (SE) en

date du 10 juillet 2008, publié au Mémorial C n 

o

 1783 du 19 juillet 2008, et présentation du rapport émis par le Conseil

d'Administration en exécution de l'article 31-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
et de l'article 37 du règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne

(SE), approuve le projet de transformation et le rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects
juridiques et économiques de la transformation et les conséquences de l'adoption de la forme d'une société européenne
(SE) pour les actionnaires et les employés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme légale de la Société et de la transformer de sa forme actuelle de

société anonyme en société européenne (SE).

Suivant les dispositions des articles l'article 31-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée et de l'article 37 du règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société

européenne  (SE),  un  rapport  du  réviseur  d'entreprises  Deloitte  S.A.  a  été  établi  en  date  du  20  août  2008,  dont  un
exemplaire est annexé aux présentes.

La conclusion du rapport est la suivante:
"Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the net asset value of the Company is not at least equal to the number and value of the 3,510,912 shares
at a par value of EUR 64.11 each, increased by the legal reserves of EUR 8,623,621. The Company's corporate capital
amounts to EUR 225,084,568.32 represented by 3,510,912 shares with a par value of EUR 64.11 each, and is above the
minimum capital of a "Société Européenne" required by the Luxembourg law (EUR 120,000)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le projet de statuts de la société européenne (SE) tels que publiés au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1783 du 19 juillet 2008 et décide que ces statuts auront par conséquent
la teneur suivante:

"Interprétation

Aux termes des présents statuts:

102318

"Actionnaire" signifie actionnaire de la Société;
"Actions" signifie les actions représentatives du capital de la Société.
"Affilié" signifie une entité qui est, directement ou indirectement, contrôlée par ou détient la participation de contrôle

d'un Actionnaire ou est contrôlée par la même entité que la Société;

"Législation Européenne" signifie le règlement du Conseil européen (CE), n 

o

 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au

statut de la société européenne (SE);

"Loi sur les Sociétés" signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée;
"Registre des Actionnaires" ou "Registre" signifie le registre détenu par la Société à son siège indiquant les noms, les

adresses et le nombre d'Actions de chaque Actionnaire;

"Sceau" signifie le sceau commun de la Société;
"Société" signifie la société INTERNATIONAL ENGINEERING HOLDING S.E., inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97 206;

"Statuts" signifie les statuts de la Société, tels que modifiés au fil du temps;

Nom de la société

1. Le nom de la Société est "INTERNATIONAL ENGINEERING HOLDING S.E.".

Forme de la société

2. La Société a la forme d'une société européenne.

Siège social

3. Le siège social de la Société est situé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à tout

autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires. Des
succursales ou bureaux peuvent être ouverts soit à Luxembourg soit à l'étranger.

Objet de la société

4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut accorder des prêts, avances ou donner toute autre
sorte d'assistance financière à des sociétés qui sont des filiales directes ou indirectes ou qui font partie du même groupe
de sociétés. La Société peut former des accords d'association ou tout autre type d'association.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Responsabilité des Actionnaires

5. La responsabilité des Actionnaires est limitée.

Durée

6. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social

7. Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt-cinq millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante-

huit euros et trente-deux cents (EUR 225.084.568,32), représenté par trois millions cinq cent dix mille neuf cent douze
(3.510.912) Actions, chacune ayant une valeur nominale de soixante-quatre euros et onze cents (EUR 64,11). Chaque
Action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Actions

8. Les Actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés.

9. Il est tenu au siège social un Registre des Actionnaires nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connais-

sance. Le Registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des Actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit Registre. Des certificats constatant ces inscriptions au Registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

10. La Société peut émettre des certificats d'Actions au porteur. Les Actions au porteur contiendront les mentions

requises par l'article 41 de la Loi sur les Sociétés et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.

11. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant

102319

pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi sur les
Sociétés.

Transfert des Actions

12. Le transfert des Actions entre les Actionnaires ou aux Affiliés est libre. Le transfert des Actions de la Société à

toute autre personne est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des Actionnaires, dans les conditions de quorum
et majorité prévues à l'article 67-1 de la Loi sur les Sociétés.

13. Les administrateurs doivent refuser d'enregistrer tout transfert d'Action(s) à une entité qui n'est pas un Actionnaire

ou un Affilié ou qui n'a pas été approuvé par une assemblée générale, ainsi que mentionné ci-avant à l'article 12.

14. Si les administrateurs refusent d'enregistrer un transfert d'Action(s), ils enverront, dans le mois qui suit la date à

laquelle le transfert a été notifié à la Société, un avis de refus au cessionnaire.

Modification du capital social

15. L'assemblée générale des Actionnaires peut, dans les conditions de quorum et majorité prévues à l'article 67-1 de

la Loi sur les Sociétés:

(a) augmenter le capital social de la Société par l'émission de nouvelles Actions;
(b) diviser tout le capital social de la Société en Actions d'une valeur nominale supérieure à celui des Actions existantes;
(c) subdiviser les Actions en Actions d'une valeur nominale inférieure;
(d) supprimer la valeur nominale des Actions;
(e) sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, réduire le capital social de la Société.

16. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, la Société peut, réduire toute réserve disponible et tout

compte de primes d'émission de quelque manière que ce soit.

Acquisition d'Actions propres

17. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, la Société peut racheter ses propres actions.

Assemblées générales

18. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un Actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

19. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.

20. Elle peut l'être également sur demande d'Actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

21. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

22. D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Convocation d'assemblées générales

23. La convocation spécifiera le moment et le lieu de l'assemblée et l'ordre du jour de cette assemblée.
Sous réserve des dispositions des Statuts, la convocation sera donnée à tous les Actionnaires et aux administrateurs

et commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises indépendants.

24. Les délais requis par la Loi sur les Sociétés règleront les convocations aux assemblées des Actionnaires de la Société,

dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

25. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des Actionnaires.

26. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable ou publication.

Déroulement des assemblées générales

27. Le quorum requis par la Loi sur les Sociétés réglera les assemblées des Actionnaires de la Société, dans la mesure

où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

28. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts, les décisions d'une

assemblée des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires présents ou
représentés.

29. Le président du conseil d'administration présidera chaque assemblée générale de la Société.

102320

30. Si à une assemblée, le président du conseil d'administration n'est pas présent dans les quinze (15) minutes après

l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, les Actionnaires présents et ayant droit de vote choisiront l'un d'entre eux
pour être président.

31. Le président peut avec le consentement d'une réunion à laquelle un quorum est atteint (et doit si l'assemblée le

décide ainsi) ajourner l'assemblée à un autre moment et à un autre endroit, mais aucun autre sujet ne sera traité à une
assemblée ajournée que ceux qui n'auraient pas fini d'être traités à l'assemblée lors de laquelle l'ajournement a eu lieu.
Quand une assemblée est ajournée pour quinze (15) jours ou plus, une convocation de l'assemblée ajournée doit être
donnée comme dans le cas de l'assemblée originaire.

Vote des Actionnaires

32. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou

télécopie une autre personne comme son mandataire. Sous réserve des droits ou restrictions attachés à toutes Actions,
lors d'un scrutin, tout Actionnaire et toute personne représentant un Actionnaire aura une voix pour chaque Action.

33. La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Action. Les codétenteurs indivis nommeront un représentant unique

qui les représentera envers la Société.

34. Un Actionnaire pour lequel une ordonnance a été délivrée par une cour compétente en matière de déficience

mentale peut voter, soit à main levée ou par scrutin, par son administrateur, curateur ou une autre personne autorisée
nommée par la cour, et cet administrateur, curateur ou cette autre personne peut, lors d'un vote, voter par procuration.

35. Lors d'un scrutin, des votes peuvent être effectués personnellement ou par le biais d'un mandataire.

36. Un document nommant un mandataire sera effectué par le mandant ou si le mandant est une société, signé par les

personnes autorisées à engager cette société.

37. L'instrument nommant le mandataire sera jugé conférer l'autorité d'exiger ou de se joindre à une demande de

scrutin.

38. Les Actionnaires peuvent participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

39. Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau

et par les Actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un Actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Administrateurs

40. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un Actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des Actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un Actionnaire, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un Actionnaire.

41. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, et la durée de leur

mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus.

42. L'assemblée générale des Actionnaires peut à tout moment fixer le nombre maximum et minimum d'administra-

teurs à désigner. Cependant, à moins qu'un tel nombre soit fixé comme ci-avant, le nombre d'administrateurs est illimité.

43. La rémunération des administrateurs sera déterminée par l'assemblée générale des Actionnaires.

44. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des Actionnaires.

Pouvoirs des administrateurs

45. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Législation Européenne, la Loi sur les Sociétés ou les Statuts
ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration. Aucune
modification des Statuts n'invalidera tout acte préalable des administrateurs qui eut été valable si cette modification n'avait
pas été effectuée.

Au moins les catégories de décisions suivantes requièrent une décision expresse du conseil d'administration:
- d'approuver les rapports annuels de la Société, soumis à leur approbation définitive par l'assemble générale des

actionnaires, ainsi que de préparer et convoquer les assemblée générales des actionnaires;

102321

- de décider l'acquisition et la vente de filiales de la Société.

Pouvoirs d'emprunts des administrateurs

46. Le conseil d'administration peut, sous réserve de l'approbation préalable des Actionnaires en cas de transactions

dans lesquelles les engagements de la Société dépassent un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000), exercer tous
les pouvoirs de la Société pour emprunter de l'argent et selon les termes et selon la manière que le conseil d'administration
approuvera à l'unanimité.

Le conseil d'administration peut de même accorder des hypothèques, des gages ou des sûretés sur ses biens ou toute

partie de ceux-ci, et émettre des obligations et autres titres de manière isolée ou comme sûreté de toute dette ou
obligation de la Société, à condition que ceci soit approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration et par les Ac-
tionnaires, dans le cas où ces engagements excéderaient un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000).

Le Sceau

47. Si la Société a un Sceau, il ne sera utilisé qu'avec l'autorisation du conseil d'administration. Le conseil d'administration

peut déterminer qui signera un document sur lequel le Sceau est apposé et, à moins qu'il en soit déterminé autrement,
il sera signé par tous les administrateurs.

Nomination et révocation des administrateurs

48. Les administrateurs sont élus à la majorité simple des Actions présentes ou représentées à l'assemblée générale.

49. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des Actionnaires.

50. Les administrateurs ne peuvent être nommés par les autres administrateurs, même en cas de vacance.

Réunions du conseil d'administration

51. Sans préjudice des dispositions des Statuts, les administrateurs peuvent régler leurs réunions et leurs procédures

comme ils l'estiment opportun. Et au moins tous les trois (3) mois le conseil d'administration se réunira sur la convocation
du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

52. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Les avis de toutes réunions du conseil d'administration peuvent être donnés par facsimilé, e-mail ou tout autre moyen

électronique.

53. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de cette réunion.

54. Tout administrateur peut désigner un autre administrateur de la Société comme son mandataire pour participer à

une réunion du conseil d'administration et voter en son nom conformément aux instructions données par cet adminis-
trateur, ou en l'absence de telles instructions, à la discrétion du mandataire.

L'instrument désignant le mandataire sera écrit et signé par l'administrateur et doit être déposé auprès du président

de la réunion du conseil d'administration lors de laquelle une telle procuration sera utilisée, avant le début de la réunion.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

55. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La
réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

56. Le quorum pour les réunions du conseil d'administration sera la totalité des administrateurs. Un administrateur

représenté par un mandataire sera compté dans le quorum.

57. Les sujets abordés lors d'une réunion seront adoptés par la majorité des votes des administrateurs. En cas d'égalité

des votes, le président aura voix prépondérante.

58. Les administrateurs feront en sorte que les procès-verbaux soient gardés dans des registres en vue de conserver:
(a) toutes les nominations des fondés de pouvoir effectués par les administrateurs;
(b) les noms des administrateurs ou de leurs mandataires présents à chaque réunion du conseil d'administration;
(c) toutes les résolutions et les procédures aux réunions du conseil d'administration.

102322

59. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

60. Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Pouvoirs de signature - Délégation de pouvoirs des administrateurs

61. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les administrateurs

ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée
par sa seule signature.

62. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi sur les Sociétés, être déléguées à plusieurs administrateurs agissant
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'ad-
ministration et entraînera l'obligation pour le conseil d'administration de rendre annuellement compte à l'assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux administrateurs délégués.

63. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Surveillance de la Société

64. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être Actionnaire ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants, si les critères requis par la Loi sont atteints
par la Société. L'assemblée générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entre-
prises et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6)
années pour les commissaires aux comptes.

Exercice social - Bilan

65. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de la

même année.

66. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 7 des Statuts, ou tel que augmenté ou réduit, au fil du temps, en vertu de l'article 15 ci-
dessus. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera, sur recommandation du conseil d'administration, de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dividendes

67. Sans préjudice des dispositions de la Loi sur les Sociétés, l'assemblée générale des Actionnaires peut déclarer des

dividendes en fonction des droits respectifs des Actionnaires.

68. Sans préjudice des dispositions de la Loi sur les Sociétés, le conseil d'administration peut payer des dividendes

intérimaires.

69. Le conseil d'administration peut, avant de proposer un dividende, recommander la constitution de réserve(s) pour

tout motif indiqué par le conseil d'administration aux Actionnaires.

70. Tout dividende peut être payé par chèque envoyé par la poste au domicile légal des Actionnaires ou des personnes

autorisées à ce titre. Tout chèque doit être payable à l'ordre de la personne à laquelle il est envoyé ou à l'ordre d'une
autre personne qu'un Actionnaire ou personne autorisée peut désigner.

71. Le conseil d'administration, payant des dividendes aux Actionnaires conformément aux dispositions précédentes,

peut faire ce paiement soit en espèces, soit en nature.

72. Aucun dividende ne sera prélevé autrement que sur les bénéfices ou, sous réserve des restrictions de la Loi sur

les Sociétés, sur le compte de prime d'émission.

73. Aucun dividende ne portera intérêt envers la Société.

Capitalisation des bénéfices

74. L'assemblée générale des actionnaires peut décider qu'il est opportun de capitaliser une partie du montant des

réserves de la Société ou des résultats autrement disponibles pour la distribution.

102323

75. Quand une résolution telle que susmentionnée est adoptée, le conseil d'administration fera toutes les affectations

des bénéfices non distribués destinés à être capitalisés, et généralement fera tous les actes et choses nécessaires pour
leurs donner effet.

Indemnité

76. Tout administrateur, mandataire, secrétaire, ou tout autre membre de la direction, existants ou nommés à tout

moment, de la Société et les représentants du personnel de celle-ci seront indemnisés et tenus indemnes sur les actifs
et les fonds de la Société de toutes actions, procédures, coûts, charges, dépenses, pertes, dommages ou dettes qu'ils
peuvent subir ou encourir à l'occasion de la gestion des affaires de la Société ou dans l'exécution ou la décharge de ses
droits, pouvoirs, autorités ou discrétions, incluant sans préjudice à la généralité de ce qui précède, tous coûts, dépenses,
pertes ou dettes qu'il a encouru en défendant (que ce soit avec succès ou non) toutes procédures civiles concernant la
Société ou ses affaires devant toute cour ou tribunal au Grand-Duché du Luxembourg ou ailleurs.

77. Aucun administrateur, mandataire, secrétaire ou autre membre de la direction dans la Société ne sera responsable

(i) pour les actes, reçus, manquements, défauts ou omissions de toute autre administrateur ou membre de la direction
ou mandataire de la Société ou (ii) pour toute perte due au défaut de titre de toute propriété de la Société, excepté en
cas de faute grave ou de faute intentionnelle ou (iii) due à l'insuffisance de sûreté lors de l'investissement des fonds de la
Société, excepté si la décision d'investir a été prise par les administrateurs qui ont ignoré un risque connu ou qui ont agi
sans la diligence qu'une personne normalement prudente exercerait dans les mêmes circonstances ou (iv) pour toute
perte encourue par l'intermédiaire d'une banque ou un courtier.

Liquidation

78. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Modification des statuts

79. Les présents statuts pourront être modifiés par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi sur les Sociétés.

Clause finale

80. Si une disposition des Statuts est considérée comme illégale, non valable, ou inexécutable sous le droit luxem-

bourgeois, une telle disposition sera pleinement autonome et les Statuts seront interprétés et appliqués comme si une
telle disposition illégale, non valable, ou inexécutable n'avait jamais fait partie des Statuts. Les autres dispositions des
Statuts resteront en vigueur et sortiront leurs effets et ne seront pas affectées par la disposition illégale, non valide ou
inexécutable ou par son autonomie par rapport aux Statuts. En outre, à la place de cette disposition illégale, non valable,
ou inexécutable, une disposition dans la mesure du possible similaire, légale, valable et exécutable, doit être ajoutée aux
Statuts.

81. Pour toutes les matières auxquelles il n'est pas fait référence dans les Statuts, les Actionnaires se réfèrent à la Loi

sur les Sociétés et la Législation Européenne. "

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et con-

firme les attributions confiées par le conseil d'administration aux administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 5.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Martine Schaeffer, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. PIZZO, R. MOUTON, S. GUDMANNSSON et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008, LAC / 2008 / 34594. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

102324

Luxembourg, le 22 août 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008109371/7241/759.
(080130410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

ARK S.A., Société Anonyme,

(anc. Decafin International S.A.).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.716.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103101/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03242. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080119028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Neckar CA S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.901.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 416 du 25 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008103102/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04730. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Neckar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.900.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 410 du 24 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008103103/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04733. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

102325

J.P. Morgan Capital Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.777.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Certifié conforme
<i>Pour le conseil de gérance
Alain PICHERIT / Dale J. QUARRY
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008103104/2205/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04966. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

J.P. Morgan Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.763.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Certifié conforme
<i>Pour le conseil de gérance
Alain PICHERIT / Dale J. QUARRY
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008103106/2205/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04962. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Lola Communication SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z.I. Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 102.812.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103082/289/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04864. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Hymmostar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

102326

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105897/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04754. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Imtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105898/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04758. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

IPEF III Holdings N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105899/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04761. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Compagnie des Marbres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 44.899.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour Compagnie des Marbres S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105879/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05140. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

HS International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

102327

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105896/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04751. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Film Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.297.

Le bilan rectificatif au 31 mars 2006 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 14 juin 2006 no L

060054794.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105900/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04699. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Film Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.297.

Le bilan rectificatif au 31 mars 2005 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 mars 2005 déposé le 3 janvier 2006 no L

060001061.4) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105901/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04698. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Information &amp; Communication Technologies Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.502.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour INFORMATION &amp; COMMUNICATION TECHNOLOGIES EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105885/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03715. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Graydon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.092.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102328

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour Graydon S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105880/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05142. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

O.E.M. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105904/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04659. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Cobico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 51.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105905/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04666. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Film Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.297.

Le bilan rectificatif au 31 mars 2003 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 mars 2003 déposé le 9 novembre 2004 no L

040090559.4) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105903/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04692. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Exfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

102329

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105906/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04680. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Film Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.297.

Le bilan rectificatif au 31 mars 2004 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 mars 2004 déposé le 23 novembre 2005 no L

050101252.4) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105902/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04694. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Hellas Sport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 51.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008105894/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04742. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

O.B.B. France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.612.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour OBB France S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105878/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05138. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Matignon Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.777.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire, de résidence à Wiltz, Luxembourg.

102330

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Matignon Finance S.A. (la Société),

une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  15,  blvd  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, le 29 décembre 2004, publié au Journal Officiel
du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 489 du 25 mai 2005, dont
les statuts ont été amendés:

- suivant acte notarié reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, le 16 décembre 2005, publié au Journal Officiel du

Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro C-n 

o

 917 du 10 mai 2006

- suivant acte notarié reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, le 17 février 2006, publié au Journal Officiel du Grand-

Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro C-n 

o

 1010 du 23 mai 2006,

- suivant acte notarié reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, le 27 novembre 2006, publié au Journal Officiel du

Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro C-n 

o

 671 du 20 avril 2007,

- suivant acte notarié reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, le 19 janvier 2007, publié au Journal Officiel du Grand-

Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro C-n 

o

 1086 du 7 juin 2007,

- suivant acte notarié reçu par le notaire Maître Anja Holtz, le 23 octobre 2007, publié au Journal Officiel du Grand-

Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro C-n 

o

 2939 du 18 décembre 2007,

- suivant acte notarié reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, le 15 janvier 2008, publié au Journal Officiel du Grand-

Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro C-n 

o

 695 du 20 mars 2008.

La Société est enregistrée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 105.777.
La séance est ouverte à ... heures sous la présidence de Anthony Braesch, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Thierry Bodson, employé de banque, demeurant
professionnellement  à  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg.  L'Assemblée  choisit  comme  scrutateur  François
Desreumaux, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le président, le secrétaire
et le scrutateur forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste de

présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises
par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne
varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes
minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les 3.226 actions de classe A et B représentant l'intégralité du capital social

souscrit d'un montant de EUR 32.280 de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les action-
naires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour antérieurement à
l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement
constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société;
2. Décision d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société jusqu'à un montant de

EUR 2.000.000.000;

3. Décision d'amender les statuts de la Société;
4. Décision de ratifier la nomination de M. Laurent Abensour comme administrateur de la Société.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société de EUR 154 pour porter le capital social de

la Société de son montant actuel de EUR 32.280 à un montant de EUR 32.434 par voie d'émission de 14 actions nouvelles
de classe B et de payer une prime d'émission de EUR 364.999.856.

Conformément à l'article 5 de statuts de la Société la prime d'émission sera exclusivement rattachée aux actions de

classe B.

<i>Souscription et Libération

L'Assemblée Générale décide d'accepter la souscription et la libération des 14 actions nouvelles de classe B comme

suit:

Les 14 actions nouvelles sont souscrites par Société Générale Bank &amp; Trust, société anonyme de droit luxembourgeois,

qui a son siège social à 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Thierry Bodson.

Elles sont intégralement libérées par un apport en nature de 1 action de préférence d'une valeur nominale de EUR 10

(dix euros) de la société Muphrid S.A.S. (Muphrid), une société par actions simplifiée de droit français, qui a son siège
social à 17, cours Valmy, 92800 Puteaux, France et représentant 0,027% du capital social de cette société.

102331

Il résulte d'un rapport établi le 26 juin 2008 par Marco Claude, réviseur d'entreprise, en application des articles 26-1

et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, qui a évalué l'action apportée, que
l'action apportée a une valeur correspondant au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contre-
partie et à la prime d'émission.

La conclusion du rapport est la suivante:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et de
la prime d'émission."

Il résulte d'un certificat émis le 26 juin 2008 par Société Générale Bank &amp; Trust que:
- Société Générale Bank &amp; Trust est propriétaire de 1 action de préférence de Muphrid;
- l'action de préférence de Muphrid n'est ni nantie, ni grevée d'autres sûretés;
- l'action de préférence de Muphrid est librement cessible.
Ce rapport du réviseur d'entreprise et ce certificat, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire

instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société par voie

d'émission d'actions de classe B ou par voie d'augmentation du pair comptable et le cas échéant le paiement d'une prime
d'émission, dans les limites du capital autorisé, qui sera dorénavant fixé à EUR 2.000.000.000, y compris toute prime
d'émission éventuelle.

L'Assemblée Générale déclare que le conseil d'administration de la Société lui a préalablement soumis un rapport

justifiant le pouvoir de supprimer ou de limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants. Ce
rapport, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux présentes
pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

En tenant compte de la première et de la deuxième résolution, l'Assemblée décide d'amender l'article 5 des statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.434, représenté par 3.169 actions de

classe A (Actions A) et 71 actions de classe B (Actions B). Les actions n'ont pas de valeur nominale. Toute prime d'émission
est exclusivement rattachée aux Actions B.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de changement des Statuts.

Le capital social autorisé, y compris toute prime d'émission éventuelle, est fixé à EUR 2.000.000.000.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans les limites du capital autorisé,

pendant une période de 5 ans commençant le jour de la publication de l'acte modificatif des statuts du 26 juin 2008, par
voie d'émission d'Actions B ou par voie d'augmentation du pair comptable des actions existantes et le cas échéant le
paiement d'une prime d'émission. Le Conseil d'Administration décidera d'augmenter le capital social et acceptera les
souscriptions. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions de toute souscription. Dans le cadre
de la présente autorisation d'augmenter le capital le Conseil d'Administration est autorisé à supprimer ou à limiter les
droits de souscription préférentiels des actionnaires existants.

Chaque fois que le Conseil d'Administration agira afin de faire produire ses effets à une augmentation de capital, telle

qu'autorisée, le présent Article 5 sera modifié de telle façon qu'il reflète le résultat de cette action. Le Conseil d'Admi-
nistration prendra ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires aux fins d'obtenir la publication de
cette modification."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de ses membres de ratifier la nomination de M. Laurent Abensour comme adminis-

trateur de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Suite à cette augmentation de capital, le capital social de la Société se répartit désormais comme suit:

Action(s)

- Société Générale Bank &amp; Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.168 de classe A;

et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71 de classe B;

- Vinci B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 de classe A.

102332

<i>Droit d'apport

L'apport en nature consistant en l'apport d'une action d'une société constituée dans l'Union Européenne, dont la

Société possède plus de 65% du capital, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d'apport.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ ... EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions
entre la version française et anglaise, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Braesch, T. Bodson, F. Desreumaux, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 30 juin 2008, WIL/2008/584. — Reçu douze euros = 12 €,-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 août 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008105838/2724/135.
(080121716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Bavarian Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.982.

Le bilan pour la période du 26 avril 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour Bavarian Sky S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105877/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05136. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Victoria Falls Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.631.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour Victoria Falls Invest S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105881/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05144. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

102333

International Maccaferri Gabions Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 16.271.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105882/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06401. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

EPP Marathon Delta (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.386.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour EPP Marathon Delta (Lux) Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105876/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05133. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

EPP Suresnes Diderot (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.242.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour EPP Suresnes Diderot (Lux) Sàrl, en liquidation
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105875/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05131. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.384.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102334

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour EPP Marathon Sigma (Lux) Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105872/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05123. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Fortuna Solidum S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.119.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2007 et la distribution de dividendes relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire du

13 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Sophie MARTINOT / Christoph LANZ
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur

Référence de publication: 2008103063/1183/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04829. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Kuylenstierna &amp; Skog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 74.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008096036/202/12.
(080110271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC (Kirchberg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.082.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008103083/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01426. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

102335

Airport-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.895.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société pré-qualifiée qui s'est tenue le 27 avril 2007 que les

résolutions suivantes ont été approuvées:

Monsieur Marc FABER, Directeur Général de lux-Airport, demeurant à Roodt/Syre, 33, rue Aloyse Hoffmann, ayant

démissionné avec effet au 28 mars 2007, l'assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d'Administration de Monsieur
Boris ZIKES, Directeur général ff de lux-Airport, demeurant à Crauthem, avec effet au 28 mars 2007, Monsieur Boris
ZIKES achevant le mandat de Monsieur Marc FABER.

Monsieur André BALDAUFF, Administrateur de LuxEnergie, demeurant à Luxembourg, 75, rue Jean-François Boch,

ayant démissionné avec effet au 20 avril 2007, l'assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d'Administration de Monsieur
Paul Weis, Administrateur délégué de LuxEnergie, demeurant à Capellen, 2, rue Michel Rodange, avec effet au 20 avril
2007, Monsieur Paul Weis achevant le mandat de Monsieur André Baldauff.

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice 2009:

Monsieur Charles KLEIN, Conseiller de Direction adjoint à la Direction de l'Aviation Civile demeurant à Luxembourg,
Monsieur Boris ZIKES, Directeur général ff de lux-Airport demeurant à Crauthem;
Monsieur Paul WEIS, Administrateur délégué de LuxEnergie, demeurant à Capellen;
Monsieur Ady KIEFFER, demeurant à Kockelscheuer.
Il résulte de la résolution du Conseil d'Administration de la société pré-qualifiée du 13 juillet 2007 que la décision ci-

après a été approuvée:

- Confirmation formelle quant à la désignation de Messieurs Boris ZIKES et Paul WEIS comme administrateurs délégués

et de leur déléguer la gestion journalière de la société avec effet au 21 mai 2007 sans préjudice des décisions ou domaines
de décisions réservés en vertu des dispositions légales, statuaires ou réglementaires à l'assemblée générale voire Conseil
d'Administration.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société pré-qualifiée qui s'est tenue le 12 décembre 2007

que les résolutions suivantes ont été approuvées:

- Monsieur Boris ZIKES, Directeur d'Exploitation de lux-Airport, demeurant à Crauthem, ayant démissionné avec effet

au 10 décembre 2007, le Conseil ratifie la cooptation par le Conseil d'Administration de Monsieur Fernand BRISBOIS,
Directeur général et Président du Comité de Direction de lux-Airport, demeurant à Oetrange, 14, rue de Bous, avec
effet au 10 décembre 2007, Monsieur Fernand Brisbois achevant le mandat de Monsieur Boris ZIKES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>AIRPORT-ENERGY S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008106662/9312/43.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08563. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080122914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2008.

LuxWimax, Luxembourg Wimax, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 129.796.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103107/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09413. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Airport-Energy S.A.

Allpar S.A.

Allpar S.E.

Antan Holding S.A.

Arcofia S.A.

ARK S.A.

Bavarian Sky S.A.

Beaucette S.A.

Britus

Citran Greysac S.A.

Cobico S.A.

Compagnie des Marbres S.A.

Decafin International S.A.

D.S. Finance S.A.

EPP Marathon Delta (Lux) S.à r.l.

EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.

EPP Suresnes Diderot (Lux) S.àr.l.

Europa Managed Assets

Exfin S.A.

Film Participations S.A.

Film Participations S.A.

Film Participations S.A.

Film Participations S.A.

Fortuna Solidum S.C.A., SICAR

Graydon S.A.

Hellas Sport International S.A.

HS International S.A.

Hymmostar S.A.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CSC (Kirchberg) S.A.

Imtex S.A.

Information &amp; Communication Technologies Europe S.A.

International Engineering Holding S.A.

International Engineering Holding S.E.

International Maccaferri Gabions Holding Company S.A.

IPEF III Holdings N° 1 S.A.

IT Funds

J.P. Morgan Capital Real Estate S.à r.l.

J.P. Morgan Real Estate Holdings S.à r.l.

Kuylenstierna &amp; Skog S.A.

Lola Communication SA

Luxembourg Wimax

Matignon Finance

Mora S.A.

Neckar CA S.à.r.l.

Neckar S.à.r.l.

O.B.B. France S.A.

O.E.M. SA

Orangenburger S.A.

Quanta Village S.A.

S.J.M. Finance

Transtrend Fund Alliance

Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.

Victoria Falls Invest S.A.