MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2129

2 septembre 2008

SOMMAIRE

Adam Rishon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102177

Adiutrix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102174

ADM-LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102186

Adurion Real Estate Lux SA . . . . . . . . . . . . .

102183

Advent Coral Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102146

Akompa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102181

A & M Industries S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102177

Anrolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102185

Anrolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102186

ARE Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102190

Backstage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102183

Bodycare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102187

Bond Subco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102188

Borletti Group Management S.A. . . . . . . . .

102189

Caprice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102188

Centuria Holding Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102173

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102173

Commerzbank GS Fund Sicav . . . . . . . . . . .

102183

Compagnie de Distribution Africaine

(CDA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102179

Cortem International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102190

Da Silva Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102184

Elite World  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102176

Golondrina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102180

HECF Germany 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

102172

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.  . . . . .

102172

HECF UK 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102172

HEVAF Gartmore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102171

HEVAF Grafton Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102171

HEVAF Master B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102173

Immobilière de Remich S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

102187

International Data Processing Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102192

International Wood Trading S.à r.l.  . . . . . .

102191

ITT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102180

JP Commercial III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

102181

Lamas Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102184

Landpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102186

Lemyan Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102175

L & J Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102191

Logosworld Technology Research

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102185

Melchior Selected Trust  . . . . . . . . . . . . . . . .

102182

MFountain Selected Fund Series . . . . . . . . .

102176

Mirta International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102192

Moriah  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102184

Net Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102182

Newco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102166

Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102191

Orfeuilles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102180

Palux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102182

Papillon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102181

Perseus Immobilien Gesellschaft 12  . . . . .

102183

Picaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102187

Prime Global Investments S.A.  . . . . . . . . . .

102178

R.S.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102174

Sage Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102189

Sainternational S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102178

Scandolara Lussemburgo S.A.  . . . . . . . . . . .

102179

Sette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102174

Sinteco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102176

Sorti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102177

S.S.I. Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102178

Stabulum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102162

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

102189

Supercars Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102184

Svenska Handelsbanken S.A.  . . . . . . . . . . . .

102171

Tele2 Services Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

102173

Texicom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102185

Tredegar Europe, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

Valauchanrus Sopaneer S.C.A.  . . . . . . . . . .

102153

Write it S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102175

Zephyr International B.V.  . . . . . . . . . . . . . . .

102179

102145

Tredegar Europe, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.062.369,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.649.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Tredegar Film Products (Europe) INC., avec siège social à Atty.W. Jeffery Edwards, Hunton & Williams,

Riverfront Plaza, East Tower 951E. Byrd St. Richmond 23219-4074 Virginia, United States of America,

ici représentée par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "Société Européenne de Banque", avec

siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, elle-même représentée par M. Luca CHECCHINATO et M.
Christophe VELLE, tous les deux employés, 19-21, bd Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 13 mars 2008, laquelle procuration est restée annexée à un acte reçu de mise

en liquidation reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 2008, enregistré à Luxembourg, actes civils le 28 mars
2008, LAC/2008/13034, et dont une copie est jointe en annexe au présent acte,

en sa qualité d'associée unique de la société "TREDEGAR EUROPE S.àr.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,

bd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 61.649,

constituée sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination de GOODLANDS HOLDING S.A. par acte

du notaire Camille HELLINCKX en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 4632, transformée
en société a responsabilité limitée par acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C de
2002, page 87558, et modifiée par acte du notaire soussigné en date du 25 septembre 2007, publié au Mémorial C de
2008, page 58156, avec un capital social actuel de EUR 1.062.369,00 (un million soixante deux mille trios cent soixante
neuf euros) représenté par 42.924 (quarante deux mille neuf cent vingt quatre) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 24,75 (vingt-quatre euros et soixante quinze cents) chacune.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter que dans le susdit acte de mise en liquidation du 26

mars 2008, le nom de l'actionnaire unique comparant à l'acte a été erronément indiqué comme:

"La société TREDEGAR FILM PRODUCT CORPORATION, avec siège social à Richmond, Virginia, United States of

America"

alors qu'il aurait dû être indiqué comme suit
"La société Tredegar Film Products (Europe) INC., avec siège social à Atty.W. Jeffery Edwards, Hunton & Williams,

Riverfront Plaza, East Tower 951E. Byrd St. Richmond 23219-4074 Virginia, United States of America"

La société comparante déclare que toutes les autres rubriques et résolutions dudit acte de mise en liquidation du 26

mars 2008 restent inchangées et elle prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la société comparante, ces derniers ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: L. CHECCHINATO, Ch. VELLE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 juillet 2008, LAC/2008/30617. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008106705/208/47.
(080123184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2008.

Advent Coral Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.865.

In the year two thousand and eight, on the fourth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

102146

"ADVENT CORAL (CAYMAN) LIMITED", a limited liability company organized and existing under the laws of the

Cayman Island, having its registered office at c/o MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of
Companies under number 195198,

here represented by Mrs. Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 4 August 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "ADVENT CORAL HOLDING S.à r.l.", (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.865, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 18 September 2007, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (number 2388, page 114597) (the "Mémorial C"), and whose bylaws have been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (number 2683 page 128782).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of fourteen million nine hundred

and seventy-six thousand seven hundred and eighty-four euro (EUR 14,976,784.-), so as to raise it from its present amount
of twenty-three thousand two hundred and sixteen euro (EUR 23,216.-) up to fifteen million euro (EUR 15,000,000.-),
by the issue of fourteen million nine hundred and seventy-six thousand seven hundred and eighty-four (14,976,784) new
shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one euro (EUR 1.-), and having the same
rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid
up by a contribution in kind consisting in the contribution of (i) one (1) ordinary share and (ii) one hundred (100) non-
voting redeemable preference shares, held by the sole shareholder of the Company, ADVENT CORAL (CAYMAN)
LIMITED, prenamed, and representing the whole share capital of Advent Coral (Gibraltar) Limited, a limited liability
company organized and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar
and registered with the Gibraltar Companies Registry under number 99495 (the "Gibco Shares"), such a contribution in
kind representing an aggregate amount of sixty-six million nine hundred and ninety thousand euro (EUR 66,990,000.-).

All the New Shares are entirely subscribed by ADVENT CORAL (CAYMAN) LIMITED, prenamed, and paid up by the

above-described contribution in kind.

The total contribution amount of sixty-six million nine hundred and ninety thousand euro (EUR 66,990,000.-) for the

new Shares will be allocated as follows: (i) fourteen million nine hundred and seventy-six thousand seven hundred and
eighty-four euro (EUR 14,976,784.-) to the share capital of the Company and (ii) fifty-two million thirteen thousand two
hundred and sixteen euro (EUR 52,013,216.-) to the share premium account.

Evidence of the transfer of the Gibco Shares has been given to the undersigned notary by a copy of a contribution

agreement and of a valuation report established by the management of the Company.

Said report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to create ten classes of shares having the rights set out below and to convert the fifteen

million (15,000,000) existing shares of the Company, of a par value of one euro (EUR 1) each, into:

- 1,500,000 class A1 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A1 Shares");

- 1,500,000 class A2 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A2 Shares");

- 1,500,000 class A3 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A3 Shares");

- 1,500,000 class A4 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A4 Shares");

- 1,500,000 class A5 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A5 Shares");

- 1,500,000 class A6 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A6 Shares");

- 1,500,000 class A7 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A7 Shares");

102147

- 1,500,000 class A8 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A8 Shares");

- 1,500,000 class A9 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A9 Shares"); and

- 1,500,000 class A10 Ordinary shares of a par value of one euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class

A10 Shares").

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth

be read as follows:

" Art. 6.
6.1 The Company's share capital is set at fifteen million euros (EUR 15,000,000) represented by (i) one million five

hundred thousand (1,500,000) ordinary shares of class A1 (the "Class A1 Ordinary Shares"), (ii) one million five hundred
thousand (1,500,000) ordinary shares of class A2 (the "Class A2 Ordinary Shares"), (iii) one million five hundred thousand
(1,500,000)  ordinary  shares  of  class  A3  (the  "Class  A3  Ordinary  Shares"),  (iv)  one  million  five  hundred  thousand
(1,500,000) ordinary shares of class A4 (the "Class A4 Ordinary Shares"), (v) one million five hundred thousand (1,500,000)
ordinary shares of class A5 (the "Class A5 Ordinary Shares"), (vi) one million five hundred thousand (1,500,000) ordinary
shares of class A6 (the "Class A6 Ordinary Shares"), (vii) one million five hundred thousand (1,500,000) ordinary shares
of class A7 (the "Class A7 Ordinary Shares"), (viii) one million five hundred thousand (1,500,000) ordinary shares of class
A8 (the "Class A8 Ordinary Shares"), (ix) one million five hundred thousand (1,500,000) ordinary shares of class A9 (the
"Class A9 Ordinary Shares"), (x) one million five hundred thousand (1,500,000) ordinary shares of class A10 (the "Class
A10 Ordinary Shares"), each share having a par value of one euro (EUR 1).

The ordinary shares of class A1 to A10 are hereinafter referred to as the "A Shares". Any reference made hereinafter

to a "share" or to "shares" shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares, depending on
the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a "partner" or to "partners".

Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share

is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of partners.

6.2 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

6.3 The share capital of the Company may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one

or more entire classes of A Shares through repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). For the
purposes of this clause 6, the following capitalized terms shall have the meanings set out next to them:

- "Available Amount": means the total amount of realized profits since the end of the last fiscal year, increased by

carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation determined on the basis of the Interim Accounts
relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be);

- "Cancellation Value Per Share": means (i) the nominal value per A Share to be cancelled plus (ii) the Available Amount

divided by the number of A Shares in issue in the class/class(es) to be repurchased and cancelled;

- "Class A1 Interim 2008 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A1

Ordinary Shares;

- "Class A2 Interim 2009 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A2

Ordinary Shares;

- "Class A3 Interim 2010 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A3

Ordinary Shares;

- "Class A4 Interim 2011 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A4

Ordinary Shares;

- "Class A5 Interim 2012 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A5

Ordinary Shares;

- "Class A6 Interim 2013 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A6

Ordinary Shares;

- "Class A7 Interim 2014 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A7

Ordinary Shares;

- "Class A8 Interim 2015 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A8

Ordinary Shares;

- "Class A9 Interim 2016 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A9

Ordinary Shares;

- "Class A10 Interim 2017 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class

A10 Ordinary Shares;

102148

- "Class Period": means each of the Class A1 Period, the Class A2 Period, the Class A3 Period, the Class A4 Period,

the Class A5 Period, the Class A6 Period, the Class A7 Period, the Class A8 Period, the Class A9 Period and the Class
A10 Period (as defined below);

- "Interim Accounts": means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
- "Interim Account Date": means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and can-

cellation of the relevant class(es) of A Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third
month following the first year end after the start date of the relevant period.

6.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more class(es) of A

Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of A Shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class(es) held by them and cancelled.

6.5 Each class of A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of redemption

of such class, to the Available Amount for the relevant Class Period to which the class relates pursuant to these articles
of incorporation.

6.5.1 The period for Class A1 Ordinary Shares is the period starting on the day of incorporation of the Company,

being 18 September 2007, and ending on the Interim Account Date for the Class A1 2008 Interim Accounts (the "Class
A1 Period");

6.5.2 The period for Class A2 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A1 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A2 2009 Interim Accounts (the "Class A2 Period");

6.5.3 The period for Class A3 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A2 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A3 2010 Interim Accounts (the "Class A3 Period");

6.5.4 The period for Class A4 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A3 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A4 2011 Interim Accounts (the "Class A4 Period");

6.5.5 The period for Class A5 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A4 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A5 2012 Interim Accounts (the "Class A5 Period");

6.5.6 The period for Class A6 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A5 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A6 2013 Interim Accounts (the "Class A6 Period");

6.5.7 The period for Class A7 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A6 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A7 2014 Interim Accounts (the "Class A7 Period");

6.5.8 The period for Class A8 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A7 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A8 2015 Interim Accounts (the "Class A8 Period");

6.5.9 The period for Class A9 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A8 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A9 2016 Interim Accounts (the "Class A9 Period"); and

6.5.10 The period for Class A10 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class A9 Period and ending

on the Interim Account Date for the Class A10 2017 Interim Accounts (the "Class A10 Period").

6.5.11 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain class, the Class Period of

such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the relevant Class
Period.

6.6 In the event a class of A Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the

holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may
be, the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim Accounts
prepared for the repurchase and cancellation of such class of A Shares, provided that if there is no Interim Account Date
for such class, the Class Period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after
the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class A10 Period and the classes
of A Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 6.5.1 to 6.5.10 shall come in the order of
Class A1 to Class A10 (to the extent not previously repurchased and cancelled).

6.7 In the case of a redemption of a class of A Shares, the holders of such class of A Shares shall receive the Cancellation

Value Per Share.

<i>Statement

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of 100% of the shares of a company having its registered office in an European Union
Member State, the Company requests in accordance with Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as amended,
exemption from the capital duty.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

102149

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"ADVENT CORAL (CAYMAN) LIMITED", une société à responsabilité limitée organisée et régie par les lois des Iles

Caïmans, ayant son siège social au c/o MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1104 et immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le
numéro 195198,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Boston, le 4 août 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "ADVENT CORAL HOLDING S.à r.l." (ci après la "Société"), une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 32, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 131.865, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (numéro 2388, page 114597) (le "Mémorial C") et dont
les statuts ont été amendés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (numéro 2683, page 128782).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  quatorze  millions  neuf  cent

soixante-seize mille sept cent quatre vingt quatre euros (EUR 14,976,784,-), afin de le porter de son montant actuel de
vingt-trois mille deux cent seize euros (EUR 23.216,-) jusqu'à quinze millions euros (EUR 15.000.000,-) par l'émission de
quatorze millions neuf cent soixante-seize mille sept cent quatre vingt quatre (14,976,784,-) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (désignées collectivement comme les "Nouvelles Parts Sociales") et
ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société amendés suivant les résolutions ci-dessous,
payées par un apport en nature consistant en l'apport de (i) une (1) action ordinaire et (ii) cent (100) actions préférentielles
non-rachetables, détenues par l'associé unique de la Société, ADVENT CORAL (CAYMAN) LIMITED, prénommé, et
représentant l'intégralité du capital de Advent Coral (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée constituée
et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar et immatriculée auprès du
registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 99495 (les "Actions Gibco"), un tel apport en nature représentant un
montant global de soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 66.990.000.-).

L'intégralité  des  Nouvelles  Parts  Sociales  est  entièrement  souscrite  par  ADVENT  CORAL  (CAYMAN)  LIMITED,

prénommé, et payé par l'apport en nature tel que décrit ci-dessus.

L'ensemble de l'apport d'un montant de soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 66.990.000.-)

en échange des Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit: (i) quatorze millions neuf cent soixante seize mille sept
cent quatre vingt quatre euros (EUR 14,976,784,-) au capital de la Société et (ii) cinquante-deux millions treize mille deux
cent seize euros (EUR 52,013,216,-) au compte de prime d'émission.

Une copie du contrat d'apport et d'un rapport d'évaluation établi par la gérance de la Société mettant en évidence le

transfert des Actions Gibco a été remis au notaire instrumentant.

Le rapport et le contrat d'apport signés ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné

resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer dix catégories de parts sociales ayant les mêmes droits que ceux décrits ci-dessous

et de convertir les quinze millions (15.000.000) parts sociales existantes de la Société, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-)
chacune, en:

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A1 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A1");

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A2 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A2");

102150

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A3 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A3");

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A4 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A4");

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A5 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A5");

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A6 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A6");

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A7 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A7");

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A8 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A8");

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A9 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A9"); et

- 1.500.000 parts sociales ordinaires de catégorie A10 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (ci-après

dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A10").

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
'' Art. 6.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) représenté par (i)

un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A1 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1"),
(ii) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A2 (les "Parts Sociales ordinaires de Catégorie A2"),
(iii) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A3 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3"),
(iv) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A4 (les "Parts Sociales ordinaires de Catégorie A4"),
(v) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A5 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5"),
(vi) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A6 (les "Parts Sociales ordinaires de Catégorie A6"),
(vii) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A7 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A7"),
(viii) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A8 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A8"), (ix) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A9 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A9"), et (x) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A10 (les "Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A10"), d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Les Parts Sociales Ordinaires de catégorie A1 à A10 sont ci-après désignés comme étant "les Parts Sociales A".

Toute référence faite ci-après à une "Part Sociale" ou aux "Parts Sociales" sera interprétée comme une référence à tout
ou partie des catégories de parts sociales mentionnées ci-dessus, dépendant du contexte et si cela est applicable, et la
même interprétation sera faite en cas de référence à un "associé" ou aux "associés". Chaque catégorie de parts sociales
aura les mêmes droits, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts. Chaque part sociale donne droit à une
voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

6.2 Le capital social de la Société pourra être modifié à tout moment par une résolution des associés représentant les

trois quart au moins du capital social.

6.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales A, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises de cette/ces catégorie(s). Pour les besoins de cette clause 6, les termes suivants auront le sens qui leur est associé:

- "Comptes Intérimaires" signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
- "Comptes Intérimaires 2009 de Catégorie A2" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2.

- "Comptes Intérimaires 2010 de Catégorie A3" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3.

- "Comptes Intérimaires 2011 de Catégorie A4" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4.

- "Comptes Intérimaires 2012 de Catégorie A5" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5.

- "Comptes Intérimaires 2013 de Catégorie A6" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A6.

- "Comptes Intérimaires 2014 de Catégorie A7" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A7.

- "Comptes Intérimaires 2015 de Catégorie A8" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A8.

102151

- "Comptes Intérimaires 2016 de Catégorie A9" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A9.

- "Comptes Intérimaires 2017 de Catégorie A10" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10.

- "Date Comptable Intérimaire" signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

de la Catégorie pertinente de Parts Sociales de Catégorie(s) A, pourvu que cette date ne puisse être postérieure au
dernier jour du troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.

- "Montant Disponible" signifie le montant total des profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés

des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué par les pertes reportées et les sommes devant être
allouées à une réserve établie suivant les exigences de la loi ou des présents statuts déterminés sur base des Comptes
Intérimaires afférents liés à la Période de Catégorie (définie ci-après) concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant).

- "Période de Catégorie" signifie chacune des Périodes de catégorie A1, Périodes de Catégorie A2, Périodes de Ca-

tégorie A3, Périodes de Catégorie A4, Périodes de Catégorie A5, Périodes de Catégorie A6, Périodes de Catégorie A7,
Périodes de Catégorie A8, Périodes de Catégorie A9, et Périodes de Catégorie A10.

- "Valeur d'Annulation par Part Sociale" signifie (i) la valeur nominale par Part Sociale A devant être annulée plus (ii)

le Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales A émises dans la ou les [catégorie/catégories] devant être
rachetés et annulés.

6.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) de Parts

Sociales A, les détenteurs de parts sociales de la ou des catégories de Parts Sociales rachetée(s) et annulée(s) recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie concernée
détenue par eux et annulée.

6.5 Chaque catégorie de Parts Sociales A donne droit aux détenteurs de celles ci au pro rata de leur détention dans

une telle catégorie au Montant Disponible pour la Période Catégorie Concernée à laquelle la catégorie est liée suivant
les présents statuts, dans l'hypothèse du rachat d'une telle catégorie.

6.5.1 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1 est la période commençant à la date de constitution

de la Société, étant le 18 septembre 2007, et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes
Intérimaires 2008 de la Catégorie A1 (la "Période de Catégorie A1").

6.5.2 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2 est la période commençant le jour suivant la

Période de catégorie A1 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2009
de la Catégorie A2 (la "Période de Catégorie A2").

6.5.3 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A2 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2010
de la Catégorie A3 (la "Période de Catégorie A3").

6.5.4 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A3 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2011
de la Catégorie A4 (la "Période de Catégorie A4").

6.5.5 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5 est la période commençant le jour suivant la

Période Catégorie A4 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2012
de la Catégorie A5 (la "Période de Catégorie A5").

6.5.6 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A6 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A5 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2013
de la Catégorie A6 (la "Période de Catégorie A6").

6.5.7 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A7 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A6 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2014
de la Catégorie A7 (la "Période de Catégorie A7").

6.5.8 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A8 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A7 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2015
de la Catégorie A8 (la "Période de Catégorie A8").

6.5.9 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A9 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A8 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2016
de la Catégorie A9 (la "Période de Catégorie A9").

6.5.10 La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A10 est la période commençant le jour suivant la

Période de Catégorie A9 et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2017
de la Catégorie A10 (la "Période de Catégorie A10").

6.5.11 Pour éviter tout doute, s'il n'y a eu aucune date de Comptes Intérimaires pour une certaine catégorie, la Période

de Catégorie d'une telle catégorie se terminera au dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année
après la date de début de la Période de Catégorie concernée.

6.6 Dans l'hypothèse ou une catégorie de Parts Sociales A n'a pas été rachetée et annulée lors de la Période Catégorie

concernée, les détenteurs de telle catégorie seront habilités à recevoir, dans l'hypothèse d'un rachat et d'une annulation

102152

de la catégorie concernée, le Montant Disponible pour une nouvelle période (la "Nouvelle Période") qui débutera à la
date suivant la dernière Période de Catégorie (ou le cas échéant, la Nouvelle Période d'une nouvelle catégorie la précédant
immédiatement) et finira à la Date de Compte Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés en vue du rachat et de
l'annulation d'une telle catégorie de Parts Sociales A, dans la mesure ou il n'y a eu aucune Date de Compte Intérimaire
pour une telle catégorie, la période de catégorie pour une telle catégorie se terminera le dernier jour du troisième mois
suivant la fin de la première année après la date de début d'une telle Nouvelle Période. La première Nouvelle Période
commencera à la date suivant la Période de Catégorie A10 et les catégories de Parts Sociales A non rachetées et non
annulées au cours de leurs périodes en accord avec les articles 6.5.1 à 6.5.10 dans l'ordre des catégories A1 à A10 (dans
la mesure ou elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).

6.7 Dans l'hypothèse d'un rachat d'une catégorie de Parts Sociales A, les détenteurs d'une telle catégorie de Parts

Sociales A recevront la Valeur d'Annulation Par Part Sociale."

<i>Déclaration

Compte tenu du fait que le présent acte documente l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise

par apport de 100% des parts sociales d'une société ayant son siège dans un pays membre de la Communauté Européenne,
la Société requiert conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l'exonération du droit
d'apport.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 août 2008, Relation: EAC/2008/10699. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008106672/239/385.
(080123355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2008.

Valauchanrus Sopaneer S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.847.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de son collègue, Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. AUMARCHE, une société par actions simplifiée de droit français, établie et ayant son siège social à F-59100 Roubaix,

boulevard du Général de Gaulle, 50, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous
le numéro 439 529 512, agissant par Monsieur Thierry Mulliez,

ici représentée par M 

e

 Laurent Fisch, avocat à la Cour, demeurant à L-2016 Luxembourg, BP. 690, rue Sainte-Zithe,

8, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Roubaix, le 8 juillet 2008;

2. SOPANEER B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-1083

HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro
34144475, agissant par Monsieur John Duivenvoorde,

ici représentée par M 

e

 Laurent Fisch, avocat à la Cour, demeurant à L-2016 Luxembourg, BP. 690, rue Sainte-Zithe

8, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam, le 7 juillet 2008;

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront attachés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

102153

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société en commandite par actions qu'ils forment entre eux:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination sociale.  Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

actionnaires par la suite une société sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination sociale de
«VALAUCHANRUS SOPANEER S.C.A.» (ci-après la «Société»).

- Actionnaires commandités
* La société «SOPANEER B.V.», une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, établie et ayant son siège

social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Amsterdam
sous le numéro 34144475;

* La société «AUMARCHE», une société par actions simplifiée de droit français, établie et ayant son siège social à

F-59100 Roubaix, boulevard du Général de Gaulle, 50, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Roubaix-
Tourcoing sous le numéro B 439 529 512;

(ci-après les «Commandités», les «Gérants-commandites» ou la «Gérance»).
- Actionnaires commanditaires
Fondée sur le partage du pouvoir, du savoir et de l'avoir, la politique managériale du Groupe AUCHAN tel que défini

ci-après est d'associer l'ensemble de ses collaborateurs au développement de l'entreprise:

* en les formant;
* en les faisant participer aux prises de décisions (responsabilisation);
* et en leur faisant partager les fruits du travail.
En permettant à chaque collaborateur de devenir propriétaire d'une partie de son outil de travail et de contribuer, à

son niveau, à l'amélioration des résultats, l'actionnariat salarié est l'un des piliers du partage de l'avoir.

Dans cette optique, la possibilité de devenir actionnaire commanditaire de la Société (ci-après le «Commanditaire»)

est reconnue aux personnes répondant aux critères d'éligibilité tels que définis à l'article 6 des présents statuts.

Par «Groupe AUCHAN», on entend le groupe de sociétés formé par la société mère, la société GROUPE AUCHAN,

une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire avec siège social à F-59170 Croix, avenue de Flandre, 40,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro B 476 180 625, et ses
filiales directes ou indirectes, détenues à plus de 10% - à condition qu'elles aient été agréées comme filiale par le Directoire
de la société GROUPE AUCHAN.

Par «Sociétés Holding des métiers hypermarché et immobilier», on entend la société AUCHANHYPER, une société

par actions simplifiée à capital variable avec siège social à F-59170 Croix, rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro B 410 408 959, et la société
IMMOCHAN INTERNATIONAL, une société par actions simplifiée à capital variable avec siège social à F-59170 Croix,
rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing
sous le numéro B 428 803 746.

Les Commandités ont également le droit de souscrire et de détenir des actions de Commanditaires.

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait ou le remplacement de l'un des Commandités.
Elle pourra être dissoute avec le consentement des Commandités par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations ou d'actions, sous quelque forme que ce soit,

d'obligations, de promesses de paiement ou d'autres titres de tout genre dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations ou d'actions,
ainsi que l'administration, la propriété, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ou actions.

La Société peut mettre en oeuvre tous programmes d'actionnariat Salariés conformément aux dispositions des présents

statuts.

La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non-cotés des sociétés du Groupe AUCHAN, sous

toute forme présente et à venir, et / ou de valeurs mobilières négociées sur un «marché réglementé» en fonctionnement
régulier, de parts ou d'actions d'Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM»), d'instruments de
protection du portefeuille par le biais de l'intervention sur les marchés à terme et les marchés d'options selon la régle-
mentation en vigueur, et de titres de créance négociables.

La Société peut faire des emprunts sous quelque forme que ce soit et elle a le droit d'émettre des obligations.
En général, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance ainsi que toute décision qu'elle juge

utile pour l'accomplissement et le développement de son activité, à condition de ne pas contrevenir à l'article 31 (2) de

102154

la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision des Gérants-commandites, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où les Gérants-commandités estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication du siège social avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Ce transfert à lui seul n'aura pas
pour effet d'entraîner la liquidation de la Société.

Art. 5. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de vingt cinq millions huit cent trente trois mille euros (EUR 25.833.000.-) repré-

senté par vingt cinq millions huit cent trente trois mille (25.833.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
dont deux (2) actions sont attribuées aux Commandités, à raison d'une (1) action par Commandité et sont non-rachetables
(ci-après les «Actions de Commandité») et vingt cinq millions huit cent trente deux mille neuf cent quatre vingt dix huit
(25.832.998) actions sont attribuées aux Commanditaires (ci-après les «Actions Ordinaires»).

Les actions sont entièrement libérées.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues par l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

- Capital autorisé
Le capital social de la Société pourra être porté à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000.-) (ci-après le «Capital

autorisé») par la création et l'émission par la Gérance d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires existantes (ci-après les «Actions Ordinaires
nouvelles»).

- Augmentation de capital
La Gérance est discrétionnairement autorisée, jusqu'à concurrence du montant du Capital autorisé tel que défini ci-

dessus, à émettre des Actions Ordinaires nouvelles avec ou sans prime d'émission, en tout ou partie, à quelque période
que ce soit et à accepter les demandes de souscription pour ces actions.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 31 juillet 2013 et pourra être renouvelée par

décision de l'assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne les Actions Ordinaires nouvelles qui ne seront pas
encore émises.

Dans ce cadre, la Gérance est autorisée à déterminer les conditions relatives aux souscriptions des actions, notamment

en ce qui concerne la détermination d'une prime éventuelle d'émission sous réserve du respect des dispositions de l'article
10 des présents statuts.

La Gérance est également autorisée à émettre ces actions pendant la période mentionnée ci-dessus sans que les

actionnaires n'aient de droits de souscription préférentiels.

Lorsque la Gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux dispositions mention-

nées ci-dessus, il lui appartient de prendre toutes mesures pour modifier les dispositions du présent article relatives au
montant du capital souscrit ainsi que pour faire publier lesdites modifications, conformément à la loi luxembourgeoise.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts,

et avec le consentement des Commandités, pourra augmenter ou réduire le montant du capital souscrit et le montant
du Capital autorisé.

Art. 6. Actionnaires. Les actionnaires sont soit des Commandités, soit des Commanditaires.
Les  Actions  de  Commandités  ne  peuvent  être  transférées  à  une  autre  personne  sauf  si  l'assemblée  générale  des

actionnaires approuve un nouveau Commandité et qu'une modification des statuts y relative est réalisée.

Les Actions de Commandités sont non rachetables et ne peuvent pas faire l'objet d'un rachat forcé.
Les Commandités sont solidairement et conjointement responsables de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

avec les avoirs de la Société. Les Commanditaires ne sont responsables des dettes de la Société qu'à concurrence de leur
contribution au capital social.

Les Commanditaires peuvent acquérir des Actions Ordinaires rachetables.
- Critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
Seules les personnes répondant aux critères d'éligibilité ci-dessous peuvent devenir et demeurer Commanditaire de

la Société (ci-après les «Actionnaires éligibles»). Ces critères doivent être respectés par les Actionnaires éligibles durant
toute la période débutant 30 jours au moins avant le 1 

er

 jour de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires de la

Société et se terminant à la Date d'acquisition d'Actions Ordinaires de la Société, telles que définies à l'article 8 des

102155

présents statuts. La vérification des critères d'éligibilité sera effectuée par la Gérance ou par toute personne qu'elle
désignera à cet effet.

Les Actionnaires éligibles de la Société sont:
- les sociétés du Groupe AUCHAN tel que défini à l'article 1 

er

 des présents statuts; et

- les Commandités et
- les salariés, titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée en cours, n'étant ni en période d'essai, ni en congé

parental ou de formation, ni au service militaire, ni absent de la Société sans motif, de l'une des sociétés de droit russe,
filiales directes ou indirectes des Sociétés Holding des métiers hypermarché et immobilier du Groupe AUCHAN, et
appartenant au Groupe AUCHAN (ci-après les «Salariés»).

Il est par ailleurs précisé que le congé maternité n'exclue pas les Salariés bénéficiant dudit congé de la définition des

Actionnaires éligibles, sous réserve de répondre aux autres critères précités.

- Perte des critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
La perte par le Commanditaire de l'un des critères d'éligibilité énoncés ci-dessus, et notamment la cessation du contrat

de travail, oblige ce dernier à vendre ses Actions Ordinaires à la société SOPANEER B.V., ou en cas de refus de celle-ci
à la société AUMARCHE, au plus tard le dernier jour de la prochaine Période d'acquisition d'Actions Ordinaires de la
Société suivant la date de la perte du critère d'éligibilité par le Commanditaire.

Par exception aux dispositions du paragraphe ci-dessus:
les Salariés qui font valoir leur droit à la retraite auront la possibilité de garder leurs actions de la Société durant une

période supplémentaire courant de la date du départ en retraite jusqu'à l'issue de la troisième Période d'acquisition
d'Actions Ordinaires suivant la date du départ en retraite;

les ayants-droits des Salariés décédant durant l'exercice de leur contrat de travail pourront également conserver les

actions de la Société durant une période supplémentaire courant de la date du décès du Salarié jusqu'à l'issue de la
troisième Période d'acquisition d'Actions Ordinaires suivant le décès du Salarié.

Pour les besoins du présent article et de l'ensemble des présents statuts:
- les notions relatives au contrat de travail, ou au droit social, ainsi que celles relatives à la qualité «d'ayant-droit» sont

définies conformément aux dispositions du droit russe;

- le «jour» commence et se termine selon l'heure luxembourgeoise.

Art. 7. Actions. Toutes les actions sont sous forme nominative.
Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée d'actionnaires, sauf dispositions contraires contenues

dans la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par les Gérants-commandites à cet effet.

Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre d'actions qu'il détient ainsi que

le montant libéré sur chacune des actions.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action désignent un mandataire

unique pour représenter l'action à l'égard de la Société.

L'omission d'une telle désignation implique la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
Les  Gérants-commandités décident  si  un  certificat constatant l'inscription  au  registre des actions nominatives  est

délivré à l'actionnaire («Certificat d'action») ou si celui-ci reçoit une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les Certificats d'actions ou les confirmations écrites sont signés par le ou les Gérants-commandites de la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées par les Gérants-commandites à cet effet.

Les Certificats d'actions ou les confirmations écrites sont signés de façon manuscrite, imprimée ou apposée par griffe.
Les Certificats d'actions ou les confirmations écrites sont non cessibles.
La Société peut considérer la personne dont le nom figure au registre des actions nominatives comme le propriétaire

des actions.

Art. 8. Période d'acquisition ou de rachat d'actions - Transfert des actions.
- Période d'acquisition d'Actions Ordinaires
Une fois par an, la Gérance fixe une période d'une durée de 15 jours se situant obligatoirement entre le 1 

er

 avril et

le 31 mai inclus (ci-après la «Période d'acquisition d'Actions Ordinaires»), pendant laquelle les Commanditaires ont la
possibilité d'acquérir des Actions Ordinaires de la Société. Les Commanditaires devront être informés chaque année par
la Gérance de la date de commencement et de fin de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires par décision publiée
par voie d'affichage dans les locaux des sociétés du Groupe AUCHAN. Par dérogation, pour l'année 2008, la Période
d'acquisition d'Actions Ordinaires pourra être d'une durée de 30 jours maximum, et sera comprise entre le 25 août et
le 30 octobre 2008 inclus.

102156

Le mode d'acquisition des Actions Ordinaires par les Commanditaires durant cette période se fait, au choix de la

Gérance, soit par souscription à l'occasion d'une augmentation de capital, soit par cession d'actions par l'un des Com-
mandités.

Les déclarations écrites des Commanditaires relatives à l'acquisition d'Actions Ordinaires par souscription à l'occasion

d'une augmentation de capital ou par cession, ne pourront être effectuées selon les conditions énoncées ci-dessous, que
durant la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires.

Toute déclaration envoyée après la fin de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires ne sera pas prise en compte.
- Périodes de rachat d'Actions Ordinaires
Chaque année, durant trois périodes allant, pour la première, du 1 

er

 au 15 mai inclus, pour la seconde, du 1 

er

 au 15

septembre inclus, et pour la troisième, du 1 

er

 au 15 décembre inclus (ci-après les «Périodes de rachat d'Actions Ordi-

naires»), les Commanditaires ont la possibilité de céder des Actions Ordinaires de la Société à un Commandité sous
réserve que lesdites actions ne fassent pas l'objet d'une inaliénabilité provisoire telle que définie au présent article. Tou-
tefois, la Gérance a la possibilité d'avancer ou de retarder la date de commencement ou de fin de l'une ou de plusieurs
des trois Périodes de rachat d'Actions Ordinaires, par décision publiée par voie d'affichage dans les locaux des sociétés
du Groupe AUCHAN.

Les Commandités conservent le droit d'acheter et de souscrire à tout moment des actions de Commanditaires.
- Déclaration de transfert
Tout Commanditaire qui a l'intention d'acheter à l'un des Commandités, de souscrire, de céder ou de transférer des

Actions Ordinaires ou des droits y afférents doit en informer la Gérance par une déclaration écrite, datée et signée (ci-
après la «Déclaration de transfert» ) effectuée: soit par lettre recommandée au siège de la Société;

soit par remise au service des ressources humaines des sociétés concernées du Groupe AUCHAN, lequel la trans-

mettra moyennant récépissé au représentant de la Gérance désigné à cet effet, en y joignant, le cas échéant, les certificats
d'Actions Ordinaires correspondants.

La forme et la nature des informations requises dans la Déclaration de transfert ainsi que leur mode de transmission

à la Gérance seront déterminées par la Gérance.

Nonobstant les dispositions du présent article relatives à l'exercice de leur droit de préemption par les Commandités,

la date à laquelle l'acquisition d'Actions Ordinaires deviendra opposable à la Société (ci-après la «Date d'acquisition»)
correspondra le cas échéant:

au dernier jour de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires;
ou au dernier jour de la Période de rachat d'Actions Ordinaires;
ou au dernier jour du mois durant lequel une demande de rachat au titre d'un cas de déblocage anticipé tel que défini

ci-dessous a été formulée.

- Montant maximum d'acquisition d'Actions Ordinaires
Les Salariés répondant aux critères d'éligibilité définis à l'article 6 des présents statuts auront la possibilité d'investir

annuellement:

(i) un montant maximum de vingt-cinq pour cent (25%) de leur rémunération annuelle, étant précisé que le montant

de la rémunération annuelle considéré est le montant brut (c'est-à-dire avant toute charge, taxe, prélèvement fiscal ou
social) comprenant, outre le salaire mensuel, les primes reçues au titre de la rémunération variable individuelle ou au
titre de l'intéressement/partage du progrès.

- (ii) additionné d'un montant supplémentaire représentant l'intégralité des sommes provisionnées mensuellement et/

ou annuellement à leur attention par la société Auchan OOO, une société de droit russe avec siège social à Moscow
region, 141031, Mytischi, Ostashkovskoye shosse, 1. (Russie) (ci-après «Auchan 000»), sur des comptes appartenants à
ladite société et dénommés compte individuel et/ou compte transitoire (ci-après le «Compte Individuel» ou le «Compte
Transitoire»), et ce en fonction des performances réalisées par Auchan 000. Dans l'hypothèse d'une telle utilisation des
sommes présentes sur le Compte Individuel et/ou le Compte Transitoire, celles-ci seront directement transférées par
Auchan 000 à la Société, au nom et pour le compte des Salariés.

La Gérance pourra confier le contrôle des montants maximum pouvant être investis annuellement en Actions Ordi-

naires de la Société à toute personne qu'elle désignera à cet effet.

- Droit de préemption des Commandités
Toute transmission d'Actions Ordinaires est soumise à un droit de préemption de la part des Commandités dans les

conditions fixées au présent article et à l'article 10 des présents statuts.

Les Commandités pourront faire valoir leur droit de préemption, directement ou via un mandataire désigné par eux

à cet effet, par lettre recommandée adressée au Commanditaire cédant (ci-après le «Cédant») ou remise au représentant
du Cédant moyennant récépissé, dans les trente jours à compter de la réception de la Déclaration de transfert.

Si les Commandités exercent leur droit de préemption, le transfert devient opposable à la Société le jour de l'envoi

de la lettre recommandée adressée au Cédant (le cachet de la poste faisant foi) et le transfert d'Actions Ordinaires sera
enregistré, avec effet à ce jour, au registre des actions nominatives.

102157

Si  les  Commandités  n'exercent  pas  leur  droit  de  préemption  dans  le  délai  de  trente  jours  après  réception  de  la

Déclaration de transfert, le Cédant pourra vendre les Actions Ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs
lots, à un ou plusieurs Commanditaires de son choix.

Le silence des Commandités pendant le délai indiqué équivaut à un refus d'achat.
Au cas où les Commandités n'exercerait pas leur droit de préemption dans le prédit délai de 30 jours, les Actions

Ordinaires pourront également être rachetées par la Société pendant un nouveau délai de 30 jours débutant le lendemain
de l'écoulement du délai de 30 jours accordé aux Commandités.

Le transfert d'Actions Ordinaires se fait, par inscription de la Déclaration de transfert au registre des actions nomi-

natives conformément aux dispositions de l'article 40 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée.

- Inaliénabilité temporaire des Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires, souscrites à l'occasion d'une augmentation de capital ou achetées par les Salariés suite à une

cession par l'un des Commandités, seront inaliénables durant une période de 5 années à compter de la Date d'acquisition
desdites actions. Chaque souscription ou achat d'Actions Ordinaires ouvre une nouvelle période d'inaliénabilité de 5
années applicable aux Actions Ordinaires nouvellement souscrites ou achetées.

Toutefois, les Actions Ordinaires souscrites ou achetées pour la première fois par les Salariés, au moyen des sommes

provisionnées en leur faveur par la société Auchan OOO sur le Compte Individuel et/ou le Compte Transitoire tels que
défini au présent article, seront inaliénables durant une période de 3 ans à compter de leur Date d'acquisition.

De plus, par exception, les Actions Ordinaires deviennent librement cessibles aux Actionnaires éligibles ainsi qu'à la

Société dans l'hypothèse d'une réalisation d'un des cas de déblocage anticipé tels que définis ci-dessous.

Les cas de déblocage anticipé sont:
l'achat (y compris sous forme de «contrat d'acquisition» au sens du droit russe) ou la rénovation de la résidence

principale du Salarié pour un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-);

le mariage du Salarié;
la naissance ou l'adoption du second enfant du Salarié;
le décès du conjoint du Salarié;
l'invalidité de niveau 1 ou 2 du Salarié, de son conjoint ou de ses enfants;
le divorce du Salarié;
l'engagement de frais médicaux par le Salarié pour sa santé pour un montant supérieur à mille cinq cent euros (EUR

1.500.-);

l'engagement de frais d'inscriptions dans des établissements d'enseignement supérieur par le Salarié pour ses enfants

pour un montant supérieur à mille cinq cent euros (EUR 1.500.-);

le surendettement du Salarié avec saisie sur salaire.
La Gérance, ou toute personne désignée par elle à cet effet, détermine et contrôle les documents nécessaires aux fins

de justificatif de la réalisation d'un cas de déblocage anticipé.

Art. 9. Rachat forcé des actions par la Société. Les Actions Ordinaires sont toutes rachetables. Elles pourront être

rachetées par la Société si le Commanditaire ne répond plus aux critères d'éligibilité tels que définis à l'article 6 des
présents statuts.

Lorsque la Société fait usage de son droit de rachat, les Actions Ordinaires sont rachetées conformément à la pro-

cédure suivante:

- La Société notifie au titulaire d'Actions Ordinaires à racheter une notice (ci-après la «Notice de Rachat»). La Notice

de Rachat revêt la forme déterminée par les soins de la Gérance. Elle détermine la date de rachat et le nombre d'actions
à racheter. Elle est envoyée par lettre recommandée au titulaire des Actions Ordinaires à racheter ou transmise au
représentant de ce dernier moyennant récépissé.

- La Société rachètera toute Action Ordinaire mentionnée dans la Notice de Rachat au dernier prix fixé et connu à la

date de paiement conformément à l'article 10 des présents statuts.

- Sauf décision contraire de la Gérance, le montant dû au titulaire des Actions Ordinaires suite à l'opération de rachat

sera payé, à la date indiquée dans la Notice de Rachat, en espèce ou par virement bancaire sur le compte du titulaire des
Actions Ordinaires rachetées.

Art. 10. Evaluation des actions et valeurs mobilières. Le transfert d'actions, qu'il soit effectué avec ou sans exercice

du droit de préemption par les Commandités ou la Société, doit avoir lieu selon les conditions suivantes:

Un ou plusieurs experts indépendants nommés par la Gérance procèdent annuellement, de manière irrévocable, et

ce avant le début de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires de l'année en cours, à l'évaluation de la valeur des
Actions Ordinaires à transférer, selon les critères suivants:

1 - Les valeurs mobilières et les instruments financiers inscrits à l'actif de la Société sont évalués de la manière suivante:
1) Les sociétés appartenant au Groupe AUCHAN n'étant pas cotées, leurs actions sont évaluées chaque année par le

collège d'expert chargés de valoriser les actions de la société GROUPE AUCHAN, une société anonyme à Conseil de

102158

Surveillance et Directoire, avec siège social à F-59170 Croix, avenue de Flandre, 40, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro B 476 180 625, et désigné(s) à cet effet par le Président du
Tribunal de Commerce dont dépend le siège de la société GROUPE AUCHAN;

2) Cette évaluation est approuvée par les commissaires aux comptes des sociétés émettrices;
3) Si en cours d'année intervenaient des événements susceptibles de modifier substantiellement la valeur des titres

des sociétés appartenant au Groupe AUCHAN inscrits à l'actif de la Société, la Gérance s'engage à faire procéder à une
nouvelle évaluation;

4) Les obligations émises par les sociétés du Groupe AUCHAN sont évaluées à leur valeur nominative majorée de la

fraction courue du coupon; Tous les autres titres susceptibles d'être émis par les sociétés du Groupe AUCHAN sont
évalués selon les critères prévus aux contrats d'émission y afférents;

5) En tout état de cause, la valeur desdits titres sera confirmée chaque année par le ou les experts chargés de valoriser

les actions de la société GROUPE AUCHAN;

6) Les valeurs françaises et étrangères cotées en France sont évaluées sur la base du premier cours inscrit à la date

du calcul de la valeur de l'action de la société;

7) Les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France, sont évaluées sur la base du cours de leur

marché principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l'évaluation;

8) Les actions de sociétés d'investissement à capital variable en valeurs mobilières («SICAV») et les parts de Fonds

communs de placement («FCP») sont évaluées au dernier prix de rachat connu au jour de l'évaluation;

9) Les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s'effectuent les transactions sur le marché

en cause;

10) Les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
11) Les valeurs mobilières cotées dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation, ou qui n'ont pas fait l'objet

de cotation le jour de la valeur liquidative, sont évaluées à la valeur de marché.

2 - Les valeurs inscrites au passif de la Société sont reprises pour leur valeur nette comptable. Le cas échéant, il est

également tenu compte des provisions pour impôts latentes.

Avant le début de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires, le prix ainsi déterminé sera notifié aux actionnaires

par la Gérance ou par toute personne désignée par elle à cet effet, par lettre recommandée ou par publication par voie
d'affichage dans les locaux des sociétés du Groupe AUCHAN.

Tout transfert d'action intervenant avant le début de la prochaine Période d'acquisition d'Actions Ordinaires suivant

cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.

Art. 11. La Gérance. La Société sera administrée par les Gérants-commandités tels que définis à l'article 1 

er

 des

présents statuts. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant, le ou les
Gérants-commandités, d'exercer leurs fonctions au sein de la Société, celle-ci continuera ses activités conformément à
l'article 112 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Chaque Gérant-commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration et

de disposition relevant de l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts. Les Gérants-commandités
pourront déléguer spécialement l'exercice d'un ou de plusieurs de leurs pouvoirs à toute personne qu'ils désigneront à
cet effet.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Les Gérants-commandités auront notamment le pouvoir de réaliser au nom et pour le compte de la Société tous actes

ayant trait à l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts, et d'accomplir tous actes, de conclure et
d'exécuter tout contrat et tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à cet objet. Dans la mesure
où il n'en est pas autrement disposé, les Gérants-commandités disposeront, à leur discrétion, de la pleine autorité pour
exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet
de la Société.

Les Gérants-commandités sont autorisés et mandatés à réaliser toute augmentation de capital dans les conditions

définies à l'article 5 des présents statuts.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d'un Gérant-com-

mandité, ou d'un représentant dûment nommé ou mandaté à cette fin par les Gérants-commandités, ou par la signature
de toute autre personne à laquelle (ou toutes autres personnes auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par leurs soins.

Art. 13. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un conseil

de surveillance (ci-après le «Conseil de Surveillance») composé de trois commissaires.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et sera composé de la sorte

jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant mission de statuer sur les comptes annuels de la Société.
Un des commissaires pourra être élu Président du Conseil de Surveillance.

102159

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières déterminées par la Gérance et

pourra autoriser les actes de la Gérance qui, selon les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, les règlements applicables ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs de la Gérance.

Le Conseil de Surveillance dresse et soumet annuellement un rapport à l'assemblée générale des actionnaires statuant

sur l'approbation des comptes sociaux, dans lequel il expose le résultat de sa mission accompagné des propositions qu'il
estime convenable de faire.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par la Gérance de la Société.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation.

Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, par télégramme, télex ou téléfax ou par tout autre

moyen de communication similaire.

Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des dates et place

prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télé-

gramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.

Chaque commissaire peut représenter plusieurs de ses collègues avec une limite de deux.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la

réunion. Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou deux membres du Conseil de Surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Si lors de la réunion, le nombre

de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance. Chaque membre doit approuver une telle décision
par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être
confirmée par écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

Art. 14. Réviseur externe. En complément du Conseil de Surveillance, l'assemblée générale des actionnaires nommera

un réviseur externe pour superviser les comptes de la Société.

Le réviseur externe sera désigné pour une période de six exercices sociaux de la Société.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera tous

les actionnaires de la Société et sera présidée par l'un des Commandités ou son représentant. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous la réserve expresse
qu'une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par les Commandités.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Conseil

de Surveillance de la Société et ce conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément aux dispositions la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, à Luxembourg-Ville, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi
du mois d'avril à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 16. Vote lors des assemblées générales. A l'assemblée générale, chaque action confère une voix à son titulaire.
Sauf disposition contraire de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée

peut délibérer valablement quelque soit le nombre des actionnaires présents ou représentés. Un actionnaire peut se faire
représenter lors de l'assemblée générale par le biais d'une procuration écrite donnée à un autre actionnaire ou à un tiers.

Les Actions de Commandités confèrent un pouvoir de veto à l'égard des résolutions de l'assemblée générale. Ainsi,

aucune résolution ne pourra être valablement prise sans l'accord des Commandités.

Les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions présentes ou représentées.

Art. 17. Conflits d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entités ne pourra être affecté ou annulé par le fait qu'un Commandité ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir d'un Commandité auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entité ou par le fait
qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entité.

102160

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d'un Commandité qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières à de pareils
contrats ou pareilles affaires.

Art. 18. Indemnisation. La Société pourra indemniser chaque Commandité et tout administrateur, directeur ou fondé

de pouvoir d'un Commandité, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tout procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou de fondé de pourvoir d'un Commandité ou pour avoir
été à la demande d'un Commandité, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société
est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans de pareilles actions ou procès
il serait finalement condamné pour négligence grave.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de l'année. Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se
termine le 31 décembre 2008.

Art. 20. Affectation des bénéfices annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés

à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social

souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation des Gérants-commandites, déterminera la façon de dis-

poser du restant des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

Art. 21. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, sous réserve d'être approuvés par les Commandités.

Art. 22. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales) procéderont à la liquidation.

Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution volontaire

de la Société. Ladite assemblée générale déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 23. Mesure transitoire. Par dérogation à l'article 6 des présents statuts et sans préjudice de la qualité d'Actionnaire

éligible revenant aux sociétés du Groupe AUCHAN, les seuls Salariés éligibles en tant que Commanditaire de la Société
durant la période transitoire courant de la constitution de la Société au 31 décembre 2008 inclus sont désignés discré-
tionnairement par les Gérants-commandités. Le registre contenant la liste de ces Salariés est tenu au siège social de la
Société.

Art. 24. Loi applicable. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit l'intégralité du capital social comme suit:

Actions

SOPANEER B.V., susmentionnée, une (1) Action de Commandité et vingt cinq millions huit cent

trente deux mille neuf cent quatre vingt dix huit (25.832.998) Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . .

25.832.999

AUMARCHE, susmentionnée, une (1) Action de Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt cinq millions huit cent trente trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.833.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions huit cent trente trois mille euros (EUR 25.833.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 135.800.- (cent trente-cinq
mille huit cents euros)

102161

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les comparants, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Francis SALEMBIER, Responsable Actionnariat Groupe Auchan, né le 30 décembre 1947 à Roubaix, de-

meurant à F-59223 Roncq, Domaine de la Croix Blanche, 30.

b) Monsieur Benoît LHEUREUX, Directeur des ressources humaines du Groupe AUCHAN, né le 3 janvier 1956 à

Lille, demeurant à F-597003 Marcq en Baroeul, rue Françoise de Beauffremez.

c) Monsieur Thierry LECONTE, Directeur Financier Auchan Russie, né le 17 juin 1962 à Paris (14 

ème

 ), demeurant à

Moscou (Russie) 25/2 Novaya Basmanaya, KV 15.

3. La personne suivante est nommée réviseur externe:
La société KPMG AUDIT, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-2520 Luxembourg, allée Scheffer, 9, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 103.590.

4. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les

comptes de l'exercice 2008, et celui du réviseur externe en 2014.

5. L'adresse de la Société est fixée à L-2721 Luxembourg, rue Alphonse Weicker, 5.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. FISCH et A. HOLTZ.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 août 2008, Relation: LAC/2008/32215. — Reçu à 0,5% cent vingt-neuf mille cent

soixante-cinq euros (EUR 129.165).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008105999/242/496.
(080122632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2008.

Stabulum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.250,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.993.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

COGNETAS  FUND  II  "B"  LP,  a  limited  partnership  with  registered  office  at  13-15  Victoria  Road,  St  Peter  Port,

Guernsey, GY1 3ZD Channel Islands, registered with the Registrar of Companies of England and Wales under number
LP10579 (Cognetas Fund II B), duly represented by its general partner Cognetas Fund II (GP) LP, a Scottish limited
partnership with registered office at Paternoster House, 65 St Paul's Churchyard, London EC4M 8AB, registered with
the local Registrar of Companies under number SL5502, duly represented by its general partner Cognetas Fund II (GP)
Limited, here represented by Gregory Beltrame, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on August 4, 2008

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Cognetas Fund II B is the sole partner (the Sole Partner) of STABULUM S.à r.l., a private limited liability company

("société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II, incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on December 16, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 635 of March 28, 2006, which articles of association were last
amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on July 24, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2247 on October 9, 2007 (the Company).

102162

II. the Company's share capital is presently set at three hundred eighty thousand four hundred and fifty euro (EUR

380,450.-) divided into five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, two
thousand and three hundred (2,300) class A shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, nine thousand
seven hundred and thirty-two (9,732) class B shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and two
thousand six hundred and eighty-six (2,686) class C shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III. the agenda of the meeting is as follows:
1. Approval of Cognetas II Bridgeco Limited as new partner of the Company;
2. Creation of class D shares of the Company tracking the net return of the Company's investment in Freedom Holding

SAS (the class D shares);

3. Increase of the Company's share capital by an amount of ninety-nine thousand eight hundred euro (EUR 99,800.-)

in order to bring it from its present amount of three hundred eighty thousand four hundred and fifty euro (EUR 380,450.-)
divided into five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, two thousand and
three hundred (2,300) class A shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, nine thousand seven hundred
and thirty-two (9,732) class B shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and two thousand six hundred
and eighty-six (2,686) class C shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to four hundred eighty
thousand two hundred and fifty euro (EUR 480,250.-) divided into five hundred (500) ordinary shares having a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, two thousand and three hundred (2,300) class A shares having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, nine thousand seven hundred and thirty-two (9,732) class B shares having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, two thousand six hundred and eighty-six (2,686) class C shares having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each and three thousand nine hundred and ninety-two (3,992) class D shares having a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each;

4. Issuance of the three thousand nine hundred and ninety-two (3,992) class D shares;
5. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 3. here above;
6. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase adopted in item 3. here above;

7. Amendment to the partner's register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to the sole manager of the Company and/or any employee of Cognetas (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued class D shares in the partner's register of the Company; and

8. Miscellaneous.
IV. The Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with article 189 of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, the Sole

partner resolves to approve Cognetas II Bridgeco Limited, a company limited by shares incorporated in Guernsey, whose
registered office is at 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered with the
Register of Companies of Guernsey under number 43380 (Bridgeco) as new partner of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to create class D shares of the Company tracking the net return of the Company's investment

in Freedom Holding SAS (the class D shares).

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to increase the Company's share capital by an amount of ninety-nine thousand eight hundred

euro (EUR 99,800.-) in order to bring it from its present amount of three hundred eighty thousand four hundred and fifty
euro (EUR 380,450.-) divided into five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, two thousand and three hundred (2,300) class A shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, nine
thousand seven hundred and thirty-two (9,732) class B shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and
two thousand six hundred and eighty-six (2,686) class C shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
to four hundred eighty thousand two hundred and fifty euro (EUR 480,250.-) divided into five hundred (500) ordinary
shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, two thousand and three hundred (2,300) class A shares
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, nine thousand seven hundred and thirty-two (9,732) class B shares
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, two thousand six hundred and eighty-six (2,686) class C shares
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and three thousand nine hundred and ninety-two (3,992) class D
shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to issue three thousand nine hundred and ninety-two (3,992) class D shares.

<i>Subscription and payment

Now appears Bridgeco, here represented by Gregory Beltrame, lawyer, with professional address in Luxembourg, by

virtue of a proxy given on August 4, 2008 which declares that it subscribes for the three thousand nine hundred and
ninety-two (3,992) class D shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and fully pays up such shares by

102163

a  contribution  in  cash  of  ninety-nine  thousand  eight  hundred  euro  (EUR  99,800.-)  together  with  a  share  premium
amounting to seven euro and sixty-three cent (EUR 7.63).

The amount of ninety nine thousand eight hundred and seven euro and sixty-three cent (EUR 99,807.63) is at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Partner resolves to amend article 6 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at four hundred eighty thousand two hundred and fifty euro (EUR 480,250.-)

divided into five hundred (500) ordinary shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, two thousand and
three hundred (2,300) class A shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, nine thousand seven hundred
and thirty-two (9,732) class B shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, two thousand six hundred
and eighty-six (2,686) class C shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and three thousand nine
hundred and ninety-two (3,992) class D shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

Each share shall at its issue be designated as ordinary share or as belonging to a separate class to be distinguished with

reference to a letter of the alphabet (for example shares of class A, class B, class C and so on). A distinguished class of
shares may be issued to one or more subscribers who, in exchange of the subscription to those shares, bring to the
Company either a specific investment or funds specially assigned to buy or acquire otherwise a specific investment. Each
such distinguished class of shares shall track the performance and returns of the said underlying assets.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Sixth resolution

The Sole Partner resolves to amend the partner's register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes the sole manager of the Company and/or any employee of Cognetas (Luxembourg) S.A. to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the partners' register of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand three hundred (2,300.-) euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinquième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

COGNETAS FUND II 'B' LP, limited partnership, constitué selon le droit britannique et ayant son siège social à 13-15

Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD Iles Anglo-normandes, enregistré au Registre du Commerce et des
Sociétés britannique sous le numéro LP10579 (Cognetas Fund II B), représenté par son general partner Cognetas Fund
II (GP) LP, un limited partnership de droit écossais, ayant son siège social à 65 St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8AB,
enregistré au Registre local des Sociétés sous le numéro SL5502, représenté par son general partner Cognetas Fund II
(GP) Limited, ici dûment représenté par Gregory Beltrame, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 4 août 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Cognetas Fund II B est l'associé unique (l'Associé Unique) de STABULUM S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 635 du 28 mars 2006, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2247 du 9 octobre 2007 (la Société).

102164

II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt mille quatre cent cinquante euros (EUR 380.450,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires, deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe A d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), neuf mille sept cent trente-deux (9.732) parts sociales de classe B d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux mille six cent quatre-vingt-six (2.686) parts sociales de
classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Agrément de Cognetas II Bridgeco Limited comme nouvel associé de la Société;
2. Création de parts sociales de classe D de la Société traçant le revenu net de l'investissement de la Société dans

Freedom Holding SAS (les parts sociales de classe D);

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (EUR

99.800,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trois  cent  quatre-vingt  mille  quatre  cent  cinquante  euros  (EUR
380.450,-), représenté par par cinq cents (500) parts sociales ordinaires, deux mille trois cents (2.300) parts sociales de
classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), neuf mille sept cent trente-deux (9.732) parts sociales de
classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux mille six cent quatre-vingt-six (2.686) parts
sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quatre cent quatre-vingt mille deux
cent cinquante euros (EUR 480.250,-), représenté par par cinq cents (500) parts sociales ordinaires, deux mille trois cents
(2.300) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), neuf mille sept cent trente-deux
(9.732) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux mille six cent
quatre-vingt-six (2.686) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et trois
mille neuf cent quatre-vingt-douze (3.992) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune;

4. Emission de trois mille neuf cent quatre-vingt-douze (3.992) parts sociales de classe D;
5. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 3.;
6. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

mentionnée au point 3. sus-mentionné;

7. Modification du registre des Associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Cognetas (Luxembourg) S.A. de procéder au nom de la Société
à l'enregistrement des parts sociales de Classe D nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

8. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Associé

Unique décide d'agréer Cognetas II Bridgeco Limited, une société constituée à Guernsey dont le siège statutaire se trouve
à 13-15 Vicoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-normandes, GY1 3ZD, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Guernesey sous le numéro 43380 (Bridgeco) comme nouvel associé de la Société.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de créer des parts sociales de classe D de la Société traçant le revenu net de l'investissement

de la Société dans Freedom Holding SAS (les parts sociales de classe D).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille huit

cents euros (EUR 99.800,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt mille quatre cent cinquante
euros (EUR 380.450,-), représenté par par cinq cents (500) parts sociales ordinaires, deux mille trois cents (2.300) parts
sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), neuf mille sept cent trente-deux (9.732) parts
sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux mille six cent quatre-vingt-six
(2.686) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quatre cent quatre-
vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 480.250,-), représenté par par cinq cents (500) parts sociales ordinaires, deux
mille trois cents (2.300) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), neuf mille sept
cent trente-deux (9.732) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux
mille six cent quatre-vingt-six (2.686) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et trois mille neuf cent quatre-vingt-douze (3.992) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre trois mille neuf cent quatre-vingt-douze (3.992) parts sociales de classe D.

<i>Souscription et paiement

Maintenant apparaît Bridgeco, ici dûment représenté par Gregory Beltrame, ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 août 2008, qui déclare souscrire aux trois mille neuf cent quatre-
vingt-douze (3.992) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et payer ces

102165

parts sociales par un apport en numéraire de quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (EUR 99.800,-) ensemble avec
une prime d'émission d'un montant de sept euros et soixante-trois cents (EUR 7,63).

Le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent sept euros et soixante-trois cents (EUR 99.807,63) est à la libre

disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 480.250,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
neuf mille sept cent trente-deux (9.732) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, deux mille six cent quatre-vingt-six (2.686) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, et trois mille neuf cent quatre-vingt-douze (3.992) parts sociales de classe D d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale, lors de son émission, sera désignée comme part sociale ordinaire ou comme faisant partie d'une

classe séparée qui se distinguera par référence à une lettre de l'alphabet (par exemple part sociale de classe A, classe B
et ainsi de suite). Une classe de parts sociales séparée peut être émise à un ou plusieurs souscripteurs qui, en échange
de la souscription de telles parts sociales, apporteront à la Société, soit un investissement spécifique, soit des fonds
spécialement destinés pour acheter ou acquérir autrement, un investissement spécifique. Chacune de ces classes de parts
sociales séparées tracera le rendement et les revenus desdits investissements sous-jacents.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des Associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Cognetas (Luxembourg) S.A. de
procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales de Classe D nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de deux mille trois cents
(2.300,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Beltrame et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2008. LAC/2008/33718. - Reçu quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros

quatre cents Eur 0,5% = 499,04.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008106675/5770/240.
(080123487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2008.

Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.046.

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

102166

1.- La société "ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l." (anciennement dénommée "MecanARBED Dommeldange"), une

société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 17 594) et détentrice de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de la
Société spécifiée ci-après;

ici représentée par Madame Linda QEQEH, Legal Counsel, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société "Arcelor Investment S.A." (anciennement dénommée "Arbed Investments"), une société anonyme établie

et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 46 370)
et détentrice de d'une (1) part sociale de la même Société spécifiée ci-après;

ici représentée par Madame Ana Paula DA SILVA, Paralegal, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes

et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistre-
ment.

Les parties comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société "NEWCO S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44 046, constituée suivant acte notarié en
date du 19 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389 du 26 août 1993 et dont
les statuts furent modifiés pour la dernière fois suite à une décision collective des associés ne date du 31 mai 1999, décision
de convertir le capital social souscrit de la Société du francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), entraînant ainsi une
modification de l'article six (6) des statuts de la Société; un extrait des résolutions des associés en date du 31 mai 1999
a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 914 du 02 décembre 1999,

prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'actuel objet social de la Société pour lui donner à l'avenir la nouvelle teneur suivante:
"La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés nationales ou étrangères, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement, et au
contrôle de toutes entreprises ou sociétés nationales ou étrangères, acquérir par voie d'achat, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'intéresser par tous moyens et notamment par voie d'achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, sans toucher à la forme juridique

de la Société (qui restera une société à responsabilité limitée), ni à son capital social, mais en respectant toutefois la
modification de l'objet social de la Société, telle que décidée ci-avant, de sorte que les nouveaux statuts de la Société
"NEWCO S.à r.l." aient à l'avenir la nouvelle teneur suivante:

"Chapitre I 

er

 - Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  La société est une société à responsabilité limitée dénommée "NEWCO S.à r.l." et régie par la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales complétée par celle du 18 septembre 1933, par leurs lois modificatives
et par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés nationales ou étrangères, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

102167

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement, et au
contrôle de toutes entreprises ou sociétés nationales ou étrangères, acquérir par voie d'achat, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'intéresser par tous moyens et notamment par voie d'achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Le conseil d'administration pourra établir des sièges administratifs, des agences, succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (12'395.- EUR)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS et SOIXANTE-DIX-
NEUF CENTS (24,79 EUR) chacune.

Lorsque et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entres ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 6. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation

d'apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves sociales en parts
nouvelles ou par l'affectation de ces apports ou réserves à l'augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu
d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Les parts sociales nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent être entiè-

rement libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'assemblée générale ex-

traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes que chacun d'eux possède à ce moment. Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminés
par la décision de création. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des
personnes agréées aux conditions fixées par l'article 189 alinéa 1 

er

 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée

dans la suite.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction
de la valeur nominale ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales peuvent être cédées librement.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts exi-

stantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Chapitre III - Administration

Art. 10. La société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, nommées par

l'assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par elle. Les administrateurs
sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration

et la gestion de la société et pour la réalisation de l'objet social.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d'un administrateur et d'un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

102168

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, administrateurs-délégués, directeurs généraux, directeurs, fondés
de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations éventuelles.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attributions.

Art. 12 . Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président,  ses  fonctions  sont  remplies  par  le  vice-président  ou  l'un  des  vice-
présidents et, à défaut, par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace. Les convocations

sont expédiées au moins dix jours avant la date de la réunion. Le conseil doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent et dans le mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l'ordre du jour.
Si tous ses membres sont d'accords avec cette procédure, une décision du conseil d'administration peut également

être prise par écrit et sans que les membres du conseil d'administration aient à se réunir.

Art. 13. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou par celui qui le remplace.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), procuration

à l'un d'entre eux de les représenter et voter en leur nom et place. Un même membre du conseil ne peut représenter
plus d'un administrateur et ce mandat n'est valable que pour une seule séance. Les procurations seront annexées au
procès-verbal de la réunion.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d'adminis-

tration.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres

présents à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l'a remplacé, ou par deux

administrateurs.

Chapitre IV - Surveillance, Contrôle des comptes annuels

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes les écritures de la société.

Lorsque la loi l'exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'assemblée générale.

Le ou les réviseurs d'entreprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au

chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Chapitre V - Assemblées générales

Section I 

ère

 - Dispositions communes à toutes les assemblées générales

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l'uni-

versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 16. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l'année par le conseil d'ad-

ministration.

L'assemblée générale peut aussi être convoquée:
1. par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social;
2. par le ou les commissaires, à défaut par le conseil d'administration de procéder à cette convocation endéans les

quinze jours suivant la demande que le ou les commissaires lui en auront faite par lettre recommandée.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture

de l'exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

102169

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales sont expédiées dix jours au moins avant l'époque fixée pour la

réunion, par lettres recommandées adressées à chacun des associés.

Elles contiennent l'ordre du jour.
Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils

déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Art. 18. L'ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l'associé ou l'organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l'ordre du jour.

Art. 19. L'assemblée est présidée par un membre du conseil d'administration désigné à ces fins par les associés.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés présents représentant par eux-mêmes ou comme

mandataires le plus grand nombre de parts.

Le bureau nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent convenir de faire abstraction des règles

formelles pour tenir les assemblées générales et décider de renoncer à la constitution d'un bureau et siéger sans président,
sans secrétaire et sans scrutateurs.

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres

du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil d'admi-

nistration.

Art. 21. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges sociaux des associés présents ou représentés et le nombre des parts possé-

dées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les associés présents et certifiées par le bureau.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sociales.

Art. 22. Aucune disposition des présents statuts ne doit être interprétée comme portant atteinte à la possibilité de

vote par écrit prévue par l'article 193 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée dans la suite.

Section II - Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires

Art. 23. Une décision n'est valablement prise que si elle réunit les voix de plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre

n'est pas atteint à la première réunion, les associés sont convoqués une seconde fois, par lettres recommandées, et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

L'assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que le rapport du ou des com-

missaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l'adoption des comptes annuels, elle se prononce
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires; elle fixe le dividende à répartir; elle nomme
les membres du conseil d'administration et le ou les commissaires et, d'une manière générale, se prononce souveraine-
ment  sur  tous  les  intérêts  de  la  société  et  décide  sur  toutes  les  questions  qui  lui  sont  soumises,  pourvu  qu'elles
n'emportent pas modification aux présents statuts.

Section III - Assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts

Art. 24. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts, les décisions, pour

être  valables,  doivent  être  prises  par  un  nombre  d'associés  représentant  à  la  fois,  tant  par  eux-mêmes  que  comme
mandataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité des trois quarts du capital social.

Chapitre VI - Exercice social, Inventaire, Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 25. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

L'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'examen du ou des commissaires ou du ou des réviseur(s) d'entre-

prises, selon le cas.

Art. 26. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu'aussi longtemps qu'il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est distribué à titre de dividende aux parts sociales.
Le Conseil d'administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d'acomptes sur dividendes.

Chapitre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'as-

semblée générale. A défaut de pareille désignation, la liquidation sera faite par le conseil d'administration alors en exercice,
auquel il sera adjoint, si l'assemblée générale juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.

102170

La liquidation se fera conformément aux dispositions de la section VIII de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été

modifiée dans la suite.

Art. 28. La société n'est pas dissoute par la faillite ou la dissolution de l'un quelconque des associés.

Chapitre VIII - Contestations

Art. 29. Pour tous litiges les impliquant et relatifs aux affaires de la société ou à l'interprétation ou l'exécution des

présents statuts, les associés, les administrateurs, commissaires et liquidateurs attribuent compétence exclusive aux ju-
ridictions du siège social."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. QEQEH, A. P. DA SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 août 2008, Relation: EAC/2008/10489. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008106673/239/242.
(080123457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2008.

HEVAF Gartmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102773/7832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02852. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

HEVAF Grafton Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 727.060,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102774/7832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02849. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Svenska Handelsbanken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 15.992.

Madame, Monsieur,
Par la présente, nous vous prions de bien vouloir procéder à la publication de l'extrait suivant du procès-verbal de la

réunion du Conseil d'Administration du 11 juin 2008.

"

102171

§4
Le Conseil a approuvé le transfert du siège social du 146 Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg à la nouvelle

adresse 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg. Le Conseil a également pris note du changement d'adresse professionnelle
de tous les Administrateurs à la nouvelle adresse."

Nous vous prions de croire, Madame, Monsieur, en l'assurance de notre considération distinguée.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>SVENSKA HANDELSBANKEN SA
Jean-Luc DEBRY / Pascal HOLTER
<i>Directeur / Manager

Référence de publication: 2008104704/33/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

HECF UK 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102775/7832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02929. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102776/7832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02926. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

HECF Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102777/7832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02933. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

102172

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2008102786/6654/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03985. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

HEVAF Master B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 851.100,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102785/7832/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02843. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Centuria Holding Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2008102787/6654/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03993. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Tele2 Services Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.203.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d'administration de TANGO SA («la Société») prises à l'unanimité le 28 mai 2008

que:

<i>Première résolution

Le Conseil d'administration décide, en considération de la démission de Monsieur Rafael Ros Montero, d'annuler la

délégation journalière accordée à Monsieur Rafael Ros Montero.

102173

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'administration décide de déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société dans le cadre

de cette gestion journalière à Monsieur Didier ROUMA, CEO. Né le 13 mai 1964 à Saint Mard (Belgique), de nationalité
belge, demeurant à B-6750 MUSSON, 2, rue Jean Laurent.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'administration décide que, dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule

signature de Monsieur Didier ROUMA.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TELE2 SERVICES LUXEMBOURG SA
Maître Myriam BRUNEL
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008103630/2675/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

R.S.L., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 10, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 68.350.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008102796/792/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02951. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Sette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.605.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008102797/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02948. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Adiutrix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.802.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 31 juillet 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

102174

<i>Conseil d'administration:

MM. Sébastien Felici, employé privé, né le 31 mai 1978 à Villerupt (France), demeurant 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, président et administrateur
Andrea Castaldo, employé privé, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (NA) (Italie) demeurant profession-
nellement 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur

Mme Manuela D'Amore, employée privée, née le 4mars 1972 à Rome (Italie), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L - 1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103650/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080119359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Write it S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 114.404.

Le bilan, le compte de résultats et l'annexe au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

STRATEGO INTERNATIONAL SARL
<i>Fiduciaire
Signature

Référence de publication: 2008102798/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02945. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Lemyan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.456.

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 août 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1087 du 28 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEMYAN INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102801/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03397. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

102175

Elite World, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 73.844.

Constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence

à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date du 14 décembre 1999, acte publié au Mémorial C no 278 du 12
avril 2000, modifiée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 septembre
2000, acte publié au Mémorial C no 147 du 26 février 2001 et en date du 19 avril 2002, acte publié au Mémorial C
no 1107 du 19 juillet 2002, transformée en société anonyme par-devant le même notaire en date du 20 mars 2006,
acte publié au Mémorial C no 1155 du 14 juin 2006, modifiée par-devant le même notaire en date du 1 

er

 février

2007, acte publié au Mémorial C no 683 du 23 avril 2007, modifiée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2007, acte publié au Mémorial C no 1776 du 22 août 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELITE WORLD
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008105127/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04485. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

MFountain Selected Fund Series, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.619.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Munsbach, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102805/1232/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04236. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Sinteco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.993.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 septembre 2006, acte

publié au Mémorial C no 2306 du 9 décembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SINTECO INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102807/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03463. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

102176

A &amp; M Industries S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.617.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 12 juin 2008 que:
- Mr Erwin Trenn, gérant, a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance;
- Mr Alexander Duarte, né le 5 mars 1972 à San Justa, Portugal et résidant professionnellement à Medina House,

Fieldhouse Lane, Marlow, SL7 1TB, Grande-Bretagne, a été nommé gérant pour une période se terminant à l'assemblée
générale ordinaire approuvant les comptes de l'exercice au 31 décembre 2008;

- Les mandats des gérants suivants: Mr Matthias Hartz, Mr Dirk Biskup, Mr Horst Garbrecht et Mr Stewart Kam-

Cheong ont été renouvelés pour une nouvelle période se terminant à l'assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes de l'exercice au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008103406/1337/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06272. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Adam Rishon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.871.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 19 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 551 du 16 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAM RISHON S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008102808/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03460. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Sorti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.274.

Constituée par-devant M 

e

 Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n 

o

 741 du 10 octobre 2000, modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire en date du 25

septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1245 du 25 novembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102177

<i>Pour Sorti S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102809/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03457. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Sainternational S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 49.849.

<i>EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement à Luxembourg en date du 15 juillet 2008 a renouvelé le

mandat du réviseur d'entreprises pour un terme de 1 an.

<i>Réviseur d'entreprises:

DELOITTE S.A. 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008.

Cette décision est conforme à la proposition faite par le conseil d'administration.

<i>Administrateur:

Monsieur Olivier DORIER est domicilié professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach.

Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008103690/693/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Prime Global Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.474.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 6 juillet 2008, acte publié au Mémorial C n 

o

 1759 du 21 août 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Prime Global Investments S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102810/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03456. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

S.S.I. Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.907.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte

publié au Mémorial C n 

o

 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 avril 1996,

acte publié au Mémorial C n 

o

 376 du 6 août 1996 et en date de 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

o

 306 du 26 avril 2000. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 16 octobre 2000, avis

publié au Mémorial C n 

o

 390 du 11 mars 2002.

102178

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.S.I. Holding A.G.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102812/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03454. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Zephyr International B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.109.

Constituée sous la loi des Pays-Bas et existante tant sous la loi des Pays-Bas que sous la loi luxembourgeoise. Le siège de

l'administration  centrale  a  été  transféré  au  Luxembourg  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 2002, publié au Mémorial C
n° 361 du 3 avril 2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, pré-nommé, en date du 10 mars 2004, publié au Mémorial C n° 457 du 30 avril 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Zephyr International B.V.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008103266/7760/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06308. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Compagnie de Distribution Africaine (CDA), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.819.

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 mars 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 511 en date du 14 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE DE DISTRIBUTION AFRICAINE (CDA)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102813/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03429. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Scandolara Lussemburgo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.818.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

4 août 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1979 du 21 octobre 2006 et dont les statuts ont été modifiés par-devant

le même notaire en date du 22 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 715 du 26 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102179

<i>Pour SCANDOLARA LUSSEMBURGO S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102816/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03420. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

ITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.649.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 juin 2008 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean HOFFMANN, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc KOEUNE, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Donatello PIRLO, domicilié professionnellement au 58, Kensington West, Blythe Road, W14 OJQ Londres.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l, avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008103691/693/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Golondrina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.202.

Constituée par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 14 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 573 du 12 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOLONDRINA HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102817/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03416. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Orfeuilles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.652.

Constituée par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 23 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 158 du 14 février 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102180

<i>Pour ORFEUILLES S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102818/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03414. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

JP Commercial III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.169.

Am 31 Juli 2008, hat Jargonnant Partners S.à r.l. seine 500 Anteile in der Gesellschaft JP Commercial III S.à r.l., wie

folgt abgetreten:

- 250 Anteile an die Gesellschaft Minerva Management Beteiligungs GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amts-

gerichts Charlottenburg unter der Handelsregisternummer B66633, mit Sitz in Berlin, postalisch Charlottenstrasse 17
10117 Berlin, Deutschland;

- 250 Anteile an die Gesellschaft IVG Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Charlottenburg unter Handelsregisternummer B86878, mit Sitz in Berlin, postalisch Lennestrasse 3 in 10785
Berlin, Deutschland.

Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Juli 2008.

<i>JP Commercial III S.à r.l.
Unterschriften

Référence de publication: 2008105167/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03900. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Papillon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.034.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 18 mars 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 765 du 1 août 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAPILLON INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102819/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03406. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Akompa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.885.

Constituée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 10 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 244 du 18 mars 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102181

<i>Pour AKOMPA S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102820/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03404. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Palux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.769.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social a Luxembourg, le 21

<i>juillet 2008

Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur MARIANI Daniele, employé privé, né le 3.08.1973 à Ascoli Piceno (Italie); domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame
SCHEIFER-GILLEN Romaine, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2011

Pour extrait sincère et conforme
<i>PALUX S.A.
Georges DIEDERICH / Daniele MARIANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008105170/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Melchior Selected Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.615.

La distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2008 (complémentaire au dépôt

du Rapport Annuel Révisé au 31/12/2007 enregistre à Luxembourg le 8 mai 2008, référence LSO CQ/01754 et déposé
le 13 mai 2008 référence L080068671) a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Veronique JEAN / Nikola PETRICIC
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2008102824/1183/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11601. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Net Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 26.938.

Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

102182

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008102833/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Commerzbank GS Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.309.

Le Conseil d'Administration a coopté Monsieur Donald LEITCH à la fonction d'administrateur en remplacement de

Monsieur Huw Robert PRICE, démissionnaire en date du 23 mai 2008. Cette cooptation sera ratifiée lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire en date du 2 mars 2009.

De ce fait, le Conseil d'Administration se compose à partir du 23 mai 2008 comme suit:
M. Dr. Thomas Goergen
Cominvest Asset Management S. A., 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
M. Donald Leitch
Commerzbank Corporates and Markets, 60 Gracechurch St., London EC3V OHR, United Kingdom
M. Brian Anthony McMahon
Mourant International Finance Administration, 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

<i>Pour Commerzbank GS Fund SICAV Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A. Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008105199/1126/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Backstage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 6, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 96.054.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008102834/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Adurion Real Estate Lux SA, Société Anonyme,

(anc. Perseus Immobilien Gesellschaft 12).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.807.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

102183

Luxembourg, le 07 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008102837/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Lamas Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.180.

Constituée en date du 16 février 1998 par-devant M 

e

 Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C no 357 du 16 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés
en date du 4 octobre 1999 par-devant le même notaire, acte publié au Mémorial C no 944 du 10 décembre 1999.

<i>Modification

L'affectation de la répartition bénéficiaire au 31 décembre 2007 a été enregistré à Luxembourg le 16 juin 2008 auprès

de l'administration de l'enregistrement sous la référence: LSO CR/05350, et a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2008 sous la référence L080088221.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
L'affectation de la répartition bénéficiaire au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

<i>Pour LAMAS PARTICIPATIONS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008105259/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04439. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Supercars Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Moriah).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.526.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008102852/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Da Silva Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 15.571.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

102184

Luxembourg, le 07 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008102853/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01905. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Texicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.195.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 30 juin 2008

<i>Résolutions

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Madame Sonja Bemtgen et Monsieur John Troisfontaines, administrateurs, auront désormais comme adresse profes-

sionnelle: 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Xavier Mangiullo de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Mademoiselle

Virginie Derains, employée privée, résidant professionnellement au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008102869/9120/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07342. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Logosworld Technology Research G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4305 Esch-sur-Alzette, 16, rue Marcel Reuland.

R.C.S. Luxembourg B 125.526.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008102854/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Anrolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.651.

Le bilan de clôture au 08 mai 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

102185

Luxembourg, le 07 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008102855/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01917. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Landpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.104.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Domenico SCARFO a démissionné de son mandat d'administrateur et Monsieur Lex BENOY a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Cristiano FALCONI, demeurant Via Campione 54, CH-6816 BISSONE, a été nommé administrateur de la

société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2009.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2009.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour la société
FBK BENOY KARTHEISER management
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008103551/510/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Anrolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.651.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008102856/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

ADM-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.117.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

102186

Luxembourg, le 07 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008102857/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Picaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.620.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 24 juillet 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Adminis-

trateur; de Monsieur Luc BRAUN de sa fonction d'Administrateur-Délégué et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Adminis-
trateur sont acceptées.

Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010:
Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué;

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.
Est nommé commissaire jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010,

EURAUDIT Sàrl, RCS Luxembourg B 42.889, avec siège social, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008103563/504/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Immobilière de Remich S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 47.238.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008102858/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Bodycare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 56, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 118.830.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 10 avril 2008

Il résulte des décisions du Conseil d'Administration que:
Le siège social de la société est transféré du 134, rue Alphonse Fischer, L-1521 Luxembourg au 56, boulevard Marcel

Cahen, L-1311 Luxembourg.

102187

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102865/507/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Bond Subco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.255.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg en date du 23 juillet 2008 par l'associé unique de la société

1) L'associé unique de la Société décide d'augmenter le nombre de gérants de un à cinq.
2) L'associé unique de la Société décide de nommer en qualité de gérants supplémentaires, avec effet au 23 juillet 2008:
- Monsieur Keith GIBSON, gérant, né le 22 mai 1966 à Dundee (Ecossse), demeurant the Millers Tower, Formakin

Estate, Houston Road, Bishopton, Renfrewshire. PA7 5NX,

- Madame Samia RABIA, avocat, né le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

- Monsieur François BROUXEL, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

- Monsieur Pierre METZLER, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008103587/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Caprice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 38.860.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration de la société tenue en date du 1 

er

 juillet

2008 que le siège social statutaire de la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-1114
Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008102866/317/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

102188

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.025.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 14 juillet 2008

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 14 juillet 2008 que la Société

a transféré son siège social du L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2320 Luxembourg, au L-1130 Lu-

xembourg, 37, rue d'Anvers, avec effet au 14 juillet 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102867/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02602. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Sage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.163.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 18 juin 2008:
- Ancienne situation associé:
Riverside Europe Communications LLC: 25.000 parts sociales
- Nouvelle situation associé:
Riverside Asia Childcare, LLC, société à responsabilité limitée, avec siège social à c/o The Corporation Trust Company,

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Comté de New Castle, USA, enregistrée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4559153: 25.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sage Holdings S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008105392/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Borletti Group Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.174.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 1 

<i>er

<i> juillet 2008

<i>Résolution

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Madame Sonja Bemtgen, administrateur B, aura désormais comme adresse professionnelle: 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Xavier Mangiullo de son mandat d'administrateur A, le Conseil coopte Mademoiselle

Virginie Derains, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. Elle termi-
nera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102189

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008102871/9120/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Cortem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.366.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue du 30 avril 2008

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008.

<i>Conseil d'administration:

MM.

Jonathan Lepage, employé privé, né le 27.08.1975 à Namur (Belgique), demeurant professionnellement 19-21,
boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, président et administrateur;
Sébastien Schaack, employé privé, né le 22.07.1978 à Thionville (France), demeurant professionnellement 19-21,
boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;
Riccardo Gratton, né le 01.03.1959 à Trieste (Italie), demeurant Via Della Vitalba No 4, I-34121 Trieste (Italie),
administrateur
Alessandro Rossi, née le 05.10.1962 à Milan (Italie), demeurant Viale Argonne No 8, I-20120 Milan (Italie),
administrateur;
Alberto Mossini, né le 22.10.1951 à Parme (Italie), demeurant Via Cocconcelli Antonio No 11,I-43100 Parme
(Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri - L - 1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103688/24/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

ARE Invest, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.411.

Le siège social à L-1363 Howald, Résidence Couvent, coin rue du couvent/rue du Général Patton, est dénoncé avec

effet immédiat en date du 29 juillet 2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

LEA KAPPWEILER BUREAU IMMOBILIER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008102875/1266/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

102190

L &amp; J Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.641.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration tenu le 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008102877/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Nob Hill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.115.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 juillet 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Franco Schieratti, entrepreneur, né le 27 août 1960 à Corno di Rasazzo (Italie) demeurant Via Racagni 7A ,

33040 Corno di Rasazzo (Italie), administrateur et président
Jonathan Lepage, employé privé, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique) demeurant professionnellement à 19-21,
boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, administrateur
Sébastien Schaack, employé privé, né le 22 juillet 1978 à Thionville (France), demeurant professionnellement
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103782/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

International Wood Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 71.268.

<i>Extrait des décisions collectives des associes du 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

102191

Pour extrait conforme
STRATEGO TRUST
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008102878/792/16.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

International Data Processing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.236.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration tenu le 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:

370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008102879/792/15.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03050. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Mirta International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.522.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS

- Monsieur Marc KOEUNE

- Madame Nicole THOMMES

- Madame Andrea DANY

Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008103418/693/23.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102192

---

Document Outline

Adam Rishon S.A.

Adiutrix S.A.

ADM-LUX S.à r.l.

Adurion Real Estate Lux SA

Advent Coral Holding S.à r.l.

Akompa S.à r.l.

A &amp; M Industries S.à.r.l.

Anrolux S.à r.l.

Anrolux S.à r.l.

ARE Invest

Backstage S.à r.l.

Bodycare S.A.

Bond Subco I S.à r.l.

Borletti Group Management S.A.

Caprice S.A.

Centuria Holding Lux 1 S.à r.l.

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.

Commerzbank GS Fund Sicav

Compagnie de Distribution Africaine (CDA)

Cortem International S.A.

Da Silva Frères S.à r.l.

Elite World

Golondrina Holding S.A.

HECF Germany 1 S.à r.l.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.

HECF UK 1 S.à r.l.

HEVAF Gartmore S.à r.l.

HEVAF Grafton Office S.à r.l.

HEVAF Master B S.à r.l.

Immobilière de Remich S.àr.l.

International Data Processing Luxembourg S.A.

International Wood Trading S.à r.l.

ITT S.A.

JP Commercial III S.à r.l.

Lamas Participations S.A.

Landpart S.A.

Lemyan Investments S.à r.l.

L &amp; J Invest S.A.

Logosworld Technology Research G.m.b.H.

Melchior Selected Trust

MFountain Selected Fund Series

Mirta International S.A.

Moriah

Net Holding S.A.

Newco S.à r.l.

Nob Hill S.A.

Orfeuilles S.A.

Palux S.A.

Papillon Investments S.à r.l.

Perseus Immobilien Gesellschaft 12

Picaro S.A.

Prime Global Investments S.A.

R.S.L.

Sage Holdings S.à r.l.

Sainternational S.A.

Scandolara Lussemburgo S.A.

Sette S.A.

Sinteco Investments S.A.

Sorti S.A.

S.S.I. Holding A.G.

Stabulum S.à r.l.

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A.

Supercars Sàrl

Svenska Handelsbanken S.A.

Tele2 Services Luxembourg S.A.

Texicom S.A.

Tredegar Europe, Sàrl

Valauchanrus Sopaneer S.C.A.

Write it S.à r.l.

Zephyr International B.V.