MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2123

2 septembre 2008

SOMMAIRE

Aldebaran Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

101898

American Services Company S.à r.l.  . . . . .

101880

Asal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101897

Baldock Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101894

BCV Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101867

Berliot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101896

Big Mountain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101864

Big Mountain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101899

Bonaban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101880

C.B.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101899

CEB Unicorn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101904

Château Sarasin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101898

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux)  . .

101867

Curzon Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . .

101860

EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101880

Fairfax International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

101903

French Property Partners Holdings (Lux)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101898

Gamma Logistics Investment S.A.  . . . . . . .

101862

Garion Swiss S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101888

Global NR Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101863

Grenat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101899

HSH Swift Capital Partners Institutional II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101866

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

101897

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l.  . . . . . . .

101895

Immo Select S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101899

Intervallum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101904

Kingberg Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

101895

Klever International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

101897

Luxemburgisch-Österreichische Vereini-

gung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101861

Lux-Index US Advisory S.A. Holding  . . . . .

101864

Lux-Pension Advisory S.A. Holding  . . . . . .

101863

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101865

Mangrove III Founders SC  . . . . . . . . . . . . . .

101858

Marie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101896

Metalfar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

101896

MSEOF Park Tower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

101904

Oxea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101868

Pelleas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

101903

Poverton Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101862

Pyramide International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101903

Realfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101861

Realfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101862

Sabemaf Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

101867

Snowdonia (NFR) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101861

Sophis Manco Luxembourg II S.C.A.  . . . . .

101900

S.S.I. Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101862

S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A. . . . . . . . . .

101900

Trinity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101896

T.S.G. Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101865

Tuono S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101888

Villamassa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101895

Waldorf International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

101903

Walk 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101900

WIHSA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101866

101857

Mangrove III Founders SC, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg E 3.930.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Mark TLUSZCZ, Managing Partner, Mangrove Capital Partners S.A., résidant professionnellement 31,

boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, né à Kinshasa (Congo), le 18 août 1966,

ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Hans-Jürgen SCHMITZ, Managing Partner, Mangrove Capital Partners S.A. résidant professionnellement

31, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, né à Rheinbach (Allemagne), le 18 juillet 1964,

ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
3) Monsieur Gérard LOPEZ, Managing Partner, Mangrove Capital Partners S.A. résidant professionnellement 31, bou-

levard Joseph II L-1840 Luxembourg, né à Luxembourg, le 27 décembre 1971,

ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de Mangrove III Founders SC.

Art. 2. La société a pour objet d'effectuer toute transaction consistant en prise de participation dans des entreprises

et sociétés de toute sorte, à Luxembourg ou à l'étranger, de quelque forme qu'elle soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ses participations, l'acquisition de valeurs mobilières et droits de toute nature
par la participation, contribution, souscription, achat ferme ou sous forme d'option ou de toute autre manière y compris
l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous brevets et licences ainsi que de toutes opérations directement ou
indirectement liées à l'objet social ci-dessus, en particulier par la voie d'emprunt de fonds avec ou sans garantie et en
toutes devises, par l'émission d'obligations qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées ou par l'émission de notes
et en accordant des prêts ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle a pris des participations.

La société pourra accomplir toutes opérations financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par par décision des associés.

Titre II.- Capital social. Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros ( 10.000 euros) représenté par 100.000 parts d'intérêts de 0,10 euros

chacune.

Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:
- Mark Tluszcz: 37500 parts d'intérêts de 0,10 euros chacune pour une valeur totale de 3750 euros.
- Gérard Lopez: 37500 parts d'intérêts de 0,10 euros chacune pour une valeur totale de 3750 euros.
- Hans-Jürgen Schmitz: 25000 parts d'intérêts de 0,10 euros chacune pour une valeur totale de 2500 euros.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix mille euros (10.000

euro) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

101858

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les deux tiers des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés pour une durée déterminée. Le ou

les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés prise conformément aux présents statuts. Le
mandat du ou des gérants est soumis aux règles du mandat du code civil.

Le mandat s'éteint par suite de révocation, de démission, de décès ou autre.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants qui peuvent conférer

des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés.

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

101859

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les deux tiers du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII.- Dispositions générales.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

huit.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de EUR
1.200.-.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

1 ) Sont nommés gérants pour une durée de 10 années:
- Mr Mark TLUSZCZ, prénommé,
- Mr Hans-Jürgen SCHMITZ, prénommé,
- Mr Gerard LOPEZ, prénommé.
Deux d'entre eux auront le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe confor-

mément à l'article 13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à Luxembourg, 31, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. LEÈVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29652. - Reçu cinquante euros (0,5% = 50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, par Maître Anja HOLTZ, notaire de

résidence à Wiltz, en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008098557/242/151.
(080113709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Curzon Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.278.

EXTRAIT

Par résolutions du conseil de gérance du 11 juillet 2008 la Société a décidé de transférer son siège social du 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

101860

Ainsi fait à Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008102032/6902/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Snowdonia (NFR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.771.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 27 mai 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102048/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

LÖV asbl, Luxemburgisch-Österreichische Vereinigung, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7307 Steinsel, 60, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg F 2.566.

<i>Auszug der Generalversammlung vom 10. November 2007

Art. 1. Sitz. Der Sitz der a.s.b.l. Luxemburgisch-Österreichische Vereinigung wird von 29, rue des Gaulois, L-1618

Luxembourg nach 60, rue Basse, L-7307 Steinsel, verlegt.

Luxemburg, den 28. Juli 2008.

Guy Greivelding / Robert Scholer
<i>Der Präsident / <i>Der Sekretär

Référence de publication: 2008102029/287/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03388. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Realfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008102107/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00357. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

101861

Poverton Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008102106/693/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00369. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080117328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Realfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008102108/693/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00354. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Gamma Logistics Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 95.553.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social a Luxembourg, le 29

<i>avril 2008

La démission de Madame SCHEIFER-GILLEN Romaine de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur ROSSI Jacopo, employé privé, né le 20.04.1972 à San Dona di Piave (Italie), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période d'un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GAMMA LOGISTICS INVESTMENT S.A.
Marie-Fiore RIES-BONANI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008105168/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05447. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

S.S.I. Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.907.

En date du 11 juin 2008, Monsieur Franz Josef Felix BINGGER a été nommé président du conseil d'administration.

101862

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.S.I. HOLDING A.G.
Signatures

Référence de publication: 2008105158/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Lux-Pension Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 46.415.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2008

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2007, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2009:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Michel BIREL, vice-président
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Jean HABAY, administrateur
M. Pit HENTGEN, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Jean-Paul KRAUS, administrateur
M. Nicolas ROLLINGER, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
M. Paul WARINGO, administrateur
Monsieur Ernest CRAVATTE est domicilié à 48-50, rue Charles Martel, L-2134 LUXEMBOURG.
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination de Madame Doris ENGEL pour un terme

d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2009.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008105156/1122/35.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Global NR Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.493.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2008

L'Assemblée ratifie la décision du conseil d'administration du 17 janvier 2008 de coopter aux fonctions d'Administra-

teur Madame Catherine Peuteman, employée privée, demeurant professionnellement 19, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg en remplacement de Monsieur Patrick Bos, Administrateur démissionnaire.

Son mandat d'Administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année

2012.

101863

Extrait sincère et conforme
<i>GLOBAL NR HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008105179/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Lux-Index US Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.344.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2008

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2007, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2009:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Michel BIREL, vice-président
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. John DHUR, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Jean HABAY, administrateur
M. Pit HENTGEN, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Jean-Paul KRAUS, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Monsieur Ernest CRAVATTE est domicilié à 48-50, rue Charles Martel, L-2134 LUXEMBOURG.
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination de Monsieur Paolo VINCIARELLI pour un

terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2009.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Certifié sincère et conforme
BANOUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008105154/1122/34.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Big Mountain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.916.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue le 30 juillet 2008

L'assemblée générale décide de ré-élire
- Monsieur Claudio RIFFESER, directeur de sociétés, demeurant 74, boulevard d'Italie, MC 98000 Monte Carlo, pré-

sident

- Monsieur Jacques LOESCH, avocat, demeurant 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Monsieur Marc LOESCH, avocat, demeurant 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
comme administrateurs pour un mandat qui se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

101864

L'assemblée générale décide de ré-élire Comcolux Sàrl, 67, boulevard GD Charlotte, L1331 Luxembourg, comme

commissaire pour un mandat qui se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

<i>Pour Big Mountain S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105165/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 79.399.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2008

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2007, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2009:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Michel BIREL, vice-président
M. Marc ANDRE, administrateur
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. John DHUR, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Jean HABAY, administrateur
M. Pit HENTGEN, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Jean-Paul KRAUS, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination de Monsieur Jean HILGER pour un terme

d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2009.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008105152/1122/34.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

T.S.G. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.857.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 juillet 2008 que:
1. La démission de Monsieur Olivier DORIER de son poste de Commissaire est acceptée, avec effet au 10 juillet 2008.
2. Est nommée en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société «Réviconsult S.àr.l.», société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101865

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008105175/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04882. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

WIHSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.572.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue le 27 juin 2008

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une période prenant fin lors de

l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2008.

A la suite des décisions prises par cette assemblée, le conseil d'administration de la société se compose comme suit:
- Monsieur Gregor DALRYMPLE, directeur de sociétés, demeurant au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jacques LOESCH, avocat, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1734 Luxembourg;
- Monsieur Tom LOESCH, avocat, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1734 Luxembourg;
- Monsieur W. Kenneth McCARTER, avocat, demeurant à Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre, M5K

1N2 Toronto, Ontario, Canada;

- Monsieur Brian DONEGAN, directeur de sociétés, demeurant 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Winston BOW, Vice President and Director of Taxes, demeurant 25, Astor Avenue, Toronto, Ontario

M4G 3M1;

- Monsieur Gregory J. DART, Vice President, demeurant à 40, St Andrews Gardens, Toronto, Ontario M4W 2E1.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WIHSA Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105163/267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00592. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

HSH Swift Capital Partners Institutional II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.845.

<i>Beschluss des alleinigen Aktionärs vom 28. Juli 2008

Der alleinige Aktionär der Gesellschaft fasst folgenden Beschluss:
- Herrn Harald STRELEN, geboren am 1. Februar 1974 in Oldenburg, Deutschland, mit beruflicher Adresse in 2, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxemburg

mit Wirkung zum 28. Juli 2008 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zu ernennen. Das Mandat von Herrn Harald

STRELEN endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2009 stattfinden wird.

Die Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herrn Frank SCHNEIDER
- Herrn Markus GIERKE
- Herrn Hendrik NITSCHKE
- Herrn Burkhart ALSEN
- Herrn Harald STRELEN
Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101866

Luxemburg, den 1. August 2008.

<i>HSH Swift Capital Partners Institutional II
Unterschrift

Référence de publication: 2008105161/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Sabemaf Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 56.252.

Suivant une décision du conseil d'administration du 08/05/2008 de la société Sabemaf Luxembourg S.A. il a été décidé:
1. La société se trouve engagée par la signature individuelle de Monsieur Vincent Luyckx, administrateur délégué.
2. Le mandat est prolongé jusqu'au 08/05/2011.

Luxembourg, le 08/05/2008.

Le Conseil d'administration
Sabemaf S.A.
Signature
Myriam Durbecq / Vincent Luyckx

Référence de publication: 2008105174/4185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 69.054.

L'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2008 a pris note de la démission de M. Lawrence Haber de sa fonction

d'administrateur et a décidé de ne pas renouveler le mandat de M. Donald Rice. Il a également été décidé de nommer
Monsieur Guy Reiter en tant que nouveau membre du Conseil d'Administration de la société mentionnée ci-dessus. Par
conséquent, le Conseil d'Administration se compose dès à présent et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009, comme suit:

- Raymond Melchers, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration 1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
KPMG Audit a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2008105176/736/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

BCV Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.854.

Le bilan pour la période du 10 juillet 2006 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

101867

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105140/7978/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04431. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Oxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.023.

In the year two thousand and eight, on the fourth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- "ADVENT OXEA (CAYMAN) LIMITED", a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the Registrar of Companies under number 178.031 and whose registered address is at c/o M&amp;C
Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 4 August 2008.

- "OXEA ASSOCIATES GmbH &amp; Co. KG" formerly "OXEA BETEILIGUNGS GmbH &amp; Co. KG", a limited liability

partnership under German law (Kommanditgesellschaft), having its registered office at Otto-Roelen Strasse 3, 46147
Oberhausen, Germany, registered with the commercial register of the local court of Duisburg under number HRB 19217,

here represented by Mrs Linda KORPEL, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on 4 August

2008.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "OXEA S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 47, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 122.023
and incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-Attert (Luxembourg), acting in
replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), dated 1 December 2006, whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 25 January
2007 (number 51, page 2426) (the "Mémorial C"). The Company's articles of incorporation were amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on 03 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations dated 15 February 2008 (number 396, page 18964).

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve that Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if

there is more than one, by the joint signature of any two A Managers and/or by the joint signature of one A Manager
together with one B Manager.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend and fully restate the articles of incorporation of the Company without changing

the purpose of the Company, which shall now be read as follows:

"A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company") which

shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio. The company in this respect is an operative holding corporation, which - in its capacity as
such - actively manages the affairs of its subsidiaries.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

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The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities, which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "OXEA S.à. r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at eight hundred seventy-two thousand six hundred sixty-four Euro (EUR 872,664.-)

represented by seven hundred eighty-five thousand three hundred ninety-eight (785,398) class A shares (hereinafter
referred to as the "Class A Shares" and their holders as the "A Shareholders") and eighty-seven thousand two hundred
sixty-six (87,266) class B shares (hereinafter referred to as the "Class B Shares" and their holders as the "B Shareholders")
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred to
as the shares and their holders as the shareholders).

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The shares can be issued with or without a share premium, subject to the legal requirements and the provisions

of the present Articles.

Any amount of share premium, which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the Class B Shares

shall remain attached to the Class B Shares (the "Share Premium B") and shall be allocated to a special reserve to be
designated as the "Class B Shares Premium Account".

In case of reduction of share capital, the share capital of the Company and the share premium attaching to the Class

B Shares shall be repaid to the holder of the relevant class of shares.

Art. 8. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing 95% of

the share capital at least. The shareholders will have a preferential subscription right for any capital increase of the
Company proportionately to their shareholding in the Company.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Tag-Along / Drag-Along

For the purpose of this Chapter:
"Trigger Event" shall mean Advent Oxea (Cayman) Limited, Georgetown, Grand Cayman ("CayCo") (for as long as it

is an A Shareholder) or its direct or indirect subsidiary (for as long as it is an A Shareholder) intending to directly or
indirectly dispose of all or part of its shares (of any class whatsoever) in the Company if such disposal would result in
CayCo (or its direct or indirect subsidiary) no longer holding, directly and/or indirectly, the majority of the Company's
share capital and the majority in voting rights in shareholders' meetings of the Company (such shares the "Majority
Shares").

Art. 11. In the event that shares of the Company are disposed of, the following drag-along / tag-along provisions shall

apply:

11.1 Drag-along. If a Trigger Event occurs, Oxea Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, Oberhausen, Germany ("OXEA KG")

(for as long as it is a B Shareholder) shall, upon written demand of CayCo (for as long as it is an A Shareholder), be obliged
to offer to sell and transfer all (but not less than all) the shares held by OXEA KG in the Company, provided that (i) the
contemplated transaction shall be made with a bona fine acquirer and on arms' length conditions, (ii) the consideration

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for the shares to be transferred is in cash or in the form of securities which are listed on a stock exchange, (iii) a notice
in writing has been issued to OXEA KG specifying the material terms of the contemplated transaction, the proposed date
of transfer and the name of the potential acquirer and of the persons controlling the potential acquirer, and (iv) OXEA
KG is not expected to give any warranty or indemnity to any party, except a warranty as to full legal and beneficial title
to the shares held by it free of encumbrances and except as otherwise provided for in any shareholders' agreement. The
offer shall be addressed to the party intending to directly or indirectly purchase and acquire the Majority Shares from
CayCo and shall be subject to (i) the same terms and conditions under which the Majority Shares are intended to be
directly or indirectly sold and transferred, (ii) the offeree being entitled to designate the legal entity or entities to which
the offered shares shall be transferred and (iii) the condition that the offered shares are sold and transferred only together
and simultaneously with the direct or indirect sale and transfer of the Majority Shares.

11.2 Tag-along. If a Trigger Event occurs, CayCo shall, upon written demand of OXEA KG (for as long as it is a B

Shareholder), be obliged to procure that the Majority Shares are directly or indirectly sold and transferred only together
and simultaneously with the sale and transfer of all (but no less than all) the shares held by OXEA KG in the Company
under the same terms and conditions under which the Majority Shares are directly or indirectly sold and transferred. The
direct or indirect acquirer of the Majority Shares shall be entitled to designate the legal entity or entities to which the
shares held by CayCo in the Company shall be transferred.

11.3. The written notice pursuant to Article 11.1 above shall be irrevocable but will lapse if the contemplated trans-

action does not take place within ninety (90) days after the notice is served, unless an extension to the notice is served
within this 90 day period, provided that any such extension shall not exceed sixty (60) days.

11.4. A written demand pursuant to Article 11.2 above may not be delivered after the expiration of three (3) weeks

after OXEA KG has been informed by CayCo. The notice given to OXEA KG has to be given in writing and has to specify
(i) the identity of the potential acquirer (name and persons controlling the potential acquirer), (ii) the intended consid-
eration  (to  be  determined  either  by  figures  or  by  a  formula),  and  (iii)  the  other  main  terms  and  conditions  of  the
contemplated transaction. In case of a substantial alteration of the terms and conditions or an alteration of the consid-
eration the foregoing sentence shall apply again. CayCo (or, as the case may be, its direct or indirect subsidiary) may not
dispose of the Majority Shares, unless it has given the notice to OXEA KG not less than thirty (30) days before the
proposed disposal.

D. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose (the "Board").

Art. 13. The Company is managed by a board of managers composed of three A managers (the "A Managers"), one B

manager (the "B Manager") and one C manager (the "C Manager"), who need not be shareholders. (the A Managers, the
B Manager and the C Manager are collectively and independently referred to as the "managers") (the A Managers and the
B Manager are collectively referred to as the "executive managers"; the C Manager being referred to as the "non-executive
manager").

Art. 14. The A Shareholders are entitled from time to time to nominate for appointment (5) persons, out of which

the general meeting of shareholders of the company shall appoint (3) A Managers;

The B Shareholders are entitled from time to time to nominate for appointment (2) persons, out of which the general

meeting of shareholders of the company shall appoint (1) B Manager; and

The shareholders are entitled from time to time to nominate for appointment (2) persons, out of which the general

meeting of shareholders of the company shall appoint (1) C Manager.

The managers shall be elected by the shareholders at the general meeting. The managers are elected by a simple

majority vote of the shares present or represented.

The Board shall elect a chairman among the executive managers of the Board ("Chairman") who chairs the Board. The

Board shall elect a vice Chairman among the executive managers who shall represent the Chairman in the case of his
absence ("Vice Chairman").

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. Managers may only be

removed from the Board, respectively upon the request or subject to the prior, written consent of the shareholders who
proposed him/her/it.

Art. 15. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than

one, by the joint signature of any two A Managers and/or by the joint signature of one A Manager together with one B
Manager. The C Manager has no right to bind the Company.

Art. 16. The Chairman acting with another executive manager shall be jointly authorised to represent the Company.

The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote in the Board.

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Art. 17. The Board shall meet as necessary to discharge its duties but in any case no less frequently than six (6) times

per year and at least ten (10) times in the first twelve (12) months, unless agreed otherwise by the Chairman in consultation
with the shareholders. At least 5 business days' notice, or - if reasonable desirable in the best interest of the Company
as determined by the Chairman - any shorter period of each Board meeting shall be given to each manager (wherever
he may be), unless in any particular case all managers agree otherwise. The meetings of the Board shall be held at the
registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The notice shall be accompanied
by an agenda of all the business to be transacted at the meeting. Any matter not on the agenda may not be raised at the
meeting unless all the managers agree in writing.

Art. 18. The quorum at meetings of the Board shall be at least two thirds of all the executive-managers including at

least the Chairman (the presence of the C Manager being not required and not counted in the 2/3 threshold). Where a
quorum is not present at any meeting of the Board, a further meeting on the same matters shall be convened which
meeting shall have a quorum regardless of the number of managers present.

Any executive-manager shall be entitled to give any other executive-manager a written power of attorney to represent

such executive-manager in his absence within a Board meeting. The vote of an absent executive-manager given by the
other executive-manager under the power of attorney shall be counted as if such executive-manager had been present
at the respective meeting.

Art. 19. Specific management functions of the Board
The Company holds directly or indirectly the majority participation in a group of companies (the "Oxea Group", each

group company hereinafter a "Oxea Group Company", several or all group companies hereinafter the "Oxea Group
Companies").

In its capacity as operative Holding Corporation, the Company through its Board will carry out certain activities

including, but not limited to:

19.1 the strategic, long term direction, organization and financing of the Oxea Group Companies;
19.2 the definition and enforcement of the general guidelines for the Oxea Group Companies;
19.3 the planning and centralized coordination of measures regarding investments, production, research and devel-

opment as well as distribution for the Oxea Group Companies;

19.4 the documentation of the financial results and initiation of the auditing process of the Oxea Group Companies;
19.5 the review, implementation and enforcement of controlling measures for the supervision of the Oxea Group

Companies. Such measures include, but are not limited to, the monitoring of the board of directors/the management of
the Oxea Group Companies, the analysis and control of the respective companies' accounting and the internal audit of
the respective Oxea Group Companies;

19.6 the implementation of the organization, management functions and top level personnel;
19.7 the elaboration of objectives, performance measures and benefits;
19.8 the review and adoption of the annual budget of the OXEA Group Companies;
19.9 the proposal and decision on new acquisitions; capital investment outside the authorisation of the executive

management team or the disposal of business assets;

19.10 the employment or engagement and the dismissal of "key employees or consultants" with OXEA Group Com-

panies;

and with respect to the above, give written instruction to the OXEA Group Companies.

Art. 20. Decision requiring prior consent of the Board. No Oxea Group Company shall take (or agree or commit to

take) any of the following actions or be involved (or agree or commit to be involved) in any of the transactions set out
below without prior approval by resolution of the Board:

20.1 the adoption of the business plan and of budgets for any OXEA Group Company;
20.2 the alteration of the accounting reference date or the accounting policies of the Company or any Oxea Group

Company;

20.3 the incurring of borrowings by the Company or any Oxea Group Company except other than as pursuant to

credit facilities agreements;

20.4 the alteration of such credit facilities agreements or intercreditor arrangements;
20.5 any action or omission that would constitute a breach of the credit facilities agreements or intercreditor ar-

rangements;

20.6 the agreement on, amendment or revocation of any authorisation list (in whole or in part) specifying levels of

authority for various levels of the OXEA Group Companies' management team (e.g. for local managing directors, divisional
heads, the CEO and the Chairman), such authorisation list to include at least the following matters: capital expenditure,
consultancy and advisor projects, litigation, employment (including pensions and benefits) and disposal of material assets;

20.7 the appointment or removal of any person as first or second line manager of the Company or of any Oxea Group

Company;

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20.8 the  entry  into,  termination  or  amendment  of  any  contract (including employment  contract)  or  arrangement

between any OXEA Group Company and a manager or a person who in relation to a manager is a connected person,
including the variation of the remuneration or other benefits under such a contract or arrangement, and the waiver of
any breach of such a contract or arrangement;

20.9 the granting of any bonuses to employees or the award of equity participation to employees;
20.10 the creation of any encumbrance over any asset of any OXEA Group Company and the giving of any guarantee

by the Company or any Oxea Group Company, other than pursuant to or permitted under the credit facilities agreements
or in the ordinary course of trading;

20.11 the acquisition and disposal of businesses by any OXEA Group Company as well as the acquisition and disposal

of assets the fair market value of which exceeds an amount of EUR 100,000.-;

20.12 the approval of any unusual or onerous customer or raw material supply contracts;
20.13 the approval of all litigations being undertaken by or against any Oxea Group Company; and
20.14 the disposal of any of OXEA Group Companies' business units or close of any operations.

Art. 21. Resolutions of a Board shall require a simple majority of votes.
A written resolution which is signed or approved by all the executive-managers entitled to receive notice of a Board

meeting shall be as valid and effectual as if the relevant resolution had been passed at a Board meeting duly called and
constituted. The written resolution may be contained in one document or in several documents in like form, each signed
or approved by one or more of the executive-managers concerned. The approval of a executive-manager may be given
by letter or fax. The executive-managers can, acting unanimously, validly pass resolutions waiving all requirements of
notice periods or any other form requirements.

A meeting of the managers may consist of a conference between managers some or all of whom are in different places

provided that each manager who participates is able (i) to hear each of the other participating managers addressing the
meeting; and (ii) if he so wishes, to address all of the other participating managers simultaneously, in each case whether
directly, by conference telephone or by any other form of communications equipment or by a combination of those
methods.

A quorum is deemed to be present if the conditions of the preceding paragraph are satisfied in respect of at least the

number of executive-managers required to form a quorum.

Art. 22. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 23. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 24. Executive Committee. The Board is entitled to create a committee consisting of the Executive Committee

Members (the "Executive Committee"), the principal functions of which will be as follows:

24.1 to review operations and performance of the OXEA Group and each Oxea Group Company and to make rec-

ommendations to the Board;

24.2 to review the financial position of the OXEA Group and each Oxea Group Company and to monitor bank

covenants under any facilities agreements signed by the Oxea Group or any Oxea Group Company;

24.3 to assist the Board in the strategic development of the OXEA Group's business;
24.4 to review the annual budget and make recommendations to the Board;
24.5 to review all capital expenditure proposals not included in the annual budget and those proposals involving capital

expenditure over EUR 500,000 and make recommendations to the Board, and to review all disposals of business assets
not included in the annual budget or where the value achieved on disposal is less than the amount included in the annual
budget;

24.6 to make recommendations to the Board concerning annual and long-term investment program bonus plans and

equity participations (excluding the vote of such Executive Committee Members being part of the management of any
Oxea Group Company);

24.7 to review all acquisitions and make recommendations to the Board;
24.8 to review all plans by the Board to employ or engage and dismiss "key employees or consultants" with the OXEA

Group Companies (being understood that the review and the assistance will not concern the key employees or consultants
being members of the Executive Committee);

24.9 to review and make recommendations to the Board concerning any unusual or onerous customer or raw material

supply contracts;

24.10 to review all litigation being undertaken by or against the Company or any Oxea Group Company and make

recommendations to the Board; and

101872

24.11 to review and make recommendations to the Board concerning Board's proposals to dispose of any of OXEA

Group Companies' business units or close any operations.

24.12 The Executive Committee will not have any power to take decisions within the Company's decision making.

The recommendations and/or results of reviewing and assistance of the Executive Committee will be submitted to the
Board to support the Company's decision-making process. The Board will consider the recommendations of the Executive
Committee in its decisions as appropriate.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 25. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 26. Each of the shareholders may require the Chairman to call and convene general meetings of shareholders (the

"General Meetings") at any time. The Chairman will determine the agenda for such General Meetings. Each of the share-
holders may propose items for discussion at the General Meetings of the Company and shall have the right to advise such
General Meetings.

Art. 27. The presence or representation of at least 95 % of the share capital shall constitute a quorum in any General

Meeting. If a quorum is not present at a General Meeting at the time when any business is considered, any shareholder
may require that the meeting be reconvened. At least 10 business days' notice of the reconvened meeting shall be given.
A meeting that is reconvened must be quorate as set out above.

Art. 28. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by majority of shareholders representing 95% of the share capital at least.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing 95% of the
share capital at least.

Each EUR 1.00 of a share is equal to one vote.

Art. 29. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the General Meetings

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 30. The General Meeting may adopt resolutions without convening a meeting. Any such resolutions should be in

writing. Any information required for the adoption of such a resolution shall be provided along with the resolution.

F. Financial year - Annual Accounts

Art. 31. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 32. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 33. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be used as defined in chapter G of the Articles.

G. Interim and Annual Distribution of Proceeds

Art. 34. The manager or the Board may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by the articles of incorporation.

Art. 35. Unless agreed among or resolved by the shareholders otherwise, dividends shall be paid to the shareholders

proportionately to fraction of the share capital represented by their shares respectively, save that upon shareholders'
resolution to this effect, the Share Premium B shall be paid out to the B Shareholders in whole or part and be reduced
by such payment accordingly.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 36. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the General Meetings which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in accordance with Article 31 or as may be otherwise agreed among or resolved by the shareholders.

I. Miscellaneous

Art. 37. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended."

101873

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- "ADVENT OXEA (CAYMAN) LIMITED", une société à responsabilité limitée formée et régie selon les lois des Iles

Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 178.031 et dont le siège social est au c/o M&amp;C
Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée en date du 4 août 2008.

- "OXEA ASSOCIATES GmbH &amp; Co. KG", anciennement "OXEA BETEILIGUNGS GmbH &amp; Co. KG", un limited

liability partnership selon les lois allemandes (Kommanditgesellschaft), ayant son siège social au Otto-Roelen Strasse 3,
46147 Oberhausen, Allemagne, immatriculé auprès du registre commercial de la cour locale de Duisburg sous le numéro
HRB 19217,

ici représenté par Madame Linda KORPEL, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date

du 4 août 2008.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "OXEA S.à. r.l. ", une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 47, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.023, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Lecuit, notaire de résidence à Redange-Attert (Luxembourg) agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 1 

er

 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations du 25 janvier 2007 (numéro 51, page 2426) ("Mémorial C"). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 03 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 15 février 2008 (numéro 396, page 18964).

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident que la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, s'il y

en a plus d'un, par la signature conjointe de deux des Gérants A et/ou par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un
Gérant B.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier et de refondre dans leur intégralité les statuts de la Société sans changer l'objet de

la Société, qui auront dés lors désormais la teneur suivante:

"A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915

(ci-après la "Loi de 1915") concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société est à cet égard une société de portefeuille
opératoire qui - dans cette capacité en tant que telle - gère activement les affaires de ses filiales.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même

101874

groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle,

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "OXEA S.à. r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du conseil de gérance.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à huit cent soixante-douze mille six cent soixante quatre Euro (EUR

872.664, -) divisé en sept cent quatre-vingt cinq mille trois cent quatre-vingt dix-huit (785.398) parts sociales de catégorie
A (ci après désignées comme les "Parts Sociales de Catégorie A" et leurs détenteurs en tant qu'"Associés A"), quatre-
vingt-sept mille deux cent soixante-six (87.266) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B" et leurs
détenteurs en tant qu'"Associés B"), ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1. -) chacune (Les Parts Sociales de
Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement désignées comme les parts sociales et leurs déten-
teurs comme les associés).

Chaque part sociale, donne droit à une voix lors des assemblées ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les Parts Sociales peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, suivant les exigences légales applicables

et les dispositions des présents Statuts.

Tout montant de prime d'émission qui a été ou sera payé en plus de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie

B restera attaché aux Parts Sociales de Catégorie B (la "Prime d'Emission B") et sera alloué à un compte de réserve
spéciale désigné comme le "Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Catégorie B".

En cas de réduction du capital social, le capital social de la Société et la prime d'émission attachée aux Parts Sociales

de Catégorie B seront remboursés au détenteur de la catégorie de parts sociales concernée.

Art. 8. Le Capital social peut être modifié à tout moment suite à l'approbation d'une majorité d'associés représentant

95% du capital social au moins. Les associés auront un droit de souscription préférentiel pour toute augmentation de
capital social de la Société, proportionnellement à leur détention du capital de la Société.

Art. 9. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale. Les co-propriétaires indivis devront nommer un

représentant qui les représentera envers la Société.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou l'insolvabilité d'un des Associés ne pourra pas être

une cause de dissolution de la Société.

C. Tag-Along / Drag-Along

Pour les besoins de ce Chapitre,
"Evénement Déclencheur" signifiera Advent Oxea (Cayman) Limited, Georgetown, Grand Cayman, ("CayCo") (aussi

longtemps qu'il s'agit d'un Associé A) ou sa filiale directe ou indirecte (aussi longtemps qu'il s'agit d'un Associé A) ayant
pour objectif d'aliéner directement ou indirectement tout ou partie de ses parts sociales (d'une catégorie quelconque)
dans la Société si une telle aliénation résultait dans le fait que CayCo (ou sa filiale directe ou indirecte) ne détienne plus,
directement et/ou indirectement, la majorité du capital social de la Société et la majorité des droits de vote dans les
réunions des associés de la Société (de telles parts sociales sont désignées comme les "Parts Sociales de Majorité").

Art. 11. Au cas ou les parts sociales de la Société sont aliénées, les dispositions Drag Along/ Tag Along suivantes sont

applicables:

11.1 Drag-along. Si un Evénement Déclencheur survient, Oxea Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, Oberhausen, Allemagne

("OXEA KG") (aussi longtemps qu'il s'agit d'un Associé B), sera obligé, sur demande écrite de CayCo (aussi longtemps
qu'il s'agit d'un Associé A), d'offrir de vendre et de transférer tout (mais pas moins que l'entièreté) des parts sociales
détenues par OXEA KG dans la Société, dans la mesure ou (i) la transaction envisagée est faite avec un acquéreur de
bonne foi et suivant des conditions légalement acceptables, (ii) la contrepartie offerte suite au transfert des parts sociales
est en numéraire ou sous la forme d'obligations admises aux négociations sur les marchés financiers, (iii) une notification
écrite a été adressée à OXEA KG spécifiant les termes matériels de la transaction envisagée, la date proposée du transfert

101875

et les nom de l'acquéreur potentiel et des personnes contrôlant l'acquéreur potentiel, et (iv) OXEA KG n'aura pas à
donner une garantie ou indemnité quelconque à une partie quelconque, sauf une garantie relative à la détention pleine et
entière des parts sociales qu'il détient, libre de tout engagement et sauf s'il en est autrement spécifié dans un pacte
d'associé. L'offre doit être adressée à la partie souhaitant acheter et acquérir les Parts Sociales de Majorité de CayCo et
sera sujette (à des termes et conditions identiques que ceux suivant lesquels les Parts Sociales de Majorité doivent être
directement ou indirectement vendues et transférées, (ii) le cessionnaire étant autorisé à désigner la personne morale
ou les entités auxquelles les parts sociales offertes seront transférées et (iii) la condition que les parts sociales offertes
sont vendues et transférées seulement ensemble et simultanément avec le transfert direct ou indirect des Parts Sociales
de Majorité.

11.2 Tag-along. Si un Evénement Déclencheur survient, CayCo doit, sur la demande écrite de OXEA KG (aussi long-

temps qu'il s'agit d'un Associé B), faire en sorte que les Parts Sociales de Majorité soient directement ou indirectement
vendues et transférées. L'acquéreur direct ou indirect des Parts Sociales de Majorité devra désigner la personne morale
ou les entités auxquelles les parts sociales détenues par CayCo dans la Société seront transférées.

11.3 La notification écrite dont il est question à l'article 11.1 ci-dessus sera irrévocable et durera si la transaction

envisagée n'intervenait pas dans les quatre-vingt-dix (90) jours après que la notification aura été faite, à moins qu'une
extension de la notification soit opérée durant cette période de 90 jours, dans la mesure ou une telle extension n'excède
pas soixante (60) jours.

11.4 Une demande écrite telle qu'il est question à l'article 11.2 ci-dessus ne peut être délivrée après l'expiration d'une

période de trois (3) semaines après que OXEA KG aura été informée par CayCo. La notification adressée à OXEA KG
doit être faite par écrit et se doit de spécifier (l'identité de l'acquéreur potentiel (noms et personnes contrôlant le potentiel
acquéreur), (ii) la contrepartie envisagée (devant être déterminée soit en chiffres soit à l'aide d'une formule) et (iii) les
autres termes principaux et les conditions de la transaction envisagée. Dans le cas d'une modification substantielle des
termes et conditions ou d'une modification de la contrepartie la considération suivante doit de nouveau s'appliquer.
CayCo (ou suivant ce qui s'applique, sa filiale directe ou indirecte) ne peut aliéner les Parts Sociales de Majorité, à moins
qu'il ait été donné notification à OXEA KG pas moins de trente (30) jours avant l'aliénation envisagée.

D. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le gérant, ou en cas d'une pluralité de gérants, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la Société avec les tiers dans toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et les opérations liés à
l'objet de la Société (le "Conseil").

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants A (les "Gérants A"), un gérant B (le

"Gérant B") et un gérant C (le "Gérant C"), qui n'ont pas besoin d'être associés (les Gérants A, le Gérant B et le Gérant
C sont collectivement et indépendamment désignés comme les "gérants") (les Gérants A et le Gérant B sont collective-
ment désignés comme les "gérants exécutifs"; le Gérant C étant désigné comme le "gérant non-exécutif").

Art. 14. Les Associés A peuvent désigner de temps à autres cinq (5) personnes en vue de leur nomination, parmi

lesquelles l'assemblée générale des associés nommera trois (3) Gérants A;

Les Associés B peuvent désigner de temps à autres deux (2) personnes en vue de leur nomination, parmi lesquelles

l'assemblée générale des associés nommera un (1) Gérant B; et

Les associés peuvent désigner de temps à autres deux (2) personnes en vue de leur nomination, parmi lesquelles

l'assemblée générale des associés nommera un (1) Gérant C.

Les gérants seront élus par les associés dans le cadre d'une assemblée générale. Les gérants sont élus à la majorité

simple des parts sociales présentes ou représentées.

Le Conseil élira un président parmi les gérants exécutifs du Conseil (le "Président") qui présidera le Conseil. Le Conseil

élira un vice-président parmi les gérants exécutifs qui représentera le Président en cas d'absence de ce dernier (le "Vice-
Président").

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associés. Les gérants peuvent seulement

être respectivement révoqués du Conseil, sur demande ou suite au consentement écrit préalable des associés qui a
proposé le gérant en question.

Art. 15. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, s'il y en a plus d'un, par

la signature conjointe de deux des Gérants A et/ou par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B. Le Gérant
C n'a en aucun cas le droit d'engager la Société.

Art. 16. Le Président agissant avec un autre gérant exécutif sera conjointement autorisé à représenter la Société. Le

Président ne sera pas autorisé à un second vote ou à un vote décisif au sein du Conseil.

Art. 17. Le Conseil se réunira aussi souvent qu'il est nécessaire en vue de s'acquitter de ses devoirs mais en aucun cas

moins fréquemment que six (6) fois par an et au moins dix (10) fois lors des douze (12) premiers mois, à moins qu'il n'en
soit décidé autrement par le Président suite à une consultation avec les associés. Une notification parvenant au moins
cinq jours ouvrés avant à l'intéressé est requise, ou - s'il résulte du meilleur intérêt de la Société tel que déterminé par

101876

le Président- une période plus courte de notification peut être utilisée à l'égard de chaque gérant (ou qu'il soit), à moins,
dans des cas particuliers, que tous les gérants s'accordent autrement. Les réunions du Conseil seront tenues au siège
social de la Société à moins qu'il n'en soit autrement indiqué dans la notification. La notification sera accompagnée de
l'ordre du jour de toutes les affaires devant être discutées lors de la réunion. Tout sujet qui ne se trouverait pas à l'ordre
du jour ne pourra être soulevé lors de la réunion à moins que tous les gérants ne s'en accordent par écrit.

Art. 18. Le quorum lors des réunions du Conseil sera au moins des deux tiers de tous les gérants exécutifs incluant

au moins le Président (la présence du Gérant C n'étant pas requise et pas comptabilisé dans les deux tiers en question).
Lorsque le quorum n'est pas réuni lors de la réunion du Conseil, une autre réunion soulevant les mêmes sujets sera
convoquée et sera valablement réunie quel que soit le nombre de gérants présents.

Tout gérant exécutif sera autorisé à donner procuration écrite à tout autre gérant exécutif afin de le représenter en

son absence au sein de la réunion du Conseil. Le vote d'un gérant exécutif absent donné par autre gérant exécutif suivant
la procuration faite sera comptabilisée comme si le gérant exécutif avait été présent lors de la réunion en question.

Art. 19. Les Pouvoirs de gestion spécifiques du Conseil
La Société détient directement ou indirectement la majorité des participations dans un groupe de sociétés (le "Groupe

Oxea", chaque société du groupe sera désignée si-après comme une "Société du Groupe Oxea", plusieurs ou toutes les
sociétés du groupe seront désignées ci-après comme les "Sociétés du Groupe Oxea").

En sa capacité de société de participation opératoire, la Société aura en charge certaines activités au travers de son

Conseil incluant, mais n'étant pas limitées à:

19.1 la direction, le financement et l'organisation stratégique des Sociétés du Groupe Oxea;
19.2 la définition et l'application de règles générales de conduite des Sociétés du Groupe Oxea;
19.3 la planification et la coordination centralisée de mesures concernant les investissements, la production, la re-

cherche et le développement aussi bien que la distribution pour les Sociétés du Groupe Oxea;

19.4 la documentation des résultats financiers et l'instigation de la procédure d'audit des Sociétés du Groupe Oxea;
19.5 la révision, la mise en place et l'application de mesures de contrôle pour la supervision des Sociétés du Groupe

Oxea. De telles mesures incluent, mais ne sont pas limités au contrôle du conseil d'administration/la gérance des Sociétés
du Groupe Oxea, l'analyse et le contrôle de la comptabilité respective des Sociétés et l'audit interne des Sociétés du
Groupe Oxea;

19.6 la mise en place de l'organisation, des fonctions de gestion et du personnel de haut-niveau:
19.7 l'élaboration des objectifs, des mesures de performance et des bénéfices;
19.8 la révision et l'adoption du budget annuel des Sociétés du Groupe Oxea;
19.9 la proposition et la décision de nouvelles acquisitions, investissement en capital sans l'autorisation de l'équipe de

management exécutif ou la disposition de fonds de commerce;

19.10 l'emploi ou l'engagement et la démission "d'employés et de consultants clés" avec les Sociétés du Groupe Oxea;
et au regard de ce qui est mentionné ci-dessus, donner des instructions écrites aux Sociétés du Groupe Oxea.

Art. 20. Les Pouvoirs de gestion spécifiques du Conseil. Aucune Société du Groupe Oxea ne s'engagera (ou n'accordera

ou ne se fixera comme objectif de s'engager) dans l'une des actions suivantes ou ne sera impliquée (ou n'accordera ou
ne se fixera comme objectif d'être impliquée) dans toutes transactions décrites ci-dessous sans accord préalable et cela
au moyen d'une résolution du Conseil:

20.1 l'adoption du business plan et des budgets d'une Société du Groupe Oxea;
20.2 la modification de la date de référence comptable ou les politiques comptables de la Société ou de l'une des

Sociétés du Groupe Oxea;

20.3 le fait de supporter tout emprunt par la Société ou l'une des Sociétés du Groupe Oxea sauf lorsque celui ci

intervient par suite de contrats de facilités de crédit;

20.4 la modification de tels contrats de facilités de crédit ou arrangement entre créanciers;
20.5 toute action ou omission qui constituerait une rupture des contrats de facilités de crédit ou arrangement entre

créanciers;

20.6 l'accord, l'amendement ou la révocation de toute liste d'autorisation (en tout ou partie) spécifiant les niveaux

d'autorité des différents niveaux des équipes de gestion des Sociétés du Groupe Oxea (ex: pour les administrateurs de
gestion locale; les chefs de division, le CEO et le Président), une telle liste d'autorisation incluse au moins les sujets
suivants: dépense du capital; les projets de conseil et de consultation, litiges, emploi (incluant les pensions et les bénéfices)
et la disposition d'actifs matériels)

20.7 la nomination ou la révocation de toute personne en qualité de premier ou de second gérant de la Société ou de

toute Société du Groupe Oxea;

20.8 l'entrée, la résiliation ou la modification de tout contrat (incluant les contrats de travail) ou l'arrangement entre

toute Société du Groupe Oxea et un gérant ou une personne qui relativement à un gérant est une personne liée, incluant
la variation de la rémunération ou autres bénéfices selon un tel contrat ou arrangement;

101877

20.9 la dévolution de tout bonus aux employés ou l'attribution de participation en actions;
20.10 la création de toute engagement contracté sur un actif de toute Société du Groupe Oxea et le fait de donner

toute garantie par la Société ou toute Société du Groupe Oxea, autre que suivant ou selon ce qui est permis par les
contrats de facilités de crédit ou intervenant dans le cours ordinaire des affaires;

20.11  l'acquisition  et  la  disposition  d'affaires  par  toute  Société  du  Groupe  Oxea  aussi  bien  que  l'acquisition  et  la

disposition d'actifs dont la valeur de marché excède un montant de EUR 100.000,-;

20.12 l'approbation de tout consommateur inhabituel ou onéreux ou de contrats de service matériel;
20.13 l'approbation de tous litiges étant entrepris par ou contre toute Société du Groupe Oxea; et
20.14 la disposition de toutes unités d'affaires de toute Société du Groupe Oxea ou la fin de toutes opérations.

Art. 21. Les résolutions du Conseil requièrent une majorité simple des votes.
Une résolution écrite qui est signée ou approuvée par tous les gérants exécutifs amenés à recevoir une notification

d'une réunion du Conseil sera aussi valable et pourvue d'effet que si la résolution en question avait été passée lors d'une
réunion du Conseil dûment convoquée. La résolution écrite peut être contenue dans un seul document ou dans plusieurs
documents de toute forme, chacun devant être signé ou approuvé par un ou plus gérants exécutifs concernés. L'appro-
bation d'un gérant exécutif peut être donnée par lettre ou par fax. Les gérants exécutifs peuvent, agissant de façon
unanime, valablement passer des résolutions en faisant fi de toutes les exigences relatives aux périodes de notification ou
autres exigences de forme.

Une réunion des gérants peut consister en une conférence entre les gérants qui pourraient tous ou la plupart se

trouvaient en des endroits différents dans la mesure ou chaque gérant participant est capable (i) d'entendre chacun des
autres gérants participants à la réunion; et (ii) s'il le désire, de s'adresser à tous les autres gérants participants simulta-
nément, dans chaque cas, soit directement, par conférence téléphonique ou par un autre moyen de communication ou
par la combinaison de l'une de ces méthodes.

Un quorum est considéré comme atteint si toutes les conditions du précédent paragraphe sont satisfaites en ce qui

concerne au moins le nombre de gérants exécutifs requis pour atteindre le quorum en question.

Art. 22. les minutes de toutes réunions du conseil de gérance seront signées par le Président ou en son absence par

le Vice-Président ou par deux gérants. Des copies ou des extraits de telles minutes qui peuvent être produites dans le
cadre de procédures judiciaires ou autrement seront signées par le Président ou par deux gérants ou par toute personne
dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 23. Le ou les gérants n'assume(nt) pas, en raison de sa ou leur position, toute responsabilité personnelle liée aux

tâches qu'ils accomplissent au nom de la Société. Ils sont seulement des agents autorisés et sont donc simplement res-
ponsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 24. Comité exécutif. Le Conseil se doit de créer un comité consistant en des Membres du Comité Exécutif (le

"Comité Exécutif"), les principales fonctions de ce dernier seront les suivantes:

24.1 revoir les opérations et la performance du Groupe Oxea et de chaque Société du Groupe Oxea et faire des

recommandations au Conseil;

24.2 revoir la position financière du Groupe Oxea et de chaque Société du Groupe Oxea et contrôler les engagements

bancaires dans le cadre de tous contrats de crédit signés par le Groupe Oxea ou par toute Société du Groupe Oxea;

24.3 assister le Conseil dans sa stratégie de développement des affaires du Groupe Oxea;
24.4 revoir le budget annuel et faire des recommandations au Conseil;
24.5 revoir toutes les propositions de dépenses de capital non-incluses dans le budget annuel et ces propositions

impliquant des dépenses dépassant EUR 500.000,- et faire toutes recommandations au Conseil, et revoir toutes disposi-
tions de fonds de commerce non-incluses dans le budget annuel ou dans le cas ou la valeur atteinte suite à la disposition
est moins important que le montant inclus dans le budget annuel;

24.6 faire des recommandations au Conseil concernant un plan bonus de programme d'investissement annuel et à long

terme et des participations en equity (excluant le vote des Membres du comité Exécutif faisant partie de la gérance de
toute Société du Groupe Oxea);

24.7 revoir toutes les acquisitions et faire les recommandations au Conseil;
24.8 revoir tous les plans envisagés par le Conseil pour employer ou engager et démettre de leurs fonctions les

"consultants ou employés clé" avec les Sociétés du Groupe Oxea (étant entendu que la revue et l'assistance ne concer-
neront pas les employés clés ou les consultants étant des membres du Comité Exécutif);

24.9 revoir et faire des recommandations au Conseil quant à tout consommateur inhabituel ou onéreux ou quant à

des contrats de fourniture de matériels;

24.10 revoir tous les litiges étant entrepris par ou contre la Société ou toute Société du Groupe Oxea et faire les

recommandations au Conseil en conséquence;

24.11 revoir et faire des recommandations au Conseil concernant les propositions du Conseil de disposer de toutes

unités d'affaires des Sociétés du Groupe Oxea ou de clore toutes opérations;

101878

24.12 le Comité Exécutif n'aura aucun pouvoir pour prendre des décisions dans le cadre de la prise de décisions au

nom de la Société. Les recommandations et/ou les résultats de la révision et de l'assistance du Comité Exécutif seront
soumis  au  Conseil  afin  de  contribuer  à  la  procédure  de  prise  de  décision  de  la  Société.  Le  Conseil  considérera  les
recommandations du Comité Exécutif dans ses décisions autant que cela sera approprié.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 25. Chaque associé peut participer aux décisions prises collectivement sans égard pour le nombre de parts sociales

qu'il détient. Chaque associé est autorisé à autant de votes que de parts sociales qu'il représente.

Art. 26. Chacun des associés peut requérir du président d'appeler et de convoquer des assemblées générales d'associés

à tout moment (les "Assemblées Générales"). Le Président déterminera l'ordre du jour pour de telles Assemblées Gé-
nérales. Chacun des associés peut proposer des sujets de discussion lors de telles Assemblées Générales de la Société
et aura le droit de conseiller des Assemblées Générales.

Art. 27. La présence ou la représentation d'au moins 95% du capital social aura pour conséquence que le quorum dans

toutes Assemblées Générales est atteint. Si un quorum n'est pas atteint lors d'une Assemblée Générale lorsqu'une affaire
est considérée par l'assemblée en question, un associé peut requérir que l'assemblée soit convoquée à nouveau. Au moins
dix jours de notification seront requis pour convoquer à nouveau une assemblée. Une assemblée qui est convoquée à
nouveau doit atteindre le quorum requis ci-dessus.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société autrement que par le biais d'un consentement unanime.

Toute autre modification des statuts requiert l'approbation d'une majorité d'associés représentant 95% du capital social
au moins.

Chaque EUR 1.00 d'une part sociale équivaut à une voix.

Art. 29. Dans le cas d'un Associé unique, celui ci exercera les pouvoirs accordés aux Assemblées Générales suivant

les dispositions de la section XII de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 30. L'Assemblée Générale peut adopter des résolutions sans convoquer une assemblée. Toutes résolutions ainsi

adoptées le seront par écrit. Toutes informations requises pour l'adoption de telles résolutions seront fournies avec les
résolutions.

F. Année fiscale - Comptes Annuels

Art. 31. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 32. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque Associé peut prendre communication de
l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 33. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être utilisé de la façon qu'il est indiqué au chapitre
G des présents Statuts.

G. Dividendes Intérimaires et Produits Annuels de Distribution

Art. 34. Le gérant ou le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un arrêté de compte

préparé par le gérant ou le Conseil, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables et des primes d'émission disponibles, mais diminué des pertes reportées
et des sommes devant être allouées à la réserve établie par la loi ou par les présents statuts.

Art. 35.  A  moins  qu'ils  n'en  soient  décidés  autrement  par  les  associés,  des  dividendes  seront  payés  aux  associés

proportionnellement à la fraction du capital qu'ils détiennent représentée par leurs parts sociales respectives, sauf dans
le cadre d'une résolution des associés à cet effet, la Prime d'Emission B sera payée aux Associés B en tout ou partie et
sera réduite du fait d'un tel paiement en conséquence.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 36. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué parmi les associés en accord avec

les dispositions de l'article 31 ou de ce qui peut être autrement accordé ou résolu par les associés.

I. Divers

Art. 37. Pour tous les aspects qui ne sont pas réglés par les présents Statuts, il devra être fait référence à la loi du 10

août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée."

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

101879

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 août 2008. Relation: EAC/2008/10700. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008106671/239/674.
(080123342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2008.

Bonaban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.176.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008105324/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05998. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.381.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/08/2008.

<i>Pour EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105869/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05116. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

American Services Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.820.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of July.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TV AZTECA GLOBAL S.L., a Spanish Sociedad de Responsabilidad Limitada (private limited company), incorporated

under the laws of Spain, with registered office at c/ Villanueva 12 bajo B, Madrid, Spain registered with the Registro
mercantil de Madrid, Spain under number B85317089,

101880

here represented by Pierre LANCELIN, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société a responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I.- Object - denomination - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a société a responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is American Services Company S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

The company shall have as its business purpose hiring, administrating and entering into contracts with subcontractors

and any third parties and affiliates for the scouting, purchase of stories, selection of stories, making of story adaptations
and handling of costs relating to the television industry and more specifically to the production of televised shows.

The Company shall also have for corporate object the hiring, administrating and entering into contracts with subcon-

tractors and any third parties and/or affiliates for the negotiation, spreading, representation and editing of all kinds of
books, magazines and in general any piece that could be regarded as artistic or intellectual such as novels, soap operas
scripts, choreography, theather plays, music, tv programs profiles to be published or reproduced by any means.

The Company may also from time to time decide of the acquisition of copyrights and related rights, as well as the

registration of such copyrights, as well as any related administrative, technical and legal consultancy regarding the use and
trading of copyrights.

The Company may further trade, market, intermediate, representa and share any of the eventual abovementioned

copyrights.

In general, it may take any possible activity authorized by law such as controlling and taking supervisory measures and

carrying out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation, as well as the eventual importation
and exportation of any item related to the business object which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-€) represented by one million two hundred

and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent euro (0.01.-€) each, entirely subscribed for and
fully paid up.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euro (100,000,000.-€) represented by ten billion

(10,000,000,000) shares having a par value of one cent euro (0.01.-€) each.

The Board of Managers is authorised and appointed
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

101881

Such authorisation is valid for a period of 5 (five) years starting from the date of publication of the incorporation deed

of July 18, 2008.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorized to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies as amended.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least two (2) members, who

need not be shareholders.

The Board of Managers shall always be composed of at least (i) one manager who is an employee or an attorney of

Grupo Salinas (the «A Manager(s)») and (ii) one manager resident of the Grand Duchy of Luxembourg (the «B Manager
(s)»).

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

All meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. Any decision taken outside of Luxembourg shall

be considered null and void.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented and

the meeting takes place in Luxembourg

In dealing with third parties, the Board of Managers only shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company's objects.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

101882

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the joint signature of at least one A Manager and one B Manager.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by
the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be

in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year- profits-reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2008.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal
of the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Shares

TV AZTECA GLOBAL S.L., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000

TOTAL: one million two hundred and fifty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.-€) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary, who ac-
knowledges this expressly.

101883

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 1,900.-€.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:

<i>A Managers:

1. Pedro Martin MOLINA REYES, businessman, born in Mexico City, Mexico, on May 27,1963 and professionally

residing at Periferico Sur 4121 Torre Unefon, Piso 1 col. Fuentes del Pedregal Deleg. Tlapan 14140 Mexico City, Mexico;

2. Luis Manuel JARA ROLLE, attorney, born in Madrid, Spain, on June 10, 1968, professionally residing in c/ Villanueva

12 bajo B, Madrid, Spain;

<i>B Managers:

3. Alain STEICHEN, Attorney-at-law, born in Luxembourg, on April 28,1958, professionally residing at 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

4. Jean STEFFEN, Attorney-at-law, born in Luxembourg, on April 11, 1966, professionally residing at 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3) The company shall have its registered office at 16, rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TV AZTECA GLOBAL S.L., Sociedad de Responsabilidad Limitada (Société à responsabilité limitée) espagnole, con-

stituée sous le droit espagnol, ayant son siège social au c/ Villanueva 12 bajo B, Madrid, Espagne, enregistrée auprès du
Registre mercantil de Madrid, Espagne sous le numéro B85317089,

ici représentée par Pierre LANCELIN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 .- Objet - dénomination - siège social - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est American Services Company S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui

est le mieux placé pour le faire dans ces circonstances.

Art. 4. La Société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par

101884

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra également participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, indus-

trielle ou commerciale et pourra prodiguer toute assistance par le biais de prêts, garanties, ou autre à ses filiales ou
sociétés affiliées. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

La Société aura pour objet social d'employer, d'administrer et de contracter avec des sous traitants et toute tierce

personne et/ou société affiliée pour la recherche, l'achat d'histoires, la sélection d'histoires, les adaptations et la prise en
charge de coûts en relation avec l'industrie télévisuelle et plus spécifiquement la production de programmes télévisuels.

La Société aura également pour objet social d'employer, d'administrer et de contracter avec des sous traitants ou

toute tierce personne et/ou société affiliée pour la négociation, diffusion, représentation et l'édition de toute sorte de
livres, magazines et toutes oeuvres en général qui pourraient être considérées comme artistiques ou intellectuelles tels
que des romans, scénarii de séries télévisuelles, choréographies, pièces de théâtre, musique, émissions télévisuelles qui
seront diffusées ou reproduites par tout moyen.

La Société pourra également de temps à autre décider de l'acquisition de droits d'auteur et droits y relatifs, ainsi que

de l'enregistrement de ces droits d'auteur, ainsi que de toute consultation administrative, technique et juridique y relative
s'agissant de l'utilisation et du commerce des droits d'auteurs.

La Société pourra autrement échanger, commercialiser, jouer le rôle d'intermédiaire, représenter et partager chacun

des droits d'auteurs susmentionnés.

En général, elle pourra avoir toute activité autorisée par la loi tel que contrôler et prendre des mesures de contrôle

et exécuter toute opération financière, mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle, ainsi que l'importation et
l'exportation éventuelle de tout produit en relation avec l'objet social qui pourrait être jugé utile pour l'accomplissement
et le développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01.-€) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

La  Société  aura  un  capital  social  autorisé  de  cent  millions  d'euros  (100.000.000.-€)  représenté  par  dix  milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01.-€) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte constitutif

du 18 juillet 2008.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

101885

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de deux (2) membres au moins,

associés ou non.

Le Conseil de gérance devra toujours être composé d'au moins (i) un gérant qui est un employé ou mandataire du

Groupe Salinas («Gérant A») et (ii) d'un gérant résidant au Grand-Duché de Luxembourg («Gérant B»).

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Toute réunion du Conseil de Gérance doit être tenue à Luxembourg. Toute décision prise en dehors de Luxembourg

sera considérée comme nulle et non avenue.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés et si ces

réunions ont lieu à Luxembourg.

Dans son rapport avec les tiers, seul le Conseil de Gérance a le pouvoir d'agir au nom de la société dans toutes

circonstances ainsi que d'effectuer ou d'approuver des actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à

l'assemblée générale des associés.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe d'au moins un Gérant A et un Gérant B.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associes

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

101886

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - profits - réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l ' actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

TV AZTECA GLOBAL S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

TOTAL: un million deux cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-€)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé prénommé a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:

<i>Gérants A:

1. Pedro Martin MOLINA REYES, homme d'affaires, né à Mexico, Mexique, le 27 mai 1963, demeurant professionnel-

lement à Periferico Sur 4121 Torre Unefon, Pisol col. Fuentes del Pedregal Deleg. Tlapan 14140, Mexico, Mexique;

2. Luis Manuel JARA ROLLE, avocat, né à Madrid, Espagne, le 10 juin 1968, demeurant professionnellement au cl

Villanueva 12 bajo B, Madrid, Espagne;

<i>Gérants B:

3. Alain STEICHEN, Avocat à la Cour, né le 28 avril 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

4. Jean STEFFEN, Avocat à Cour, né le 11 avril 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg;

101887

3) Le siège social de la société est établi au 16, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. À la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lancelin, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 JUIL. 2008. Relation: LAC / 2008 / 30072. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008105376/212/407.
(080121571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Tuono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.580.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105865/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05322. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Garion Swiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.895.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the first of August.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"GARION B.V.", with registered office at Kabelweg 21, NL 1014BA Amsterdam, The Netherlands, registered with the

Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34278948, here represented by Anne-Sophie BARANSKI, with
professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in Amsterdam, on July
30th, 2008.

The prenamed proxy given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the "Company") governed

by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "GARION SWISS S.à r.l.".

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies,

as well as the administration, development and management of its portfolio.

101888

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) represented by one hundred

and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of

the shareholders.

While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

101889

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a manager,

with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon the
compensation of each manager.

Art. 15. Special majority matters. The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of

subsidiaries,  as  well  as  the  exercise  of  the  Company's  voting  rights  in  its  capacity  of  shareholder  of  the  Company's
subsidiaries on matters regarding a sale or acquisition of assets by that subsidiary, without the affirmative vote of the sole
shareholder, or as the case may be, by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or
represented at the general meeting of shareholders.

Art. 16. Powers. Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal

concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the
Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 17. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties either by the signature

of the sole manager or as the case may be the joint signatures of any two managers or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but only within the limits
of such power.

Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on December 31st, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the nominal
share capital.

The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

101890

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

The appearing party "GARION B.V." declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred and twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.-

EUR) per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) is as of now at the disposal of the company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1.500.-EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. Resolved to set at one (1) the number of managers of the Company, and to appoint:
Lux Business Management S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709,

as managers of the Company for an unlimited duration and to entrust her with the powers set forth in article 16 of

the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L'an deux mille huit, le premier août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"GARION B.V.", avec siège social à Kabelweg 21, 1014BA Amsterdam, Pays-Bas, inscrit auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Amsterdam sous le numéro 34278948, ici représentée par Anne-Sophie BARANSKI demeurant
professionnellement à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Amsterdam, le
30 juillet 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

101891

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "GARION SWISS S.à r.l.".

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l'exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d'actionnaire dans ces sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

Elle peut acheter, vendre et participer au développement et à l'administration d'immeubles.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.

101892

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Majorités spéciales. Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l'ac-

quisition de toute filiale ainsi que l'exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d'associé des filiales de la
Société dans des affaires concernant la vente ou l'acquisition de valeurs de capital par cette filiale, sans le vote favorable
de l'associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour-cent (50%) des parts présentes ou
représentées à l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Pouvoirs. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion

et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles
rentrent dans l'objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en
demandant soit en défendant.

Art. 17. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée soit par la signature individuelle du

gérant unique soit, les cas échéchant, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal.

Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices

101893

réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté par les bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'associé unique ou les associés dans les

deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

La société comparante "GARION B.V.", prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100.- EUR)

par part sociale par un apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée:
Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

Elle a les pouvoirs prévus à l'article 16 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussignée, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A-S. Baranski et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2008, LAC/2008/33078. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,50% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008106755/5770/337.
(080123640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2008.

Baldock Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8290 Kehlen, 27, Domaine de Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 138.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101894

Senningerberg, le 5 août 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104841/202/12.
(080121277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Villamassa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.914.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008104560/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04512. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.278.375,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 89.608.

<i>Extrait des decisions de l'associé unique prises en date du 26 juin 2008

1, La démission de Monsieur Jean-Louis Camuzat a été acceptée avec effet au 26 juin 2008.
2. Monsieur Andreas Demmel, gérant, né le 11 avril 1969 à Munich en Allemagne, avec adresse professionnelle au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg , a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Jean-Louis Camuzat,
jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire, qui se tiendra en 2009. Sa nomination prend avec effet au 26
juin 2008.

3. La suppression de Deloitte S.A. a été acceptée avec effet au 31 décembre 2007.
4. Il est décidé de nommer, en remplacement de Deloitte SA, la société Ernst &amp; Young S.A, siège social au, 7, Parc

d'Activé Syrdall, L-5365 Munsbach, RCS Luxembourg B 47771, en qualité de Commissaire aux comptes à partir du 11
juin 2008 et pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 2009.

Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Massimiliano Maffioli (Gérant)
- Brian McMahon (Gérant)
- Andreas Demmel (Gérant)

POUR PUBLICATION
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008104561/1649/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Kingberg Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 37.972.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101895

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008104558/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04505. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Metalfar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.294.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008104554/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04531. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Trinity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.849.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008104555/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04535. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Marie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.801.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008104537/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04843. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Berliot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.803.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

101896

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008104535/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04841. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Asal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 43.722.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008104576/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02691. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.500.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.754.

<i>Extrait des decisions de l'associé unique prises en date du 26 juin 2008

1. La démission de Monsieur Jean-Louis Camuzat a été acceptée avec effet au 26 juin 2008.
2. Monsieur Andreas Demmel, gérant, né le 11 avril 1969 à Munich en Allemagne, avec adresse professionnelle au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg , a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Jean-Louis Camuzat,
jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire, qui se tiendra en 2009. Sa nomination prend avec effet au 26
juin 2008.

3. La suppression de Deloitte S.A, a été acceptée avec effet au 31 décembre 2007.
4. Il est décidé de nommer, en remplacement de Deloitte SA, la société Ernst &amp; Young S.A, siège social au, 7, Parc

d'Activé Syrdall, L-5365 Munsbach, RCS Luxembourg B 47771, en qualité de Commissaire aux comptes à partir du 11
juin 2008 et pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 2009.

Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Massimiliano Maffioli (Gérant)
- Brian McMahon (Gérant)
- Andreas Demmel (Gérant)

POUR PUBLICATION
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008104566/1649/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Klever International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.695.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101897

Luxembourg, le 12/08/2008.

<i>Pour Klever International S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104444/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02811. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

French Property Partners Holdings (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.961.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/08/2008.

<i>Pour French Property Partners Holdings (Lux) Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104445/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01704. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Château Sarasin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.905.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/08/2008.

<i>Pour Château Sarasin S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104449/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02802. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Aldebaran Real Estate S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.199.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/08/2008.

<i>Pour Aldebaran Real Estate S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104452/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01611. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101898

Big Mountain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIG MOUNTAIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104443/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04500. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Grenat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 61.448.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2008.

Pour FIDCOSERV S.à r.l.
54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008104459/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04956. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

C.B.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.839.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008104458/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05410. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Immo Select S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 128.525.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2008.

Pour FIDCOSERV S.à r.l.
54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008104460/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04952. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101899

Sophis Manco Luxembourg II S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 105.193.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008104457/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05552. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Walk 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 860.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.761.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "Walk 3 S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having

its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by deed enacted on the 30th November 2004,
registered at the Luxembourg trade register section B number 104.761, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 201 dated March 7, 2005. The articles of incorporation have been amended
by virtue of a notarial deed enacted in front of the notary, Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, on the 3rd
June 2005, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1271 dated
25th October 2005 and for the last time by virtue of a notarial deed enacted in front of the notary, Maître Joseph
ELVINGER, residing in Luxembourg, on the 13th of February 2007, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 787 dated 4th May 2007.

The meeting is presided by Mrs Sonia Almeida, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Barbara Wojszycki residing in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the shares representing the entire share capital of the Company, are

represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda
of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Appointment of one category A manager and of 2 category B managers
2. Definition of powers of signature of the category A manager and the category B managers
3. Subsequent amendment of article eleven of the articles of association
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to appoint Mr Yves Barthels as category A manager, Mr Bruno Bagnouls and Mr Jean-Philippe

Fiorucci as category B managers.

<i>Second resolution

The  meeting  resolves  grant  the  category  A  manager  all  necessary  powers  to  represent  the  Company  by  its  sole

signature. The Company may be further bound by the joint signature of any two category B managers.

101900

<i>Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend Article eleven of the Articles of Association to read

as follows:

" Art. 11. The Company is managed by at least three managers, appointed by the partners with or without limitation

of their period of office. The managers will constitute a board of managers which will be constituted by one manager of
category A (the "A Manager") and two or more managers of category B (the "B Managers") (The A Manager and the B
Managers are collectively referred to herein as "Managers"). The Managers need not to be partners. The Managers may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the Managers, or in case of plurality of Managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its A Manager or by the joint signature of any two B Managers.
The Managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of

representation and any other relevant conditions of his agency.

The boards of managers will be validly held provided that the majority of Managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the Managers present or

represented.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination."

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se tient une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Walk 3 S.à r.l.", ayant

son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu le 30 novembre 2004, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 104.761, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 201 du 7 mars 2005. Les statuts de la société ont été modifiés en date du 3
juin 2005 par acte reçu du notaire, Maître Joseph ELVINGER de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1271 du 25 octobre 2005 et pour la dernière fois en date du 13 février 2007
par acte reçu du notaire, Maître Joseph ELVINGER de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 787 du 4 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Sonia Almeida, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Barbara Wojszycki, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

101901

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination d'un gérant de catégorie A ainsi que de deux gérants de catégorie B.
2.- Définition des pouvoirs de signature du gérant de catégorie A et des gérants de catégorie B.
3.- Modification subséquente de l'article onze des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de nommer M. Yves Barthels en tant que gérant de catégorie A ainsi que M. Bruno Bagnouls et

Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en tant que gérants de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner tous pouvoirs au gérant de catégorie A de représenter la Société par sa seule signature.

La Société sera également valablement représentée par la signature conjointe de deux gérants de catégorie B.

<i>Troisième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 11. La Société est administrée par au moins trois gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de

la durée de leur mandat. Les gérants constituent un conseil de gérance formé d'un gérant de catégorie A («Gérant A»)
et au moins deux gérants de catégorie B («Gérants B») (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après désignés en tant que
«Gérants»). Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en

toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son Gérant A ou par la signature conjointe de deux Gérants B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des Gérants sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des Gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa contribution, s'élève à environ mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Almeida, B. Wojszycki, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2008, LAC/2008/29520. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008104312/211/144.
(080121039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101902

Waldorf International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.594.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008104333/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Fairfax International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.429.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008104334/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.131.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.231.

Les comptes annuels au 31 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Pelleas Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008104368/7902/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05718. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Pyramide International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.592.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

101903

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008104352/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Intervallum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.451.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008104351/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03779. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

MSEOF Park Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.984.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51745 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008103138/211/11.
(080118854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

CEB Unicorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.978.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51626 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008103139/211/11.
(080118870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101904

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Aldebaran Real Estate S.A.

American Services Company S.à r.l.

Asal S.A.

Baldock Holding S. à r.l.

BCV Management S.A.

Berliot S.à r.l.

Big Mountain S.A.

Big Mountain S.A.

Bonaban S.A.

C.B.S. S.A.

CEB Unicorn S.à r.l.

Château Sarasin S.A.

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux)

Curzon Capital Partners S.à r.l.

EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l.

Fairfax International S.à r.l.

French Property Partners Holdings (Lux)

Gamma Logistics Investment S.A.

Garion Swiss S.à r.l.

Global NR Holding S.A.

Grenat S.A.

HSH Swift Capital Partners Institutional II

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l.

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l.

Immo Select S.A.

Intervallum S.à r.l.

Kingberg Immobilière S.A.

Klever International S.A.

Luxemburgisch-Österreichische Vereinigung

Lux-Index US Advisory S.A. Holding

Lux-Pension Advisory S.A. Holding

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding

Mangrove III Founders SC

Marie S.à r.l.

Metalfar International S.A.

MSEOF Park Tower S.à r.l.

Oxea S.à r.l.

Pelleas Investments S.à r.l.

Poverton Company S.A.

Pyramide International S.à r.l.

Realfin S.A.

Realfin S.A.

Sabemaf Luxembourg S.A.

Snowdonia (NFR) S.à r.l.

Sophis Manco Luxembourg II S.C.A.

S.S.I. Holding A.G.

S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A.

Trinity S.A.

T.S.G. Corporation S.A.

Tuono S.A.

Villamassa S.A.

Waldorf International S.à r.l.

Walk 3 S.à r.l.

WIHSA Holdings S.A.