MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2121

2 septembre 2008

SOMMAIRE

Agresto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101805

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101790

Assystem UK Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101800

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101804

A.S. Watson Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

101803

ASW Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

101804

ASW Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

101804

Auditorium Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . .

101801

Auditorium Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . .

101801

Auditorium Investments 3 S.à r.l. . . . . . . . .

101800

Bamford Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

101806

B.O.B. International Travel Agency Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101803

Brampton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101805

BRGREOF GK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101789

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101771

Burton Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

101805

C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

Convivium Place S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101763

Cz2 Magiste S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101807

Cz2 Oil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101807

DFL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101789

Elis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101772

Euro Asie International Travel Agency S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101802

European Power Systems S.A.  . . . . . . . . . .

101786

Fabrique d'Images S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101801

FU Industrial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101787

General Invest Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

101781

Goodcrush S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101781

HSBC International Select Fund . . . . . . . . .

101798

Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101801

Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101802

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . .

101802

Hutchison Milan Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

101804

Hutchison Whampoa Finance S.A.  . . . . . .

101802

Hutchison Whampoa IT Services S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101803

JLM Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101799

Joint Bulk Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101763

J.P. Barthelme S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101771

KA Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101787

Lauze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101785

LEVIRA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101786

Makena Capital Luxco B  . . . . . . . . . . . . . . . .

101772

Millhouse Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

101806

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A. . . .

101788

Mit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101800

Pelleas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

101789

Pygmalion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101805

Racine Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

101770

Relix International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101771

Rhododendron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101797

RP Babelsberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

RP Bergen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

RP Kosmoscenter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

101762

Samson International Holding S.A.  . . . . . .

101772

Sensor International Environmental Pro-

tection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101803

Sofinka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101799

Tarleton Real Estate S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

101806

Tarn Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101771

Tarn Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101772

Topglas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

101798

Universal Commerce and Finance S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101788

Vael Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101799

VIBOS Europa AG.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101798

Waterslim Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

101763

101761

RP Kosmoscenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.841.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 27 mai 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102019/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080117975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

RP Bergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.438.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 27 mai 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102020/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02189. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

RP Babelsberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.716.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 27 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 27 mai 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102021/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02176. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.587.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

101762

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008104881/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01589. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Convivium Place S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 138.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104877/209/12.
(080120819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Joint Bulk Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 38.727.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51723 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104878/211/12.
(080120925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Waterslim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.810.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Compagnie Financière du Médoc (COFIMED), une société à responsabilité limitée de droit français au capital social

de 46.192.047 euros, dont le siège social est situé Château Plaisance, 33640 Macau, enregistrée au Registre du commerce
et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 348 925 926,

ici représentée par Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 2008.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Définitions - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination - Définitions.

1.1. Il est formé par les présentes une sociétés à responsabilité limitée sous la dénomination "Waterslim Holding S.à

r.l." (la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts") et par tout pacte d'actionnaire
entre les associés, tel que celui-ci pourra être modifié ou remplacé (le "Pacte").

101763

1.2. Les termes et expression commençant par une majuscule utilisés dans les Statuts, ont la signification qui leur est

donnée ci-après:

"Affilié" désigne, relativement à toute personne, toute Entité qui contrôle directement ou indirectement ladite per-

sonne ou qui est contrôlée directement ou indirectement par ladite personne ou encore qui est sous le Contrôle direct
ou indirect d'une Entité contrôlant ladite personne;

"Article" désigne l'un des articles des Statuts;
"Associés" est défini à l'Article 5.1;
"Associés A" est défini à l'Article 5.1;
"Associés B" est défini à l'Article 5.1;
"Brevets" désigne (i) le brevet français portant sur un système de chauffe-eau plat déposé auprès de l'Institut National

de  la  Propriété  Industrielle  le  2  mai  2006,  sous  le  numéro  FR0651563,  et  publié  au  Bulletin  Officiel  de  la  Propriété
Industrielle n 

o

 2007-45 le 9 novembre 2007, sous le numéro FR2900719 et (ii) le brevet PCT déposé auprès du Bureau

International de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle le 27 mars 2007, sous le numéro WOEP07052936,
et publié le 8 novembre 2007 dans la Gazette de l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle n 

o

 2007-45, sous

le numéro WO2007124988;

"Conseil de Gérance" est défini à l'Article 8.1;
"Contrôle" désigne une situation dans laquelle une Entité, seule ou dans le cadre d'une action concertée avec une ou

plusieurs autres Entités, (i) détient directement ou indirectement une fraction du capital social d'une Entité lui conférant
la majorité des droits de vote en assemblée générale dans cette Entité, (ii) détient seule la majorité des droits de vote en
assemblée générale dans une Entité en vertu d'un accord conclu avec une ou plusieurs autres Entités, (iii) détermine en
fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales d'une Entité, ou (iv) dispose du
pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance
d'une Entité;

"Décision Réservée" est défini à l'Article 15.1;
"Entité" désigne toute personne physique ou morale, ainsi que tout groupement de personnes bénéficiant d'un statut

juridique reconnu dans sa juridiction d'origine, qu'il ait ou non la personnalité morale, société en participation, fonds
commun de placement à risques, fonds d'investissement en capital et quasi-capital, fonds de créance, trust, limited part-
nership, copropriété de valeurs mobilières et toute organisation similaire ou équivalente;

"Gérant" est défini à l'Article 8.1;
"Gérant A" est défini à l'Article 8.1;
"Gérant B" est défini à l'Article 8.1;
"Loi" est défini à l'Article 1.1;
"Marque" désigne la marque française semi-figurative "Waterslim" enregistrée auprès de l'Institut National de la Pro-

priété Industrielle le 26 mai 2006 sous le numéro 3424072;

"Pacte" est défini à l'Article 1.1;
"Parts Sociales" est défini à l'Article 5.1;
"Parts de Catégorie A" est défini à l'Article 5.1;
"Parts de Catégorie B" est défini à l'Article 5.1;
"Société" est défini à l'Article 1.1;
"Statuts" est défini à l'Article 1.1;
"Titre" désigne signifie (i) toute Part Sociale ou tout autre instrument financier de la Société émis ou à émettre par la

Société donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion,
échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution de Parts Sociales
ou d'autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social et/ou des droits de vote de
la Société, (ii) tout droit d'attribution, de souscription ou de priorité à une augmentation du capital de la Société, et (iii)
tout démembrement des titres visés aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus et tout autre titre de même nature que les titres
visés aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, émis ou attribués par une quelconque Entité à la suite d'une transformation,
fusion, scission, d'un apport partiel d'actif ou d'une opération similaire de la Société;

"Transfert" désigne toute cession, apport, transmission, sous quelque forme que ce soit, directement et indirectement,

notamment (i) les transferts à titre onéreux ou gratuit, y compris toutes donations, liquidations de communautés ou de
successions, attributions et de façon générale toutes formes combinées de ces types de mutation, ou encore les transferts
par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, l'exercice
d'une sûreté, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé,
(ii) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de prêt de titres, de vente à réméré, d'apport
en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ou de tout autre mode de transmission universelle du patri-
moine, quelque soit la forme de la ou des sociétés, par voie de distribution de dividendes, de réduction de capital, ou de
liquidation d'une société, et (iii) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit (y compris les conven-

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tions de croupier) ou sur tout autre droit attaché à une valeur mobilière, y compris tout droit de vote ou de percevoir
des dividendes, ou tout démembrement de propriété.

Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2.  La  Société  ne  sera  pas  dissoute  par  le  décès,  l'interdiction,  l'incapacité,  l'insolvabilité,  la  faillite  ou  tout  autre

événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision

du Conseil de Gérance.

3.3. Le siège social de la Société peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur

décision de l'assemblée générale des Associés de la Société délibérant conformément à la procédure prévue pour la
modification des Statuts.

3.4. Des succursales ainsi que des bureaux de la Société peuvent être créés au Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger sur décision du Conseil de Gérance.

3.5. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements politiques, militaires, économiques ou sociaux ex-

traordinaires se produisent ou sont susceptibles de se produire et sont de nature à compromettre l'activité normale de
la Société à son siège social ou les moyens de communication du siège social de la Société avec l'étranger, le siège social
de la Société peut être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces événements extraor-
dinaires. Cette mesure provisoire n'a aucun impact sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de
son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois. Cette mesure provisoire sera notifiée par le Conseil
de Gérance à toute partie intéressée.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet social, directement ou indirectement, de déposer, d'acquérir, de détenir et d'exploiter

tout droit de propriété intellectuelle ou industrielle et plus particulièrement des Brevets et de la Marque, notamment le
développement, la fabrication, la commercialisation et la distribution de la technologie couverte par les Brevets, ainsi que,
le cas échéant, d'acquérir des licences concernant de tels droits de propriété intellectuelle ou industrielle. Dans le cadre
de l'exploitation des droits de propriété intellectuelle ou industrielle qu'elle détiendra, notamment des Brevets et de la
Marque, la Société pourra consentir des licences sur ces droits de propriété intellectuelle ou industrielle, notamment à
ses Affiliés.

4.2. La Société a également pour objet social la prise de participation, directement ou indirectement, sous quelque

forme que ce soit, dans des Entités luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de
toute autre manière tout titre, part, action et autre valeur mobilière, obligation, créance, certificat de dépôt et, de manière
générale, toute valeur ou tout instrument financier émis par toute Entité. La Société pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute Entité.

4.3. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. La Société peut

procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts et obligations et d'autres titres représentatifs
de capital et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, notamment, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses Affiliés. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre Entité et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre Entité.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, notamment des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.5. De manière générale, la Société pourra accomplir toute opération, qu'elle soit de nature commerciale, industrielle,

financière, immobilière ou de propriété intellectuelle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Titre II. Capital - Parts sociales - Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros, représenté par neuf mille trois cent

soixante quinze (9.375) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale unitaire de un (1) euros (les "Parts de Caté-
gorie A") et trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale unitaire d'un (1) euro
(les "Parts de Catégorie B", ensemble, avec les Parts de Catégorie A, les "Parts Sociales"). Les Parts de Catégorie A seront
détenues par les associés A (les "Associés A") et les Parts de Catégorie B seront détenues par les associés B (les "Associés
B", ensemble, avec les Associés A, les "Associés"). Sous réserve des stipulations des Statuts et du Pacte, en particulier les

101765

stipulations relatives à la composition du Conseil de Gérance et aux Décisions Réservées, les Parts de Catégorie A et les
Parts de Catégorie B bénéficient de droits égaux.

5.2. Des primes d'émission pourront être payées en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales lors de

l'émission de Parts Sociales. Dans l'hypothèse où des primes d'émission seront payées, ces primes d'émission devront
figurer dans les comptes de la Société.

5.3. Le capital social de la Société pourra à tout moment être modifié par une décision de l'assemblée générale des

Associés délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts. Lors de la réalisation de
l'augmentation du capital social de la Société, les Statuts devront être modifiés de façon à refléter l'augmentation du capital
social de la Société réalisée. Cette modification devra intervenir par acte authentique enregistré par notaire et le Conseil
de Gérance devra désigner ou autoriser une personne afin de prendre les mesures nécessaires afin de procéder aux
formalités de publicité.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-

traordinaires de la Société.

6.2. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre de Parts Sociales existantes.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

6.4. Un registre des Parts Sociales de la Société sera tenu au siège social de la Société, où tout Associé pourra en

prendre connaissance. Le registre des Parts Sociales de la Société mentionnera le nom de chaque Associé, son lieu de
résidence ou de domiciliation, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, les opérations réalisées concernant les Parts
Sociales, notamment les Transferts de Parts Sociales, ainsi que la date de ces opérations. La propriété des Parts Sociales
sera établie par l'inscription sur le registre des Parts Sociales de la Société et aucun certificat ne sera délivré.

6.5. La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la Loi, racheter ses Parts Sociales et autres valeurs

mobilières qu'elle aura émises.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1. Sous réserve des stipulations des Statuts et du Pacte, les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés

et, en cas d'associé unique, à un ou plusieurs tiers.

7.2. En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément des

Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société, pris dans les conditions de l'Article 15.

7.3. La Société ne reconnaîtra et n'enregistrera que les Transferts des Parts Sociales qui respectent les stipulations des

Statuts et du Pacte. La cession des Parts Sociales n'est opposable à la Société et/ou aux tiers qu'après avoir été notifiée
à la Société ou acceptée par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.4. En cas de cession de Parts Sociales d'une catégorie à un Associé détenant des Parts Sociales d'une autre catégorie,

les Parts Sociales cédées seront automatiquement converties en Parts Sociales de la catégorie détenue par l'Associé
cessionnaire. Le Conseil de Gérance a le pouvoir et l'obligation de faire constater devant notaire tout changement des
Statuts résultant d'une telle conversion endéans dix (10) jours. En cas de cession de la totalité des Parts Sociales d'une
catégorie à un tiers non Associé, les Parts Sociales cédées demeureront des Parts Sociales de cette catégorie. En cas de
cession d'une partie des Parts Sociales d'une catégorie inférieure ou égale à 10% du capital de la Société à un tiers non
Associé, les Parts Sociales cédées demeureront des Parts Sociales de cette catégorie. En cas de cession d'une partie des
Parts Sociales d'une catégorie supérieure à 10% du capital de la Société à un tiers non Associé, une nouvelle catégorie
de Parts Sociales sera créée.

Titre III. Gérance

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé de quatre (4) gérants, Associés

ou non, (les "Gérants") comprenant trois (3) gérants de catégorie A (les "Gérants A") et un (1) gérant de catégorie B (le
"Gérant B").

8.2. Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des associés de la Société pour une durée de quatre ans

renouvelable. Les Gérants A sont choisis sur une liste de candidats proposés par l'Associé A par voie de notification
écrite adressée à la Société. Le Gérant B est choisi sur une liste de candidats proposés par l'Associé B par voie de
notification écrite adressée à la Société.

8.3. Si une personne morale est nommée Gérant, elle devra désigner parmi ses associés, actionnaires, gérants, dirigeants

ou mandataires sociaux, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte
de la personne morale.

8.4. Chaque Gérant dispose d'une voix au sein du Conseil de Gérance.
8.5. Les Gérants désignent parmi les Gérants A le président du Conseil de Gérance.

101766

8.6. Les Gérants sont révocables ad nutum.
8.7. Les Gérants ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts sont

de la compétence du Conseil de Gérance.

9.2. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société et pour accomplir ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet social de la Société.

9.3. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, Gérants

ou non.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre

sur convocation du président du Conseil de Gérance ou de deux Gérants.

10.2. La convocation doit comporter l'ordre du jour de la réunion du Conseil de Gérance ainsi que tout les documents

nécessaires à l'examen des questions inscrites à l'ordre du jour et être adressée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de la réunion. En cas d'urgence, le délai de convocation pourra être réduit, étant précisé, dans cette hypothèse,
que la nature et les motifs de cette urgence seront décrits dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit, soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de Gérance se tenant à une heure et en un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Gérance. Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés
à une réunion du Conseil de Gérance et confirment avoir été informés de l'ordre du jour ou lorsque des résolutions
écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Gérance.

10.3. Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, soit en

original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant
peut représenter plusieurs Gérants.

10.4. Si au moins un Gérant A et le Gérant B en conviennent par écrit, tout Gérant peut participer à une réunion du

Conseil  de  Gérance  par  conférence  téléphonique,  par  vidéoconférence  ou  tout  autre  moyen  de  télécommunication
similaire permettant son identification; ces moyens de télécommunication doivent garantir une participation effective à
la réunion du Conseil de Gérance dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion du Conseil de Gérance par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion du Conseil de
Gérance.

10.5. Les réunions du Conseil de Gérance ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

10.6. Les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par un autre Gérant désigné par le Conseil de Gérance afin d'assumer la présidence pro tempore du Conseil de Gérance.

10.7. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Gérants A sont présents

ou représentés, à l'exception des réunions du Conseil de Gérance concernant des Décisions Réservées pour lesquelles
le quorum sera de deux (2) Gérants A et un (1) Gérant B. Si un tel quorum n'est pas réuni, la réunion du Conseil de
Gérance sera ajournée et convoquée à la même heure et au même lieu la semaine suivante et le quorum mentionné au
présent paragraphe sera également d'application pour cette nouvelle réunion.

10.8. Sous réserve des stipulations des Statuts, notamment de l'Article 15, et du Pacte, les décisions du Conseil de

Gérance sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. En cas d'égalité de voix, aucun Gérant,
y compris le président du Conseil de Gérance, n'aura de voix prépondérante.

10.9. Les décisions du Conseil de Gérance pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à

chaque Gérant par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les Gérants ex-
primeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Gérants apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax. Les résolutions approuvées par écrit
et signées par tous les Gérants auront les mêmes effets que les résolutions prises en Conseil de Gérance.

10.10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président du Conseil de Gérance

ou, en son absence, par le président pro tempore ou par deux Gérants. Une copie du procès-verbal de chaque réunion
du Conseil de Gérance ou de la résolution circulaire devra être envoyée à chaque Gérant dans un délai de quinze (15)
jours à compter de la date de la réunion du Conseil de Gérance ou de l'adoption de résolutions circulaires. Les copies
ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou en toute autre occasion, seront signés par le président du
Conseil de Gérance ou par deux Gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation.
11.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, par (i) la signature d'un Gérant A seul, (ii) la signature conjointe

d'un Gérant A et du Gérant B ou (iii) par la signature individuelle ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature aurait été accordé par le Conseil de Gérance.

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Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et la Loi.

Titre IV. Assemblée générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représentera l'intégralité des Associés. Elle

aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes en relation avec l'objet social de la
Société.

13.2. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des Associés.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Les Associés se réuniront au moins une fois par an sur convocation du Conseil de Gérance et, à défaut, de chaque

Associé.

14.2. L'assemblée générale des Associés de la Société se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu à

Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation.

14.3. Chaque Associé peut participer aux assemblées générales d'Associés quelque soit le nombre de Parts Sociales

qu'il détient.

14.4. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède ou représente.
14.5. Tout Associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des Associés en désignant par écrit (lettre,

télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique) une autre personne comme mandataire.

14.6. Un avis écrit de toutes les assemblées générales d'Associés sera donné à tous les Associés au moins quinze (15)

jours avant la date prévue pour cette assemblée générale d'Associés avec l'ordre du jour de cette assemblée générale
d'Associés et tous les documents nécessaires pour examiner les affaires inscrites à l'ordre du jour. Il pourra être passé
outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les Associés sont présents
ou représentés à une assemblée générale des Associés et confirment avoir été informés de l'ordre du jour de ladite
assemblée générale d'Associés.

14.7. L'assemblée générale des Associés est présidée par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par

une personne désignée par l'assemblée générale des Associés. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée
générale des Associés peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

14.8. Sous réserve des stipulations de la Loi et des Statuts, en particulier l'Article 15, et du Pacte, les décisions collectives

ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité simple des associés détenant ou
représentant plus de la moitié du capital social. Si un tel quorum n'est pas réuni à la première assemblée générale des
Associés ou à la première consultation écrite, l'assemblée générale des Associés sera ajournée et convoquée, ou les
Associés seront consultés par écrit, une seconde fois par lettre recommandée, et les décisions seront prises à la majorité
des voix des associés convoqués ou consultés, quelque soit le montant de capital social représenté.

14.9. Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés requièrent une

décision prise à l'unanimité des Associés.

14.10. Lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés pourront être

prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque Associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax. Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les Associés auront les mêmes effets que
les résolutions prises en assemblée générale des Associés.

Titre V. Décisions réservées

Art. 15. Décisions réservées.
15.1. Sous réserve des stipulations de la Loi et des Statuts quant au Quorum de présence, la majorité nécessaire afin

d'adopter ou de rejeter les décisions suivantes (les "Décisions Réservées") devra comprendre au moins (i) le vote du
Gérant B si la décision est de la compétence du Conseil de Gérance ou (ii) un vote à une majorité qualifiée de 80% des
associés présents ou représentés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société si la décision est
de la compétence de l'assemblée générale des associés de la Société:

(a) la modification de l'objet et/ou de la forme sociale de la Société;
(b) toute modification des Statuts;
(c) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société, y compris l'incorporation au capital

ou la distribution de tout ou partie des réserves de la Société, ainsi que toute élévation ou réduction du montant nominal
des Parts Sociales;

101768

(d) l'émission de Titres;
(e) l'acquisition ou la cession d'actifs dont la valeur est supérieure à cinquante mille (50.000) euros, notamment les

Brevets et la Marque;

(f) la réalisation de toute opération d'apport, de fusion ou de scission;
(g) la modification des règles de nomination, révocation, ou de remplacement des membres du Conseil de Gérance;
(h) l'agrément des Transferts de Titres;
(i) la liquidation ou la dissolution anticipée de la Société; et
(j) la prise de toute décision équivalente au niveau des filiales de la Société à celles visées aux paragraphes (a) à (i) ci-

dessus.

Titre VI. Exercice social - Affectation des résultats

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année. Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2008.

16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

16.3. Les comptes annuels de la Société sont ensuite soumis à l'approbation de l'assemblée générale des Associés.

Art. 17. Affectation des résultats.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société après déduction des frais généraux, des amortissements, des autres charges et

des impôts dus, tel qu'approuvés par l'assemblée générale des Associés constituent les bénéfices nets de l'exercice social
de la Société.

17.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sont prélevés et sont affectés au compte de réserve légale

de la Société jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.3. Chaque année, au moins vingt cinq pour cent (25%) des bénéfices nets après impôts, après imputation des pertes

antérieures, après dotation au compte de réserve légale et non obligatoire et excédant la somme de cent mille (100.000)
euros seront distribués aux Associés.

17.4. L'assemblée générale des Associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. L'assemblée générale des Associés pourra notamment affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter
à la réserve ou le reporter.

17.5. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(a) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
(b) il ressort de cet état comptable, de cet inventaire ou de ce rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour

la distribution, étant précisé que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et
des sommes à allouer à la réserve légale;

(c) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés;

et

(d) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou personnes morales, Associés ou non, nommés, conformément aux stipulations de l'Article 15, par l'assemblée générale
des Associés ayant décidé la dissolution de la Société. Les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateur(s) seront
également fixés par l'assemblée générale des Associés. Sauf décision contraire de l'assemblée générale des Associés, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus afin de procéder à la réalisation de l'actif et à l'apurement du
passif.

18.2. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et de l'apurement du passif sera partagé entre les Associés en

proportion des Parts Sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

Titre VIII. Dispositions diverses

Art. 19. Divers.
19.1. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les Associés se référeront aux dispositions de la Loi et au Pacte.
19.2. En cas de divergence entre les Statuts et le Pacte, le Pacte prévaudra.

101769

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigé par la partie comparante, cette partie comparante Compagnie Financière du Médoc

(COFIMED), prénommée, représentée comme dit est, a déclaré souscrire à la totalité des neuf mille trois cent soixante
quinze (9.375) Parts de Catégorie A et des trois mille cent vingt-cinq (3.125) Parts de Catégorie B.

Toutes les Parts Sociales souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500) euros est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié auprès du notaire
soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante nommée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a

par la suite pris les résolutions suivantes:

1.  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  69,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des Associés

relative à l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011:

- Monsieur Jean-Louis Chollet, né le 13 août 1945 à Bordeaux, France, résidant au 13, avenue Foch, 75116 Paris, France;
- Monsieur Patrick Faure, né le 12 mai 1946 à Périgueux, France, résidant au 18, quai de Béthune, 75004 Paris, France;

et

- Monsieur Bernard Herman, né le 15 juillet 1956 à Haine Saint-Paul, Belgique, résidant au 41, rue du 5 septembre

B-6747, Saint-Léger, Belgique.

3. La personne suivante est nommée gérant de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des Associés relative

à l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011:

- Monsieur Michel Bulach, né le 6 avril 1974 à Metz, France, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en en-tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Feitler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2008, LAC/2008/32575. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante cents

(€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008104773/220/402.
(080120900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Racine Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.298.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RACINE INVESTISSEMENT S.A.
T. RANERI / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008104793/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05393. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101770

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.321.

Les bilans consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Category A Manager / Category B Manager

Référence de publication: 2008104792/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05035. - Reçu 180,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Relix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 109.397.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008104791/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11022. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

J.P. Barthelme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 34.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 août 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104822/201/12.
(080120745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Tarn Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 17.840.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008104786/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01882. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101771

Tarn Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 17.840.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008104787/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01884. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 48.681.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ELIS LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008104794/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05405. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Samson International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 57.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 août 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104827/201/12.
(080120753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Makena Capital Luxco B, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.814.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Makena Capital Holdings B, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware (United States

of America), having its registered address with National Corporate Research Ltd., 615 South DuPont Highway, Dover,
Delaware 19901, United States of America and US Tax identification number 214-80-4271,

here represented by Charou Anandappane, lawyer, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L - 2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on July 25, 2008,

101772

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Makena Capital Luxco B" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

101773

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by three managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term

of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. The managers will constitute a board of managers (the Board). The Board will be composed

of one class A manager, who will be a non-Luxembourg resident natural person and two class B managers, who will be
Luxembourg resident natural persons.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager any moment before the actual meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if the class A manager and at least one (1) class B manager is present

or represented. Resolutions of the Board are validly taken if the class A manager and at least one (1) class B manager
vote in favour. The resolutions of the Board are recorded in minutes, signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

101774

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

101775

VI. Dissolution - liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Makena Capital Holdings B, L.P., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
William R. MILLER, company manager, born in North Carolina (United States of America) on September 22, 1966,

having its professional address at 2755 Sand Hill Road, Suite 200, Menlo Park, Ca 94025, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Gérard BIRCHEN, company director, born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 13 December 1961,

residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

Sinan SAR, company director, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 5 June 1980, residing professio-

nally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

3. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchess Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trentième jour de juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

101776

1. Makena Capital Holdings B, L.P., une société régie par les lois du l'Etat de Delaware (Etat-Unis d'Amérique), dont

le siège social se situe à National Corporate Research Ltd., 615 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, Etat-
Unis d'Amérique et le numéro d'identification TVA 214-80-4271,

représentée par Charou Anandappane, avocat, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 juillet 2008,

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Makena Capital Luxco B" (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

101777

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.

Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Les gérants constituent le conseil de gérance (le Conseil). Le Conseil est composé d'un

gérant A qui sera une personne physique non résidente à Luxembourg et deux gérants B qui seront des personnes
physiques résidentes à Luxembourg.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si le gérant A et au moins un gérant B sont présents ou

représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées si le gérant A et au moins un gérant B votent favora-
blement. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

III. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote

101778

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

IV. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

101779

(i) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(ii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(iv) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

V. Dissolution - liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Makena Capital Holdings B, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12,500)

parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12,500),

Le montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille huit cents Euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
William R. MILLER, "company manager", né en Caroline du Nord (Etat-Unis d'Amérique) le 22 septembre 1966, avec

adresse professionnelle à 2755 Sand Hill Road, Suite 200, Menlo Park, Ca 94025, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Gérard BIRCHEN, "company director", né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le 13 décembre 1961,

avec adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

Sinan SAR, "company director", né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 13 décembre 1961, avec adresse

professionnelle à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

101780

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C. ANANDAPPANE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 août 2008. Relation: LAC/2008/32129. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008104777/211/471.
(080120910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

General Invest Immo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.998.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 26 juin 2008
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre SCHWARTZ de ses fonctions d'administrateur.
- de nommer comme nouvel administrateur, la société DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X

septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-99.624 et dont le
représentant permanent est Monsieur Guy FEITE. Son mandat viendra à échéance le 1 

er

 septembre 2010.

- d'accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Idealpoint Properties Ltd., société établie et ayant

son siège social à 47 Castle street, Reading, Berkshire RG1 7SR et enregistrée au registre des sociétés d'Angleterre et
du Pays de Galles sous le numéro 5429914. Son mandat viendra à échéance le 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2008104749/1383/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Goodcrush S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 140.804.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Agir I&amp;S Limited", société de droit britannique, ayant son siège social à GB-Londres EC1N 8SS, 20-23 Greville Street,
ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2227 Lu-

xembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 juillet 2008,

101781

laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer:

Dénomination - siège - durée - objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GOODCRUSH S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

La siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

101782

Administration - surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

101783

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à quatorze

heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir "Agir I&amp;S Limited", prénommée, déclare

souscrire à toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

101784

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue

de la Porte-Neuve,

b) Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte

Neuve,

c) Madame Anna DE MEIS, administratrice de société, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16,

avenue de la Porte Neuve.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
"MRM CONSULTING S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2008, LAC / 2008 / 32323. — Reçu à 0,50%: deux cent cinquante euros (€

250.-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008104781/227/218.
(080120541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Lauze S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.352.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 26 juin 2008
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre SCHWARTZ de ses fonctions d'administrateur.
- de nommer comme nouvel administrateur, la société DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X

septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-99.624 et dont le
représentant permanent est Monsieur Guy FEITE. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
à tenir en 2011.

101785

- d'accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Idealpoint Properties Ltd., société établie et ayant

son siège social à 47 Castle street, Reading, Berkshire RG1 7SR et enregistrée au registre des sociétés d'Angleterre et
du Pays de Galles sous le numéro 5429914. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir
en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008104754/1383/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

LEVIRA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 42.592.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 juin 2008

<i>lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société

Madame Despina Pagonas, Monsieur Michel Ducros, Madame Annick Ducros et Monsieur Dominique Aimé ont leur

mandat d'administrateur reconduit pour une année supplémentaire.

Le commissaire aux comptes, Fiduciaire Continentale a son mandat de commissaire aux comptes reconduit pour une

année supplémentaire.

Pour publication
Pour extrait sincère et conforme
LEVIRA HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008104758/2064/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

European Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.522.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>qui s'est tenue le 20 juin 2008 à 10.00 heures

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ratifier la nomination par le Conseil d'Administration du 7 février 2008

de M. Ümit PAMIR et de M. Cem SIRIN au poste d'Administrateur en remplacement de M. Ergec RUSEN et M. René
AVONTS, démissionnaires.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de:
- M. Ümit PAMIR
- M. Cem SIRIN
- M. Ünal AYSAL
- M. Koen LOZIE
- M. Serdar BILGIÇ
- COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET
Administrateurs,  pour  une  période  qui  viendra  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale  qui  statuera  sur  les

comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

101786

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes pour une

période  qui  viendra  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale  qui  statuera  sur  les  comptes  annuels  arrêtés  au
31.12.2008.

Copie certifiée conforme
EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2008104760/1172/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06247. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

FU Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.315.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2008 que:
- Wlodzimierz Ksiazak, expert-comptable, née le 9 février 1971 à Varsovie, Pologne, résidant professionnellement au

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que Gérant Interne de
la Société avec effet au 27 juin 2008 et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé de:
- Mr Geoffrey Radcliffe, Gérant Interne;
- Mr Bill Finelli, Gérant Interne;
- Mr Steve Gary Meise, Gérant Interne;
- Mr Wlodzimierz Ksiazak, Gérant Interne;
- Mr François Bourgon, Gérant Indépendant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008104740/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

KA Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.558.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2008 que:
- Wlodzimierz Ksiazak, expert-comptable, née le 9 février 1971 à Varsovie, Pologne, résidant professionnellement au

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que Gérant Interne de
la Société avec effet au 27 juin 2008 et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé de:
- Mr Geoffrey Radcliffe, Gérant Interne;
- Mr Bill Finelli, Gérant Interne;
- Mr Steve Gary Meise, Gérant Interne;
- Mr Wlodzimierz Ksiazak, Gérant Interne;
- Mr François Bourgon, Gérant Indépendant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101787

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008104738/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Universal Commerce and Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.116.

Constituée en date du 9 novembre 1989 par-devant M 

e

 Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C n 

o

 118 en 1990.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Universal Commerce and Finance S.A.H.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104805/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06137. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.518.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement du 25 juillet 2008 que:
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Riccardo MORALDI, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

Est réélu Commissaire aux comptes:
- Global Trust Advisors S.A., Société Anonyme ayant son siège social 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Michele CANEPA n'est pas renouvelé et Madame Valérie WESQUY, em-

ployée privée, née à Mont Saint Martin (France), le 6 mars 1968 et demeurant professionnellement 3, rue Bellevue à
L-1227 Luxembourg est nommée en remplacement.

Leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 28/07/08.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008104747/5878/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101788

Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.131.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.231.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 23 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 23

juillet 2008 qu'il a été décidé de réélire, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à
r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi réélu expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des Associés de

la Société devant se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 janvier 2009.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008104742/7902/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

BRGREOF GK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.606.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2008 que:
- Wlodzimierz Ksiazak, expert-comptable, née le 9 février 1971 à Varsovie, Pologne, résidant professionnellement au

6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société
avec effet au 27 juin 2008 et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé de:
- Mr Geoffrey Radcliffe;
- Mr Bill Finelli;
- Mr Steve Gary Meise;
- Mr Wlodzimierz Ksiazak.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008104741/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04413. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.307.

Constituée en date du 27 novembre 1989 par-devant M 

e

 Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial C n 

o

 157 du 11 mai 1990, conversion en Euros en date du 30 avril 1999, acte publié au Mémorial

C n 

o

 77 du 24 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101789

<i>Pour DFL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104808/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06129. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.884.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth of August.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

AMP Capital Investors (European Infrastructure No 4) S. à r.l., a company incorporated and organized under the laws

of Luxembourg, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 138 617, here represented by, Mr. Arno Van Poeyer, attorney-at-law,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 8, 2008 in Luxembourg.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including

101790

the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented by twenty

thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one British Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

101791

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers, shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;

101792

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon, AMP Capital Investors (European Infrastructure No 4) S. à r.l., prenamed and represented as stated here-

above, declare to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twenty thousand
(20,000) shares by contribution in cash, so that the amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 25,288 (exchange rate (median price) on August

7th, 2008: GBP 1.- = EUR 1.2644).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Phil Garling, manager, born on 8 October 1953 in Sydney (Australia), with professional address at Level 13, AMP

Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australia;

- Mr. Rob Gregor, manager, born on 29 May 1969 in Griffith (Australia), with professional address at 4th floor Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX United Kingdom; and

- Mr. Bart Zech, manager, born on 5 September 1969 in Putten (the Netherlands), with professional address at 12-14,

rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

101793

AMP Capital Investors (European Infrastructure No 4) S. à r.l., une société constituée et régie selon le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 138 617, ici représentée par Monsieur Arno Van Poeyer,
avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 août 2008 à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors

(MGN Gas) S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La Société pourra prêter  des fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra
pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

101794

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où

il pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

101795

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

101796

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

AMP Capital Investors (European Infrastructure No 4) S. à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit

à l'intégralité du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les vingt mille (20.000) parts sociales par verse-
ment en espèces, de sorte que la somme de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 25.288 (taux de change (median price) du 7

août 2008: GBP 1,- = EUR 1,2644).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Phil Garling, gérant, né le 8 octobre 1953 à Sydney (Australie), avec adresse professionnelle au 13 

ème

 niveau,

AMP Centre, 50 Bridge Street Sydney NSW 2000, Australie;

- M. Rob Gregor, gérant, né le 29 mai 1969 à Griffith (Australie), avec adresse professionnelle au 4 

ème

 étage, Berkeley

Square House Berkeley Square London W1J 6BX Angleterre;

- M. Bart Zech, gérant, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 12-14, rue Léon

Thyes L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Van Poeyer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 13 août 2008. LAC/2008/33729. — Reçu cent vingt-sept euros cinquante-trois cents

Eur 0,5% = 127,53.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008106718/5770/414.
(080123612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2008.

Rhododendron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 13.173.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105336/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05013. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101797

HSBC International Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.174.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

<i>Pour HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND SICAV
RBS DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008105329/1126/15.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02871. - Reçu 78,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

VIBOS Europa AG., Société Anonyme.

Siège social: L-3382 Noertzange, 8, Cité Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 140.832.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionnäre der Gesellschaft Vibos Europa AG am 30. Juli 2008

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VIBOS Europa AG mit Sitz in L-3382 Noertzange, 8, Cité Beaulieu noch nicht

im Handelsregister eingetragen, zusammengekommen.

1. Herr Viktoras BOKAS, Zimmermann, wohnhaft in L-8367 Hagen, 12, rue de l'Ecole.

2. Herr Jochen Gunter SCHNEIDER, Schweisser, wohnhaft in NL-2215TE Voorhout, s'Gravendamseweg 56

um nachfolgende Beschlüsse zu treffen.

<i>Erster Beschluss

Die Anteilseigner nehmen den Rücktritt des Kommissars Herr Rafal LAKOMSKI, Buchhalter, wohnhaft in D-54308

Langsuur, Mesenicher Straße 13

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilseigner ernennen zum Kommissar Herr Reimund STASCH, geboren in Oppeln (PL), am 1. Dezember 1956,

wohnhaft in D-60528 Frankfurt am Main, Goldsteinstraße 68.

Sein Mandat erlöscht am Ende der ordentlichen Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2012 befindet.

Die Versammlung wird somit geschlossen.

Le 30/07/2008.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008105968/2724/24.

Enregistré à Diekirch, le 8 août 2008, réf. DSO-CT00079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080121904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Topglas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.712.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

101798

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008105450/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080122159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Vael Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3781 Tetange, 36, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.878.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3781 Tétange; 36, rue Neuve.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Josette Peters ép. Vael, né à Esch-sur-Alzette le 29 

e

 avril

1961, demeurant à L-3781 Tétange; 36, rue Neuve.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée: Alfred Vael. jardinier-fleuriste, né à Dudelange le 1 

er

septembre 1954, demeurant à L-3781 Tétange; 36, rue Neuve.

La société sera engagée par la signature collective des deux gérants ou la signature d'un gérant avec une personne à

laquelle pareil pourvoir de signature aura été délégué par les gérants ou la seule signature de toute autre personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par les gérants.

Dont acte, fait et passé à.
Je soussigné Vael Alfred demeurant 36, rue Neuve, 3781 Tétange, né le 1 

er

 septembre 1954, gérant actuel de la firme

Vael sàrl, certifie avoir cédé les parts de la firme Vael sàrl a 100% à Mme Peters Josette ép. Vael, né le 29 

e

 avril 1961,

Données de la firme: Nr. d'immatriculation: B-105878; date d'immatriculation: 08/02/2005

Tétange, le 18.08.2008.

Vael Alfred / Peters Josette ép. Vael.

Référence de publication: 2008105476/9310/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07898. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080122142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

JLM Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.594.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008105319/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06001. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Sofinka S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.650.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101799

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008105316/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06004. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Mit Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.998.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008105312/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06006. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Assystem UK Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.175.

Notre référence: 2008/33
Votre référence: RSC B 35.175
Il découle suite à la décision publiée le 17-10-06 que le représentant légal, Mr Siemon Smid, a le pouvoir de signature

pour toutes les activités d'Assystem Uk Limited au Luxembourg.

Suite au changement d'adresse de la société (cfr publication du 18-06-08), je vous prie de trouver ci-dessous la nouvelle

adresse du représentant légal:

81, route d'Arlon, L-8311 Capellen

Luxembourg, 14 août 2008

Siemon Smid
<i>Operations Manager

Référence de publication: 2008105486/4382/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07487. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Auditorium Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.648.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 446 du 24/06/2000

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105053/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00785. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101800

Auditorium Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.647.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 446 du 24/06/2000

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105054/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00783. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Auditorium Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.646.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 444 du 22/06/2000

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105055/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00779. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Fabrique d'Images S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 89.057.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008105060/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05247. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 75.894.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 671 du 19/09/2000

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105052/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00786. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101801

Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 107.536.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 883 du 13/09/2005

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105051/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00789. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.457.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 66 du 30/01/2001

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105050/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00787. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Euro Asie International Travel Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 127.575.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008105061/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Hutchison Whampoa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 92.698.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 460 du 28/04/2003

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105049/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00775. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101802

Hutchison Whampoa IT Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 89.942.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 1788 du 17/12/2002

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105048/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00778. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

A.S. Watson Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.456.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 1993 du 14/09/2007

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105047/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00803. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Sensor International Environmental Protection, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.536.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008105062/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

B.O.B. International Travel Agency Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 57.546.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101803

Luxembourg, le 12 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008105059/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05250. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

ASW Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.455.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 2018 du 18/09/2007

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105046/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00797. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 84.807.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 471 du 25/03/2002

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105056/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00790. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

ASW Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.459.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 1990 du 14/09/2007

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105045/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00794. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Hutchison Milan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 117.973.

Acte constitutif publié au mémorial C n 

o

 1714 du 14/09/2006

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

101804

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105043/1580/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00776. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Brampton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.180.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105042/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05010. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080120956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Burton Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.958.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105041/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05007. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Pygmalion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 31.372.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008105058/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Agresto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 50.798.

Dépôt de l'allocation du résultat concernant les comptes au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

101805

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008105073/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Millhouse Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.075.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105039/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04999. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Bamford Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.803.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105038/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04992B. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Tarleton Real Estate S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.617.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008105040/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05002. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101806

Cz2 Magiste S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cz2 Oil S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 129.774.

L'an deux mille huit, le quinze juillet
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A COMPARU

Colyzeo Investors II, L.P., un limited partnership constitué sous les lois anglaise et galloise, enregistré sous le numéro

LP11864, ayant son siège social 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom,

Représentée aux présentes par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privée délivrée par le mandant en date du 11 juillet 2008, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le
Mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le Comparant, dûment représenté par Madame GIBERT comme dit ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'ac-

ter:

1. que Cz2 Oil S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.774, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, Notaire soussigné, en date du 26 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations le 28 août 2007 numéro 1824 (ci-après désignée "la Société");

2. que le capital de la société s'élève actuellement à € 12.600 (douze mille six cents euros), représenté par 126 (cent

vingt six) parts sociales d'une valeur nominale de 100 € (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

3. qu'il est l'Associé unique de la Société pour avoir souscrit la totalité des parts sociales à la constitution.
Ceci exposé, le Comparant représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert le notaire soussigné d'acter

l'adoption en sa qualité d'Associé unique de la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'Associé unique décide de changer la dénomination de la Société de "Cz2 Oil S.à r.l." en "Cz2 Magiste S.à r.l.".
Par suite de cette décision, l'article 1 

er

 des statuts sera désormais rédigé comme suit:

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Cz2 Magiste S.à

r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la "Société"), et, en particulier, la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les "Statuts").

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille Euros.

Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte a été

rédigé en français suivi d'une version anglaise.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera

foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

statut civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on fifteenth day of July
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

APPEARED:

Colyzeo Investors II, L.P., a limited partnership established under the law of England and Wales, registered under the

number LP11864 and whose principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom

Here represented by Mrs Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given by

the Principal on 11th July 2008, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, will be registered with this minute.

The Appearing Party, duly represented by Mrs Gibert as said above, declares and requests the notary to enact:

101807

<i>Preamble

1. That Cz2 Oil S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office

at 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 129.774, has been incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, the undersigned notary, dated 26
June 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 28 August 2007 under number
1824 (the "Company");

2. That the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 12,600 (twelve thousand and six

hundred Euro), represented by 126 (one hundred twenty six) shares with a par value of € 100 (one hundred Euros) each,
fully paid up.

3. That it is the Sole Shareholder of the Company for having subscribed all the shares at the incorporation of the

Company.

Having stated that, the Appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to

record the passing, in its capacity of Sole shareholder, of the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate name of the Company from "Cz2 Oil S.à r.l." into "Cz2 Magiste

S.à r.l. and to amend therefore the article 1 of the articles of association of the Company, which shall have the following
wording:

1. Form - Corporate Name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of "Cz2 Magiste

S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and,
in particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter referred to as the "Articles").

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is followed by a English translation. On request of the appearing party and in case of divergences
between the French and the English text, the French text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Signé: F. GIBERT; J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008, Relation: LAC/2008/29754. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008105313/211/91.

(080122097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101808

---

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AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

Assystem UK Limited

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l.

A.S. Watson Investments S.à r.l.

ASW Investments 1 S.à r.l.

ASW Investments 2 S.à r.l.

Auditorium Investments 1 S.à r.l.

Auditorium Investments 2 S.à r.l.

Auditorium Investments 3 S.à r.l.

Bamford Investments S.à r.l.

B.O.B. International Travel Agency Sàrl

Brampton Investments S.à r.l.

BRGREOF GK S.à r.l.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

Burton Real Estate S.à r.l.

C.F. Marazzi S.A.

Convivium Place S. à r.l.

Cz2 Magiste S.à r.l.

Cz2 Oil S.à r.l.

DFL S.A.

Elis Luxembourg S.A.

Euro Asie International Travel Agency S.à r.l.

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Fabrique d'Images S.A.

FU Industrial S.à r.l.

General Invest Immo S.A.

Goodcrush S.A.

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Hutchison 3G Ireland Investments S.à r.l.

Hutchison 3G Italy Investments 2 S.à r.l.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.

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Hutchison Whampoa Finance S.A.

Hutchison Whampoa IT Services S.àr.l.

JLM Patrimoine S.à r.l.

Joint Bulk Investors S.A.

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KA Office S.à r.l.

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