MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2118

1

er

 septembre 2008

SOMMAIRE

A. C. Hôtelière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101664

AD Valleo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101625

A.L.P. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101621

Altadis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

101663

Altomare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101648

American Express World Express Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101626

A-PQ Luxco Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

101647

Aquarius Investment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

101627

Axelup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101663

Babcock & Brown Portugal Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101619

Bel-Air Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101664

Bellgrove Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

101627

Camako V-A, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101629

Cecofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101624

Central Africa Growth Sicar, S.A.  . . . . . . .

101618

Chloride Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

101647

CK Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101664

Colonnade Holdco N° 8 S.A.  . . . . . . . . . . . .

101664

Costantfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101624

Cover Fin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101623

Daemmerung Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .

101624

Damia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101623

Dory 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101619

Encore Plus Properties I S.à.r.l  . . . . . . . . . .

101657

Encryption S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101623

Fancy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101625

Financière du Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101662

Fin-Astra Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101622

Fincompas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101622

Genilux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

101621

Gilebbas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101622

Hôtel Bel Air S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101624

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101625

Ingersoll-Rand Worldwide Capital  . . . . . . .

101626

Jewels Manufacturing S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

101625

Jos Petry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101662

Kennametal Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

101662

M Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101621

M Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101621

Micky's precious . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101623

Micky's precious . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101622

N.E.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101647

New Luxembourg China S.A.  . . . . . . . . . . .

101648

N.V. Dolime Holding Investments  . . . . . . .

101626

OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l.  . . . . . . .

101638

Pinecreek Capital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

101657

Plurisport International S.A.  . . . . . . . . . . . .

101651

RBCO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101652

Schering-Plough Luxembourg S.à r.l.  . . . .

101619

Sefipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101618

Select Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

101661

Sider Invest South America S.A.  . . . . . . . .

101626

Sofirac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101618

Specie Ridge Equities S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

101663

SSCP Fibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101618

Station-Cristal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101620

Station-Cristal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101620

Tiffany Business Centre S.A.  . . . . . . . . . . . .

101620

Tiffany Business Centre S.A.  . . . . . . . . . . . .

101619

T. Rowe Price (Luxembourg) Management

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101657

Van Burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101620

Westminster International Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101652

Westminster International Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101656

Willkomm & Henkgen S. à r. l.  . . . . . . . . . .

101655

World Express Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101626

101617

Sofirac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 98.882.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008101344/560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08015. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080117037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Sefipar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.854.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101351/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01055. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

SSCP Fibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101343/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00940. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Central Africa Growth Sicar, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.247.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

<i>Pour CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR, S.A.
EURO-VL Luxembourg S.A. LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008101357/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00929. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

101618

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.749.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101358/8106/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03556. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Schering-Plough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101342/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00944. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Tiffany Business Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison no 6.

R.C.S. Luxembourg B 108.701.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2008100831/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03131. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Dory 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.450,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.299.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 27 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 27 mai 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008101449/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

101619

Station-Cristal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 8, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.196.

Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008101394/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06332. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(080116950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Station-Cristal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 8, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.196.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008101389/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080116953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Tiffany Business Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison no 6.

R.C.S. Luxembourg B 108.701.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2008100830/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03130. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Van Burg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.294.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Pierre MESTDAGH. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2013.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>VAN BURG S.A.
A. M. ZAMPARINI / P. MESTDAGH
<i>Administrateur A / Administrateur B et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008101717/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01707. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

101620

M Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 68.825.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101372/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11810. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

M Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 68.825.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101373/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11807. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Genilux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.898.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101375/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03267. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

A.L.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.682.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 18 juillet 2008 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- La démission de Maître Christophe ANTINORI de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée.
- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant profession-

nellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été coopté administrateur de la Société avec effet au 18
juillet 2008 jusqu'au 23 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>A.L.P. Investments S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008102745/1211/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

101621

Fin-Astra Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.394.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008102850/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03157. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Fincompas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 87.401.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008102849/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03154. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Gilebbas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.090.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008102848/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03152. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Micky's precious, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.109.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008103093/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04027. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

101622

Encryption S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.678.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103118/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03169. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Damia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 95.476.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103119/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03172. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Cover Fin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 70.342.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103120/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03179. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Micky's precious, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.109.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008103092/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04032. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

101623

Hôtel Bel Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R.C.S. Luxembourg B 91.550.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008103095/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04024. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Daemmerung Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 119.030.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103114/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03258. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Costantfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.150.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103121/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03184. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Cecofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M.Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 56.704.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103123/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03188. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

101624

Jewels Manufacturing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.384.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103117/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03166. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Fancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.197.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008103116/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03162. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

AD Valleo SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.446.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103125/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03428. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 90.054.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2007 de Ingersoll-Rand Luxembourg United S.A.R.L. ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008103085/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04364. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

101625

World Express Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. American Express World Express Funds).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008103134/206/14.
(080118439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Sider Invest South America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.096.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 23 juillet 2008, acte n 

o

 419 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008103135/208/14.
(080118310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

N.V. Dolime Holding Investments, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008103130/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03137. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Ingersoll-Rand Worldwide Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.900.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2007 de Ingersoll-Rand Worldwide Capital S.A.R.L. ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008103077/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04367. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

101626

Aquarius Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.904.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008104331/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03685. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Bellgrove Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8085 Bertrange, 29, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 138.349.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of July.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Simonie Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at 77 Limassol

Avenue, ELIA House, 2121 Nicosia, Cyprus, registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Depart-
ment of Registrar of Companies and Official Receiver, Nicosia under number HE 221278, here represented by Dmitry
Stepanov, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated herewith has requested the undersigned notary to record the following:
- that Simonie Holdings Limited is the sole partner of Bellgrove Holding S. à r.l. a société à responsabilité limitée, having

its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies' Register under section B number 138.349, incorporated pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, residing
in Luxembourg on April 18, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1338 on May
31, 2008 (the "Company").

- That the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000

(one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves that the Company adopts the United States of America Dollars (USD) instead of the Euros

as currency of its share capital. The sole partner resolves to use the rate (median price on July 29, 2008) EUR 1. =USD
1.57256).

The sole partner resolves that the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) outstanding shares will be

converted into 1,965,700 (one million nine hundred and sixty-five thousand seven hundred) shares with a nominal value
of USD 0.01 (one cent of the United States) each and grants power to any manager to register this change in the corporate
shares' Register.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolution. Consequently, the first paragraph of the article 5 of the articles of association is replaced by the following
text:

" Art. 5. Capital. §1. The corporate capital is set at USD 19,657 (nineteen thousand six hundred and fifty-seven United

States Dollars) represented by 1,965,700 (one million nine hundred and sixty-five thousand seven hundred) shares, with
a nominal value of USD 0.01 (one cent of the United States) each."

101627

<i>Third resolution

The sole partner resolves to transfer the Company's registered office from L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy to L - 8085 Bertrange, 29, rue Dicks and subsequently to amend the first provision of Article 3 of the articles
of association of the Company by the following wording:

" Art. 3. Registered office. § 1. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy

of Luxembourg."

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Simonie Holdings Limited, une société constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au 77 Limassol Avenue,

ELIA House, 2121 Nicosie, Chypre, immatriculée au Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Re-
gistrar of Companies and Official Receiver, Nicosie sous le numéro HE 221278, ici représentée par Dmitry Stepanov,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Simonie Holdings Limited est le seul associé de la société à responsabilité limitée Bellgrove Holding S. à.r.l, ayant

son siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 138.349, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence
à Luxembourg en date du 18 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1338 du 31
mai 2008 (la «Société»).

- Que le capital social de la Société est fixé EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que la Société adopte le dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD) à la place de l'euro comme

devise de son capital social. L'associé unique décide d'utiliser le taux de change (prix moyen du 29 juillet 2008), soit EUR
1,-pour USD 1,57256).

L'associé unique décide que les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales existantes seront con-

verties en 1.965.700 (un million neuf cent soixante-cinq mille sept cents) parts sociales avec une valeur nominale de USD
0,01 (un cent des Etats Unis d'Amérique) chacune. L'associé unique donne pouvoir à tout gérant d'inscrire cette modi-
fication dans le Registre des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes. En

conséquence, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte qui suit:

«  Art. 5. Capital. § 1 

er

 .  Le capital social est fixé à USD 19.657 (dix-neuf mille six cent cinquante-sept dollars des

Etats-Unis d'Amérique) représenté par 1.965.700 (un million neuf cent soixante-cinq mille sept cents) parts sociales, avec
une valeur nominale de USD 0,01 (un cent des Etats Unis d'Amérique) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 46A, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg

à L - 8085 Bertrange, 29, rue Dicks décide de modifier le paragraphe l'article 3 des statuts qui est remplacé par le texte
qui suit:

«  Art. 3. Siège social. § 1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

101628

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte,

Signé: Dmitry Stepanov, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 juillet 2008 LAC /2008/31795. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008104315/202/104.
(080121142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Camako V-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 140.815.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the tenth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, having its

registered office at NRAI Service Center, LLC, 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, United States
of America, registered with the Delaware Companies Register (Division of Corporations) under file number 4057376,

hereby represented by Ms. Dorothée Pirson, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under

private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10th
August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter,  the  "Law"),  as  well  as  by  its  articles  of  association
(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and man-
agement of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Camako V-A, S.à r.l."

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

101629

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully
subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The Share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-á-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code. 6.6 - Registration of Shares

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

101630

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st Friday of the

101631

month of May, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2008.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments

101632

to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number

Subscribed

% of Paid-up

of Shares

amount

share

capital

(in EURO)

capital

Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

100%

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as class A manager and class B manager for an undetermined period:

<i>Class A manager:

a. James N. Perry, Managing Director, born on 7 July 1960 in Newark, New Jersey, United States of America, with

professional address at c/o Madison Dearborn Partners, LLC, Three First National Plaza, Suite 3800, Chicago, IL 60602,
United States of America.

<i>Class B manager:

b. Michel E. Raffoul, manager, born on 9 November 1951 in Accra, Ghana, with professional address at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P., un limited partnership régi par les lois du Delaware, ayant son siège

social au NRAI Service Center, LLC, 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, enregistrée auprès du
registre de commerce des sociétés du Delaware (section des sociétés), sous le numéro de dossier 4057376,

ici représenté par Mademoiselle Dorothée Pirson, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

101633

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Camako V-A, S.à r.l.»

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

101634

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

101635

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

101636

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Montant

% de Capital

Parts

souscrit

capital

libéré

Sociales

(en EURO)

social

Madison Dearborn Capital Partners V-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

100%

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Résolution de l'associé unique

L'associé  unique  agissant  à  la  place  de  l'assemblée  générale  des  associés  a  adopté  immédiatement  les  résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre des gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérant de classe A et gérant de classe B pour une période indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

a. James N. Perry, administrateur délégué, né le 7 juillet 1960 à Newark, New Jersey, Etats-Unis, demeurant à c/o

Madison Dearborn Partners, LLC, Three First National Plaza, Suite 3800, Chicago, IL 60602, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérant de classe B:

b. Michel E. Raffoul, gérant, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

101637

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pirson, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 juillet 2008, LAC/2008/29610. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008104778/202/495.
(080120912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.812.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM Mezzanine Fund II, L.P., a limited partnerships organised under the law of the State of Delaware, having its

registered office at c/o Oaktree Capital Management, L.P., 333 S. Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, CA 90071,
United States,

represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29th,

July 2008,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), and
the law of 22 March 2002 on securitisation (the Securitisation Law) as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire

101638

by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The object of the Company is also the acquisition and/or assumption, either directly or through any other se-

curitization entity, of risks related to claims, to other assets as referred to in the above paragraph, and to undertakings
assumed by third parties and inherent to all or part of the activities of third parties, through the issuance, by the Company,
of securities the value of, and return on which, is determined by such risks in accordance with article 1 of the Securitisation
Law.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Company Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Company Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

101639

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the present Articles to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and the Securitisation Law.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Company Law.

Art. 12. Compartments.
12.1. The single manager or, as the case may be, the board of managers, may create one or more compartments within

the Company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the single manager or, as the case may be, the board of managers creating such Compartment, correspond
to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the single manager or, as the case may
be, the board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.

12.2. As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the single manager or, as the case may be, the board of managers
having created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that
Compartment shall be exclusively available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the
Company whose rights are not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

12.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the single manager or, as the case may be, the board of

managers having created a specific Compartment, no resolutions of the single manager or, as the case may be, the board
of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision
directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment, including any
decision to liquidate the shares related to such Compartment, without the prior approval of the shareholders or creditors
whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions of the single manager or, as the case may be, the board
of managers taken in breach of this article shall be void. By derogation, the redemption of shares in accordance with
article 6.5. can be decided by a decision of the single manager or, as the case may be, the board of managers.

101640

12.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

12.5. Where pursuant to article 12.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is

required, the majority requirements set forth in article 14.2. below apply. Where the prior approval of the creditors of
a specific Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such
Compartment or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. External auditor.
16.1. The accounts of the Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed

by the single manager or, as the case may be, the board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation
Law.

Art. 17. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of

101641

shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Reference is made to the provisions of the Company Law and the Securitisation Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Mezzanine Fund II, L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for five

hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jean-Pierre BACCUS, accountant, born on September 14, 1976 in Malmedy, Belgium, residing professionally at

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg; and

- Mr. Szymon DEC, company manager, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally in 53, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM Mezzanine Fund II, L.P., une société de droit de l'état du Delaware, ayant son siège social au c/o Oaktree Capital

Management, L.P., 333 S. Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, CA 90071, Etats-Unis,

représentée par Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 29 juillet 2008,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "OCM Luxembourg

Mezz II S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915

101642

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi sur les sociétés) et la loi du 22 mars 2004 sur
la titrisation (ci-après la Loi sur la titrisation) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société a en outre pour objet d'acquérir et/ou d'assumer directement ou par l'intermédiaire de tout autre

organisme de titrisation, les risques liés à des créances, à d'autres biens tels que visés au paragraphe ci-dessus, et à des
engagements assumés par des tiers et inhérents à tout ou partie des activités de tiers, par l'émission, par la Société, de
valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces risques, conformément à l'article 1 

er

 de la Loi sur

la titrisation.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

101643

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les sociétés.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

sociétés où il pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi sur les sociétés.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par

résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le
(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les sociétés ou

les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de
gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société et à la Loi sur la titrisation.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi sur les sociétés.

101644

Art. 12. Compartiments.
12.1. Le gérant unique, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire dans les
résolutions du conseil d'administration créant un tel Compartiment, correspondre à une partie distincte de l'actif et du
passif de la Société et sera représenté par des actions ordinaires et/ou des actions préférentielles rachetables. Les réso-
lutions du gérant unique, ou, le cas échéant, du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments, ainsi que toutes
modifications subséquentes, seront opposables aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

12.2. Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société qui (i) lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattachés à un Compartiment; ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment, sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique, ou, le cas échéant, du conseil de
gérance ayant créé un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et les actifs de ce Com-
partiment seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires
de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront
aucun droit sur les actifs des Compartiments.

12.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique, ou, le cas échéant, du conseil de gérance ayant

créé un Compartiment déterminé, aucune résolution du gérant unique, ou, le cas échéant, du conseil de gérance ne pourra
être prise afin de modifier les résolutions ayant créé ce Compartiment ou afin de prendre toute mesure affectant direc-
tement  les  droits  des  actionnaires  ou  créanciers  rattachés  à  ce  Compartiment  sans  le  consentement  préalable  des
actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.

12.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la

liquidation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

12.5. Dans les cas où en vertu de l'Article 12.3. ci-dessus, le consentement préalable des actionnaires d'un Compar-

timent déterminé est requis, les conditions de majorité prévues par l'Article 14.2 ci-dessous s'appliqueront. Dans les cas
où le consentement préalable des créanciers d'un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité dé-
terminées  dans  les  résolutions  du  conseil  d'administration  ayant  créé  un  tel  Compartiment,  ou  dans  les  documents
d'émission des titres d'un tel Compartiment, s'appliqueront.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Réviseur d'entreprises.
16.1 Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises nommé par le gérant unique, ou, le cas

échéant, par le conseil de gérance de la Société conformément à l'article 48 de la Loi sur la titrisation.

101645

Art. 17. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les sociétés et la Loi sur la titrisation.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Mezzanine Fund II, L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire

à cinq cent (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune et
les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.800.- Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean-Pierre BACCUS, comptable, né le 14 septembre 1976 à Malmedy, Belgique, résidant au 53, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg; et

- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 53,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

101646

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2008, Relation: LAC/2008/31743. — Reçu à 0,5%: mille deux cent cinquante

euros (1.250 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008104775/211/489.
(080120904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Chloride Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.955.

Constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 17 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 431 du 28 février 2006.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Chloride Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104797/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06105. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

A-PQ Luxco Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.561.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.922.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104819/242/13.
(080120445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

N.E.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.984.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 7 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 296 du 4 avril 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour N.E.S. Investments S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104810/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06124. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101647

Altomare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.132.

Constituée par-devant M 

e

 Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1999, acte

publié au Mémorial C n 

o

 118 du 4 février 2000, et modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire, en

date du 13 juillet 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 5 du 4 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALTOMARE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104809/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06127. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

New Luxembourg China S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.806.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SOCIPAR S.A., établie et ayant son siège social à L-2412 Luxembourg-Howald, 40, Rangwee,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.781,

dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacquot SCHWERTZER, industriel, demeurant à L-5360

Schrassig, 51, rue d'Oetrange,

2) Monsieur François TESCH, directeur, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, 45A, route de Bettembourg,
ici représenté par Monsieur Jacquot SCHWERTZER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé du 18

juillet 2008

3) La société anonyme WIGRE S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, Boulevard de la Pétrusse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.604,

ici représentée par Monsieur Jacquot SCHWERTZER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé du 10

juillet 2008.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

qu'ils forment entre eux:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d'actions par après, une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de NEW LUXEMBOURG
CHINA S.A..

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la société détient une

101648

participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteur, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires:

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 90.000,- EUR (quatre-vingt dix mille Euros) représenté par 90 (quatre-vingt

dix) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille Euros) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de 1.260.000,- EUR (un million deux cent soixante mille Euros), représenté par

1.260 (mille deux cent soixante) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale

aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être
souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces, par
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme
le conseil d'administration l'aura déterminé. Le conseil d'administration peut donner à un membre du conseil d'adminis-
tration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions
et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de
capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d'actions au porteur ou partiel-

lement dans l'une de ces formes au choix de l'actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l'entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société. Si la société
a seulement un actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions de
l'actionnaire unique sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 6. L'assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin
à 19 heures 30.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Toutefois, si la société a été constituée par un actionnaire unique, ou si à une assemblée générale des actionnaires il

est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Les membres du conseil d'administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d'être en exercice jusqu'à ce que des successeurs aient été élus.

101649

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres

un vice-président. En cas d'un conseil d'administration composé d'un seul membre, cet administrateur unique sera le
président du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d'administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même

effet que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, à tout membre du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres
n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n'a pas

besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de la majorité des administrateurs en fonction, ou, pour ce

qui concerne les affaires courantes dont la valeur n'excède pas le montant de 5.000,- EUR (cinq mille Euros) par la signature
individuelle d'un administrateur, ou par la signature individuelle de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a
été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être actionnaires

ou non. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déterminera leur nombre,
leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six années.

Art. 12. L'année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affec-

tation du profit annuel net.

Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la société commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les quatre-vingt dix actions (90) représentant la totalité du capital de

la société sont souscrites comme suit:

1) SOCIPAR S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur François TESCH, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3) WIGRE S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
TOTAL: quatre-vingt dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

Toutes ces actions sont libérées par les actionnaires à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de quatre-vingt dix mille Euros (90.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

101650

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de 2.000,-EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les comparants, prénommés et représentés comme indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se

considérant comme dûment convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l'assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre des commissaires à 1 (un).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Mr Jacquot Schwertzer, industriel, né le 13 janvier 1956 à Uccle (Belgique), demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue

d'Oetrange

- Mr François TESCH, directeur, né le 16 janvier 1951 à Steinsel, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, 45A, route de

Bettembourg

- Mr Albert Wildgen, avocat, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse.

3. A été nommé commissaire:
Monsieur Jean-Yves COLSON, comptable, né le 26 septembre 1951 à Vilosnes (France), demeurant à L-2412 Luxem-

bourg, 40, Rangwee.

4. Le siège social de la société est fixé à 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une période expirant à la prochaine assemblée générale

ordinaire de la société.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, à l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jacquot SCHWERTZER et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. LAC / 2008 / 30722. — Reçu à 0,50 %: quatre cent cinquante euros

(€ 450,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008104779/7241/183.
(080120886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Plurisport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.561.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 3 août 2000, acte publié au Mémorial C n

o

 79 du 2 février 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLURISPORT INTERNATIONAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104799/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06100. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101651

Westminster International Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.693.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 août 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 680 du 4 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 12

janvier 2001 et en date du 19 mars 2002, actes publiés au Mémorial C n 

o

 805 du 25 septembre 2001 et au Mémorial

C n 

o

 1021 du 4 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104800/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06146. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

RBCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 25, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 140.803.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Romain Bock, commerçant, né à Diekirch, le 13 novembre 1949, demeurant au 25, Am Bounert, L- 6975

Rameldange; et

Madame Michèle Jaeger, institutrice, née à Luxembourg, le 31 août 1954, demeurant au 25, Am Bounert, L- 6975

Rameldange, ici représentée par Monsieur Romain Bock, précité en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles déclarent constituer:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „RBCO S.A." (la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration

de la Société.

Au cas où le conseil d'administration de la Société estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles me-
sures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le commerce en tout genre ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement

ou indirectement à cette activité.

En général, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l'ac-
complissement de son objet social.

101652

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront

rééligibles. L'assemblée générale déterminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le premier président sera exceptionnellement désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas

besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la Société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

101653

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes préqualifiées déclarent souscrire les cent (100)

actions comme suit:

Monsieur Romain Bock, 99 actions
Madame Michèle Jaeger, 1 action
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Romain Bock, commerçant, né à Diekirch, le 13 novembre 1949, demeurant au 25, Am Bounert, L- 6975

Rameldange;

Madame Michèle Jaeger, institutrice, née à Luxembourg, le 31 août 1954, demeurant au 25, Am Bounert, L- 6975

Rameldange;

- Monsieur Alain Bock, étudiant, né à Luxembourg, le 20 juin 1985, demeurant au 25, Am Bounert, L- 6975 Rameldange.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiscalité Immobilière SA, avec siège social au 28, Am Bounert, L -6975 Rameldange.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quatorze.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 25, Am Bounert, L -6975 Rameldange.
7. Est désigné administrateur délégué et président du conseil:
Monsieur Romain Bock, précité.

101654

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bock, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 juillet 2008. LAC / 2008 / 30596. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5%: 155

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008104780/202/156.
(080120537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Willkomm &amp; Henkgen S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 47, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 140.816.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Bernd Artur WILLKOMM, Heizungsbauer, geboren am 19. November 1968 in Saarburg, wohnhaft in D-66706

Perl, Tulpenweg 9,

2. Herr Armin Ludwig HENKGEN, Heizungsbauer, geboren am 15. Mai 1968 in Mettlach, wohnhaft in D-66706 Perl,

Bergstrasse 76.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die oben genannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "WILLKOMM &amp; HENKGEN S. à r. l.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Bau und die Lieferung von Heizungs- und Lüftungsanlagen, Sanitäranlagen und

Bäder.

Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen werden:

1. Herr Bernd WILLKOMM, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Herr Armin HENKGEN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: Einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar ohne Übertragung an Nichtgesellschafter. Bei Ster-

befall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod oder Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

101655

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen und beliebig abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Nettoge-

winn dar. Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn (10%) Prozent
des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend

Euro (1000,- EUR) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5550 Remich, 47, rue de Macher.
2) Zum technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Bernd Artur WILLKOMM, vorbenannt.
Zum administrativen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Armin Ludwig HENKGEN, vorbenannt.
3) Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Unterschrift des technischen Geschäftsführers. Der admi-

nistrative  Geschäftsführer  kann  die  Gesellschaft  nur  verpflichten  mit  der  gemeinsamen  Unterschrift  des  technischen
Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. WILLKOMM, A. HENKGEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 29 juillet 2008. Relation: REM/2008/982. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents, à 0,5%

62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Remich, den 11. August 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008104770/8085/79.
(080121029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Westminster International Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.693.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 août 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 680 du 4 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 12

janvier 2001 et en date du 19 mars 2002, actes publiés au Mémorial C n 

o

 805 du 25 septembre 2001 et au Mémorial

C n 

o

 1021 du 4 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101656

<i>Pour WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104801/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06145. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.422.

<i>Extrait des Décisions des Associés prises par Résolution Circulaire

<i>avec effet au 29 juillet 2008

Il a été décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Edward C. Bernard, Monsieur David D.J. Warren, Monsieur Todd R. Ruppert

et Monsieur Peter Preisler en tant que Gérants de la Société jusqu'à la prochaine Réunion du Conseil de Gérance qui
statuera sur l'année sociale se terminant le 31 décembre 2008.

- de renouveler le mandat de KPMG Audit en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société jusqu'à la prochaine Réunion

du Conseil de Gérance qui statuera sur l'année sociale se terminant le 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

<i>Pour T. Rowe Price (Luxembourg) Management S.à r.l.
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008104761/13/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Encore Plus Properties I S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.700,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.159.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104818/242/13.
(080120453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Pinecreek Capital S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.807.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eight day of July.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

Mr. Waldyr GOZZI, residing at Rua Pedroso Alvarenga, 1062, 11 andar Cj. 117, CEP 04531-004 Itaim, Sao Paulo,
represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, residing in Schouweiler,

101657

by virtue of a proxy dated May 27, 2008, under private seal given which, after having been signed ne varietur by the

appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited

liability company which he will form:

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of "Pinecreek Capital S. à r.l." a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 12.500 (twelve thousand five hundred euros) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of a Manager A and a Manager B. The daily management may be delegated to one manager by the
board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

101658

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Subscription and payment

The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder.Mr. Waldyr GOZZI, pren-

amed.

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred

euros) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1.800.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
- ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The Company will be validly bound in all circumstances by the signature of the sole Manager.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Waldyr GOZZI, demeurant à Rua Pedroso Alvarenga, 1062, 11 andar Cj. 117, CEP 04531-004 Itaim, Sao

Paulo,

représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration datée du 27 mai 2008, donnée sous seing privé, qui, après avoir signée ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, sera soumise à la formalité de l'enregistrement avec le présent acte.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et gérer tous brevets, marques de fabrique et licences y afférentes, et autres droits

se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

101659

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Pincecreek Capital S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500,-) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B. La gestion journalière de la Société pourra être délégué par le conseil
de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

101660

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sont souscrites par l'associé unique Monsieur Waldyr GOZZI, prénommé.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800.-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2008, LAC/2008/29629. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le treize août de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008104771/242/195.
(080120889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Select Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 66.015.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 26 juin 2008
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre SCHWARTZ de ses fonctions d'administrateur.
- de nommer comme nouvel administrateur, la société DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X

septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-99.624 et dont le
représentant permanent est Monsieur Guy FEITE. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008104752/1383/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101661

Kennametal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.714.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 août 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104823/201/12.
(080120740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Jos Petry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remerschen, 124, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 49.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 août 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104824/201/12.
(080120722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Financière du Sud S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.416.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 9 juillet 2008

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre SCHWARTZ et Madame Nathalie VACHON de leurs fonctions d'ad-

ministrateurs.

- de nommer comme remplaçants, la société DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X septembre,

L-2550 Luxembourg inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-99.624 et dont le représentant
permanent est Monsieur Guy FEITE et la société M.P.M. International S.A. ayant son siège social au 30, route de Luxem-
bourg, L-6916 Roodt-sur-Syre inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-69.702 et dont le
représentant permanent est Monsieur Guy FEITE. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale à
tenir en 2012.

- d'accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Idealpoint Properties Ltd., société établie et ayant

son siège social à 47 Castle street, Reading, Berkshire RG1 7SR et enregistrée au registre des sociétés d'Angleterre et
du Pays de Galles sous le numéro 5429914. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir
en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008104757/1383/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101662

Specie Ridge Equities S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.655.

Constituée par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg)

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 mai 2006, acte publié au Mémorial C
n 

o

 1436 du 26 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Specie Ridge Equities S. à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104806/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06134. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080121361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Altadis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 67.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 août 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104826/201/12.
(080120698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Axelup S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 81.920.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 11 juillet 2008

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre SCHWARTZ de ses fonctions d'administrateur.
- de nommer comme nouvel administrateur, la société DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X

septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-99.624 et dont le
représentant permanent est Monsieur Guy FEITE. Son mandat viendra à échéance le 9 mai 2012.

- d'accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Idealpoint Properties Ltd., société établie et ayant

son siège social à 47 Castle street, Reading, Berkshire RG1 7SR et enregistrée au registre des sociétés d'Angleterre et
du Pays de Galles sous le numéro 5429914. Son mandat viendra à échéance le 9 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008104755/1383/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

101663

CK Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A. C. Hôtelière S.à r.l.).

Siège social: L-7336 Steinsel, 15, rue du Soleil.

R.C.S. Luxembourg B 108.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 août 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008104821/201/13.
(080120748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Colonnade Holdco N° 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.367.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 12 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 349 du 10 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Colonnade Holdco N 

<i>o

<i> 8 S.A.

Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008104813/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06114. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Bel-Air Immobilier S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 95.229.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 26 juin 2008
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre SCHWARTZ de ses fonctions d'administrateur.
- de nommer comme nouvel administrateur, la société DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X

septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-99.624 et dont le
représentant permanent est Monsieur Guy FEITE. Son mandat viendra à échéance le 28 juillet 2009.

- d'accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Idealpoint Properties Ltd., société établie et ayant

son siège social à 47 Castle street, Reading, Berkshire RG1 7SR et enregistrée au registre des sociétés d'Angleterre et
du Pays de Galles sous le numéro 5429914. Son mandat viendra à échéance le 28 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008104751/1383/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101664

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Document Outline

A. C. Hôtelière S.à r.l.

AD Valleo SA

A.L.P. Investment S.A.

Altadis Luxembourg S.A.

Altomare S.A.

American Express World Express Funds

A-PQ Luxco Investors S.à r.l.

Aquarius Investment Sàrl

Axelup S.A.

Babcock &amp; Brown Portugal Holdings S.à r.l.

Bel-Air Immobilier S.A.

Bellgrove Holding S.à r.l.

Camako V-A, S.à r.l.

Cecofin S.A.

Central Africa Growth Sicar, S.A.

Chloride Luxembourg S.à r.l.

CK Immobilière S.à r.l.

Colonnade Holdco N° 8 S.A.

Costantfin S.A.

Cover Fin Holding S.A.

Daemmerung Finance S.A.

Damia Holding S.A.

Dory 4 S.à r.l.

Encore Plus Properties I S.à.r.l

Encryption S.A.

Fancy S.A.

Financière du Sud S.A.

Fin-Astra Lux S.A.

Fincompas S.A.

Genilux Participations S.A.

Gilebbas S.A.

Hôtel Bel Air S.A.

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl

Ingersoll-Rand Worldwide Capital

Jewels Manufacturing S.A.

Jos Petry S.à r.l.

Kennametal Luxembourg S.à r.l.

M Finance S.A.

M Finance S.A.

Micky's precious

Micky's precious

N.E.S. Investments S.A.

New Luxembourg China S.A.

N.V. Dolime Holding Investments

OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l.

Pinecreek Capital S. à r.l.

Plurisport International S.A.

RBCO S.A.

Schering-Plough Luxembourg S.à r.l.

Sefipar S.A.

Select Financial Holding S.A.

Sider Invest South America S.A.

Sofirac S.A.

Specie Ridge Equities S. à r.l.

SSCP Fibre S.à r.l.

Station-Cristal Sàrl

Station-Cristal Sàrl

Tiffany Business Centre S.A.

Tiffany Business Centre S.A.

T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl

Van Burg S.A.

Westminster International Investments S.A.

Westminster International Investments S.A.

Willkomm &amp; Henkgen S. à r. l.

World Express Funds II