MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2102

29 août 2008

SOMMAIRE

b+ architectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100884

Buderus Giesserei Holding S.àr.l.  . . . . . . . .

100858

Canussel Alfa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100854

Caret Bremen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100855

Cartesoft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100866

Celtica Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

100893

Colbond Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100896

Colours Connection Company S.A.  . . . . . .

100855

Comptabilité & Services S.à r.l. . . . . . . . . . .

100866

Den Beckleck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100885

Domaine du Coq Rouillé S.A.  . . . . . . . . . . .

100850

Domaine du Coq Rouillé S.A.  . . . . . . . . . . .

100850

Domaine du Coq Rouillé S.A.  . . . . . . . . . . .

100850

Encore + Boetie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100860

Encore Plus France II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

100879

Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l.  . . . . .

100860

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100879

Etalux Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100892

Euro Multi-Credit CDO S.A.  . . . . . . . . . . . .

100884

Evertz Europe AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100892

Finance Organizations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

100893

Finnveden S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100851

Galatea Lux One S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100850

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100895

Golden Share S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100854

HEVAF Master C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100866

Homega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100888

Homme & Organisations S.A.  . . . . . . . . . . .

100888

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100891

I. De MONBALSAN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

100884

Infoworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100893

IRR (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100852

Iryco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100855

Joly Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100856

JP Residential I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100886

Levanna Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100891

Maldivina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100890

Melchior CDO I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100883

Milestone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100894

Murat S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100852

Nestlé Waters Powwow European Invest-

ments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100853

Oekobati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100893

OIRP Investment 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100895

OIRP Investment 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100896

OIRP Investment 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

100896

Quartz Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100854

Red Roses S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100894

Red Roses S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100895

Red Roses S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100894

REM624  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100885

Rhombe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100854

Schufa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100892

Siagep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100856

Sinteco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

100853

Société de Toulouse pour Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100884

Someba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100892

Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100851

Vending Investment II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

100894

Vertusa International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100852

Vil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100856

Vlad Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

100895

Wat & Ko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100856

WestLB Europe Investments S.à r.l.  . . . . .

100857

Wine Trade International . . . . . . . . . . . . . . .

100855

100849

Domaine du Coq Rouillé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.860.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008100775/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01034. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Domaine du Coq Rouillé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.860.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008100777/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01031. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Domaine du Coq Rouillé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.860.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008100781/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01030. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Galatea Lux One S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 490.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.532.

En date du 30 octobre 2007, Mecom Group PLC, avec siège social au 175, Piccadilly, W1J 9EN Londres, Royaume Uni

a transféré la totalité de ses 17 798 parts sociales ordinaires A, la totalité de ses 257 parts sociales ordinaires préférentielles

100850

B, la totalité de ses 8 parts sociales spéciales D, la totalité de ses 101 parts sociales ordinaires préférentielles C, la totalité
de ses 101 parts sociales ordinaires préférentielles C(1B, et la totalité de ses 604 parts sociales ordinaires préférentielles
C(1A à Mecom Finance Limited, avec siège social au 70, Jermyn Street, SW1Y 6NY London, Royaume Uni qui les acquiert.

En date du 2 janvier 2008, BV Managementbeteiligungs, avec siège social au 46, Mainzer Landstrasse, 60325 Frankfort

am Main, Allemagne, a transféré la totalité de ses 743 parts sociales ordinaires préférentielles B à Mecom Group PLC,
avec siège social au 175, Piccadilly, W1J 9EN Londres, Royaume Uni qui les acquiert.

En date du 11 avril 2008, Mecom Group PLC, avec siège social au 175, Piccadilly, W1J 9EN Londres, Royaume Uni a

transféré la totalité de ses 743 parts sociales ordinaires préférentielles B à Mecom Finance Limited, avec siège social au
70, Jermyn Street, SW1Y 6NY London, Royaume Uni qui les acquiert.

En conséquence, l'associé Mecom Finance Limited sus-mentionné détient:
- 17 798 parts sociales ordinaires A
- 1 000 parts sociales ordinaires préférentielles B
- 8 parts sociales spéciales D
- 101 parts sociales ordinaires préférentielles C
- 101 parts sociales ordinaires préférentielles C(1B
- 604 parts sociales ordinaires préférentielles C(l A
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.
Référence de publication: 2008102670/581/30.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Finnveden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.333.

L'adresse des gérants de classe B, Jean Brosnan et Lynda Elliott, a changé et se trouve à présent au 26, Esplanade, JE2

3QA St Helier, Jersey, Royaume-Uni.

L'adresse de l'associé, Finnveden Limited, a aussi changé et se trouve à présent au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,

Jersey, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102669/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.875.

L'adresse des gérants de classe B, Jean Brosnan et Lynda Elliott, a changé et se trouve à présent au 26, Esplanade, JE2

3QA St Helier, Jersey, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008102694/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

100851

IRR (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.663.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle, des actionnaires de IRR (Luxembourg) S.A. tenue à

<i>Luxembourg le 10 juillet 2008

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 juillet 2008, il a été décidé de:
1. réélire Interaudit S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 119, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29501,
en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année
2009 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008; et

2. réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'approbation

des comptes annuels au 31 décembre 2008, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Mr Vincent GOY, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Eric BIREN, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Alain ANDREY, demeurant au 22, rue Villereuse, CH-1207, Genève 6, Suisse.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008102708/1138/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Vertusa International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.821.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 juillet 2008 que:
1. L'assemblée décide d'élire au poste de commissaire, suite à la démission de Monsieur Olivier Dorier dudit poste,

avec effet au 10 juillet 2008, la société:

- BF CONSULTING Sàrl, sise 1, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Le mandat du nouveau commissaire arrivera à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

clos au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008102710/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03633. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.079.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration en date du 17 avril 2008

Le conseil d'administration nomme Madame Barbara PATTERSON, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Compass Point, 9 Bermudiana Road Hamilton, HM 11, Bermudes, administrateur en remplacement de
Madame Kim STEVENS.

Le mandat d'administrateur de Madame Barbara PATTERSON viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

100852

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008102711/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Nestlé Waters Powwow European Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 80.855.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de NESPRESSO LUXEMBOUREG S.A.R.L. tenu au siège social le 20 novembre

<i>2007

Sont présents: P. Kneipe
V. de Clippele
La séance est ouverte à 11 heures.

L'ordre du jour comporte un point:
- démission &amp; nomination d'Administrateur
Décisions en matière de nomination

Le conseil décide
1. de remplacer de M.G. Berssenbruegge en tant qu'Administrateur par M. Daniel Blarer domicilié avenue du Pérou

61 à 1000 Bruxelles pour une durée illimitée et ce dès que M. Blarer aura obtenu une autorisation d'établissement à son
nom.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures 15.

P. Kneipe / V. de Clippele.

Référence de publication: 2008102712/801073/23.
Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2008, réf. DSO-CO00093. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080118533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Sinteco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.993.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 17 juillet 2008

1. Monsieur André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur, de président du conseil d'administration

et d'administrateur-délégué.

2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Chateauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SINTECO INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008102664/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03286. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

100853

Rhombe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.649.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante: 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE

Référence de publication: 2008102935/792/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Quartz Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.321.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante: 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE

Référence de publication: 2008102938/792/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Canussel Alfa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.618.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008102939/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Golden Share S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.920.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008102839/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03123. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

100854

Iryco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 118.045.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008102843/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03138. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Colours Connection Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.677.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

Pour extrait conforme
Dominique FONTAINE

Référence de publication: 2008102882/792/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Caret Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.272.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Référence de publication: 2008102927/7091/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05355. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

WTI, Wine Trade International, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.926.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante: 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE

Référence de publication: 2008102948/792/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

100855

Siagep S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.853.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe ANTINORI, avocat à la Cour, et la société SIAGEP

S.A., société anonyme, en date du 5 mai 2004, a pris fin en date du 18 juillet 2008, avec prise d'effet au 18 juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

M 

e

 Christophe ANTINORI

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008102953/1384/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080118219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Vil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 91.988.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante: 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE

Référence de publication: 2008102952/792/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Wat &amp; Ko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.571.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2008

1. Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante: 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE

Référence de publication: 2008102950/792/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Joly Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.176.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008102944/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01243. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

100856

WestLB Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.608.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à REMICH (Grand-Duché du Luxembourg), agissant en rem-

placement  de  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notaire  de  résidence  à  SANEM  (Grand-Duché  de  Luxembourg)  lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc DEBATY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
"Interconsult International Services Ltd", une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques,

établie et ayant son siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ci-après dénommée: "le mandant",
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 juillet 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société "WestLB Europe Investments S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 118 608, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié daté du 27 juillet
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1925 du 12 octobre 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié dressé en date du 31 juillet 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1909 du 11 octobre 2006.

II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) divisé

en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, chaque part
sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société "WestLB Europe Investments S.à r.l.", a décidé de procéder à

la dissolution immédiate de ladite société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société "WestLB

Europe Investments S.à r.l.", prédésignée.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants actuels de la société dissoute, pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.M. DEBATY, P. SERRES.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juillet 2008. Relation: EAC/2008/10127. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 JUILLET 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008103319/239/54.
(080119098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

100857

Buderus Giesserei Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.078.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of the month of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1. SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS L.P., a limited partnership formed under the laws of Guernsey, having

its registered office at Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ, Channel Islands, registered with
the Guernsey Financial Services Commission under number 296, and

2. SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS (CO-INVESTMENT VEHICLE) L.P., a limited partnership formed

under the laws of Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ,
Channel Islands, registered with the Guernsey Financial Services Commission under number 294,

both hereafter represented by their general partner SPECIAL SITUATIONS VENTURE (GP) LIMITED, a limited com-

pany, having its registered office at Barclays Court, Les Echelons, St. Peter Port, Guernsey GY16AW, Channel Islands,
registered with the Guernsey Financial Services Commission under number 38772;

itself hereby represented by Mr Manfred MÜLLER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies established

on the 29th July 2008.

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to document that

they are the current shareholders ( collectively the "Shareholders" or individually each "Shareholder") of "Buderus Gies-
serei Holding S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at
44, Esplanade de la Moselle, L-6633 Wasserbillig, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), having a corporate
capital of two million euro (EUR 2,000,000.-), incorporated following a notarial deed of 20 September 2005, published in
the Mémorial C, n 

o

 150 of 21 January 2006 and registered in the Commerce and Companies Register in Luxembourg,

Section B, under the number B-111.078. The articles of incorporation have been amended for the least time following a
notarial deed of 20 July 2006, published in the Mémorial C, number 2011 of 26 October 2006.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator Alter Domus, Société à responsabilité limitée.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
4. Miscellaneous.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to appoint Alter Domus, Société à responsabilité limitée, having its registered office at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B-65.509, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.

100858

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS L.P., une société en commandite régie par le droit de Guernesey,

ayant son siège social à Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ, Channel Islands, inscrite auprès
de la Commission des Services Financiers de Guernsey sous le numéro 296, et

2. SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS (CO-INVESTMENT VEHICLE) L.P., une société régie par le droit

de Guernsey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ, Channel Islands,
inscrite auprès de la Commission des Services Financiers de Guernsey sous le numéro 294,

tous deux ici représentés par leur general partner, SPECIAL SITUATIONS VENTURE (GP) LIMITED, une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à Barclays Court, Les Echelons, St. Peter Port, Guernsey GY16AW, Channnel
Islands, inscrite auprès de la Commission des Services Financiers de Guernesey sous le numéro 38772;

elle-même ici représentée par Monsieur Manfred MÜLLER, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé données le 29 juillet 2008.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les  associés  ont  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  que  les  comparants  sont  les  associés  (collectivement  les

"Associés" ou individuellement l'"Associé"), de Buderus Giesserei Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 44, rue de l'Esplanade de la Moselle L-6633 Wasserbillig, Grand-Duché de
Luxembourg (la "Société"), ayant un capital social de deux millions d'euro (EUR 2.000.000,-), constituée suivant acte
notarié du 20 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 150 le 21 octobre 2006 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, section B, sous le numéro B-111.078. Les statuts de la Société on été modifiés pour la dernière fois par
un acte notarié en date du 20 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 2011 du 26 octobre 2006.

Les Associés représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>L'ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de Alter Domus, Société à responsabilité limitée, comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
4. Divers.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de nommer Alter Domus, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-65.509, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

100859

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés décident d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MÜLLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 août 2008, Relation: EAC/2008/10574. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008103320/239/126.
(080119194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Encore + Boetie S.à r.l.).

Capital social: EUR 146.800,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.173.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws, of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.227,

hereby represented by Mrs Nicoletta Anderson-Wright, company secretary, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 25 June 2008.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the single partner of ENCORE + BOETIE S.à r.l., a limited liability company («société à respon-

sabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company») incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 9 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») number 2195 of 23 November 2006, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B, under the number B 120.173.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the name of the company to Encore Plus Lux Co Boetie II S.à r.l.
2.- Amendment of the last paragraph of article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows.

" Art. 1. Form, Name - first paragraph. The Company will exist under the name of Encore Plus Lux Co Boetie II S.à

r.l."

3.- Increase the subscribed share capital of the Company by the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO (EUR 12,500.-) so as to raise it from its present amount of ONE HUNDRED AND THIRTY-FOUR THOUSAND
THREE HUNDRED EURO (EUR 134,300.-) up to ONE HUNDRED AND FORTY-SIX THOUSAND EIGHT HUNDRED
EURO (EUR 146,800.-), by the issue of FIVE HUDNRED (500) new shares having a par value of twenty-five euros (EUR
25,-) each entirely subscribed and paid in by the sole shareholder.

4.- Amendment of the first paragraph of Article five of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

" Art. 5. Issued Capital - first paragraph. The issued capital of the Company is set at ONE HUNDRED AND FOURTY-

SIX THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR 146,800.-), represented by FIVE THOUSAND EIGHT HUNDRED

100860

AND SEVENTY-TWO (5,872) shares, with a nominal value of TWENTY-FIVE EURO (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up.»

5.- Amendment of the last sentence of article 16 of the articles of incorporation of the Company relating to repre-

sentation of the Company so as to read as follows:

" Art. 16. Representation of the Company - last sentence. Towards third parties, the Company shall be, in case of a

sole Director, bound by the sole signature of the sole Director or, in case of plurality of Directors, by the joint signature
of any two Directors or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Director,
by the sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two Directors."

6.- Authorisation to give to any employee of Aviva Fund Services to record the capital increase in the share register

of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register
and the Mémorial C.

7.- To recall the sole shareholder as "Sole Director" of the Company; and to appoint as members of the board of

directors of the Company for an unlimited period of time:

- Mr William Gilson, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Mark Phillips, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Thorsten Steffen, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
And has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the name of the company to Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the last paragraph of article 1 of the articles of incorporation so as to read as

follows.

" Art. 1. Form, Name - first paragraph. The Company will exist under the name of Encore Plus Lux Co Boétie II S.à

r.l."

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company by the amount of TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) so as to raise it from its present amount of ONE HUNDRED AND
THIRTY-FOUR THOUSAND THREE HUNDRED EURO (EUR 134,300.-) up to ONE HUNDRED AND FORTY-SIX
THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR 146,800.-), by the issue of FIVE HUNDRED (500) new shares having a
par value of twenty-five euros (EUR 25,-) each.

All the FIVE HUNDRED (500) new shares have been subscribed by the sole shareholder Encore Plus LuxCo Boetie I

S.à r.l., represented as aforementioned, and fully paid up by the prenamed subscriber by a contribution in cash so that
the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as
has been proved to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article five of the Company's Articles of Association is

amended and will now read as follows:

" Art. 5. Issued Capital - first paragraph. The issued capital of the Company is set at ONE HUNDRED AND FOURTY-

SIX THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR 146,800.-), represented by FIVE THOUSAND EIGHT HUNDRED
AND SEVENTY-TWO (5,872) shares, with a nominal value of TWENTY-FIVE EURO (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend the last sentence of article 16 of the articles of incorporation of the Company

relating to representation of the Company so as to read as follows:

" Art. 16. Representation of the Company - last sentence. Towards third parties, the Company shall be, in case of a

sole Director, bound by the sole signature of the sole Director or, in case of plurality of Directors, by the joint signature
of any two Directors or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Director,
by the sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two Directors."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to authorise any employee of Aviva Fund Services to record the capital increase in the

share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and
Companies Register and the Memorial C.

100861

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to recall the sole shareholder as "Sole Director" of the Company; and to appoint as

members of the board of directors of the Company for an unlimited period of time:

- Mr William Gilson, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Mark Phillips, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Thorsten Steffen, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,900.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l., une société a responsabilité limitée créée sous droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139.227,

représentée par Madame Nicoletta Anderson-Wright, secrétaire de société, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

aux termes d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2008.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de ENCORE + BOETIE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 9 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro
2195 du 23 novembre 2006, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le
numéro B 120.173.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à in-

tervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l.
2.- Modification du dernier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination - dernier alinéa.  La Société adopte la dénomination Encore Plus Lux Co Boétie II

S. à r.l.»

3.- Augmentation due capital social à concurrence de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), pour le

porter de son montant actuel de CENT TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 134.300,-) à CENT
QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 146.800,-) par l'émission de CINQ CENTS (500) parts sociales
nouvelles ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune à souscrire et à libérer intégralement
par l'associé unique.

4.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis - premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à CENT QUARANTE-SIX

MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 146.800,-), divisé en CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DOUZE (5.872) parts
sociales ayant une valeur

- Mr William Gilson, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Mark Phillips, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Thorsten Steffen, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

100862

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,900.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l., une société a responsabilité limitée créée sous droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139.227,

représentée par Madame Nicoletta Anderson-Wright, secrétaire de société, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

aux termes d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2008.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de ENCORE + BOETIE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 9 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro
2195 du 23 novembre 2006, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le
numéro B 120.173.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à in-

tervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l.
2.- Modification du dernier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination - dernier alinéa.  La Société adopte la dénomination Encore Plus Lux Co Boétie II

S. à r.l.»

3.- Augmentation due capital social à concurrence de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), pour le

porter de son montant actuel de CENT TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 134.300,-) à CENT
QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 146.800,-) par l'émission de CINQ CENTS (500) parts sociales
nouvelles ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune à souscrire et à libérer intégralement
par l'associé unique.

4.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis - premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à CENT QUARANTE-SIX

MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 146.800,-), divisé en CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DOUZE (5.872) parts
sociales ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.»

5.- Modification de la dernière phrase de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation de la Société,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 16. Représentation de la Société - dernière phrase. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'Administrateur

unique, valablement engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs,
par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué,
en cas d'Administrateur unique, par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par deux Admi-
nistrateurs.»

6.- Autorisation à donner à tout employé d'Aviva Fund Services de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de

capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

100863

7.- Remplacement de l'associé unique dans ses fonctions d'administrateur unique de la Société et de nommer comme

membres du conseil d'administrateur pour une durée indéterminée:

- Monsieur William Gilson, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Mark Phillips, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Thorsten Steffen, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
Et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en Encore Plus Lux Co Boétie II S. à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination - dernier alinéa.  La Société adopte la dénomination Encore Plus Lux Co Boétie II

S. à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR

12.500,-),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  CENT  TRENTE-QUATRE  MILLE  TROIS  CENTS  EUROS  (EUR
134.300,-) à CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 146.800,-) par l'émission de CINQ CENTS (500)
parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Toutes les CINQ CENTS (500) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'associé unique Encore Plus LuxCo

Boétie I S.à r.l., représentée comme ii est dit, et libérées intégralement par le souscripteur par versement en espèces de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis - premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à CENT QUARANTE-SIX

MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 146.800,-), divisé en CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DOUZE (5.872) parts
sociales ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier la dernière phrase de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation

de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 16. Représentation de la Société - dernière phrase. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'Administrateur

unique, valablement engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs,
par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué,
en cas d'Administrateur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.»

5.- Modification de la dernière phrase de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation de la Société,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 16. Représentation de la Société - dernière phrase. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'Administrateur

unique, valablement engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs,
par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué,
en cas d'Administrateur unique, par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par deux Admi-
nistrateurs.»

6.- Autorisation à donner à tout employé d'Aviva Fund Services de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de

capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

7.- Remplacement de l'associé unique dans ses fonctions d'administrateur unique de la Société et de nommer comme

membres du conseil d'administrateur pour une durée indéterminée:

- Monsieur William Gilson, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Mark Phillips, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Thorsten Steffen, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
Et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

100864

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en Encore Plus Lux Co Boétie II S. à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination - dernier alinéa.  La Société adopte la dénomination Encore Plus Lux Co Boétie II

S. à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR

12.500,-),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  CENT  TRENTE-QUATRE  MILLE  TROIS  CENTS  EUROS  (EUR
134.300,-) à CENT QUARANTE-SIX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 146.800,-) par l'émission de CINQ CENTS (500)
parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,- ) chacune.

Toutes les CINQ CENTS (500) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'associé unique Encore Plus LuxCo

Boétie I S.à r.l., représentée comme il est dit, et libérées intégralement par le souscripteur par versement en espèces de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis -premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à CENT QUARANTE-SIX

MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 146.800,-), divisé en CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DOUZE (5.872) parts
sociales ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier la dernière phrase de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation

de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 16. Représentation de la Société - dernière phrase. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'Administrateur

unique, valablement engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs,
par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué,
en cas d'Administrateur unique, par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par deux Admi-
nistrateurs.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'autoriser tout employé d'Aviva Fund Services de procéder à l'enregistrement de l'augmen-

tation de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de remplacer l'associé unique dans ses fonctions d'administrateur unique de la Société et de

nommer comme membres du conseil d'administration pour une durée indéterminée:

- Monsieur William Gilson, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Mark Phillips, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Thorsten Steffen, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement EUR 1.900,-.

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil

et domicile, cette dernière a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. ANDERSON-WRIGHT et H. HELLINCKX.

100865

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27544. — Reçu: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008103327/242/306.
(080119653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Cartesoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 14, Op der Louh.

R.C.S. Luxembourg B 100.517.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103741/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080119673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Comptabilité &amp; Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.755.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103742/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12947. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

HEVAF Master C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.600,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.573.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Hines Fund Management Company I S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg registered in the Commercial Register of
Luxembourg under the number B 103.004, here represented by Cintia PROCACI, employee, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg/Houston (USA) on July 14th, 2008.

This proxy, signed "ne varietur", by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole partner of the private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name of "HEVAF Master C S. à r.l.", having its registered office at 205, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in
Luxembourg of December 28th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 387
dated March 16th, 2006. The by-laws have been amended for the last teime pursuant to a deed of the same notary of
December 20th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 510 dated February
26th, 2008.

100866

II. The Company's share capital is currently fixed at one million twelve thousand six hundred euro (EUR 1,012,600.-)

represented by ten thousand and twenty-six (10,026) class A ordinary shares, fifty (50) class B ordinary shares and fifty
(50) class C ordinary shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

III. The appearing party, acting in their above mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting if the following:
1. Amend and restart the article of Association of the Company;
2. Appointment of Class A and class B Managers.
After this had been set forth, the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Partner resolved to completely modify the articles of association of the Company so as to read as follows:

"Chapter I - Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Formation. There is established by the single shareholder a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "HEVAF Master C S. à r.l."

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of, Hines European Value Added Fund, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").

The Company may provide financial support to Hines Fund Management Company I S.à r.l. acting in its capacity as

Management Company of the Fund and to companies in which Hines Fund Management Company I S.à r.l. acting in its
capacity as Management Company of the Fund, holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans,
facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance
in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and applicable Luxembourg laws and re-
gulations.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of a single shareholder. If there is more than one share-

holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II - Capital, shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million twelve thousand six hundred Euros (€

1,012,600) divided,into ten thousand and twenty six (10,026) class A ordinary shares, fifty (50) class B ordinary shares,
fifty (50) class C ordinary shares,with a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each, all of which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

100867

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

The class A ordinary shares, the class B ordinary shares and the class C ordinary shares, together with the ordinary

shares of other classes which may be issued from time to time shall be referred to as the "Ordinary Shares".

The  proceeds  relating  to  the  issue  of  each  class  of  Ordinary  Shares  as  well  as  any  other  proceeds  (such  as  any

income,dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary
Shares (all together the "Proceeds") shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Manager(s)
or, if applicable, the Board of Managers for the investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary
Shares (each a "Targeted Investment"). Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Targeted
Investment.

For each class of Ordinary Shares, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers shall keep track, in the books

of the Company, of (i) the Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that
might relate to the class of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment
linked to each class of Ordinary Shares. For this purpose, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers will
prepare a set of analytical accounts for each class of Ordinary Shares.

The net asset value of each class of Ordinary Shares (the "Net Asset Value") is determined by aggregating the value

of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares and
by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities,
etc.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.

In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of

Ordinary Shares, such expense shall be allocated between the classes of Ordinary Shares according to the following
formula:

Expenses not linked to a specific investment X Acquisition cost of each Targeted Investment attributed to each class

of Ordinary Shares / Acquisition cost of all the Company's assets

To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to

create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Ordinary Shares shall have an exclusive
right to distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv)
reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the "Distributions") up to the Net Asset Value of the
class of Ordinary Shares concerned.

Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Ordinary

Shares which has a positive Net Asset Value are entitled, is not permissible by applicable law up to the full amount of the
Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned, the shareholders of a class of Ordinary Shares which has a
positive Net Asset Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:

Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned X Aggregate amount of the Distributions permissible by

applicable law / Aggregate of all the positive Net Asset Values of the Company

The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Ordinary Share of the class of Ordinary

Shares concerned will be equal to the total amount distributed to all the Ordinary Shares of the class of Ordinary Shares
concerned divided by the total number of Ordinary Shares issued within the relevant class of Ordinary Shares.

Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million and five hundred thousand

Euros (€ 2,500,000), divided into twenty-five hundred thousand (25,000) Ordinary Shares, each with a nominal value of
one hundred Euros (€ 100).

The Managers are authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing shareholder(s) or any persons that have
been approved by the shareholder(s) at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph
1 of the Law.

100868

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Managers may determine. The

Managers may in particular determine:

- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Managers may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III - Managers

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether

shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure

and the powers and competence of the Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The

shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).

Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and

administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:

- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company

pursuant to a proxy granted by the Managers(s)

- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register.

100869

In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 16 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 15.

Art. 14. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. Without prejudice and subject to Articles 15

and 16, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B Managers, together
is/are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.

For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority.
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in

case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.

Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken

at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.

Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Managers concerned. Such a decision can be documented ina single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 15. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for

the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 14, i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single

signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 15 above, but only within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

100870

The right to indemnification conferred in this Article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 17 shall be contractual rights.

Chapter IV - Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers

granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.

The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder Hines Fund Management

Company I S.à r.l., whose by laws provide that the appointment of Managers in any of its subsidiaries, present and future,
require the affirmative and unanimous vote of the Hines Fund Management Company I S.à r.l., Accordingly, the sole
shareholder may not adopt any resolution in relation to the appointment of Managers without obtaining the affirmative
and unanimous vote of Hines Fund Management Company I S.à r.l..

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxyholders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly..

Chapter V.- Financial year, allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

100871

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

Art. 25. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-

reholder(s) will ratify at year end according to this Article 25. The Managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Chapter VI - Dissolution, liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VII - Various

Art. 27. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law."

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves proceed to the following appointments:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company professionally

residing at 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- B Manager - David Scott Braaten, a US Citizen with passport number 057384047 and professionally residing at 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- B Manager - Jan Henneau, a Belgium citizen, with identity card number 590-6873745-60 and professionally residing

at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Cost

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Hines Fund Management Company I S. à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 205, route

d' Arlon L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
103.004, ici représentée par Cintia PROCACI, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg/Houston (USA) le 14 juillet 2008.

100872

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "HEVAF Master C S. à r.l.", ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, ("la Société"), constituée
suivant acte de Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg le 28 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 387 du 16 mars 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le même notaire le 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 510 du
28 février 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million douze mille six cents euros (EUR 1.012.600.-) divisé en dix mille

vingt-six (10.026) parts sociales ordinaires de classe A, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe B et cinquante
(50) parts sociales ordinaires de classe C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

III. La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demande au notaire soussigné d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification et refonte complète des statuts de la Société;
2. Nomination Gérants A et de Gérants B.
Après avoir exposé l'ordre du jour, la Société maintenant demande au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier entièrement les statuts de la Société dont la rédaction est la suivante:

"Chapitre I 

er

 - Forme sociale, dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale, Définitions.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination "HEVAF Master C S. à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Hines European Value Added Fund, un fonds
commun de placement établi en droit luxemburgeois (le "Fonds").

La Société peut accorder toute assistance financière à Hines Fund Management Company I S.à r.l. agissant en sa qualité

de société de gestion du Fonds ainsi qu'à toutes les sociétés dans lesquelles Hines Fund Management Company I S.à r.l.
agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds, détient directement ou indirectement une participation, en particulier
en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil
et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant

toujours  dans  les limites fixées  par  les  documents  constitutifs du Fonds et  par  la  législation et  la  réglementation du
Luxembourg.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

100873

Chapitre II.- Capital, parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à un million douze mille six cents Euros (€

1,012,600) divise en dix mille vingt-six (10,026) parts sociales ordinaires de classe A, cinquante (50) parts sociales ordi-
naires de classe B, cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100)
chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B et les parts sociales ordinaires de

classe C, ainsi que les parts sociales ordinaires d'autres classes qui peuvent être émises au fur-et-à-mesure, sont réfé-
rencées comme des "Parts Sociales Ordinaires".

Les produits relatifs à l'émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tous autres produits (tels que

tout revenu, dividende, intérêt dérivé de l'Investissement Visé comme défini plus bas) relatifs à chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires (tous ensemble les "Produits") seront investis conformément à la politique d'investissement déter-
minée par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance pour l'investissement établi au regard de la
ou les classes de Parts Sociales concernée(s) (chacun, un "Investissement Visé"). Par conséquent, chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires sera liée à un Investissement Visé particulier.

Pour chaque classe de Parts Sociales Ordinaires, le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance conservera

(conserveront) la trace, dans les livres de la Société, (i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement
Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée), ainsi que (iii) toutes
charges attribuables à l'Investissement Visé lié à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires. A cette fin, le ou les Gérant
(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance établira (établiront) des comptes analytiques pour chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires (la "Valeur Nette d'Inventaire") est déter-

minée en ajoutant à la valeur de l'Investissement visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette classe
de Parts Sociales Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe de Parts Sociales Ordinaires tel que les prêts,
dépenses administratives, charges fiscales, etc.

Lorsque qu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération

similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe de Parts Sociales Ordinaires
que les actifs dont il est dérivé et, à chaque ré-évaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée
à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

Lorsqu'une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de Parts

Sociales Ordinaires, une telle dépense sera allouée entre les classes de Parts Sociales Ordinaires selon la formule suivante:

Dépenses non liées à un investissement spécifique X Coût d'acquisition de chaque Investissement Visé attribué à chaque

classe de Parts Sociales Ordinaires / Coût d'acquisition de tous les actifs de la Société

Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l'exigence légale de créer une réserve,

et sous réserve de ce qui suit, les porteurs de parts de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires auront un droit exclusif
vis-à-vis des distributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d'acquisition de Parts propres, (iii) de réduction du capital
souscrit, (iv) de réduction d'une réserve et (v) de liquidation par la Société (les "Distributions") dans la limite de la Valeur
Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l'hypothèse d'une Distribution à laquelle les porteurs de parts d'une

classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive ont droit, n'est pas autorisée en vertu de
la loi applicable dans la limite du montant total de la Valeur Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires
concernée, les porteurs de parts d'une classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive
auront seulement droit à une Distribution égale à:

Valeur Nette d'Inventaire de Parts Sociales Ordinaires concernées X Montant cumulé des Distributions autorisées

par le droit applicable / Cumul de toutes les Valeurs Nettes d'Inventaire positives de la Société

Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Part Sociale Ordinaire de la classe de Parts

Sociales Ordinaires concernée sera égal au montant total distribué à toutes les Parts Sociales de la classe des Parts Sociales
Ordinaires concernée divisé par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe de Parts Sociales
concernée.

Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale extraordinaire des associés.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

100874

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (€ 2,500,000),re-

présenté par vint cinq mille (25,000) Parts Sociales Ordinaires chacune ayant une valeur nominale de cent euros (€100)

Les Gérants sont autorisés, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans le

Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1,
de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par les Gérants.
Les Gérants peuvent en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Les Gérants peuvent déléguer à tout fondé de pouvoirs de la Société ou toute autre personne dûment autorisée,

l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté
de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un "Gérant A" et deux "Gérants B", associés ou non (ci-

après dénommé le " Gérant " ou ensemble dénommés les "Gérants").

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assembléee généarle des associés, le cas échéant, fixe (fixent)

leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Les Gérantes pourront aussi démissionnées. Les associes pourront aussi décider a une compensation pour
chaque Gérants.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

100875

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la

gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation

des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluants, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:

- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès

de toute autre institution d'enregistrement

- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la

Société suite à un mandat octroyé par les Gérants

- dépôt des documents auprès de la CSSF ou tout autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois.
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 16, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 15 ci-après.

Art. 14. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès-Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 15

et 16, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.

Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision.
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le

Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.

Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont

prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.

Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société

en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 14, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du

Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 15, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

100876

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible

en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera pas les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV.- Assemblées des associes

Art. 18. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, Hines Fund Management Company

I S.à r.l., dont les status prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite
l'accord unanime de Hines Fund Management Company I S.à r.l.. En conséquence, l'associé unique de la Société ne pourra
prendre aucune résolution relative à la nomination des Gérants sans obtenir l'accord unanime de Hines Fund Management
Company I S.à r.l..

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué

100877

dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B.

Chapitre V.- Année sociale, affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément à
la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 25. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder aux nominations suivantes:
- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du

Delaware, dont le siège social est situé à 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- Gérant B - M. David Scott Braaten, citoyen américain avec comme numéro de passeport le 057384047 et dont la

résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

100878

- Gérant B - Jan Henneau, citoyen belge avec comme numéro carte d'identité le 590-6873745-60, et dont la résidence

professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Procaci et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2008. LAC/2008/30078. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008103338/5770/713.
(080119374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Encore Plus France II S.à r.l.).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.643.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Encore Plus Properties II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-111.140,

hereby represented by Mrs. Nicoletta Anderson Wright, Company secretary, residing professionally in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 25 June
2008.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of Encore Plus France II S.à r.l., has requested the

undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of Encore Plus France II S.à r.l., a private limited liability company ("société

à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,(Grand Duchy of Luxembourg) (the "Company") incorporated by a notarial
deed, on 22 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") N 

o

 1807

of 25 August 2007, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number
B-129.643.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to "Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l."
2. To increase the Company's subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-)
divided into one thousand (1.000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-).

100879

3. To issue five hundred (500) new shares so as to raise the number of shares from five hundred (500) shares to one

thousand (1.000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the
single shareholder resolving on the proposed capital increase.

4. To accept the subscription of five hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

each by Encore Plus Properties II S.à r.l. and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

5. To amend the last paragraph of article 1 and first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 4 of the agenda.

6. To replace the content of article 16 relating to representation of the Company so as to read as follows: "Towards

third parties, the Company shall be, in case of a sole Director, bound by the sole signature of the sole Director or, in
case of plurality of Directors, by the joint signature of any two Directors or by the signature of any person to whom such
power shall be delegated, in case of a sole Director, by the sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two
Directors."

7. To authorise any employee of Aviva Fund Services to record the capital increase in the share register of the Company

and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mé-
morial C.

8. To recall the Sole Shareholder as "Sole Director" of the Company; and to appoint as members of the board of

directors of the Company:

- Mr William Gilson, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Mark Phillips, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Thorsten Steffen, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder RESOLVES to change the name of the Company to "Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l."

<i>Second resolution

The single shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to twenty-five
thousand euro (EUR 25,000.-) divided into one thousand (1.000) shares, each share with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-).

<i>Third resolution

The single shareholder RESOLVES to issue five hundred (500) new shares so as to raise the number of shares from

five hundred (500) shares to one thousand (1,000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the
day of the decision of the single shareholder resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Mrs. Nicoletta Anderson-Wright, above-named, acting in his capacity as duly authorized attorney

in fact of Encore Plus Properties II S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue
of the proxy referred to herein above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Encore Plus Properties II S.à r.l., for five

hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company, and to make payment
in full for each of such new shares by a contribution in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) (the "Contribution"), which is as of now at the disposal of the Company, proof of the payment having been given
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

The single shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, RESOLVES to accept

the subscription and payment of each of these shares by a contribution in cash consisting of the Contribution and to allot
the five hundred (500) shares newly issued, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to Encore
Plus Properties II S.à r.l.

<i>Fifth resolution

The single shareholder RESOLVES to amend the last paragraph of article 1 and first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company to read as follows:

" Art. 1. Form, Name. The Company will exist under the name of "Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l.".

100880

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) divided

into one thousand (1.000) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Sixth resolution

The single shareholder RESOLVES to replace the content of article 16 relating to representation of the Company so

as to read as follows:

" Art. 16. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Director,

bound by the sole signature of the sole Director or, in case of plurality of Directors, by the joint signature of any two
Directors or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Director, by the
sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two Directors."

<i>Seventh resolution

The single shareholder RESOLVES to authorise any employee of Aviva Fund Services to record the capital increase in

the share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and
Companies Register and the Mémorial C.

<i>Eighth resolution

The single shareholder RESOLVES to recall the sole shareholder as "Sole Director" of the Company; and to appoint

as members of the board of directors of the Company:

- Mr William Gilson, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Mark Phillips, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr Thorsten Steffen, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 12,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Encore Plus Properties II S.à r.l., une société d'investissement à capital variable créée sous droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-111.140,

représentée par Madame Nicoletta Anderson-Wright, secrétaire de Société, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  aux  termes  d'une  procuration  donnée  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg), le

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de Encore Plus France II S.à r.l., a demandé au notaire soussigné

de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de Encore Plus France II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la "Société"), constituée par acte notarié, le 22 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial C") N 

o

 1807 du 25 août 2007, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Section B, sous le numéro B-129.643.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en faveur de: «Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l.».
2. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) de

manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cent
(500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à vingt-cinq mille euros (25.000,-
EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

100881

3. Emission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de cinq cents

(500) parts sociales à mille (1.000) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes
à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

4. Acceptation de la souscription de mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

EUR) chacune par Encore Plus Properties II S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales
par un apport en numéraire.

5. Modification du dernier paragraphe de l'article 1 

er

 et du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1 à 4 de l'ordre du jour.

6. Remplacement du contenu de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation de la Société, qui devra

dorénavant  être  rédigé  comme  suit:  «Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  est,  en  cas  d'Administrateur  unique,  valablement
engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas
d'Administrateur unique, par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par deux Administra-
teurs.»

7. Autorisation à tout employé d'Aviva Fund Services de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de capital dans

le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

8. Remplacement de l'associé unique dans ses fonctions d'administrateur unique de la Société par un conseil d'admi-

nistration composé des membres suivants:

- M. William Gilson, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- M. Mark Phillips, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- M. Thorsten Steffen, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de changer la dénomination de la Société en faveur de: «Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte

I S.à r.l.».

<i>Seconde résolution

L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à vingt-cinq mille
euros (25.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR).

<i>Troisième résolution

L'associé unique DECIDE d'émettre cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts

sociales de cinq cents (500) parts sociales à mille (1.000) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant
droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenue Madame Nicoletta Anderson-Wright, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé de Encore Plus Properties II S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 34, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Encore Plus Properties Il S.à r.l., cinq cents (500)

nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et
libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de douze mille
cinq cent euros (12.500,- EUR) (l'"Apport"), qui se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement
a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique DECIDE, dans la mesure où il agit pour le compte de l'assemblée générale des associés, d'accepter

la souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire correspondant à l'Apport et
d'attribuer les cinq cents (500) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) à Encore Plus Properties II S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique DECIDE de modifier le dernier paragraphe de l'article 1 

er

 et le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société, qui seront dorénavant rédigés comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La Société adopte la dénomination «Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l.»

100882

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé

en mille (1.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique DECIDE de remplacer le contenu de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation

de la Société, qui devra dorénavant être rédigé comme suit:

« Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'Administrateur unique, valablement

engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas
d'Administrateur unique, par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par deux Administra-
teurs.»

<i>Septième résolution

L'associé unique DECIDE d'autoriser tout employé d'Aviva Fund Services de procéder à l'enregistrement de l'aug-

mentation de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

<i>Huitième résolution

L'associé unique DECIDE de remplacer l'associé unique dans ses fonctions d'administrateur unique de la Société par

un conseil d'administration composé des membres suivants:

- M. William Gilson, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- M. Mark Phillips, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- M. Thorsten Steffen, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement EUR 2.500,-.

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. ANDERSON-WRIGHT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008, Relation: LAC/2008/27552. — Reçu soixante deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008103328/242/235.
(080119640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Melchior CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.144.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008103756/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05045. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

100883

Euro Multi-Credit CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.776.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008103757/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05042. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080119618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

I. De MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 101.339.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13-08-2008.

Signature.

Référence de publication: 2008103750/800426/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 août 2008, réf. DSO-CT00150. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080119741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Société de Toulouse pour Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 18.860.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008103738/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04490. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

b+ architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7237 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 112.089.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103740/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12944. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

100884

Den Beckleck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.775.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103743/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080119682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

REM624, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.486.

En l'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Nicole REINERT, employée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, agissant

au nom et pour compte du conseil d'administration de REM624, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec
siège social au L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, inscrite au du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 117.486 (ci-après la Société),

conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société du 4 juillet 2008 (les Résolutions).
Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représentant le conseil d'administration de la Société conformément aux Résolutions, a requis le notaire

d'acter les déclarations suivantes:

1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire

de résidence à Remich agissant en remplacement de son confrère empêché Maître André SCHWACHTGEN, notaire de
résidence à Luxembourg, le 21 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- L'article 3 des Statuts a la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (875.000,-) représenté par TROIS

MILLE CINQ CENTS (3.500) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) divisé en huit mille (8.000) actions

d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de confirmation de cette autorisation part une Assemblée Générale des Actionnaires tenue
endéans un délais expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution du 21 juin 2006 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de
la souscription; le Conseil d'Administration décidera de l'émission des actions représentant cette augmentation entière
ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d'Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion au bénéfice net du
capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de la manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute autre personne
désignée par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou la limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans."

3.- A la suite des résolutions prises, le conseil d'administration, a décidé d'augmenter, dans les limites du capital autorisé,

le capital social de HUIT CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (875.000,-) représenté par TROIS MILLE CINQ
CENTS (3.500) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250,- EUR) chacune, à UN MIL-

100885

LION CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (1.125.000,- EUR) par apport en espèces d'un montant de DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,- EUR) et l'émission de MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de DEUX
CENT CINQUANTE EUROS, chacune (les Nouvelles Actions) aux souscripteurs désignés dans la Résolution (les Sou-
scripteurs), les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées par les Souscripteurs comme il est décrit
dans la Résolution.

Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèces par les Souscripteurs, la somme totale de

DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé
au notaire soussigné.

L'apport en espèces d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,- EUR) à la Société est

porté au compte capital social de la Société.

4.- En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l'article 3 des Statuts est

modifié pour avoir la teneur suivante:

" Art. 3. Capital social. Le capital souscrit est fixé à UN MILLION CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (1.125.000,-

EUR)  représenté  par  QUATRE  MILLE  CINQ  CENTS  (4.500)  actions  d'une  valeur  nominale  de  DEUX  CENT  CIN-
QUANTE EUROS (250,- EUR) chacune."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 2.600,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. REINERT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29830. - Reçu € 1.250,- (mille deux cent cinquante

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008103336/206/75.
(080119857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

JP Residential I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 149.962,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.465.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of JP Residential I S.A. (the "Company"),

a société anonyme having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated by a deed
of Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duchy of Luxembourg)
on 14th May 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 1st August 2002
under number 1160. The articles of incorporation of the Company were last amended by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg on twenty-third of April two thousand and eight, published in the Memorial on 7th June
2008 under number 1411.

The meeting was presided by Elisabeth Adam, "maître en droit", residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Amandine Piasentin, "maître en droit", residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxy holders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all shares in issue in the Company were represented at the meeting and the

shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

100886

<i>Agenda:

1) Amendment of the second paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to reflect the extension

of the purpose of the Company to be read as follows:

"4.2. The Company may also hold participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches,

as well as debt and equity interests in companies the primary object of which is the acquisition, development, promotion,
sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture. The Company may
also, on an ancillary basis, contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in
which it has a direct or indirect participation. Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities
by way of subscription, purchase, exchange, sale or otherwise."

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to amend the second paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to

read as follows:

"  Art. 4.2.  The  Company  may  also  hold  participations  in  whichever  form  in  domestic  and  foreign  companies  and

branches, as well as debt and equity interests in companies the primary object of which is the acquisition, development,
promotion, sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture. The
Company may also, on an ancillary basis, contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to
companies, in which it has a direct or indirect participation. Furthermore, the Company may acquire and dispose of all
other securities by way of subscription, purchase, exchange, sale or otherwise."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one hundred and fifty thousand (1,150.-) Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JP Residential I S.A. (la "Société"), une société

anonyme ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 14 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") n 

o

 1160 du 1 

er

 août 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 23 avril 2008 suivant acte de M 

e

 Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial numéro 1411 du 7 juin 2008.

L'assemblée est présidée par Elisabeth Adam, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur Amandine Piasentin, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée

et les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du deuxième paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin qu'il reflète l'extension de l'objet

social et qu'il ait la teneur suivante:

"4.2 La société peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes Sociétés et

succursales luxembourgeoises et étrangères, ainsi que des intéressements sous forme de dettes ou de capital dans des
sociétés dont l'objectif primaire est l'acquisition, le développement, la promotion, le négoce et le leasing de propriétés
immobilières, es des droits sur des propriétés immobilières et des meublants. La Société peut également mais de manière
accessoire, contracter des emprunts et accorder toutes formes de support, prêts, avances et garanties à d'autres Sociétés

100887

dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes. De plus la Société peut acquérir et céder toutes
autres sortes de valeur mobilières, soit par souscription, achat, échange, vente ou de toute autre manière."

Ensuite, l'assemblée a pris la décision suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de modifier le deuxième paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société de telle sorte qu'il ait

la teneur suivante:

"4.2 La société peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes Sociétés et

succursales luxembourgeoises et étrangères, ainsi que des intéressements sous forme de dettes ou de capital dans des
sociétés dont l'objectif primaire est l'acquisition, le développement, la promotion, le négoce et le leasing de propriétés
immobilières, et des droits sur des propriétés immobilières et des meublants. La Société peut également mais de manière
accessoire, contracter des emprunts et accorder toutes formes de support, prêts, avances et garanties à d'autres Sociétés
dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes. De plus la Société peut acquérir et céder toutes
autres sortes de valeur mobilières, soit par souscription, achat, échange, vente ou de toute autre manière."

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à mille cent cinquante (1.150,-) euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Adam, A. Piasentin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2008, LAC/2008/31946. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008103337/5770/107.
(080119405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Homega S.A., Société Anonyme,

(anc. Homme &amp; Organisations S.A.).

Siège social: L-5730 Luxembourg, 2, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.486.

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg  sous  la  dénomination  de  "HOMME  ET  ORGANISATIONS  S.A."  (en  abregé  H  &amp;  O  S.A.)  R.C.  B  No  107486,
constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
15 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 862 du 08 septembre 2005.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Hans Gervais, directeur général, domicilié 32, rue

de hêtres, F-57070 Saint Julien les Metz.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Ferrari, consultant, domicilié 2, clos de Crépy,

F-57245 Peltre.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec adresse professionnelle au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

actions sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

100888

1. Changement de la dénomination sociale de la société en HOMEGA S.A.
2. Transfert du siège social à 2, Op der Gare, L- 5730 Aspelt.
3. Acceptation de la démission de deux membres du Conseil d'Administration.
- Décharge.
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5. Divers.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en HOMEGA S.A., et de modifier, par conséquent,

le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . alinéa premier.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOMEGA S.A.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré à 2, Op der Gare, L- 5730 Aspelt.
En conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts et l'article 9 des statuts auront désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Le siège social est établi à Aspelt".

" Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mardi du mois d'avril de chaque année à 10.00

heures, même si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Aspelt au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du Conseil d'Administration, à savoir:
Monsieur Ferrari Christian, consultant, né le 30/10/1963 à Algrange domicilié 2, clos de Crépy, F-57245 Peltre.
Madame Ferrari Laurence, enseignante, née le 24/02/1964 à Metz, domiciliée à F-57070 Metz, 50, rue du Général

METMAN.

Monsieur Ferrari Arthur, retraité, né le 12/09/1939 à Algrange, domicilié à F-57700 Hayange le Konacker, 3, rue de la

Sapinette.

Par vote spécial décharge pleine et entière leur est donnée pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), et sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Ferrari Christian, consultant, né le 30/10/1963 à Algrange domicilié à: 2, clos de crépy, F-57245 Peltre,
b) Monsieur Hans Gervais, directeur général, ne le 12/07/1952 à Cornimont, domicilié 32, rue des hêtres, F-57070

Saint Julien les Metz,

c) Monsieur Durr André, directeur technique, né le 23/06/1951 à Joeuf, domicilié 16, rue Delattre de Tassigny, F-54240

Joeuf,

d) Monsieur Briesch Roger, pensionné, né le 05/11/1932 à Talange, domicilié 6, rue Alberic Magnard, F-57300 Hagon-

dange.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, s'est réuni le Conseil d'Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur Christian FERRARI, préqualifié, aux fonctions
d'administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

D'autre part, la société se trouve engagée, soit par la signature exclusive de l'administrateur-délégué, soit par la co-

signature obligatoire de l'administrateur-délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: H. Gervais, C. Ferrari, P. Chantereau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2008. LAC/2008/28032. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100889

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008103322/5770/82.
(080119361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Maldivina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 84.104.

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "MALDIVINA S.A." (la "Société"), une société

anonyme holding, établie et ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 10 octobre 2001, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (le "Mémorial") le 28 novembre 2001, sous le numéro 1081 et page 51 842.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84

104.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à SEPT CENT QUATRE-VINGT

MILLE EUROS (780'000.- EUR) représenté par sept cent quatre-vingts (780) actions d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (1'000.- EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur:
"RSM Henri Grisius &amp; Associés", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
85.099.

100890

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 août 2008. Relation: EAC/2008/10424. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 AOUT 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008103321/239/75.
(080119202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Levanna Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.541.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LEVANNA SICAV
Signatures

Référence de publication: 2008103748/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04901. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.525.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008103747/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04910. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

100891

Someba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée Saint Christophe.

R.C.S. Luxembourg B 22.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008103753/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 août 2008, réf. DSO-CT00032. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080119171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Schufa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 33.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008103752/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 août 2008, réf. DSO-CT00035. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080119176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Evertz Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 117.648.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103746/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Etalux Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 31.710.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103745/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12953. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

100892

Oekobati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 93.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008103751/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 août 2008, réf. DSO-CT00026. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080119179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Finance Organizations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 14.354.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/8/2008.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104219/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04875. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Infoworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 133.396.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/8/2008.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104220/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04883. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Celtica Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.906.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100893

Luxembourg, le 12/8/2008.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104222/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04887. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Red Roses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.021.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/8/2008.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104218/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04879. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Milestone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 31.289.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008104224/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS13038. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Vending Investment II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.679.

Les comptes annuels pour la période du 17 mai 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008104232/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03121. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Red Roses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.021.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100894

Luxembourg, le 12/8/2008.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104233/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04877. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Red Roses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 113.021.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/8/2008.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008104235/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT04881. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008104225/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04132. - Reçu 106,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080119554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Vlad Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008103802/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01841. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

OIRP Investment 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

100895

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008104498/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11952. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

OIRP Investment 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008104499/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11947. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

OIRP Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008104505/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11943. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Colbond Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 42.625,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.571.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008103795/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04228. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100896

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Red Roses S.A.

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