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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2095

29 août 2008

SOMMAIRE

Aelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100515

Aero Brands & Management S.A. . . . . . . . .

100520

Alternative Investment Fund (Lux) . . . . . .

100545

American Express Alternative Investment

Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100545

American Express World Express Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100538

Asset Restructuring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100523

Axel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100525

Brincorp Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100516

Caliope International Investment S.A. . . .

100520

Causerman Investissements S.A. . . . . . . . .

100522

CB-Basis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100560

cominvest Laufzeitfonds 31.12.2036 . . . . . .

100560

Dechmann Communication . . . . . . . . . . . . .

100553

Deka-EuroGarant 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100556

Delta-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100517

Desdan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100514

East West Tiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100523

EFG Multi-Manager Fund . . . . . . . . . . . . . . .

100557

E.I.G. Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100558

Emerging Europe Capital Partners, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100526

Emerging Europe Capital Partners, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100529

Emerging Europe Capital Partners, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100529

eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100524

Faune Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100518

Florentin Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

100520

Franklin Templeton Investment Funds . . .

100514

Helen Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

100521

Industrial Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100522

InterAssets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100557

InterAssets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100556

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A. . . .

100557

Itach A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100524

Knowledge Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100516

Lactinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100515

Marco Belusa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100553

Mondofinance International S.A. . . . . . . . .

100553

MSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100545

MultiManager 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100552

Norbel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100555

Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100523

Orchis Trust International S.A. . . . . . . . . . .

100521

Orissa Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100516

Pioneer S.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100538

Pioneer S.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100560

Pioneer S.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100555

Pioneer S.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100560

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100526

Progescon International S.A. . . . . . . . . . . . .

100521

Scrio LuxCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100556

Scrio LuxCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100557

SF (Lux) Sicav 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100517

Sistema Tessile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100519

Sopartag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100517

Stemel Carinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100519

Sylinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100524

Thermic Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100522

UBS Manager Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

100518

United Artists Growing Holding S.A. . . . .

100525

Vector Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100525

W Industries Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100518

World Express Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . .

100538

100513

Desdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 81.199.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 septembre 2008 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2007 et 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008103878/696/18.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of the Templeton Japan Fund of Franklin Templeton Investment Funds (the "Company")

will be held at the registered office of the Company on September 19, 2008 at 2.30 p.m., with the following agenda:

Agenda:

• Merger of Franklin Templeton Investment Funds - Templeton Japan Fund into Franklin Templeton Investment Funds

- Franklin Templeton Japan Fund (the "Fund") with effect at such date during year 2008 as the Board of Directors
of the Company shall determine, but not later than six months after the date of the Shareholders' approval of this
change (the "Merger Date");

• One month before the Merger Date, you will receive a notice informing you of the effectiveness of the merger.
• The main features of the Fund are as follows:
• - The Fund's investment objective is capital appreciation, which it seeks to achieve through a policy of investing

primarily in equity securities of issuers incorporated or having their principal business activities in Japan. In addition,
the Fund may also seek investment opportunities in other types of securities such as preferred stocks, securities
convertible into common stocks, and corporate and government debt obligations which are Japanese Yen and non-
Japanese Yen denominated. The base currency of the Fund is Japanese Yen. (Templeton Japan Fund's investment
policy is similar but limited to Japanese market. Its base currency is U.S. Dollar).

• - It is anticipated that under normal circumstances distributions will be made yearly in respect of distribution Shares

relating to the Fund (as for Templeton Japan Fund).

• - Franklin Templeton Investments Japan Limited will continue to act as investment manager (the "Investment Ma-

nager") to the Fund (whereas Templeton Asset Management Limited acts as investment manager to Templeton
Japan Fund).

• - The Investment Manager will continue to receive from the Company a monthly fee equivalent to 1.00 % per annum

of the Fund's adjusted daily net assets for each Class of Shares (as for Templeton Japan Fund), except Class I Shares,
for which the fees will amount to 0.70%.

• - The Shares of the Fund are and will be offered as Class A(acc) JPY Shares, Class A(acc) EUR Shares, Class A(acc)

USD Shares, Class A(acc) SGD Shares, Class A(Ydis) EUR Shares, Class A(Ydis) GBP Shares, Class B(acc) USD
Shares, Class C(acc) USD Shares, Class I(acc) EUR Shares, Class I(acc) USD Shares and Class N(acc) EUR Shares
as more fully described in the current Prospectus of the Company (the "Prospectus") and will be available in
registered form. (The Shares of Templeton Japan Fund are offered as Class A(acc) USD Shares, Class A(acc) SGD
Shares and Class N(acc) USD Shares.)

• - An additional Class N(acc) USD Shares will be offered and available in registered form.
• For further information, please refer to the current Prospectus, which is available at the nearest Franklin Templeton

Investments office.

100514

• Resolutions on the Agenda of the Meeting will require a quorum of Shareholders representing at least 25% of the

issued share capital and that a decision in favour of any resolution must be approved by at least 75% of the Share-
holders present or represented. If the quorum requirement is not satisfied, a second extraordinary general meeting
will be called at which no quorum will be required and decisions in favor of any resolution must be approved by at
least 75% of the shareholders present or represented at the reconvened extraordinary meeting.

• Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy

to the office of Franklin Templeton International Services S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, no later
than September 12, 2008, at 5.00 p.m.

• Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman
of the Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on September
19, 2008, at 2.30 p.m. will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 3.30 p.m

• For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Franklin Templeton Investments office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008108093/755/54.

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2008 n'ayant pu délibérer valablement sur un point de l'ordre du jour faute

de quorum, une nouvelle assemblée se tiendra le lundi 6 octobre 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

• Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008105670/755/16.

Aelle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.553.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 septembre 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de M. Pietro LONGO dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

6. Reconduction de M. Eric MAGRINI dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2014.

7. Reconduction de M. Philippe TOUSSAINT dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

8. Reconduction de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008108089/29/25.

100515

Knowledge Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 79.852.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 18 septembre 2008 à 11 heures, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2008 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 mai 2008.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008108087/1004/18.

Orissa Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.529.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse au siège social, le 18 septembre 2008 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008108079/534/16.

Brincorp Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.610.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 17 septembre 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2008.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008108081/1023/17.

100516

Sopartag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.820.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 15 septembre 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008108083/1023/16.

Delta-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.866.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra vendredi, le 19 septembre 2008 à 14 heures au siège social, 1138, route d'Arlon à

L-8008 Strassen, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2007 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008108085/3560/15.

SF (Lux) Sicav 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.252.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Dienstag, 16. September 2008 um 11:00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung

stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. März 2008.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Kenntnisnahme, dass die ordentliche Generalversammlung vom 21. Juli 2008 mangels Fertigstellung des Jahresbe-

richtes nicht stattfand.

8. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schriftlicher Vollmacht

durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 11. September 2008, spä-

testens 16:00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder einer

100517

anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft
eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008108095/755/27.

Faune Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.514.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 2 octobre 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

• Une première assemblée générale a été tenue le 18 août 2008, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution
de la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée
pourra délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008108091/29/18.

W Industries Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 83.294.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 8 septembre 2008 à 14.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos au 30 juin 2008.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 2008.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Vote spécial conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099303/279/16.

UBS Manager Solutions, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.749.

Die Aktionäre werden hiermit zur

GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Dienstag, 16. September 2008 , um 10:00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung

stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Dezember 2007.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.

100518

7. Kenntnisnahme dass die Generalversammlung vom 20. Mai 2008 mangels Fertigstellung des Jahresberichtes nicht

stattfand.

8. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schriftlicher Vollmacht

durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 11. September 2008, spä-

testens 16:00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder einer
anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesellschaft
eingehen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008108099/755/27.

Sistema Tessile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.954.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 17 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social, 19-21 Boulevard du

Prince Henri, 1724 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2007 ainsi que du rapport de gestion du conseil d'admi-

nistration et du rapport de la personne chargée du contrôle de la société;

3. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de l'exercice;
4. Décision sur la proposition de ne pas voter la dissolution anticipée de la société sur base de l'article 100 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de poursuivre l'activité de la société;

5. Décharge aux organes de la société;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l'assemblée

générale auprès de la Société Européenne de Banque, 19-21, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008108097/755/23.

Stemel Carinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.264.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 15 juillet 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre
du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 15 septembre 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099088/795/19.

100519

Florentin Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.043.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 8 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Nomination des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. Révocation du domiciliataire;
9. Election d'un nouveau domiciliataire;

10. Transfert du siège social;
11. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008101037/10/23.

Caliope International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 44.122.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 8 septembre 2008 à 15.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099308/279/16.

Aero Brands & Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.916.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 septembre 2008 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 mars 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2008;
3. affectation des résultats au 31 mars 2008;
4. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
5. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

100520

7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100190/10/19.

Orchis Trust International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.314.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 septembre 2008 à 9.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 28 juillet 2008, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008099747/29/18.

Progescon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.958.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 septembre 2008 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 mars 2008;

2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2008;
3. affectation des résultats au 31 mars 2008;
4. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
5. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100192/10/19.

Helen Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 9 septembre 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

100521

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008101038/755/18.

Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.637.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 9 septembre 2008 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leur titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008101039/755/18.

Thermic Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 37.083.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, le 8 septembre 2008 à 14.00 heures avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes portant sur les exercices clos au 31 décembre

2006 et au 31 décembre 2007;

2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006 et au 31

décembre 2007;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008101964/317/19.

Industrial Partnership, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.500.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die ausserordentlich am 10. September 2008 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses sowie der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

100522

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Neuwahlen.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008102065/534/19.

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 9 septembre 2008 à 11.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30.06.2008;
- Affectation du résultat au 30.06.2008;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008102066/18.

Asset Restructuring, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.012.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, welche am 10. September 2008 um 14.30 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit

folgender Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Mai 2008.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008102994/534/16.

East West Tiles S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.516.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 8 septembre 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

100523

5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de M. Philippe TOUSSAINT de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Nomination de M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008103009/29/22.

Sylinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.959.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, 8 septembre 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008102999/29/16.

Itach A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.775.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 9. September 2008 um 10.30 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. März 2008
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008103005/534/16.

eOffice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.728.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 8 septembre 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

100524

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008103013/29/17.

Axel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.136.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 8 septembre 2008 à 11.00 heures au siège social, 19-21 Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Constatation des reports des dates des assemblées générales ordinaires et approbation desdits reports;
2. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 ainsi que des rapports de la

personne chargée du contrôle des comptes;

3. Approbation des comptes annuels clos au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 et affectation des résultats

des exercices;

4. Décharge aux organes de la société;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l'assemblée

générale auprès de la Société Européenne de Banque, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008103020/755/22.

United Artists Growing Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.845.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 8 septembre 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008103029/29/16.

Vector Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.004.

Les actionnaires de la Société sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le 9 septembre 2008 à 11.00 heures, avec l'Ordre du Jour suivant:

Ordre du jour:

1. Compte-rendus d'activité pour l'exercice se terminant le 31 mai 2008.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se terminant le 31 mai 2008.

100525

3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 mai 2008.
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mai 2008.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises

à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société ou auprès de l'agent financier en Belgique, BANQUE PRIVEE
EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Succursale de Belgique (480, avenue Louise, Bte 16A, B-1050 Bruxelles).

Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont

disponibles sur demande au siège social de la Société ou auprès de l'agent financier en Belgique, BANQUE PRIVEE ED-
MOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Succursale de Belgique (480, avenue Louise, Bte 16A, B-1050 Bruxelles).

Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la

Société, par fax au numéro +352 2488 8491 et par courrier à l'attention de Mme Bénédicte Lommel, ou auprès de l'agent
financier en Belgique, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Succursale de Belgique (480, avenue
Louise, Bte 16A, B-1050 Bruxelles), au plus tard le 8 septembre 2008 à 18.00 heures.

Les actionnaires désireux d'obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mai 2008 peuvent s'adresser au siège social de la

société ou auprès de BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Succursale de Belgique.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008103032/755/33.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.857.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 septembre 2008 à 11.30 heures au siège social de la SICAV, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises pour l'exercice clôturé au 31 mars 2008
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars

2008; affectation des résultats

3. Décharge à donner au Conseil d'Administration
4. Nominations statutaires
5. Divers

Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits

dans le registre des actionnaires de la SICAV cinq jours ouvrables avant l'Assemblée et les propriétaires d'actions au
porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque
Internationale à Luxembourg S.A., 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (agissant en tant qu'agent de transfert et de
teneur de registre de la SICAV : RBC Dexia Investor Services Bank S.A.).

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas le quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008103036/755/24.

Emerging Europe Capital Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.599.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of August.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société à responsabilité limitée EMERGING

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.R.L. (the "Company"), a company having its registered office at L-2330 Luxembourg,

100526

124, boulevard de la Pétrusse, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
137.599, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 March 2008, published in the Mémorial C n

1081 on 2 May 2008. The bylaws of EECP have been lastly amended on 31 July 2008 pursuant a notarized deed executed

before Maître Martine SCHAEFFER, deed not yet published in the Mémorial C.

The meeting is declared open at two thirty p.m. with Mrs Dorothée CIOLINO, Lawyer, residing professionally 124,

boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, being in the chair,

who appointed as secretary Ms Sylvie Dupont, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Céline Lelièvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. cancellation of the nominal par value of the 1,218,611 shares;
2. reduction of the actual capital of UDS 2,437,222 by an amount of USD 1,827,916.50 to bring it to USD 609,305.50

divided into 1,218,611 shares without par value.

3. Amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company.
4. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders and the bondholders present or represented, by the proxies of the represented shareholders

and of the represented bondholders and the number of their units and bonds are shown on an attendance-list; this
attendance-list, signed by the shareholders and the bondholders, the proxies of the represented shareholders and of the
represented bondholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders and the represented bondholders, initialled ne varietur by the

appearing parties will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented as well as all the bondholders present or represented declaring that they have had due notice
and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to cancel the par value of the issued 1,218,611 shares.
This cancellation has been accepted by the bondholders.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to reduce the subscribed capital of the Company of USD 2,437,222.-

by an amount of 1,827,916.50 to bring it to USD 609,305.50.

As a consequence, the said share capital is set at six hundred and nine thousand three hundred and five USD fifty cents

(USD 609,305.50) divided into one million two hundred and eighteen thousand six hundred and eleven (1,218,611) shares
without par value.

The general meeting of shareholders further resolved to allocate the reduction of the capital to a share premium

account.

This reduction of the subscribed capital of the Company has been accepted by the bondholders.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at six hundred and nine thousand three hundred and five USD fifty cents

(USD 609,305.50) represented by one million two hundred and eighteen thousand six hundred and eleven (1,218,611)
units without par value, all fully subscribed and entirely paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand four hundred (1,400.-) euro.

There being no other business, the meeting was adjourned at three p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

100527

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EMERGING

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.R.L., (la "Société"), ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de
la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137.599, constituée
suivant acte du notaire soussigné, en date du 14 mars 2008, publié au Mémorial C n

1081 le 2 mai 2008. Les Statuts de

la Société ont été amendés en dernier lieu par acte de Maître Martine SCHAEFFER, en date du 31 juillet 2008, acte non
encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est déclarée ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Mme Dorothée CIOLINO, avocat,

demeurant professionnellement au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Sylvie Dupont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Ms Céline Lelièvre, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. annulation de la valeur nominale des 1.218.611 parts sociales.
2. réduction de l'actuel capital social de USD 2.437.222,- d'un montant de USD 1.827.916,50 fixant le capital social à

USD 609.305,50 divisé en 1.218.611 parts sociales sans valeur nominale.

3. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société.
4. Divers.
Que les actionnaires et les obligataires présents ou représentés, les mandataires des associés et obligataires repré-

sentés, ainsi que le nombre d'actions et d'obligations qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste
de présence, après avoir été signée par les actionnaires et les obligataires présents, les mandataires des actionnaires et
obligataires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés ainsi que celles des obligataires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants resteront pareillement annexées aux présentes.

Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires et les

obligataires présents ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'annuler la valeur nominale des 1.218.611 parts sociales.
Cette annulation a été acceptée par l'ensemble des obligataires.

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé a décider de réduire l'actuel capital social de USD 2.437.222,- d'un montant de USD

1.827.916,50 fixant le capital social à un montant de USD 609.305,50.

En conséquence, le dit capital est fixé à six cent neuf mille trois cent cinq Dollars des Etats-Unis et cinquante cents

(USD 609.305,50) divisé en un million deux cent dix-huit mille six cent onze (1.218.611) parts sociales, sans désignation
de valeur nominale.

L'assemblée générale a décidé d'affecter la réduction de capital au compte de prime d'émission.
Cette réduction du capital social de la Société a été acceptée par l'ensemble des obligataires.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 6

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à la somme de six cent neuf mille trois cent cinq Dollars des Etats-Unis

et cinquante cents (USD 609.305,50) représenté par un million deux cent dix-huit mille six cent onze (1.218.611) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale entièrement souscrites et payées.»

100528

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à mille quatre cents (1.400,-) euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Ciolino, S. Dupont, C. Lelièvre et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2008, LAC/2008/33730. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008105129/5770/135.
(080125108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Emerging Europe Capital Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.599.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008105133/5770/12.
(080125110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Emerging Europe Capital Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.599.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and eight, on the eleventh of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company EMERGING EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.R.L., having its registered office L-2330 Luxembourg,

124, boulevard de La Pétrusse, registered in Luxembourg under the number B 137.599, hereinafter designated as "EECP",

represented by Mrs Dorothée CIOLINO, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a resolution of the Board of

Managers, taken on August 11, 2008;

2) The company CARESBAC SEAF-POLSKA Spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia spółka komandytowo-akcyjna,

having its registered office at ul. Polna 40, Warsaw, Poland, and registered with the Register of Entrepreneurs of the
Polish Court Register under number KRS 0000242211, hereinafter designated as "CARESBAC",

represented by Mrs Dorothée CIOLINO, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a resolution of the General

Partner, taken on August 11, 2008;

copies of which resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

will be attached to the present deed.

The appearing person requested the undersigned notary to record that EECP and CARESBAC, being referred to herein

collectively as the Merging Companies, have adopted a Cross-Border Merger Plan, in accordance with the terms and
conditions set forth hereafter:

100529

Common draft terms of the cross-border merger

The management board of Emerging Europe Capital Partners S.à r.l. ("EECP") and general partner of Caresbac Seaf-

Polska, spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia spółka komandytowo-akcyjna ("Caresbac") (Caresbac and EECP are
referred to as the "Merging Companies") agreed to submit the present common draft terms of the cross-border merger
("Merger Plan") in accordance with the provisions of Articles 259 and seq. of the Luxembourg Law on Commercial
Companies of 10 August 1915 ("Luxembourg Law on Commercial Companies") and Article 516

and seq. of the Polish

Code of Commercial Companies of 15 September 2000 ("Polish Code of Commercial Companies").

Upon signature of this common draft terms of cross border, a common request of the two Merging Companies will

be lodged before the president of the commercial section of the Tribunal d'arrondissement in Luxembourg-city in order
to appoint ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.A.R.L., Munsbach, LUXEMBOURG as the auditor within the
meaning of Article 266(1) of the Luxembourg Law on Commercial Companies and Article 516(6) § 2 of the Polish Code
of Commercial Companies.

1. The form, name, registered office of the merging companies and those proposed for the company resulting from

the cross-border merger as well as the method of the merger

The merger will be effected through transfer of all Caresbac's assets and liabilities to EECP in exchange for the issue

to Caresbac's shareholders and Caresbac's general partner, Seaf-Polska Sp. z o.o. ("General Partner"), shares in EECP
("Merger").

The company being absorbed is Caresbac with its registered office at ul. Polna 40, Warsaw, Poland, registered with

the Register of Entrepreneurs of the Polish Court Register under number KRS 0000242211. Caresbac was established
as joint stock limited partnership as a result of the transformation of a joint stock company, Caresbac-Polska S.A. in
Warsaw, which was effected under a General Meeting resolution passed on 14 July 2005. Caresbac's statute of 14 July
2005, drawn up by Mariusz Białecki, assistant notary of Aleksandra Zapart, notary in Warsaw, Repertory A-2473/2005,
was lastly amended on 30 July 2008 by a Notarial deed of, Rep. A no. 6516/2008, Aleksandra Zapart, notary.

Caresbac's share capital amounts to PLN 7,280,965 and consists of the general partner's contribution which amounts

to 728 and 7,280,237 shares of PLN 1 each: (a) A series - numbered from 1 to 1,395,003 and from 1,427,798 to 6,064,797,
(b) B series - numbered from 1 to 1,190,470, (c) C series - numbered from 1 to 57,732 and (d) D series - numbered 1
to 2.

The acquiring company is EECP with its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.599. EECP was incorporated under its
corporate name Emerging Europe Capital Partners S.àr.l. by a notarized deed executed before the civil law notary Maître
Martine SCHAEFFER in Luxembourg on 14 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 2 May 2008, n

1081. The bylaws of EECP have been lastly amended on 11 August 2008 pursuant a notarized deed

executed before Maître Martine SCHAEFFER, deed not yet published in the Mémorial C.

EECP's share capital totals USD 609,305.50 is divided into 1,218,611 shares without par value. EECP has issued con-

vertible bonds for a total of USD 4,832,278.- divided into 2,416,139 bonds.

2. The ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital and the amount of

any cash payment

Each shareholder of Caresbac will receive one share in EECP in exchange for 1.0014769 shares in Caresbac. Caresbac's

General Partner will receive one share in EECP in exchange for 1.0014769 PLN of contribution to the share capital of
Caresbac.

All decimal figures concerning the number of shares in EECP allotted to a shareholder or General Partner shall be

rounded up to a nearest whole number.

No shares in EECP shall be allotted in exchange for shares held by EECP in Caresbac.
No additional cash payments will be made by either the shareholders, or General Partner or Caresbac or EECP.
Caresbac has not issued any securities other than shares.
3. The terms of the allotment of securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-

border merger

EECP will not issue any securities other than shares to the shareholders and the General Partner of Caresbac.
Pursuant to the Merger, the shareholders and the General Partner of Caresbac will become shareholders of EECP

through an allocation of shares in the increased share capital of EECP. After the Merger has been realised, the shareholders
of Caresbac must submit their share certificates to EECP.

There are no other terms of the allotment of shares representing the capital of EECP.
4. The likely repercussions of the cross-border merger on employment
Neither EECP nor Caresbac employs any staff.
5. The date from which the holding of such securities or shares representing the company capital will entitle the holders

to share in profits and any special conditions affecting that entitlement.

The shareholders of Caresbac and the General Partner will be entitled to profit of EECP as of the date of the extra-

ordinary general meeting held before the Luxembourg notary resolving on the merger.

100530

No special conditions effecting the above entitlement will exist.
EECP will not issue any securities other than shares to the shareholders of Caresbac and the General Partner.
6. The date from which the transactions of the merging companies will be treated for accounting purposes as being

those of the company resulting from the cross-border merger

The transactions of Caresbac and EECP will be treated for accounting purposes as being those of EECP from the date

of July 31, 2008.

7. The rights conferred by the company resulting from the cross-border merger on members enjoying special rights

or the measures proposed concerning them

No rights (other than shares in EECP) are to be conferred on shareholders and the General Partner of Caresbac.
8. Special advantages granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members

of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies

No special advantages are to be granted to experts who examine the Merger Plan or to members of the administrative,

management, supervisory or controlling organs of the Merging Companies.

9. The statutes of the company resulting from the cross-border-merger
The draft post-Merger articles of association of EECP will be in the form as follows in the English version:

"A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-

pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the development of operating companies for listing on the Luxembourg stock

exchange with respect to some or all of the underlying operating companies, and possibly the holding company.

The Company may take participations in any Luxembourg or foreign company or firm which has a similar or identical

purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial financial activities and activities relating to movables or real

estate which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "EMERGING EUROPE CAPITAL PARTNERS, S.A.R.L.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The share capital of the Company is two million for hundred and twenty seven thousand and forty four United

States Dollars and fifty cents (USD 2,427,044.50) represented by four million eight hundred fifty four thousand and eighty
nine (4,854,089) units, each without par value, all fully subscribed and entirely paid up.

Each unit is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivo transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. - Management, Board of Managers

Art. 12. The Company may be managed by a sole manager or by a board of managers made of at least three members,

who need not be partners.

100531

In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers, as the case may be, has extensive powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The managers are appointed by the general meeting of partners, who fix the term of their office. They may be
dismissed freely at any time by a vote of the partners conducted in a general meeting.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the manager and in case of plurality of managers

by the sole signature of any manager.

Art. 13. The board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall chair all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

As the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy, A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman or by any two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or by any two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. - Collective decisions of the partners, Decisions of the sole partner

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

100532

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of the dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply providing these Articles

of Incorporation do not state otherwise."

10. Information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their

rights to participation in the company resulting from cross-border merger are determined

No employees will participate in EECP after the Merger.
11. Information on the valuation of assets and liabilities which are transferred to the company resulting from the cross-

border merger as at a specific date in the month preceding the submission of the Merger Plan

Valuation of the assets and liabilities of Caresbac as at July 31, 2008 constitutes Schedule 2 to this Merger Plan.
12. Dates of the merging companies' accounts used to establish the conditions of the cross-border merger
The date of July 31, 2008, will be used by the Merging Companies to establish the conditions of the Merger.
13. The terms under which the creditors and minority shareholder are entitled to exercise their rights vis-à-vis each

of the merging companies and the address under which information may be obtained on these terms

The terms under which the creditors and the minority shareholders are entitled to exercise their rights vis-à-vis the

Merging Companies are specified in the Luxembourg Law on Commercial Companies and the Polish Code of Commercial
Companies.

The creditors and minority shareholders may obtain information on the above terms in the registered offices of the

Merging Companies.

14. Procedures of setting the terms of employees' participation in the organs of the company resulting from the cross-

border merger

EECP is not required to set terms of employee participation in its organs.
15. Rights of Pledge or Usufruct
No shares in EECP's capital will be encumbered with a right of usufruct as of the Merger registration date.
16. Approval of the Resolution to Merger
The general shareholders' meetings of both the Merging Companies is authorised to approve entry in to the Merger.

The resolution must also be approved by the General Partner. The resolution to enter into the Merger is not subject to
the approval of any corporate body of the Merging Companies.

For the purposes of the Polish Code of Commercial Companies, the Polish version of this Merger Plan will be binding.

For the purposes of the Luxembourg Law on Commercial Companies, the French version of this Merger Plan will be
binding. The undersigned notary certifies the legality of this merger proposal according to article 271(2) of the law on
commercial companies.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by EMERGING EUROPE

CAPITAL PARTNERS S.A.R.L., as a result of the present deed are estimated at approximately four thousand (4,000.-)
euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed, together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le onze août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EMERGING EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.R.L., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 124,

boulevard de La Pétrusse, enregistrée à Luxembourg sous le numéro B 137.599, ci-après désignée comme "EECP",

représentée par Mme Dorothée CIOLINO, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant résolutions du conseil de gé-

rance prises le 11 août 2008;

100533

2) La Société CARESBAC SEAF-POLSKA Spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia spółka komandytowo-akcyjna, ay-

ant son siège social à ul. Polna 40, Warsaw, Poland, et enregistrée au "Registre des Entrepreneurs du Registre de la Court
de Pologne" sous le numéro KRS 0000242211, ci-après désignée comme "CARESBAC",

représentée par Mme Dorothée CIOLINO, avocat, demeurant à Luxembourg, suivant résolutions du conseil de gé-

rance prises le 11 août 2008;

copies desdites décisions, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné resteront

annexées aux présentes.

Les comparants ont requis le notaire d'acter que EECP et CARESBAC, ci-après dénommées collectivement les Sociétés

Fusionnantes, ont adopté le Projet de Fusion Transfrontalière suivant les termes et conditions suivantes:

Conditions du plan de fusion transfrontalière

Le Conseil de Gérance de Emerging Europe Capital Partners S.à r.l. ("EECP") et l'associé commandité de Caresbac

Seaf-Polska, spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia spółka komandytowo-akcyjna ("CARESBAC") (CARESBAC et EECP
sont designées comme étant les "Sociétés Fusionnantes") ont résolu de soumettre le présent plan de fusion transfronta-
lière ("Plan de Fusion") suivant les dispositions des Articles 259 et suivants de la Loi luxembourgeoise régissant les Sociétés
Commerciales du 10 août 1915 ("Loi sur les Sociétés Commerciales du Luxembourg") et des Articles 516

et suivants

du Code Polonais des Sociétés Commerciales du 15 septembre 2000 ("Code Polonais des Sociétés Commerciales").

A la signature du présent Plan de Fusion transfrontalière, une requête faite par les deux Sociétés Fusionnantes sera

deposée auprès du Président de la Section Commerciale du Tribunal d'arrondissement à Luxembourg-Ville aux fins de
nommer ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.A.R.L., Munsbach, LUXEMBOURG, comme réviseur, suivant
les dispositions de l'Article 266 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales du Luxembourg et de l'Article 516(6) § 2 du
Code Polonais des Sociétés Commerciales.

1. La forme, la dénomination et le siège social des sociétés qui fusionnent et ceux proposés pour la société issue de

la fusion transfrontalière ainsi que les modalités de la fusion

La fusion (la "Fusion") sera effectuée par le transfert de tous les actifs et passifs de CARESBAC à EECP en échange de

l'émission de parts sociales de EECP en faveur des actionnaires de CARESBAC et de l'associé commandité de CARESBAC
("Associé Commandité"), Seaf-Polska Sp. z o.o.

La Société absorbée est CARESBAC, avec siège social à ul. Polna 40, Varsovie, Pologne, enregistrée au "Registre des

Entrepreneurs du Registre de la Court de Pologne" sous le numéro KRS 0000242211. CARESBAC a été établie sous la
forme d'une société en commandite par actions suite à sa transformation de société anonyme, Caresbac-Polska S.A. faite
par décision des actionnaires en date du 14 juillet 2005. Les statuts de CARESBAC du 14 juillet 2005, tels qu'établis par
Mariusz Białecki, notaire assistant de Aleksandra Zapart, notaire à Varsovie, répertoriés sous le numéro A-2473/2005,
ont été amendés par Aleksandra Zapart, notaire, en dernier lieu suivant acte du 30 juillet 2008, répertorié sous le numéro
A no. 6516/2008.

Le capital social de CARESBAC s'élève à PLN 7.280.965 et est représenté par la contribution de PLN 728 de l'Associé

Commandité et de 7.280.237 actions de valeur nominale PLN 1 chacune; (a) Classe d'actions A - numérotées de 1 à
1.395.003 et de 1.427.798 à 6.064.797, (b) Classe d'actions B - numérotées de 1 à 1.190.470, (c) Classe d'actions C -
numérotées de 1 to 57.732 et (d) Classe d'actions D - numérotées de 1 à 2.

La Société absorbante est EECP, avec siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137.599. EECP a été constituée sous la
dénomination Emerging Europe Capital Partners S.àr.l., suivant acte notarié reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg le 14 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n

1081 du 2

mai 2008. Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Martine SCHAEFFER, en date du 11 août 2008,
acte non encore publié au Mémorial C.

Le capital social de EECP s'élève à USD 609.305,50 et est représenté par 1.218.611 parts sociales sans valeur nominale.

EECP a émis un emprunt obligataire convertible en actions pour un montant de total de USD 4.832.278,- divisé en
2.416.139 obligations.

2. Le rapport d'échange des actions ou parts et le montant de la soulte
Chaque actionnaire de CARESBAC recevra une part sociale de EECP en échange de 1,0014769 actions dans CARES-

BAC. L'Associé Commandité de CARESBAC recevra une part sociale en échange de 1,0014769 PLN d'apport dans le
capital social de CARESBAC.

Les décimales concernant le nombre de parts sociales dans EECP allouées à l'actionnaire commanditaire et l'Associé

Commandité seront arrondies au nombre entier le plus proche.

Aucune part sociale dans EECP ne sera allouée en échange des actions que détient EECP dans CARESBAC.
Aucune soulte ne sera faite tant par les actionnaires que par l'Associé Commandité que par CARESBAC ou EECP.
CARESBAC n'a pas émis d'autres valeurs mobilières que des actions.
3. Les modalités d'émission de valeurs ou actions représentant le capital de la société issue de la fusion transfrontalière.
EECP n'émettra aucune valeur mobilière autre que des parts sociales aux actionnaires et à l'Associé Commandité de

CARESBAC.

100534

Suite à la Fusion, les actionnaires et l'Associé Commandité de CARESBAC deviendront associés de EECP par l'émission

de parts sociales dans le capital social augmenté de EECP. Après la Fusion, les actionnaires de CARESBAC devront
soumettre leurs certificats d'actions à EECP.

Il n'existe pas d'autres conditions d'émission de parts sociales au capital de EECP.
4. Les répercussions éventuelles de la fusion transfrontalière sur les employés.
Il n'y a pas d'employés au sein de EECP et de CARESBAC.
5. La date à partir de laquelle ces valeurs ou actions représentant le capital de la société, donneront droit aux détenteurs

de participer aux bénéfices ainsi que toutes modalités particulières relative à ce droit.

Les actionnaires de CARESBAC et l'Associé Commandité disposeront du droit de participer aux bénéfices de EECP

à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra par devant notaire à Luxembourg et décidant
de la Fusion.

Aucune modalité particulière relative à ce droit n'est prévue.
EECP n'émettra aucune valeur autre que des parts sociales aux actionnaires de CARESBAC et à l'Associé Commandité.
6. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante suite à cette fusion transfrontalière.

Les opérations de CARESBAC et EECP seront considérées du point de vue comptable comme étant celles de EECP

à partir de la date du 31 juillet 2008.

7. Les droits assurés par la société absorbante aux associés ayant des droits spéciaux ou les mesures proposées à leur

égard

Aucun droit (autre que les actions dans EECP) n'a été conféré aux actionnaires et à l'Associé Commandité de CA-

RESBAC.

8. Avantages particuliers attribués aux experts désignés pour examiner les conditions de la fusion transfrontalière, aux

membres des organes de gestion, du conseil de surveillance ou des organes de contrôle des sociétés fusionnantes.

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux experts désignés pour examiner les conditions de la fusion transfron-

talière, aux membres des organes de gestion, du conseil de surveillance ou à des organes de contrôle des sociétés
fusionnantes.

9. Les statuts de la Société issue de la fusion transfrontalière
Le projet de statuts de EECP après fusion sera comme suit en version française:

"A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement des sociétés en charge de la cotation de titres de société affiliée et,

le cas échéant de la société mère à la bourse de Luxembourg.

La Société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un

objet identique ou similaire.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière,

estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "EMERGING EUROPE CAPITAL PARTNERS, S.A.R.L.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à la somme de deux millions quatre cent vingt-sept mille quarante-quatre

Dollars des Etats-Unis et cinquante cents (USD 2.427.044,50) représenté par quatre millions huit cent cinquante-quatre
mille quatre-vingt-neuf (4.854.089) parts sociales, sans valeur nominale, toutes entièrement souscrites et payées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

100535

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. - Gérance

Art. 12. La Société est gérée un gérant ou le cas échéant, par un conseil de gérance, composé d'au moins trois membres,

qui n'ont pas besoin d'être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par
l'assemblée générale des associés.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature unique du gérant et en cas de pluralité de gérants, par

la signature unique de chaque gérant.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion

du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le Président ou par deux

gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par e Président
ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. - Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

100536

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

10. Informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des employés sont fixées

dans la société issue de la fusion transfrontalière.

Aucun employé n'aura de participation à l'issue de la Fusion dans EECP.
11. Information sur la date du mois précédent la soumission du Plan de Fusion quant à la valorisation des actifs et

passifs qui sont transférés à la société issue de la fusion transfrontalière

La valorisation des actifs et passifs de CARESBAC au 31 juillet 2008 figure à l'annexe 2 du Plan de Fusion.
12. Dates des états financiers des deux sociétés fusionnantes utilisée pour remplir les conditions de la fusion trans-

frontalière

Le 31 juillet 2008 sera la date à laquelle les sociétés fusionnantes devront remplir les conditions de la Fusion.
13. Les modalités par lesquelles les créanciers et actionnaires minoritaires sont autorisés à exercer leurs droits vis-à-

vis de chacune des sociétés fusionnantes et moyens dont ils disposeront pour obtenir les informations eu égard à ces
modalités.

Les modalités par lesquelles les créanciers et actionnaires minoritaires sont autorisés à exercer leurs droits vis-à-vis

de chacune des sociétés fusionnantes sont précisées dans la Loi régissant les sociétés commerciales du Luxembourg et
dans le Code Polonais des Sociétés Commerciales.

Les créanciers et actionnaires minoritaires pourront obtenir toutes informations sur les modalités au siège social

respectif des sociétés fusionnantes.

14. Procédures quant aux modalités de participation des employés dans les organes de gestion de la société issue de

la fusion transfrontalière

Il n'y a pas d'obligation pour EECP d'établir des modalités de participation des employés dans ses organes de gestion.
15. Droits de gage ou d'usufruit
Aucune part sociale de EECP n'est gagée à la date d'enregistrement de la Fusion.
16. Approbation des décisions de Fusion
Les assemblées générales des deux sociétés fusionnantes sont autorisées à approuver la Fusion. La décision doit aussi

être approuvée par l'Associé Commandité. La décision de fusionner n'est soumise à l'approbation d'aucun autre organe
spécifique des sociétés fusionnantes.

Pour les besoins du Code Polonais des Sociétés Commerciales, la version Polonaise de ce plan de fusion prévaut; pour

les besoins de la Loi luxembourgeoises régissant les sociétés commerciales, la version française du Plan de Fusion prévaut,
lesquelles versions feront partie intégrante du présent acte afin d'être enregistrées concomitamment.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à EMERGING

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.R.L. ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s'élève approximativement
à la somme de quatre mille (4.000,-) euros.

100537

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Ciolino et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2008, LAC/2008/33731. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008105136/5770/475.
(080125118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

Pioneer S.F., Fonds Commun de Placement.

La modification du règlement de gestion prenant effet le 1

mars 2008 concernant le fonds commun de placement

Pioneer S.F. a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

The amendment agreement to the management regulations effective as of 1st March 2008 with respect to the fund

Pioneer S.F. has been filed with the Trade and Companies Register of Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008022712/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04363. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

World Express Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. American Express World Express Funds).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.367.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of July.
Before Us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hespérange, acting in replacement of Maître Paul DECKER,

notary, residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of AMERICAN EXPRESS WORLD

EXPRESS FUNDS (the Company), a Luxembourg investment company with variable capital (société d'investissement à
capital variable) formed as a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on September 30, 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of October 31, 1998, number 799, registered to the Trade
Register of Luxembourg under the number B 66.367

The Meeting is opened at 2.00 p.m., with Ms Antoinette FARESE, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg as chairman.

The chairman appoints Ms Céline PARMENTIER, private employee, residing professionally in Luxembourg as secretary

of the Meeting.

The Meeting elects Ms Marie BERNOT, private employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer of the

Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the
Bureau or the Bureau.

I.- That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

I. Change of name of "American Express World Express Funds" to "World Express Funds II" effective on 30 July 2008

and subsequent amendment of the content of Article 1 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles"),
so as to read as follows:

100538

" Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation

in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of World
Express Funds II (hereinafter the "Company")."

II. Approval of the additional amendments made to the Articles effective on 30 July 2008 and in particular:
1. Amendment of the content of Article 10 of the Articles, so as to read as follows:
" Art. 10. General Meetings of Shareholders of the Company. The annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday in April of each year at 11 a.m. If such day is not a bank
business day, the annual general meeting of shareholders shall be held on the bank business day immediately following
this day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and delays required by the laws shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote subject to the limitations

imposed by these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his or her proxy in writing or by facsimile transmission or by any similar means of communication deemed
acceptable by the Board of Directors.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favor of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting within the period provided
in the relevant convening notice.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of validly cast votes, which for the avoidance of doubt shall not include
abstention, nil vote and blank ballot paper."

2. Amendment of the content of Article 12 of the Articles, so as to read as follows:
"The shareholders of the class or classes issued in respect of any Portfolio may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Portfolio. In addition, the shareholders of any class of shares may
hold, at any time, general meetings for any matters which are specific to such class.

The provisions of Article 10 shall apply to such general meetings. Each share is entitled to one vote in compliance with

Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders may act either in person or by giving a written proxy
to another person who needs not be a shareholder and may be a Director of the Company or may vote through voting
form.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Portfolio

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the validly cast votes."

3. Amendment of the content of the sixth paragraph of Article 14 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
The Board of Directors can deliberate or act validly only if half of the Directors are present or represented at the

meeting of the Board of Directors, or are participating in a video conference or in a conference call. Decisions shall be
taken by majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting, or participating in the video-
conference or conference call. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote. (...)"

4. Amendment of the content of the last paragraph of Article 17 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving STANDARD CHARTERED PLC or any subsidiary thereof, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion."

5. Amendment of the content of the second paragraph of Article 29 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the validly cast votes. (...)"

6. Amendment of the content of the last paragraph of Article 31 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)

100539

Any of the aforesaid decisions of closing down, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a

separate meeting of the shareholders of the relevant class in the Portfolio concerned where no quorum is required and
the decision is taken at the single majority of the validly cast votes at such meeting. Should future Portfolios be created
for a limited maturity, the procedure for closing down, amalgamation, merger or reorganisation will be described in the
sales documents of the Company."

III. Appointment of Mr Bryan Henning and Mr Paul Stephen Jebson as directors of the Company
IV. Miscellaneous
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.

III.- That a first Meeting was convened by a notice containing the agenda sent by registered mail to the shareholders

on June 19th, 2008, but couldn't deliberate on the Agenda as the required majority was not reached.

IV.- That in consequence the present meeting was convened by registered mail with the same agenda to the share-

holders on July 9th, 2008.

V.- That it appears from the attendance list mentioned that out of 61,844,106,248 outstanding shares, 611,923.023

shares are present or represented at the present Meeting and in consideration of the agenda and the provisions of Article
67-1 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting is validly constituted and is
therefore authorized to take valid resolutions

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting by 608,778.233 votes in favour and 3,144.79 votes abstention decides to change of name of "American

Express World Express Funds" into "World Express Funds II" effective on 30 July 2008 and subsequent to amend the
content of Article 1 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles"), so as to read as follows:

" Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation

in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of World
Express Funds II (hereinafter the "Company")."

Second resolution

The Meeting by 608,778.233 votes in favour and 3,144.79 votes abstention decides to approve the additional amend-

ments made to the Articles effective on 30 July 2008 and in particular:

1. To amend the content of Article 10 of the Articles, so as to read as follows:
" Art. 10. General Meetings of Shareholders of the Company. The annual general meeting of shareholders shall be

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and delays required by the laws shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote subject to the limitations

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting within the period provided
in the relevant convening notice.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of validly cast votes, which for the avoidance of doubt shall not include
abstention, nil vote and blank ballot paper."

2. To amend the content of Article 12 of the Articles, so as to read as follows:

100540

"The shareholders of the class or classes issued in respect of any Portfolio may hold, at any time, general meetings to

The provisions of Article 10 shall apply to such general meetings. Each share is entitled to one vote in compliance with

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Portfolio

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the validly cast votes."

3. To amend the content of the sixth paragraph of Article 14 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
The Board of Directors can deliberate or act validly only if half of the Directors are present or represented at the

(...)"
4. To amend of the content of the last paragraph of Article 17 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

5. To amend the content of the second paragraph of Article 29 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

6. To amend the content of the last paragraph of Article 31 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Any of the aforesaid decisions of closing down, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a

Third resolution

The Meeting by 608,778.233 votes in favour and 3,144.79 votes abstention decides to appoint as directors of the

Company for a period ending at the next Annual General Meeting of shareholders.

M. Bryan HENNING, director of companies, born in Johannesburg (South Africa) on December 2nd, 1963 residing at

51 Bras Basah Road, #09-00 Plaza By The Park, Singapore 189554 and

M. Paul Stephen JEBSON, director of companies, born in Liverpool on August 17th, 1955 residing at 22 Greystone

Park, Sundridge, Sevenoaks, Kent TN14 6EB.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed at 3.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de AMERICAN EXPRESS WORLD

EXPRESS FUNDS (la Société), une société d'investissement de droit luxembourgeois à capital variable organisée sous la
forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte

100541

notarié en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du
31 octobre 1998 numéro 799, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
66.367.

L'Assemblée a été déclarée ouverte à 14.00 heures, Mme Antoinette FARESE, employée privée demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg en est le président.

Le président désigne Mme Céline PARMENTIER, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,

comme secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée élit Mme Marie BERNOT, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scru-

tateur de l'Assemblée. Le président, le secrétaire et le scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme les
Membres du Bureau ou le Bureau.

Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, la présidente déclara et pria le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
I. Changement de dénomination d'«American Express World Express Funds» pour «World Express Funds II» effectif

le 30 juillet 2008 et la modification conséquente du contenu de l'article 1

des statuts de la Société (les «Statuts»), qui

sera rédigé comme il suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions

émises, telles que définies ci-dessous, une société en la forme d'une «société anonyme» sous la dénomination WORLD
EXPRESS FUNDS II (la «Société»), répondant aux critères d'une société d'investissement à capital variable.»

II. Approbation des modifications supplémentaires apportées aux Statuts effectifs le 30 juillet 2008 et plus particuliè-

rement:

1. Modification du contenu de l'article 10 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
« Art. 10. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié
dans l'avis de convocation, le dernier vendredi de juillet de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n 'est pas un jour
bancaire ouvré à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvré qui suit immédiatement ce
jour à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, de l'avis du Conseil et à son entière
discrétion, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et avec le préavis spécifiés dans les avis de

convocation respectifs relatifs à ces assemblées.

Les quorums et délais requis par la loi régiront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n 'en est pas autrement stipulé dans les présents Statuts.

Toute Action entière, quelle que soit sa classe et indépendamment de sa Valeur Liquidative, donne droit à une voix,

sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées
des actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme ou tout moyen
de communication semblable accepté par le Conseil.

Tout actionnaire peut voter par le biais de formulaires de vote envoyés par poste ou par télécopie au siège social de

la Société ou à l'adresse mentionnée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent seulement utiliser les formulaires
de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises à l'approbation de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases
permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter sur chaque projet de résolution en cochant la
case indiquée.

Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre, ni une abstention sont nuls. La Société

prendra seulement en compte les formulaires de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale dans le délai prévu
dans l'avis de convocation respectif.

Dans la mesure où il n 'en est pas autrement disposé par la loi ou par toute disposition contraire, les décisions de

l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés
qui, afin d'éviter tout doute, n'incluront pas les abstentions, les votes nuls ou les votes blancs.»

2. Modification du contenu de l'article 12 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«Les actionnaires d'une classe ou de classes émises pour un quelconque Compartiment pourront tenir à tout moment

des assemblées générales pour prendre toute décision concernant exclusivement ledit Compartiment. En outre, les
actionnaires de toute classe d'Actions pourront tenir à tout moment des assemblées générales pour traiter de toute
question se rapportant spécifiquement à cette classe.

Les stipulations de l'article 10 s'appliqueront à de telles assemblées générales. Chaque Action conférera une voix

conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires pourront statuer soit en personne soit
en donnant mandat par écrit à une autre personne, cette autre personne pouvant ne pas être actionnaire de la Société
et pouvant être un des Administrateurs de la Société ou peuvent voter par le biais d'un formulaire de vote.

100542

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

Compartiment ou d'une classe d'Actions seront prises par vote des actionnaires présents ou représentés à la majorité
simple des votes valablement exprimés des actionnaires du Compartiment ou de la classe d'Actions concernés.»

3. Modification du contenu du sixième paragraphe de l'article 14 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous, le Conseil ne pourra valablement délibérer et agir que si la moitié des

Administrateurs sont présents (étant précisé qu'ils peuvent être présents par conférence téléphonique ou vidéoconfé-
rence) ou représentés à la réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs
présents ou représentés à la réunion. (...)»

4. Modification du contenu du dernier paragraphe de l'article 17 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Le terme «intérêt personnel», tel qu 'il est utilisé dans le présent article, ne comprendra pas un intérêt qui existerait

du seul fait que l'affaire, la position ou l'opération implique STANDARD CHARTERED PLC ou l'une de ses affiliées
directes et indirectes, ou toute autre société ou entité juridique désignée par le Conseil à sa discrétion.»

5. Modification du contenu du deuxième paragraphe de l'article 29 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Si le capital social passe en dessous des deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5 ci-dessus, la question de la

dissolution de la Société sera soumise par le Conseil aux actionnaires réunis en assemblée générale. L'assemblée générale,
qui ne sera soumise à aucune condition de quorum, prendra sa décision à la majorité simple des votes valablement
exprimés. (...)»

6. Modification du contenu du dernier paragraphe de l'article 31 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Chacune des décisions de liquidation, de regroupement, de fusion ou de réorganisation susmentionnées peut aussi

être prise par une assemblée séparée des actionnaires de la classe concernée au sein du Compartiment en question, où
aucun quorum ne sera requis et où la décision sera prise à la majorité simple des votes valablement exprimés lors d'une
telle réunion. Dans le cas où des Compartiments seraient à l'avenir créés avec une échéance déterminée, la procédure
pour la liquidation, le regroupement, la fusion ou la réorganisation sera précisée dans la documentation de vente de la
Société.»

III. Nomination de M. Bryan Henning et de M. Paul Stephen Jebson comme administrateurs de la Société
IV. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la
Société.

III.- Qu'une première assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyé par courrier

recommandé aux actionnaires nominatifs le 19 juin 2008; mais qui n'a pas pu délibérer sur l'ordre du jour comme le
quorum n'a pas été atteint.

IV.- Qu'en conséquence la présente Assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant le même ordre

du jour, envoyé par courrier recommandé aux actionnaires en nom le 9 juillet 2008.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 61.844.106.248 actions en circulation, 611.923,023 actions sont

présentes ou représentées à l'Assemblée et au vu de l'ordre du jour et des dispositions de l'Article 67-1 (2) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, la présente Assemblée a été valablement
constituée et en conséquence est autorisée à valablement prendre des résolutions.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée par 608.778,233 votes en faveur et 3.144,79 votes abstention décide de changer la dénomination d'«Ame-

rican Express World Express Funds» en «World Express Funds II» prenant effet le 30 juillet 2008 et de modifier en
conséquence la formulation de l'article 1

des statuts de la Société (les «Statuts»), qui sera rédigé comme il suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions

Deuxième résolution

L'Assemblée par 608.778,233 votes en faveur et 3.144,79 votes abstention décide d'approuver les modifications sup-

plémentaires apportées aux Statuts effectifs le 30 juillet 2008 et plus particulièrement de:

1.- modifier le contenu de l'article 10 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:

100543

« Art. 10. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié
dans l'avis de convocation, le dernier vendredi de juillet de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour
bancaire ouvré à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvré qui suit immédiatement ce
jour à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, de l'avis du Conseil et à son entière
discrétion, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et avec le préavis spécifiés dans les avis de

convocation respectifs relatifs à ces assemblées.

Les quorums et délais requis par la loi régiront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement stipulé dans les présents Statuts.

Toute Action entière, quelle que soit sa classe et indépendamment de sa Valeur Liquidative, donne droit à une voix,

Tout actionnaire peut voter par le biais de formulaires de vote envoyés par poste ou par télécopie au siège social de

Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre, ni une abstention sont nuls. La Société

prendra seulement en compte les formulaires de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale dans le délai prévu
dans l'avis de convocation respectif.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par toute disposition contraire, les décisions de

2. modifier le contenu de l'article 12 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«Les actionnaires d'une classe ou de classes émises pour un quelconque Compartiment pourront tenir à tout moment

Les stipulations de l'article 10 s'appliqueront à de telles assemblées générales. Chaque Action conférera une voix

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

3. modifier le contenu du sixième paragraphe de l'article 14 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous, le Conseil ne pourra valablement délibérer et agir que si la moitié des

(...)»
4. Modifier le contenu du dernier paragraphe de l'article 17 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans le présent article, ne comprendra pas un intérêt qui existerait

5. Modifier le contenu du deuxième paragraphe de l'article 29 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
«(...)
Si le capital social passe en dessous des deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5 ci-dessus, la question de la

(...)»
6. Modifier le contenu du dernier paragraphe de l'article 31 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:

100544

«(...)
Chacune des décisions de liquidation, de regroupement, de fusion ou de réorganisation susmentionnées peut aussi

Troisième résolution

L'Assemblée par 608.778,233 votes en faveur et 3.144,79 votes abstention décide de nommer aux fonctions d'admi-

nistrateurs de la Société pour une durée se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire:

M. Bryan HENNING, directeur de sociétés, né à Johannesburg (Afrique du sud) le 2 décembre 1963 demeurant à 51

Bras Basah Road, #09-00 Plaza By The Park, Singapore 189554 et

M. Paul Stephen JEBSON, directeur de sociétés, né à Liverpool le 17 août 1955 demeurant à 22 Greystone Park,

Sundridge, Sevenoaks, Kent TN14 6EB.

Aucun point n'étant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close à 15.00 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate que le présent acte est rédigé en langue

anglaise suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original, aucun actionnaire ayant exprimé
le souhait de voter.

Signé: A. FARESE, C. PARMENTIER, M. BERNOT, M. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31555. - Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008102433/206/397.
(080118434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

MSF, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Umbrella-Fonds MSF, in Kraft getreten am 17. Juni 2008, wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im August 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008104411/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07984. - Reçu 70,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Alternative Investment Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. American Express Alternative Investment Fund (Lux)).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.921.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There was held an extraordinary general meeting of shareholders of AMERICAN EXPRESS ALTERNATIVE INVEST-

MENT FUND (LUX) (hereinafter the "General Meeting"), having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a notary deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on February 6, 2004, registered to the Trade

100545

Register of Luxembourg under the number B 98.921 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") of February 26, 2004 number 229.

The meeting is opened at 10.00 a.m. under the chair of Mrs Sandra Thomas, residing in France,
who appointed as secretary Mrs Dounia Zeroual, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Baptiste Simba, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A. That the Agenda of the meeting is the following:
I. Change of name of "American Express Alternative Investment Fund (Lux)" to "Alternative Investment Fund (Lux)"

effective on close of business on 30 July 2008 and subsequent amendment of the content of Article 1 of the articles of
incorporation of the Company (the "Articles"), so as to read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share
capital ("société d'investissement à capital variable") under the name of Alternative Investment Fund (Lux) (hereinafter
the "Company")."

II. Approval of the additional amendments made to the Articles effective on close of business on 30 July 2008 and in

particular:

1. Amendment of the content of the second paragraph of Article 14 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Directors shall be elected by the majority of the validly cast votes, which for the avoidance of doubt shall not include

abstention, nil vote and blank ballot paper.

(...)"
2. Amendment of the content the seventh and the ninth paragraphs of Article 15 of the Articles, so as to read as

follows:

"(...)
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication equipment whereby all persons participating in the meeting can identify each other, and participating in
a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

(...)
The Board can deliberate or act validly only if at least half of the directors, or any other number of directors that the

Board may determine, are present or represented.

(...)"
3. Amendment of the content of paragraphs (2) and (11) of Article 23 of the Articles and addition of a paragraph (12),

so as to read as follows:

"(...)
(2) The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of

shareholders representing at least one tenth of the share capital.

(...)
(11) Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favor of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a
vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The Company will only take into account
voting forms received prior to the general meeting within the period provided in the relevant convening notice.

(12) Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

vote of the validly cast votes."

4. Amendment of the content of the sixth paragraph of Article 24 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are

passed by a simple majority vote of the validly cast votes.

(...)"
5. Amendment of the content of the third, fifth, sixth and seventh paragraphs of Article 25 of the Articles, so as to

read as follows:

"(...)
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of shareholders

of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the Board, redeem all the shares of such Sub-Fund or Class and refund

100546

to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of validly
cast votes, if such decision does not result in the liquidation of the Company.

(...)
Under the circumstances provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the assets

of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking for collective
investment organized under the 2002 Law or the Law of 13 February 2007, provided that, in the later case, the Share-
holders fulfill the conditions applicable to well-informed investors provided by such law (the "new Sub-Fund") and to
redesignate the shares of the Class or Classes concerned as shares of another Class (following a split or consolidation,
if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision
will be published in the Mémorial and in such other newspapers as the Board shall determine (and, in addition, the
publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the amalga-
mation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of
charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders of the contributing Sub-Fund for which there shall be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of validly cast votes, if the amalgamation does not
result in the liquidation of the Company.

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment

or to another class within such other undertaking for collective investment to be decided by a general meeting of sha-
reholders shall require a resolution of the shareholders of the contributing Sub-Fund where no quorum is required and
adopted at a simple majority of the validly cast votes, at such meeting, except when such amalgamation is to be imple-
mented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type ("fonds commun de placement")
or a foreign-based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on the sharehol-
ders of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of such merger."

III. Ratification of the appointment as new director of the Company by the board of directors of the Company of Mr

Bryan Henning as from June 17, 2008, in replacement of Mr John Calverley.

IV. Miscellaneous
B. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed.

C. That the quorum required is at least fifty per cent of the issued share capital of the Company and the resolution

on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes casts at the meeting.

D. That, all Shares being in registered form, a convening notice to the meeting was sent on 20 June 2008 to each

shareholder of the Company per registered mail.

E. That, it appears from the attendance list that, out of 292,428 Shares of the Company in issue, 245,537 Shares are

present or represented meaning 83.96% of the issued capital.

Then the extraordinary general meeting of shareholders, after deliberation, took the following resolutions which will

be effective on 30 July 2008, by 245,537 votes in favour and no vote against:

I. RESOLVED to approve the change of name of "American Express Alternative Investment Fund (Lux)" to "Alternative

Investment Fund (Lux)" effective on close of business on 30 July 2008 and the subsequent amendment of the content of
Article 1 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles"), so as to read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share
capital ("société d'investissement à capital variable") under the name of Alternative Investment Fund (Lux) (hereinafter
the "Company")."

II. RESOLVED to approve the additional amendments made to the Articles effective on 30 July 2008 and in particular:
1. Amendment of the content of the second paragraph of Article 14 of the Articles, so as to read as follows:
"(...)
Directors shall be elected by the majority of the validly cast votes, which for the avoidance of doubt shall not include

abstention, nil vote and blank ballot paper.

(...)"
2. Amendment of the content the seventh and the ninth paragraphs of Article 15 of the Articles, so as to read as

follows:

"(...)

100547

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication equipment whereby all persons participating in the meeting can identify each other, and participating in
a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

(...)
The Board can deliberate or act validly only if at least half of the directors, or any other number of directors that the

Board may determine, are present or represented.

(...)"
3. Amendment of the content of paragraphs (2) and (11) of Article 23 of the Articles and addition of a paragraph (12),

so as to read as follows:

"(...)
(2) The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of

shareholders representing at least one tenth of the share capital.

(...)
(11) Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

(12) Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

vote of the validly cast votes."

passed by a simple majority vote of the validly cast votes.

(...)"
5. Amendment of the content of the third, fifth, sixth and seventh paragraphs of Article 25 of the Articles, so as to

read as follows:

"(...)
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of shareholders

of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the Board, redeem all the shares of such Sub-Fund or Class and refund
to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of validly
cast votes, if such decision does not result in the liquidation of the Company.

(...)
Under the circumstances provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the assets

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment

100548

or a foreign-based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on the sharehol-
ders of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of such merger."

III. RESOLVED to ratify the appointment as new director of the Company by the board of directors of the Company

of Mr Bryan Henning as from June 17, 2008, in replacement of Mr John Calverley.

There being no further business before the meeting, the meeting is closed at 10.20 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire domicilié à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMERICAN EXPRESS ALTERNATIVE INVEST-

MENT FUND (LUX) (ci-après "Assemblée Générale"), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 6 février 2004, enregistré au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.921 et qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") le 26 février 2004 numéro 229.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Mme Sandra Thomas, demeurant en France, laquelle

nomme comme secrétaire Mme Dounia Zeroual, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur M. Jean-Baptiste Simba, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
A. Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

I. Changement de dénomination d' "American Express Alternative Investment Fund (Lux)" pour "Alternative Invest-

ment Fund (Lux)" effectif le 30 juillet 2008 et la modification subséquente du contenu de l'article 1

des statuts de la

Société (les "Statuts"), qui sera rédigé comme il suit:

" Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination de Alternative Investment Fund (Lux) (ci-après la "Société")".

II. Approbation des modifications supplémentaires apportées aux Statuts et effectifs le 30 juillet 2008 en particulier:
1. Modification du contenu du second paragraphe de l'article 14 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
"(...)
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes valablement exprimés qui, afin d'éviter tout doute, n'incluront

pas les abstentions, les votes nuls ou les votes blancs.

(...)"
2. Modification du contenu des septième et neuvième paragraphes de l'article 15 des Statuts, qui seront rédigés comme

suit:

"(...)
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'identifier
les uns les autres, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

(...)
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs ou tout autre nombre

que le Conseil pourra déterminer, est présente ou représenté.

(...)"
3. Modification du contenu des paragraphes (2) et (11) de l'article 23 des Statuts et l'ajout d'un paragraphe (12), qui

seront rédigés comme suit:

"(...)
(2) L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil. Elle peut l'être également sur demande d'ac-

tionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

(...)
(11) Tout actionnaire peut voter par le biais de formulaires de vote envoyés par poste ou par télécopie au siège social

de la Société ou à l'adresse mentionnée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent seulement utiliser les for-

100549

mulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises à l'approbation de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois
cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter sur chaque projet de résolution en
cochant la case indiquée. Les formulaires de vote qui ne continent ni un vote pour, ni un vote contre, ni une abstention
sont nuls. La Société prendra seulement en compte les formulaires de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
dans le délai prévu dans l'avis de convocation respectif.

(12) Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions de

l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés."

4. Modification du contenu du sixième paragraphe de l'article 24 des Statuts, qui sera rédigé comme suit:
"(...)
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions de l'assemblée

générale d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés.

(...)"
5. Modification du contenu des troisième, cinquième, sixième et septième paragraphes de l'article 25 des Statuts, qui

seront rédigés comme suit:

"(...)
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une assemblée générale des actionnaires,

d'un Compartiment ou d'une Classe peut, sur la proposition du Conseil, racheter toutes les actions d'un tel Compartiment
ou de cette Classe et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en tenant compte des
prix de réalisation actuels et des frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation à laquelle une telle décision deviendra
effective. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais
de résolutions adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés si cette décision ne résulte pas en la liqui-
dation de la Société.

(...)
Dans les conditions prévues dans le premier paragraphe de cet article, le Conseil peut décider d'allouer les avoirs d'un

Compartiment quelconque à un des Compartiments déjà existants auprès de la Société ou en faveur d'un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2002 ou de la Loi du 13 février 2007, à condition que,
dans ce dernier cas, les Actionnaires satisfassent aux conditions applicables aux investisseurs avertis prévues par cette
loi, ou à telle autre Classe d'un tel organisme de placement collectif et de redéfinir les actions de la Classe ou des Classes
concernée(s) comme actions d'une autre Classe (à la suite d'une scission ou d'une consolidation, si nécessaire, et le
paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision sera publiée au Mémorial
et dans tous les autres journaux que le Conseil déterminera (et, additionnellement, la publication contiendra une infor-
mation en relation avec le nouveau Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de
permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une contribution des avoirs et obligations

d'un Compartiment vers un autre Compartiment de la Société pourra être décidée par une assemblée générale des
actionnaires du Compartiment contributif pour lequel il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera de cette
fusion par une résolution prise par la majorité simple des votes valablement exprimés, si cette fusion ne résulte pas en
la liquidation de la Société.

Une contribution des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment vers un autre organisme de placement

collectif ou à une autre classe d'un tel organisme de placement collectif tel que décidé par une assemblée générale des
actionnaires requiert une résolution des actionnaires du Compartiment contributif sans exigence de quorum et adoptée
à la majorité simple des votes valablement exprimés à une telle assemblée, sauf si cette fusion est effectuée avec un
organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de place-
ment collectif basé à l'étranger; dans ce cas les résolutions n'obligeront que les actionnaires du Compartiment contributif
ayant voté en faveur d'une telle fusion."

III. Ratification de la nomination de M. Bryan Henning comme nouvel administrateur de la Société par le Conseil

d'Administration de la Société à partir du 17 juin 2008, en remplacement de M. John Calverley.

IV. Divers
B. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d'actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste, signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

C. Que le quorum requis est d'au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les résolutions sur

chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers des votes exprimés
à l'assemblée.

D. Que, les actions étant sous forme nominative, une convocation pour l'assemblée a été envoyée par pli recommandé

à chaque actionnaire de la Société le 4 juillet 2006.

100550

E. Qu'il découle de la liste de présence que sur 292.428 actions concernées de la Société, 245.537 actions sont présentes

ou représentée, soit 83,96% du capital visé.

Dès lors, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après délibération, a décidé d'adopter les résolutions

suivantes qui seront effective à compter du 30 juillet 2008, par 245.537 votes favorables et aucun vote contraire:

I. A DECIDE d'approuver le changement de nom de "American Express Alternative Investment Fund (Lux)" pour

"Alternative Investment Fund (Lux)" effectif le 30 juillet 2008 et la modification subséquente du contenu de l'article 1

des statuts de la Société (les "Statuts"), qui sera rédigé comme il suit:

" Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

II. A DECIDE d'approuver les modifications additionnelles des Statuts effectives à compter du 30 juillet 2008 et en

particulier:

1. Modification du contenu du second paragraphe de l'article 14 des Statuts, qui sera rédigé comme il suit:
"(...)
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes valablement exprimés qui, afin d'éviter tout doute, n'incluront

pas les abstentions, les votes nuls ou les votes blancs.

(...)"
2. Modification du contenu des septième et neuvième paragraphes de l'article 15 des Statuts, qui seront rédigés comme

suit:

"(...)
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou

(...)
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs ou tout autre nombre

que le Conseil pourra déterminer, est présente ou représentée.

(...)"
3. Modification du contenu des paragraphes (2) et (11) de l'article 23 des Statuts et l' ajout d'un paragraphe (12), qui

seront rédigés comme suit:

"(...)
(2) L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil. Elle peut l'être également sur demande d'ac-

tionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

(...)
(11) Tout actionnaire peut voter par le biais de formulaires de vote envoyés par poste ou par télécopie au siège social

de la Société ou à l'adresse mentionnée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent seulement utiliser les for-
mulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises à l'approbation de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois
cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter sur chaque projet de résolution en
cochant la case indiquée. Les formulaires de vote qui ne continent ni un vote pour, ni un vote contre, ni une abstention
sont nuls. La Société prendra seulement en compte les formulaires de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
dans le délai prévu dans l'avis de convocation respectif.

(12) Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions de

l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés."

générale d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés.

(...)"
5. Modification du contenu des troisième, cinquième, sixième et septième paragraphes de l'article 25 des Statuts, qui

seront rédigés comme suit:

"(...)
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une assemblée générale des actionnaires,

100551

de résolutions adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés si cette décision ne résulte pas en la liqui-
dation de la Société.

(...)
Dans les conditions prévues dans le premier paragraphe de cet article, le Conseil peut décider d'allouer les avoirs d'un

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une contribution des avoirs et obligations

Une contribution des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment vers un autre organisme de placement

III. A DECIDE de ratifier la nomination de M. Bryan Henning comme nouvel administrateur de la Société par le Conseil

d'Administration de la Société à partir du 17 juin 2008, en remplacement de M. John Calverley.

Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée, celle-ci a été ajournée à 10.20 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; qu'à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, à la date indiquée en-tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. THOMAS; D. ZEROUAL; J.-B. SIMBA; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2008. Relation LAC/2008/28669. - Reçu: douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008106276/211/391.
(080125477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2008.

MultiManager 75, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds MultiManager 75, welcher von der cominvest Asset Management

S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008101889/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04149. - Reçu 60,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

100552

Dechmann Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 121.217.

Constituée par devant M

Tom METZLER, notaire alors de résidence à Bonnevoie, en date du 27 octobre 2006, acte

publié au Mémorial C no 2344 du 15 décembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour DECHMANN COMMUNICATION S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100784/1261/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00932. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Mondofinance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.397.

Marco Belusa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.080.

PROJET DE FUSION

Les Conseils d'administration des deux Sociétés ci-après désignées, à savoir:
1. MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A. (ci-après encore désignée "société absorbante"), Société Anonyme

ayant son siège social situé à LUXEMBOURG (L-2086) au 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 18.397, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe GLAE-
SENER en date du 5 juin 1981, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n

185 en date du 14 septembre

1981 et modifié à plusieurs reprises.

La Société a un capital de EUR 1.000.000 représenté par 1.344 actions sans désignation de valeur nominale.
2. MARCO BELUSA S.A. (ci-après encore désignée "société absorbée"), Société Anonyme ayant son siège social situé

à LUXEMBOURG (L-2240) au 16, rue Notre-Dame, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 88.080, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 3 juillet 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

1337 en date du 14 septembre 2002.

La Société a un capital de EUR 8.304.000 représenté par 8.304 actions de EUR 1.000 chacune.
Ces deux Sociétés susdésignées, encore dénommées ci-après "les sociétés fusionnantes" sont des sociétés-soeurs.

Elles ont considéré comme approprié de se réorganiser de façon à fonctionner sous forme d'une seule et unique société:
la Société MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A. devant absorber la Société MARCO BELUSA S.A.

Les sociétés fusionnantes proposent, en conséquence, à leurs actionnaires d'approuver une fusion en vertu de laquelle

la Société MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A. absorbera la Société MARCO BELUSA S.A., en application des
articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, au moyen du
transfert de l'intégralité du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la
société absorbante.

Les Conseils d'administration des sociétés fusionnantes vont conjointement demander, au Président du Tribunal de la

section commerciale du Palais de justice, la désignation de Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises, situé au 9B,
boulevard Prince Henri à Luxembourg (L-1724), comme expert indépendant unique afin de rédiger un rapport destiné
aux actionnaires des deux Sociétés sur le projet de fusion et ce, conformément aux stipulations de l'article 266 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Cette fusion sera réalisée selon les modalités suivantes:
Pour établir les conditions de l'opération, la fusion est basée sur une situation comptable intermédiaire des sociétés

fusionnantes établie à la date du 30 juin 2008. La fusion prendra effet comptablement entre la société absorbée et la
société absorbante en date du 1

juillet 2008. A compter de cette date, les opérations de la société absorbée seront

considérées comme accomplies du point de vue comptable et fiscal pour le compte de la société absorbante, et tous
bénéfices ou pertes réalisées par la société absorbée après cette date seront censés réalisés pour le compte de la société
absorbante.

100553

La fusion sera réalisée définitivement à la date où interviendront les décisions concordantes des Assemblées Générales

Extraordinaires prises par devant notaire au sein des sociétés fusionnantes ratifiant le projet de fusion.

Les éléments d'actif et de passif sont apportés à leurs valeurs comptables.
Chaque obligataire de la société absorbante s'est engagé à approuver la fusion par courrier individuel; renonçant, par

conséquent, à la réunion d'une assemblée générale des obligataires.

L'actif de la société absorbée apporté à la société absorbante s'élevant à onze millions cinquante six mille cent soixante

neuf euros et dix sept centimes, ci EUR 11.056.169,17 et le passif apporté de la société absorbée apporté à la société
absorbante s'élevant à sept cent cinquante six mille trois cent soixante dix sept euros et quatre vingt deux centimes, ci
EUR 756.377,82; l'actif net apporté s'élève à dix millions deux cent quatre vingt dix neuf mille sept cent quatre vingt onze
euros et trente cinq centimes, ci EUR 10.299.791,35.

Le calcul de la parité d'échange se base sur les valeurs réelles. L'actif net apporté réévalué, incluant les plus-values

latentes de la société absorbée, s'élève à onze millions d'euros; ci EUR 11.000.000,00.

Il est attribué aux actionnaires de la société absorbée des actions de la société absorbante.
En échange du transfert des actifs et passifs à leurs valeurs comptables apportés par la société absorbée, la société

absorbante procédera à une augmentation de capital d'un montant de onze millions d'euros, ci EUR 11.000.000 pour
porter le montant du capital social de son montant actuel d'un million d'euros, ci EUR 1.000.000 à douze millions d'euros,
ci EUR 12.000.000 par l'émission de treize mille quatre cent quarante actions nouvelles, ci 13.440 sans désignation de
valeur nominale.

Une soulte en espèces d'un montant de deux cent quatre vingt dix neuf mille sept cent quatre vingt onze euros et

trente cinq centimes, ci EUR 299.791,35 est attribuée aux actionnaires de la société absorbée.

Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société absorbée.

Ces nouvelles actions émises seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Si les actions sont au porteur, la remise des titres s'effectuera au siège social
du domiciliataire des sociétés fusionnantes.

La société absorbée n'ayant pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n'ayant pas émis d'autres titres que

des actions, la société absorbante n'émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société
absorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue du droit de vote que du point de vue du droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.

Les actionnaires des sociétés fusionnantes sont en droit, pendant un (1) mois avant la date de la réunion des Assemblées

Générales Extraordinaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de
la Société dont ils sont actionnaires, des documents tels que déterminés à l'article 267 de la loi en date du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des
trois (3) derniers exercices, les états comptables arrêtés au 30 juin 2008, les rapports des Conseils d'administration des
sociétés fusionnantes ainsi que le rapport du Réviseur d'entreprises. Une copie des documents peut être obtenue par
tout actionnaire sans frais sur simple demande.

Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit, ont le

droit de requérir pendant le même délai, la convocation d'une assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation de
la fusion.

La fusion entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi précitée concernant les sociétés commer-

ciales.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de la

fusion; décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de la société absorbée.

Par l'effet de la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
La société absorbante deviendra propriétaire des biens apportés par la société absorbée dans l'état où ceux-ci se

trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, taxes, redevances, primes d'assurance et

autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens apportés.

La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et contre
tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

100554

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.

En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce soit in-
combant à la société absorbée.

A l'exception de la rémunération normale à verser à l'expert réviseur indépendant pour son rapport, il n'est pas

attribué un avantage particulier audit Réviseur d'Entreprises, aux membres du Conseil d'administration ou au Commissaire
aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée à la société absorbante.

Approuvé par le Conseil d'administration de la société MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A. dans sa réunion

du 18 août 2008 qui donne tous pouvoirs à chaque administrateur afin de signer sous sa signature individuelle tous actes
et généralement faire le nécessaire concernant l'opération de fusion susvisée.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Maamar DOUAIDIA
Administrateur

Approuvé par le Conseil d'administration de la société MARCO BELUSA S.A. dans sa réunion du 18 août 2008 qui

donne tous pouvoirs à chaque administrateur afin de signer sous sa signature individuelle tous actes et généralement faire
le nécessaire concernant l'opération de fusion susvisée.

MARCO BELUSA S.A.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Christian FRANCOIS
Administrateur

Référence de publication: 2008104405/795/127.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08689. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080124451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2008.

Pioneer S.F., Fonds Commun de Placement.

La modification du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement Pioneer S.F. a été déposée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

The amendment to the management regulations with respect to the fund Pioneer S.F. has been filed with the Luxem-

bourg trade and companies register.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pioneer Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2008054715/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07608. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080061050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2008.

Norbel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.354.

Il y a lieu de rectifier comme suit la mention publiée à la page 96695 du Mémorial C n° 2015 du 20 août 2008:
au lieu de: «Le bilan au 31 décembre 2007 (...)»,
lire: «Le bilan au 31 décembre 2006 (...)».
Référence de publication: 2008104320/751/9.

100555

Scrio LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.399.

Le Bilan au 31.10.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.06.2008.

Michael Schneider / Ulrike Hoffmann.

Référence de publication: 2008103223/7333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06319. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080122583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2008.

InterAssets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 80.045.

Auszug aus dem Protokoll

der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 30. Juni 2008

Beschlussfassung:
Die Generalversammlung wählt Herrn Stefan Herb, Mitarbeiter Fondsmanagement Individualfonds Deka Immo der

Deka Immobilien Investment GmbH, Frankfurt, mit Wirkung zum 30. Juni 2008 bis zum Ablauf der Jahreshauptversamm-
lung im Jahr 2009 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates.

- Geschäftsadresse: Deka Immobilien Investment GmbH, Stefan Herb, Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt am Main -
Der Beschluss der Generalversammlung wird einstimmig gefasst.
Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden von Frau Ulrike Hoffmann (geb. Bernhart) zum 27. Juni 2008 aus

dem Verwaltungsrat der Gesellschaft zur Kenntnis.

Für die Richtigkeit
Inter Assets S.A.
Wolfgang Dürr / Michael Schneider

Référence de publication: 2008100198/1206/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03316. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

Deka-EuroGarant 4, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame

Anlagen "Deka-EuroGarant 4", der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.,
Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 23. Juli 2008 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Luxemburg, den 23. Juli 2008.

Deka International S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Die Depotbank

Référence de publication: 2008099360/1208/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03674. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

100556

EFG Multi-Manager Fund, Fonds Commun de Placement.

La modificiation du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement EFG Multi-Manager Fund, a été

déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de luxembourg.

The amendment to the management regulations with respect to the fund EFG Multi-Manager Fund has been filed with

the Luxembourg trade and companies register.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg.

EFG Multi-Manager Fund Management Company S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008085257/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07524. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080128603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Scrio LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 111.399.

Auszug aus dem Protokoll

der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 30. Juni 2008

Beschlussfassung:
Die Generalversammlung wählt Herrn Stefan Herb, Mitarbeiter Fondsmanagement Individualfonds Deka Immo der

Deka Immobilien Investment GmbH, Frankfurt, mit Wirkung zum 30. Juni 2008 bis zum Ablauf der Jahreshauptversamm-
lung im Jahr 2012 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates.

dem Verwaltungsrat der Gesellschaft zur Kenntnis.

Für die Richtigkeit
Scrio LuxCo S.A.
Wolfgang Dürr / Michael Schneider

Référence de publication: 2008100196/7333/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03312. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2008.

InterAssets S.A., Société Anonyme,

(anc. Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A.).

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 80.045.

Le Bilan au 31.10.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.06.2008.

Michael Schneider / Ulrike Hoffmann.

Référence de publication: 2008099363/1206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03323. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

100557

E.I.G. Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7619 Larochette, 20, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 140.405.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme EUROPEAN INVESTMENT GROUP, avec siège social à L-7619 Larochette, 20, rue de Medernach,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Ayub MESHIYEV, administrateur de sociétés, demeurant à Medeu
District, Godol Str H.2, Apt. 24, 050000 Almaty, Kazakhstan, ici représentée par Monsieur Gilles VOGEL, directeur,
demeurant professionnellement à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée à Luxembourg le 1

juillet 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de marchand de biens et de promoteur immobilier.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "E.I.G. SERVICES".

Art. 5. Le siège social est établi à Larochette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

100558

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Souscription et libération

La comparante a souscrit les parts sociales et les a libérées intégralement de la manière suivante:

La société anonyme EUROPEAN INVESTMENT GROUP, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-7619 Larochette, 20, rue de Medernach.
2. L'assemblée désigne un Conseil de gérance qui est composé pour une durée indéterminée comme suit:
- Monsieur Ayub MESHIYEV, administrateur de sociétés, né le 13 mai 1972 à Grozny, Russie, demeurant à Medeu

District, Godol Str H.2, Apt. 24, 050000 Almaty, Kazakhstan, président du Conseil de gérance;

- Monsieur Ruslan UMSHVAIF, administrateur de sociétés, né le 04 avril 1976 à Almaty, Kazakhstan, demeurant à 55,

Chemin J-A Zinnen, L-7626 Larochette, gérant administratif du Conseil de gérance;

- Monsieur Gilles VOGEL, directeur, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 5, rue du

Kiem, L-1857 Luxembourg, gérant technique du Conseil de gérance.

3. La société sera valablement engagée par la signature du président et du gérant technique du Conseil de gérance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Vogel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 8 juillet 2008. LAC/2008/28031. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095835/5770/101.
(080110506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

100559

Pioneer S.F., Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion concernant le fonds commun de placement Pioneer S.F. a été déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

The management regulations with respect to the fund Pioneer S.F. have been filed with the Luxembourg trade and

companies register.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008101963/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09788. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080108934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

CB-Basis, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds CB-Basis, welcher von der cominvest Asset Management S.A. ver-

waltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008101870/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04135. - Reçu 88,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080120385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2008.

Pioneer S.F., Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné concernant le fonds commun de placement Pioneer S.F. a été déposé au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

The coordinated management regulations with respect to the fund Pioneer S.F. have been filed with the Luxembourg

trade and companies register.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008105018/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06782. - Reçu 164,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080121690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2008.

cominvest Laufzeitfonds 31.12.2036, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Laufzeitfonds 31.12.2036, welcher von der cominvest

Asset Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest Asset Management S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008081345/649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10279. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080095473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100560

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Aelle Holding S.A.

Aero Brands & Management S.A.

Alternative Investment Fund (Lux)

American Express Alternative Investment Fund (Lux)

American Express World Express Funds

Asset Restructuring

Axel S.A.

Brincorp Holdings S.A.

Caliope International Investment S.A.

Causerman Investissements S.A.

CB-Basis

cominvest Laufzeitfonds 31.12.2036

Dechmann Communication

Deka-EuroGarant 4

Delta-Immo S.A.

Desdan Holding S.A.

East West Tiles S.A.

EFG Multi-Manager Fund

E.I.G. Services

Emerging Europe Capital Partners, S.à r.l.

eOffice Invest S.A.

Faune Holding S.A.

Florentin Strategies S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

Helen Holdings S.A., SPF

Industrial Partnership

InterAssets S.A.

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A.

Itach A.G.

Knowledge Gate S.A.

Lactinvest S.A.

Marco Belusa S.A.

Mondofinance International S.A.

MSF

MultiManager 75

Norbel S.à r.l.

Oberheim S.A.

Orchis Trust International S.A.

Orissa Finance

Pioneer S.F.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

Progescon International S.A.

Scrio LuxCo S.A.

SF (Lux) Sicav 3

Sistema Tessile S.A.

Sopartag S.A.

Stemel Carinvest S.A.

Sylinvest S.A.

Thermic Investments S.A.

UBS Manager Solutions

United Artists Growing Holding S.A.

Vector Fund

W Industries Finances S.A.

World Express Funds II