MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2091

28 août 2008

SOMMAIRE

64 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100342

A.C.U. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100327

Angelus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100323

Anglo Loma Investments  . . . . . . . . . . . . . . .

100325

Anglo South America Investments  . . . . . .

100324

Anglo Venezuela Investments  . . . . . . . . . . .

100326

Anime Factory (Benelux) SA . . . . . . . . . . . .

100327

Ardlu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100366

Arrecife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100367

Barclays European Infrastructure Italy S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100342

Bisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100366

Bonzaï S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100363

Brikoza S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100365

Carina Bis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100328

Claudas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100366

Cristal Blue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100323

Cypress Works S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100362

Eden International OfficeCenter S.à r.l.  . .

100362

EDEN LogCenter International S.à r.l.  . . .

100363

Elettra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100325

Emerauld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100324

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et

Traitements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100364

FirstCal Luxco Germany 1 SARL  . . . . . . . .

100331

Forpora  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100351

Geofor Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

100324

Gotra GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100365

G.P.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100325

HEAREF Luxembourg Self Storage Hol-

dings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100353

HP Promotions s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100368

Infinito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100323

Jean LAMESCH Exploitation S.A. . . . . . . . .

100362

La Poudrerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100322

Livinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100367

Mar-Plast International S.A. . . . . . . . . . . . . .

100322

Master Tel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100322

Medici SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100364

Montrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100367

MSEOF Airport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100363

MSEOF Marengo I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100363

My' Keul Show  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100364

NIC Netherlands Investment Corp GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100349

Noura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100329

Nulea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100324

Parghito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100366

Park Street Venture Partners S.à r.l.  . . . .

100361

Platinum Financial Research S.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100368

Raya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100328

Red Rice Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100364

Riverside European Combi Participations

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100365

Samantha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100327

Services Généraux de Gestion S.A.  . . . . . .

100361

SF Motta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100328

Silbiotec Due S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100367

Sopafi-Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100328

Soprofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100368

Spadlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100327

Steffen Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100326

Steffen Traiteur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100326

TK SEI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

100365

Vending Investment I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

100368

Wabi Sabi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100325

Witry & Witry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100326

100321

Mar-Plast International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.193.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Giovanni BELLUZZI, domicilié professionnellement au 4, via Donatori Di Sangue, I-Mirandola;
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc KOEUNE, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole THOMMES, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea DANY, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008101417/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00465. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

La Poudrerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.342.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 19 juin 2008

L'Assemblée Générale prend acte de la démission comme Administrateurs de Monsieur ZIMMERMANN BERTHOLD

(63 Giebelstrasse D-57413 Finnentrop) et Monsieur SCHMUECKER GUIDO (59 Bethlehemer Strasse, D-50126 Ber-
ghein).

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide, à l'unanimité des voix, de:
- nommer Monsieur GONZALES FELIX (AVENIDA DEL PARTENON 16 - 28042 MADRID) et Monsieur RAFAEL

MORA (AVENIDA DEL PARTENON 16 - 28042 MADRID) comme Administrateurs pour un terme de six années venant
à échéance à l'Assemblée Générale de l'an 2014;

- de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société Lux-Audit Révision sàrl (83, Parc d'Activité Cap,

L-8308 CAPELLEN Luxembourg RCSL B 43.298) pour un terme d'un an venant à échéance à l'Assemblée Générale de
l'an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 19 juin 2008.

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres
Markus Drehsen / Rafael Mora
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008101414/2338/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00998. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Master Tel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 100.830.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

100322

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008101421/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Angelus S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 134.513.

Par la présente je dénonce avec effet au 30 juillet 2008 le siège de la société ANGELUS S.A. établi au 55, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg.

Fiscagest sàrl
Carlo Scheuer
<i>Gérant

Référence de publication: 2008101438/3752/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03907. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Infinito S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.701.

Par la présente je dénonce avec effet au 30 juillet 2008 le siège de la société INFINITO S.A. établi au 55, rue de Cessange

L-1320 Luxembourg.

Fiscagest sàrl
Carlo Scheuer
<i>Gérant

Référence de publication: 2008101439/3752/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03905. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Cristal Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.907.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51879 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008101562/211/11.
(080117224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

100323

Geofor Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 121.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008101567/202/12.
(080117139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Nulea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.651.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101568/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03151. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Emerauld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.406.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008101569/202/12.
(080117093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Anglo South America Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.826.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 17 juin 2008

M. Hans Arend Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que

gérant de la société avec effet au 17 juin 2008.

La Société Deloitte S.A., avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est élue en tant

que Réviseur d'entreprise de la société avec effet au 29 mars 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008101919/1115/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

100324

Anglo Loma Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.827.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 19 juin 2008

M. Hans Arend Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que

gérant de la société avec effet au 19 juin 2008.

La Société Deloitte S.A., avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est élue en tant

que Réviseur d'entreprise de la société avec effet au 30 juin 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008101920/1115/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080117976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

G.P.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.323.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101593/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02376. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Wabi Sabi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 107.923.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101594/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02428. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Elettra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 110.344.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101595/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02426. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

100325

Steffen Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.156.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101596/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02420. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Steffen Traiteur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.506.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101597/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02417. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Witry &amp; Witry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 107.810.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101592/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02432. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Anglo Venezuela Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 116.816.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 17 juin 2008

M. Hans Arend Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que

gérant de la société avec effet au 17 juin 2008.

La Société Deloitte S.A., avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est élue en tant

que Réviseur d'entreprise de la société avec effet au 24 mai 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008101918/1115/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

100326

Samantha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 37.521.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008101914/2752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02698. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080117814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Spadlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 77.359.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008101913/2752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02700. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Anime Factory (Benelux) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 2, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 84.388.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008101912/2752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02692. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

A.C.U. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8126 Bridel, 4, rue Guillaume Stolz.

R.C.S. Luxembourg B 80.156.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008101910/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11416. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

100327

Sopafi-Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 81.810.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008101905/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11374. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080117693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Carina Bis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 20, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 70.925.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008101911/2752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02697. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

SF Motta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 97.705.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008101658/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02277. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Raya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.091.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008101659/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02284. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

100328

Noura S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Mon Liban.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 140.768.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Financial Planning and Development Holding S.A., ayant son siège au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxem-

bourg,

2) Select Financial Holding S.A., ayant son siège social au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg,
Toutes  deux  sont  ici  représentées  par  Madame  Flora  GIBERT,  juriste,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après  créées  une  société  anonyme  luxembourgeoise,  dénommée:  «NOURA  S.A.»  et  avec  enseigne,  commerciale
«MON LIBAN».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits évènements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de restauration, brasserie, traiteur et vente à emporter avec

débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

La société aura également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations, la prestation de services à filiales.

La société a pour objet également l'acquisition de tous titres, valeurs mobilières et droits par voie de participation,

d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, tant mobilières qu'immobilières,

en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que ceux dont jouissent

les anciennes actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

100329

Titre III.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années, sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Le conseil d'administration peut désigner son président. En cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. La délégation à un membre du conseil est subordonnée à l'autorisation préalable
de l'assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d'administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années et sont rééligibles et révocables à tout moment.

Titre IV. - Année sociale - assemblées générales

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 18.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites pour les conformément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la durée fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu'à l'unanimité des voix.

Titre V. - Généralités

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

100330

1. Financial Planning and Development Holding, prédésignée, Cent quatre vingt dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . 190
2. Select Financial Holding S.A, prédésignée, Deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
Total: Quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.600 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour la durée de six ans:
1) La société Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A. ayant son siège au 38, avenue du X septembre, L-2550

Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-59942.

2) M. Guy FEITE, demeurant professionnellement au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
3) M. Sébastien VACHON, demeurant professionnellement au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans: La société European Management

Fiduciary S.A., 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée au 32, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31744. - Reçu à 0,5 %: deux cent euros (200 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008101805/211/149.
(080117750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

FirstCal Luxco Germany 1 SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.751.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

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FirstCal Core Luxco II S.à r.l. a a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

represented by M 

e

 Nicolas GAUZES, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "FirstCal Luxco Germany 1 SARL".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposing of interests in Luxembourg and/

or in foreign companies, the acquisition, holding and disposing of real estate assets in Luxembourg or abroad, as well as
the administration, development, leasing and management of its assets.

The Company may provide loans and other kind of financing and grant guarantees or securities in any kind or form to

the undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also use its funds to invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500.-) divided

into eighteen thousand five hundred (18,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder
(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.

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When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law, in view of their immediate

cancellation.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholder(s) voting with the quorum and majority rules set by the applicable laws or by these Articles
of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholders themselves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Manager(s) will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of his (their) mandate and

their number. The Manager(s) are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 11. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three days written notice

of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the meeting.
Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office or at such other place as the Board of

Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of two Managers holding office, provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum shall
only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such decisions shall
require the vote of at least one Class A Manager and one Class B Manager. One or more Managers may participate in a
meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar means of communication enabling thus several

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persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equiv-
alent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Recording of the resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by any Manager.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholder(s), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may in addition be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by him/them in relation with such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that one or more of the Managers of the Company have or may have any

personal interest in any transaction of the Company, they shall make known to the other Manager(s) such personal
interest. The conflicted Manager(s) shall not consider or vote on any such transaction and such transaction and such
Managers' interest therein shall be reported to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any Manager is only liable for the performance
of his duties.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
relevant Manager or officer may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of their mandate. The

auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the resolutions

of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholder. Should the reso-
lutions to be adopted be sent by the Manager(s) to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and return it
to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority
requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

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Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time and place
and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lux-

embourg. They may be held abroad if circumstances of force majeure so require.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 20. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders to be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, except if circumstances of force majeure require it to be held abroad,
as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June each year at 9.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next

following business day.

Art. 21. Procedure and Vote at Meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder.

Any resolution the purpose of which is to amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is

subject by virtue of the applicable laws or these Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number
(ii) representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions

will be taken by shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
or consultation in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be
taken by a majority of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxyholders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by one Manager.

Chapter V. Financial year, financial statements, allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall each year be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to

allocate the whole or part of the remainder to a reserve, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s) as
dividend, each share entitling to the same proportion in such distribution.

Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out

an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any
such advance payment.

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Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been adopted, FirstCal Core Luxco II S.à r.l. prenamed,

declared to subscribe for eighteen thousand five hundred (18,500) new shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) per share and to fully pay in cash the nominal value of these shares.

The amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2008.

<i>Shareholders resolutions

<i>First resolution

The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed as Managers for an unlimited

duration:

<i>Class A Managers:

David Paul Draft, Executive Vice President of Operations, born on June 7, 1951 in Michigan (United-States), having a

professional address at Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

Jan E.M Scheers, Managing Director, born on May 28, 1960 in Willebroek (Belgium), having a professional address at

Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

<i>Class B Managers:

Philippe Salpetier, private employee, with professional address at Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1025

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Jean-Philippe Fiorucci, private employee with professional address at Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll,

L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

100336

FirstCal Core Luxco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

représentée par Me. Nicolas GAUZES, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé, laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts ").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "FirstCal Luxco Germany 1 SARL".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations de sociétés au Luxem-

bourg et/ou à l'étranger, l'acquisition, la détention et la cession d'actifs immobiliers au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la mise en valeur, la location et la gestion de ses actifs.

La Société peut accorder des prêts ou tout autre forme de financement, consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

De manière générale, la société peut exercer toutes transactions qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) divisé

en dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront versées les primes payées pour

toutes nouvelles parts sociales. Le solde de ce compte peut être utilisé pour rembourser les associés en cas de rachat
de parts sociales par la Société, pour compenser toute perte nette réalisée, pour procéder à des distributions aux associés
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

100337

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales, en vue de leur annulation

immédiate.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifiés les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins trois (3) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si deux des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été désignés,
ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion

sous réserve que, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été désignés, les
dites décisions ne pourront être adoptées qu'avec le vote d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B.

100338

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément les unes avec
les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par tout Gérant.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit
avec une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans

une opération de la Société, ils en aviseront les autres Gérants. Le Gérant ayant un conflit d'intérêt ne pourra prendre
part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est
uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas manqué à ses
devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 17. Auditeur. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes qui ne doivent pas nécessaire être associé.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront élus par les Associés qui détermineront la durée de leur mandat.

Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne
sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

100339

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires aux comptes et
les associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché de

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les/les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, devant se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le premier mercredi de juin chaque année à 9.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par tout

Gérant.

Chapitre V. Année sociale, comptes annuels, affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'approbation du/des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes, chaque
part sociale donnant droit à une même part de cette distribution.

Les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions fixées par

la loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

100340

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, FirstCal Core Luxco II S.à r.l. prénommée, a déclaré souscrire dix-

huit mille cinq cents cents (18.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro, (1,- EUR) par part sociale et libérer
intégralement en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.

Le montant de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-) étant dès cet instant à la disposition de la société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants pour une

période indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

David Paul Draft, Vice Président Directeur des opérations, né le 7 juin 1951 dans le Michigan (Etats-Unis), ayant

résidence professionnelle à Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

Jan E.M Scheers, Administrateur Délégué, né le 28 mai 1962 à Willebroek (Belgique), ayant résidence professionnelle

à Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

<i>Gérants de Catégorie B:

Philippe Salpetier, employé privé, ayant résidence professionnelle auprès de Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume

Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, ayant résidence professionnelle auprès de Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume

Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Seconde résolution

Le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 août 2008. Relation: EAC/2008/10483. — Reçu quatre-vingt-douze Euros

cinquante Cents (18.500.- à 0,5 % = 92,50 EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 6 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008101828/239/553.
(080117395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

100341

64 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.658.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008101737/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01465. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080117687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.753.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day in the month of July.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in LUXEMBOURG, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

Barclays European Infrastructure 2 Limited, a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its

registered office at 1 Churchill Place London E14 5HP, registered with the Trade Register of the England and Wales,
under number 03468972, acting in its capacity as General Partner of Barclays European Infrastructure Fund II Limited
Partnership,

here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand-Duchy of Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 28 April 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxy holder, acting in her hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed party declares organized
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

100342

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500.-) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the "A Managers")

and one or more B managers (the "B Managers"), who need not be partners. The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the "Managers".

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.

100343

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B
Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st.

100344

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand and five hundred shares (12,500.-) shares have been subscribed by Barclays European Infrastruc-

ture 2 Limited, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

-  Mr.  Andrew  Matthews,  banker,  born  on  21  September  1962  in  Grimsby,  United  Kingdom,  residing  in  BPE,  4th

Floor,Condor House, St Pauls Churchyard, London - EC4M 8AL, United Kingdom.

<i>B Manager:

- Mr. Jean-Christophe Dauphin, private employee, born on November 20, 1976 in Nancy (F), residing professionally

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à LUXEMBOURG (Grand-Duché du Luxembourg),

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Barclays European Infrastructure 2 Limited, constitué et existant selon les lois de Royaume-Uni, ayant son siège social

au 1 Churchill Place London E14 5HP, immatriculé au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le
numéro  03468972,  agissant  en  sa  qualité  d'associé  commandité  de  Barclays  European  Infrastructure  Fund  II  Limited
Partnership,

100345

ici représenté par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 avril 2008.
La procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise(s) avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500,-) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

100346

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les "Gérants A") et d'un

ou  plusieurs  gérants  B  (les  "Gérants  B"),  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  associés.  Les  Gérants  A  et  les  Gérants  B  sont
collectivement référencés comme étant les "gérants".

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.

Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

100347

Art. 15. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Barclays European Infrastructure 2 Limited, prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500,-)

parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'unique associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué a

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- M. Andrew Matthews, banquier, né le 21 septembre 1962 à Grimsby, Royaume-Uni, ayant son adresse à BPE, 4th

Floor, Condor House, St Pauls Churchyard, London - EC4M 8AL, Royaume-Uni;

100348

<i>Gérant B:

- M. Jean-Christophe Dauphin, employé privé, né le 20 novembre 1976 à Nancy, France, ayant son adresse à 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. D. KLAPP, H. HELLINCKX.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juillet 2008. Relation: EAC/2008/10134. - Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents

(12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 JUILLET 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008101824/239/381.
(080117465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

NIC Netherlands Investment Corp GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 140.760.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den neunundzwanzigsten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

ist erschienen:

Die Gesellschaft "GEEVESTON VENTURES CORP.", gegründet unter der Gesetzgebung von Belize, mit Sitz in Belize

City, 35a, Regent Street, eingetragen im "The International Business Companies" von Belize, unter der Nummer 20.694,

vertreten durch ihren Verwalter (director), Herrn Dr. Romain LUTGEN, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Lu-

xemburg, 2A, Place de Paris.

Diese Komparentin, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschaftsvertrag

zu beurkunden.

Titel I.- Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen dem Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck, eine Kommandit-Beteiligung an der "Science in Motion GmbH &amp; Co. KG",

Luxemburg, zu erwerben und zu verwalten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet "NIC Netherlands Investment Corp GmbH".

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Er kann durch Beschluß der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft innerhalb des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), aufgeteilt in eintausend (1.000)

Anteile von je zwölf Euro und fünfzig Cents (EUR 12,50).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen.
Sämtliche Anteile wurden von der Gesellschafterin "GEEVESTON VENTURES CORP.", gezeichnet.
Die Gesellschafterin hat ihre EinZahlungsverpflichtung in bar erfüllt, sodaß das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden, durch Einverständnis der Gesellschafter.

100349

Art. 8.  Jeder  Anteil  gibt  im  Verhältnis  zu  der  Summe  der  bestehenden  Anteile  ein  Recht  auf  einen  Bruchteil  des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräußert werden an Gesellschafter, unter Berücksichtigung der Bestim-

mungen von Artikel 1690 des Code civil. Die Anteile können aber nicht veräußert werden unter Lebenden an Dritte, die
nicht Gesellschafter sind, ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes
wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist
das Einverständnis nicht erfordert, wenn der Übergang auf die Kinder, Ehe- oder Lebenspartner oder auf eine von einem
Gesellschafter eingesetzte Stiftung erfolgt.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlung-

sunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht, mit gleich welcher Begründung es auch sei, auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen oder ein Inventar der Firmenaktiva zu veranlassen.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die gegenüber Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akte und
Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Die Geschäftsführer werden für eine bestimmte oder für eine unbestimmte Zeit genannt. Sie können jederzeit von

den Gesellschaftern durch einen Gesellschafterbeschluss abberufen werden, ohne dass diese Abberufung begründet wer-
den muß.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder sein Austreten aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an den Beschlußnahmen teilnehmen, was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben, als er Anteile besitzt oder vertritt.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefaßt wurden von Gesellschaftern, die

mindestens fünfundachtzig Prozent (85%) des anwesenden Gesellschaftskapitals vertreten. Die Beschlüsse werden durch
einfache Mehrheit gefasst.

Gesellschafterversammlungen müssen wenigstens zehn Tage im voraus durch Einschreibebrief einberufen werden, und

an einem im Einschreibebrief angegebenen Ort in der Stadt Luxemburg stattfinden, es sei denn, alle Gesellschafter sind
zugegen oder ordentlich vertreten oder verzichten schriftlich auf ihre Teilname. Einberufungsberechtigt sind die Ge-
schäftsführer und diejenigen Gesellschafter, die wenigstens zwanzig Prozent (20%) des Kapitals in ihren Händen vereinigen.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft form-

richtig  eingegangen  sind.  Als  bloße  Bevollmächtigte  müssen  sie  nur  ihre  Verpflichtungen  ordnungsgemäß  nach  den
gesetzlichen Vorschriften ausüben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr

beginnt am Gründungstage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 19. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird ein Jahresabschluss der Gesellschaft, bestehend aus Bilanz, Gewinn-und

Verlustrechnung sowie Anhang, durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Jahresabschluss Kenntnis nehmen.

Art. 20. Der Jahresüberschuss der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Jahresabschluss hervorgeht, nach Abzug der

Kosten, der Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) zurückgehalten, zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds, bis derselbe

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV.- Auflösung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschafter

oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern, welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

100350

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen ungefähr ein-

tausendzweihundert Euro (EUR 1.200,00).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gründer, vertreten durch den vorbenannten Komparenten, zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2314 Luxemburg, 2A, Place de Paris.
2.- Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer, auf unbestimmte Dauer:
Herrn Dr. Romain LÜTGEN, vorbenannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat vorbenannter Komparent, zusammen mit dem amtierenden Notar, die vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lutgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2008. LAC/2008/ 31769.- Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 5. August 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008101821/227/107.
(080117658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Forpora, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.762.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme CINATEL, dont le siège social est sis à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, constituée aux termes

d'un acte reçu le 24 juillet 2008 par le notaire Anja HOLTZ, soussigné, non encore formalisée

ici représentée par son administrateur unique la société SEREN Sàrl, dont le siège est sis à L-8308 Capellen, 75 Parc

d'activités, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B-110588,

elle-même représentée par son gérant Monsieur Benoît de BIEN, consultant, demeurant à Wiltz.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FORPORA» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'acquisition, la gestion, la détention et la mise en valeur de tous droits intellectuels.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

1. CINATEL SA, préqualifiée, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

100351

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

100352

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200.- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer Capellen, 75, Parc d'Activités
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée la société SEREN Sàrl, dont le siège est sis à L-8308

Capellen, 75, Parc d'activités, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-110588, en tant
que gérant unique.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 juillet 2008 - WIL/2008/680. - Reçu soixante-deux euros et cinquante cents = 62.50 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 août 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008101811/2724/107.
(080117682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

HEAREF Luxembourg Self Storage Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 140.750.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of July.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"HSBC European Active Real Estate General Partner Limited", a British company limited by shares, duly registered

with the Registrar of Companies for England and Wales under the number 6454108 and having its registered office, 8
Canada Square, GB-E14 5HQ London,

duly represented by Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, with professional address in Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "HEAREF Luxembourg Self Storage

Holdings" société à responsabilité limitée.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

100353

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and

indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and
indirect shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates
and/or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws;

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by twenty-five thousand

(25,000) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

100354

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A managers

and category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least by one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category

A and one manager of category B.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager
of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of
the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint
signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such
powers.

100355

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - Liquidation.  In  the  case  of  dissolution  of  the  Company,  for  any  cause  and  at  any  time,  the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by "HSBC European

Active Real Estate General Partner Limited", previously named.

The amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) is thus as from now being made available to the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts at the date of incorporation and ends on 31 December 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

100356

<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at four (4) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

a period ending on the date of the approval of the annual accounts of 2008:

- Mr Tim THORP, banker, residing in 8 Canada Square, London E145HQ, United Kingdom, as manager of category A;
- Mr Jean-Claude STOFFEL, banker, residing in 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, as manager of category A;
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, residing 3-5, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, as manager of category B;

- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, residing 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

as manager of category B.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 19 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of category
B.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"HSBC European Active Real Estate General Partner Limited", une société 'limited by shares' de droit anglais, dûment

enregistrée au "Registrar of Companies for England and Wales" sous le numéro 6454108 et ayant son siège social au 8
Canada Square, GB E14 5HQ, Londres,

dûment représentée par Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "HEAREF Luxembourg Self Storage Holdings",

société à responsabilité limitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

100357

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

100358

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

100359

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par "HSBC European

Active Real Estate General Partner Limited", précédemment nommée.

La somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution et prend fin le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à deux mille euros.

100360

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I. Décide de fixer à quatre (4), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2008:

- Monsieur Tim THORP, banquier, demeurant 8 Canada Square, Londres E145HQ, Royaume-Uni, gérant de catégorie

A;

- Monsieur Jean-Claude STOFFEL, banquier, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant de catégorie

A;

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 3-5, Place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant 3-5, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. GRISIUS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 août 2008. Relation: EAC/2008/10487. - Reçu cent vingt-cinq Euros (25.000.-

à 0,5 % = 125,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 7 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008101827/239/435.
(080117360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Park Street Venture Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 31.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/08/2008.

<i>Pour la société
Vincent Goy
<i>Gérant

Référence de publication: 2008101732/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03476. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Juli 2008

Die  Herren  Michel  RAFFOUL,  Leitender  Angestellter,  wohnhaft  14,  rue  Erasme  in  L-1468  Luxembourg,  Carlo

SCHLESSER, General Direktor der Services Généraux de Gestion S.A., wohnhaft 23, avenue Monterey in L-2086 Lu-
xembourg,  Serge  KRANCENBLUM,  General  Direktor  der  Services  Généraux  de  Gestion  S.A.  wohnhaft  23,  avenue

100361

Monterey in L-2086 Luxembourg und Guy HARLES, Avocat à la Cour, wohnhaft 14, rue Erasme in L-1468 Luxembourg,
sind als zusätzliche Verwaltungsratmitglieder der Gesellschaft bis zur jährlichen Generalversammlung von 2011 ernannt

Luxemburg, den 24. Juli 2008.

Für beglaubigten Auszug
<i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., SGG
Corinne BITTERLICH / Serge KRANCENBLUM
<i>Sous Directeur / Directeur Général

Référence de publication: 2008101714/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01759. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Cypress Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/08/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008101726/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07763. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Jean LAMESCH Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R.C.S. Luxembourg B 23.555.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Etienne MAROT
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008101901/1772/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12034. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Eden International OfficeCenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.921.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Michael Müller.

Référence de publication: 2008101890/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09064. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

100362

EDEN LogCenter International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Michael Müller.

Référence de publication: 2008101888/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09049. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080117883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

MSEOF Airport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/08/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008101734/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03440. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

MSEOF Marengo I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.682.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/08/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008101735/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03445. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Bonzaï S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

100363

Luxembourg, le 5 août 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008101552/209/12.
(080117267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Medici SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4398 Pontpierre, 13, Am Armschlag.

R.C.S. Luxembourg B 100.664.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 30 juillet 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 07 août 2008.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2008101553/225/12.
(080116935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Red Rice Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 105.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008101549/202/12.
(080117212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et Traitements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.921.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008101545/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT02862. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

My' Keul Show, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 28, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 118.054.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008101564/231/15.
(080117220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

100364

Riverside European Combi Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008101572/231/15.
(080116974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Gotra GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 32, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 37.664.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 25. Juli 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Für gleichlautende Abschrift
Für Maître Jean SECKLER
<i>Der Notar
Auf Grund von Beauftragung Monique GOERES

Référence de publication: 2008101542/231/15.
(080116655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Brikoza S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8314 Capellen, 18, Domaine Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg E 3.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008101543/202/12.
(080117118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

TK SEI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

100365

Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008101536/231/15.
(080116968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Claudas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008101555/212/12.
(080117244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Bisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008101556/212/12.
(080117239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Parghito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.975.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101557/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02076. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Ardlu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.293.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/08.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008101615/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12304. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

100366

Montrade S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.787.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/08.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008101620/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12310. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Arrecife S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 94.457.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/08.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008101614/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12301. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Silbiotec Due S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.488.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101600/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11944. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080118033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Livinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 75.128.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

100367

Luxembourg, le 06/08/08.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
40, boulevard Joseph II - 1840 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008101598/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12300. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Soprofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 98.040.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101591/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02444. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

HP Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, beim Dreieck.

R.C.S. Luxembourg B 134.523.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101587/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02436. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Platinum Financial Research S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.205.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101586/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03147. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Vending Investment I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.432.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52427 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008100674/211/11.
(080115865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100368

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64 Investments S.A.

A.C.U. Immobilière S.A.

Angelus S.A.

Anglo Loma Investments

Anglo South America Investments

Anglo Venezuela Investments

Anime Factory (Benelux) SA

Ardlu S.A.

Arrecife S.A.

Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.

Bisa S.A.

Bonzaï S.A.

Brikoza S.C.I.

Carina Bis

Claudas Investments S.à r.l.

Cristal Blue S.à r.l.

Cypress Works S.à r.l.

Eden International OfficeCenter S.à r.l.

EDEN LogCenter International S.à r.l.

Elettra S.A.

Emerauld S.A.

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et Traitements S.A.

FirstCal Luxco Germany 1 SARL

Forpora

Geofor Constructions S.A.

Gotra GmbH

G.P.P. International S.A.

HEAREF Luxembourg Self Storage Holdings

HP Promotions s.à r.l.

Infinito S.A.

Jean LAMESCH Exploitation S.A.

La Poudrerie S.A.

Livinvest S.A.

Mar-Plast International S.A.

Master Tel Finance S.A.

Medici SA

Montrade S.A.

MSEOF Airport S.à r.l.

MSEOF Marengo I S.A.

My' Keul Show

NIC Netherlands Investment Corp GmbH

Noura S.A.

Nulea S.A.

Parghito S.A.

Park Street Venture Partners S.à r.l.

Platinum Financial Research S.A. Luxembourg

Raya S.A.

Red Rice Holding S.A.

Riverside European Combi Participations S.à r.l.

Samantha S.A.

Services Généraux de Gestion S.A.

SF Motta S.A.

Silbiotec Due S.A.

Sopafi-Lux Holding S.A.

Soprofi S.A.

Spadlux S.A.

Steffen Immo S.A.

Steffen Traiteur S.à r.l.

TK SEI Luxembourg S.à r.l.

Vending Investment I S.à.r.l.

Wabi Sabi S.A.

Witry &amp; Witry S.A.