MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2080

27 août 2008

SOMMAIRE

AB-Road S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

Altashet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99835

Amelia45 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99822

American Express World Express Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99838

Aprilis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99839

Arcus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99834

Arthur Welter Immo SA  . . . . . . . . . . . . . . .

99794

Bracha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99834

Brianfid-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99835

Captiva Alstria 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99805

Chassagne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99838

Credit Suisse Funding (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99839

Dawn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99835

DD-Trust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

Diversified Strategies CFO S.A.  . . . . . . . . .

99839

Etuba International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99834

Fitness and Health Company, S.à r.l. . . . . .

99831

Fora Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99836

Galea Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99834

GIP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99838

IC InvestCorp G.m.b.H  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99819

ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S.  . . .

99794

International Ploquette Holding S.A.  . . . .

99795

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99839

LU PC I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99811

Manu Holding Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

99840

Martine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99836

Master's Lodge S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99835

Melodie International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99833

MO Berlin HBF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99837

MTLP Investment S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99797

Oakwood Global Finance Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99837

Oakwood Global Finance S.C.A.  . . . . . . . . .

99837

Online Technology (Luxembourg) S.A.  . .

99796

"Partsana S.A."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

Pieralisi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99838

S.D.E.-Tec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99833

Sealia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99837

SOF-VII European Holdings II, S.à r.l.  . . . .

99837

STOCKPORT (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . .

99840

Stratton Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99825

Tassigny  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

Tetragono S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99836

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99836

Thorn Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99840

Trafalgar/Reit Daian Holdings S.àr.l.  . . . . .

99795

99793

Tetragono S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 82.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2008.

<i>TETRAGONO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100369/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09249. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080115154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

AB-Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 89.693.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2008100370/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10754. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Arthur Welter Immo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

R.C.S. Luxembourg B 121.192.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2008100372/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06983. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

ICredpartner S.à r.l. &amp; Saphir S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2008.

<i>ICredpartner S.à r.l. &amp; Saphir SECS
Signature

Référence de publication: 2008100368/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09143. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99794

Tassigny, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 89.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2008.

<i>TASSIGNY
Signature

Référence de publication: 2008100367/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09142. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080115150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

"Partsana S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 91.901.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008100376/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00989. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

International Ploquette Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.990.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2008100377/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11765. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Trafalgar/Reit Daian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.640.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>Trafalgar/Reit Daian Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008100390/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01155. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99795

Sealia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.760.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>SEALIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008100392/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01154. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080115077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

DD-Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.624.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2008100391/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11760. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Online Technology (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 70.917.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008100389/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12992. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Chassagne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.324.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHASSAGNE S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008100398/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03065. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99796

MTLP Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.732.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEP III Participations S.à r.l SICAR, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR), incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B, under number 127.711,

MTLP Management S.à r.l. (formerly CEP III Investment 10 S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
121,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register,
section B, under number 138.662

here represented by Ms. Flora Gibert, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of two (2) proxies given in July, 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a partnership limited by shares:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a partnership limited by shares under the name of MTLP Investment S.C.A. (the
"Corporation") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation (the "Articles").

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Manager. Within the same municipality, the registered office may be transferred by a simple resolution
of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Corporation, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Corporation is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Corporation may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Corporation.

The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful for the

accomplishment of these purposes.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument

which may be convertible.

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Cor-

poration.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Corporation in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Corporation.

99797

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Corporation has a subscribed share capital of twenty-five thousand five hundred and one Sterling Pounds

(GBP 25,501.-) represented by one (1) Management Share and twenty-five thousand five hundred (25,500) Ordinary
Shares with a nominal value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each.

The Management Share shall be held by the Manager of the Company, namely MTLP Management S.à r.l. (formerly

CEP III Investment 10 S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-
rated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 138.662 (the
"Manager").

The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Art. 7. All shares of the Corporation shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by

the Corporation, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Corporation and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Corporation with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their
address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation from time to
time.

The Corporation recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Corporation. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders.

The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to prior

approval by the Manager, within the framework of the proceedings outlined in articles 9 and 10 hereafter. This restriction,
however, does not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical process.

A transfer in contradiction with articles 8, 9 and 10 of the Articles shall be deemed null and void of right and shall not

give the buyer any of the rights attached to the Ordinary Shares.

Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Ordinary Shares, shall inform the Manager beforehand,

by registered mail with acknowledgement of receipt, indicating the number of Ordinary Shares he wishes to transfer and
the asking price.

Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling

shareholder to a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by registered mail with
acknowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling shareholder shall advise the
Manager, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling shareholder not abandon them, the Manager must, within thirty (30) days, present him with a potential buyer
of the Ordinary Shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer
regarding the number of Ordinary Shares and the price, subject to the buying of all offered Ordinary Shares by the third
party or parties chosen by the Manager.

Art. 10. The price payable for the acquisition of the Ordinary Shares offered for transfer shall be ascertained, either

by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appointed
by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an
independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Corporation
falls, at the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the Ordinary Shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing

buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Ordinary Shares forming part of a majority or minority
holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder and the applying shareholders.

They shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder

abandons his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding article. If the

99798

selling shareholder maintains his offer, the Ordinary Shares shall be allocated between the shareholders who have main-
tained their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of Ordinary Shares which they acquired. If the sale should not be able to proceed
for several or all the offered Ordinary Shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively bear the
costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Ordinary Shares shall exclusively bear
the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus no Ordinary
Shares could be sold.

C. Management

Art. 11. The Corporation shall be managed by MTLP Management S.à r.l. prenamed (herein referred to as the "Man-

ager").

The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Corporation, the Corporation shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
as provided for in article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Corporation
shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders or to the Super-

visory Board are within the powers of the Manager.

Art. 13. Towards third parties, the Corporation is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 14. The affairs of the Corporation and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of six (6) years.

The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as
chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all
documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested

99799

in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

D. Resolutions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Corporation. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's
address recorded in the register of registered shares, unless the shareholders otherwise agree in writing.

The annual general meeting shall be held on June 30th of each year at 2:00 pm, at the registered office or at a place

specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Corporation's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 18. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

F. Amendments to the Articles

Art. 19. Subject to the approval of the Manager, the Articles may be amended from time to time by a general meeting

of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

<i>Subscription - payment

The articles of association having thus been established, the capital has been subscribed as follows:
- CEP III Participations S.à r.l., SICAR, prenamed, declared to subscribe for the twenty-five thousand five hundred

(25,500) Ordinary Shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash in the amount of twenty-
five thousand five hundred Sterling Pounds (GBP 25,500.-),

- MTLP Management S.à r.l., prenamed, declared to subscribe for the sole (1) Management Share and have it fully paid

up in nominal value by contribution in cash in the amount of one Sterling Pound (GBP 1.-),

The Management Share and all the twenty-five thousand five hundred (25,500) Ordinary Shares so subscribed are fully

paid up in cash so that the total amount of twenty-five thousand five hundred and one Sterling Pounds (GBP 25,501.-) is
as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Corporation, the shareholders have resolved that:

99800

I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending on the day of the

annual shareholders meeting to be held in 2014

- Mr Karim Abdallah Tabet, born on May 27th, 1973, in Beirut, the Lebanon, residing at 8 Oldbury Place, London,

W1U 5PG, the United Kingdom,

- Ms Noémie Flammarion, born on April 18th, 1980, in Paris, France, residing at 126 boulevard Richard Lenoir, 75011

Paris, France,

- Mrs Véronique Cochais Widmer, born on December 11th, 1962 in Courbevoie, France, residing at 15 rue Théodule

Ribot, 75017 Paris, France.

II. The registered office of the Corporation is located at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentionned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant la qualité de

société d'investissement en capital à risque (SICAR), constituée et existant selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.711,

MTLP Management S.à r.l. (anciennement CEP III Investment 10 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, constituée et existant selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 138.662

ici représentées par Mlle Flora Gibert, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations donnée en juillet 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société en commandite par actions dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de MTLP Investment S.C.A. (la "Société"), qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux présents statuts
(les "Statuts").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du Gérant,

des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et le développement de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ces objets.

99801

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par

les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque
manière  ou  en  quelque  qualité  que  ce  soit  autrement  qu'en  exerçant  leurs  droits  d'actionnaire  lors  des  assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de vingt-cinq mille cinq cent une Livres Sterling (GBP 25.501,-) représenté par

une (1) Action de Commandité et vingt-cinq mille cinq cents (25.500) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'
une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

L'Action de Commandité sera détenue par le Gérant, nommément MTLP Management S.à r.l. (anciennement CEP III

Investment 10 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée et existant selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Re-
gistre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  138.662,  en  tant  qu'actionnaire
commandité.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions nominatives.

Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 8. L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit soit à titre onéreux, entre actionnaires.
La cession d'Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire est soumise à

l'autorisation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne
cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires ou analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des Statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire

aucune des prérogatives attachées à l'Action Ordinaire.

Art. 9. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant

par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.

Dans la période d'un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d'agrément de cession par

l'actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec avis
de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours, à
compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant n'y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un

acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de
son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d' Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les tiers,
choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

Art. 10. Le prix payable pour l'acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord
par l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant
nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d'une cession par un vendeur de bonne foi

à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l'incidence qu'aurait sur la
valeur de l'Action Ordinaire le fait d'appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette
évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze

99802

(15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d'achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle
cession devra respecter l'ensemble de la procédure décrite à l'article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait
son offre, les Actions Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d'achat au prorata de leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par l'actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s) au

prorata du nombre d'Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou
partie des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d'expertise restent à charge exclusive du cédant qui a
retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont
retiré leur offre d'achat après évaluation d'expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n'a pu être vendue.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par MTLP Management S.à r.l. (anciennement CEP III Investment 10 S.à r.l.),

susnommée (le "Gérant").

Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l'article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les
actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet
administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nom-
mer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.
L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires

ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-

sentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté
par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi,
les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six (6) ans.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres
comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution
du Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le re-
présenter. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de

la réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette

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réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents Statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire au
moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des actionnaires telle qu'inscrite
au registre des actions nominatives, à moins que les actionnaires acceptent par écrit de renoncer au délais de convocation.

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le trente du mois de juin à 14h00, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des Statuts

Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
énumération, procéderont à la liquidation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital a été souscrit comme suit:
- CEP III Participations S.à r.l. SICAR, prénommée, déclare souscrire les vingt-cinq mille cinq cents (25.500) Actions

Ordinaires et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de vingt-cinq mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 25.500,-),

- MTLP Management S.à r.l., prénommée, déclare souscrire à l'unique Action de Commandité et la libérer entièrement

en valeur nominale par apport en numéraire d' une Livre Sterling (GBP 1,-).

L'action de Commandité et toutes les vingt-cinq mille cinq cents (25.500) Actions Ordinaires souscrites sont été

intégralement libérées de sorte que la somme totale de vingt-cinq mille cinq cent une Livres Sterling (GBP 25.501,-) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euro (€
2.500,-).

<i>Décision de l'associe unique

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance jusqu'à la date de l'assemblée

générale annuelle à tenir en 2014:

- Monsieur Karim Abdallah Tabet, né le 27 mai 1973, à Beyrouth, Liban, demeurant au 8 Oldbury Place, London, W1U

5PG, Royaume Uni,

- Madame Noémie Flammarion, née le 18 avril 1980 à Paris, France, demeurant au 126 boulevard Richard Lenoir, 75011

Paris, France.

- Madame Véronique Cochais-Widmer, née le 11 décembre 1962 à Courbevoie, France, demeurant au 15 rue Théodule

Ribot, 75017 Paris, France.

II. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008, Relation: LAC/2008/31220. — Reçu à 0,5 %: cent soixante et un euro

soixante quatre cents (161,64 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 05 AOÛT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008101216/211/470.
(080116917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Captiva Alstria 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.730.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty fifth day of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Captiva 2 Alstria Holding S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies' register under number B 114458,

duly represented by Mrs Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on 16 July 2008.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

99805

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company, including up and cross-
stream transactions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Captiva Alstria 6".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9 . The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the sole signature of one manager or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

99806

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or the articles of incorporation of
the Company.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

99807

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Captiva 2 Alstria Holding S.àr.l., pre-

named, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of managers:
a) Mr Renato Lavorato, manager, born on 12 March 1962 in Roma, Italy, with professional address at 41, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg; and

b) Mr Ismaël Dian, accountant, born on 15 November 1979 in Virion, Belgium, with professional address at 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Captiva 2 Alstria Holding S.àr.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114458,

représentée par Mme Véronique Marty, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juillet 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, y compris
pour des transactions en amont ou croisées.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

99808

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Captiva Alstria 6».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature individuelle d'un des gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

99809

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associes

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents statuts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Captiva 2 Alstria Holding S.àr.l., ci-

avant nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

99810

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg.
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
(a) Monsieur Renato Lavorato, gérant de société, né le 12 mars 1962 à Rome en Italie, avec adresse professionnelle

au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; et

(b) Monsieur Ismaël Dian, comptable, né le 15 novembre 1979 à Virton en Belgique, avec adresse professionnelle au

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. MARTY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31225. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 04 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008101215/211/318.
(080116883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

LU PC I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.743.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of July.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PDC NL I B.V., a private limited liability company existing under the laws of The Netherlands, having its registered

office at Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, The Netherlands, registered with trade register of Com-
mercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koophandel an
Fabrieken voor Amsterdam) under the number 3424 6262,

here represented by Mrs Catherine DELSEMME, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on July 14, 2008.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.

99811

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LU PC I S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-), represented by three thousand

(3,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one

fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may

be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the revelant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).

99812

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least two managers.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of

the board.

The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument to one or more persons.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four

hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-

ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.

The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the

present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.

Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.

99813

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders

or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders.
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any

moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

99814

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by PDC NL I B.V. as aforementioned.
All the three thousand (3,000) shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand Euro (EUR

30,000.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately

proceeded to adopt the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Jean Francois VAN HECKE, Chief Executive Officer, born in Brussels, Belgium, on February 5, 1951, residing at

27 a Molenberglaan, B-3080 Tervuren, Belgium;

- Mr Olivier Charles C.G. MARBAISE, European Finance Director, born in Verviers, Belgium, on August 16, 1973,

residing at 95, rue Gillet, B-6790 Aubange, Belgium;

- Mr Edward Francis LYONS III, Regional Operating Officer, born in San Francisco, California, U.S.A, on March 7, 1972,

residing in Flat 4, Latitude House Oval, London NW1 7EU, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PDC NL I B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le Droit des Pays-Bas, ayant

son siège sociale au Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, Pays Bas, enregistrée au Registre de Commerce
de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam (Handelsregister Kamer van Koophandel an Fabrieken voor
Amsterdam) sous le numéro 3424 6262,

ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2008.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

99815

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La dénomination social de la Société sera LU PC I S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-

Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représentée par trois mille (3.000)

parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.

Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

99816

Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être

associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.

La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de

gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-

néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.

99817

La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes

des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.

Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,

tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

99818

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.

L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales

détenues dans la Société.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PDC NL I B.V., susmentionnée.
Toutes les trois mille (3.000) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de

trente mille euros (EUR 30.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants de la Société pur une durée indéterminée:
- M. Jean-Francois VAN HECKE, Directeur Executif, né à Bruxelles, Belgique, le 5 février 1951, demeurant au 27 a

Molenberglaan, B-3080 Tervuren, Belgique;

- M. Olivier Charles C.G. MARBAISE, European Finance Director, né à Verviers, Belgique, le 16 août 1973, demeurant

au 95, rue Gillet, B-6790 Aubange, Belgique;

- M. Edward Francis LYONS III, Régional Operating Officer, né à San Francisco, Californie, U.S.A., le 7 mars 1972,

demeurant au Flat 4, Latitude House Oval, London NW1 7EU, Royaume Uni.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille six cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte notarié a été acte à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connue du notaire par son surnom, ses

nom, prénom, état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: DELSEMME; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2008. Relation GRE/2008/3042. - Reçu cent cinquante euros, 0,50%=150 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 1 

er

 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008101211/231/454.
(080117079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

IC InvestCorp G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 140.740.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den vierundzwanzigsten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

99819

Ist erschienen:

"R + R Marketing + Medien GmbH &amp; Co KG.", eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechtes, mit Sitz in D-40549

Düsseldorf, Pestalozzistrasse 72b, eingetragen im Handelsregister A des Amtsgerichtes Düsseldorf unter der Nummer
HRA 14895,

hier vertreten durch Herrn Dr. Romain LUTGEN, Rechtsanwalt, mit beruflicher Adresse in L-2314 Luxemburg, 2A,

Place de Paris,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift durch den Geschäftsführer der Komplementärin der Kom-

parentin,  mit  Einzelunterschriftbefugnis,  Herrn  Wilhelm  ROSENBAUM,  Kaufmann,  wohnhaft  in  D-40210  Düsseldorf,
Friedrich Ebertstrasse 17, gegeben am 18. Juni 2008, in Düsseldorf.

Die Vollmacht, von dem Vertreter der Komparentin und dem amtierenden Notar "ne varietur" paraphiert, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschaftsvertrag

zu beurkunden.

Titel I.- Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen dem Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck, eine Beteiligung als Kommanditist an der "Science in Motion GmbH &amp; Co.

KG", Luxemburg, zu erwerben und zu verwalten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet "IC InvestCorp G.m.b.H.".

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Er kann durch Beschluß der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft innerhalb des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), aufgeteilt in eintausend (1.000)

Anteile von je zwölf Euro und fünfzig Cents (EUR 12,50).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen.
Sämtliche Anteile wurden von der Gesellschafterin "R + R Marketing + Medien GmbH &amp; Co KG.", gezeichnet.
Die Gesellschafterin hat ihre EinZahlungsverpflichtung in bar erfüllt, sodaß das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden, durch Einverständnis der Gesellschafter.

Art. 8.  Jeder  Anteil  gibt  im  Verhältnis  zu  der  Summe  der  bestehenden  Anteile  ein  Recht  auf  einen  Bruchteil  des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräußert werden an Gesellschafter, unter Berücksichtigung der Bestim-

mungen von Artikel 1690 des Code civil. Die Anteile können aber nicht veräußert werden unter Lebenden an Dritte, die
nicht Gesellschafter sind, ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes
wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist
das Einverständnis nicht erfordert, wenn der Übergang auf die Kinder, Ehe- oder Lebenspartner oder auf eine von einem
Gesellschafter eingesetzte Stiftung erfolgt.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlung-

sunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht, mit gleich welcher Begründung es auch sei, auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen oder ein Inventar der Firmenaktiva zu veranlassen.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die gegenüber von Drittpersonen

die ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akte
und Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

99820

Die Geschäftsführer werden für eine bestimmte oder für eine unbestimmte Zeit genannt. Sie können jederzeit von

den Gesellschaftern durch einen Gesellschafterbeschluss abberufen werden, ohne dass diese Abberufung begründet wer-
den muss.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Geschäftsführer oder, wenn mehrere bestellt sind,

zwei Geschäftsführer gemeinsam.

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder sein Austreten aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an an einem Gesellschafterbeschluss teilnehmen, was auch immer die Zahl seiner

Anteile Ist. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben, als er Anteile besitzt oder vertritt.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefaßt wurden von Gesellschaftern, die mehr

als fünfundsiebzig Prozent (75%) des anwesenden Gesellschaftskapitals vertreten. Die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit gefasst.

Gesellschafterversammlungen müssen wenigstens zehn Tage im voraus durch Einschreibebrief einberufen werden, und

an einem im Einschreibebrief angegebenen Ort in der Stadt Luxemburg stattfinden, es sei denn, alle Gesellschafter sind
zugegen oder ordentlich vertreten oder verzichten schriftlich auf ihre Teilname. Einberufungsberechtigt sind die Ge-
schäftsführer und diejenigen Gesellschafter, die wenigstens 20% des Kapitals in ihren Händen vereinigen.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft form-

richtig  eingegangen  sind.  Als  bloße  Bevollmächtigte  müssen  sie  nur  ihre  Verpflichtungen  ordnungsgemäß  nach  den
gesetzlichen Vorschriften ausüben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr

beginnt am Gründungstage und endet am 31. Dezember 2008.

Art. 19. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird ein Jahresabschluss der Gesellschaft, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und

Verlustrechnung sowie Anhang, durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Jahresabschluss Kenntnis nehmen.

Art. 20. Der Jahresüberschuss der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Jahresabschluss hervorgeht, nach Abzug der

Kosten, der Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) zurückgehalten, zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds, bis derselbe

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV.- Aufloesung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschafter

oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern, welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen ungefähr ein-

tausendzweihundert Euro (EUR 1.200,00).

<i>Beschlüsse der Alleinigen Geselschafterin

Sodann hat die Gründerin, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2314 Luxemburg, 2A, Place de Paris.
2.- Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer, auf unbestimmte Dauer:
Herrn Wilhelm ROSENBAUM, Kaufmann, geboren in Düsseldorf (Deutschland), am 19. November 1946, wohnhaft

in D-40210 Düsseldorf, Friedrich Ebertstrasse 17.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Vertreter der Komparentin, zusammen mit dem amtierenden Notar, die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lutgen, E. Schiesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2008. LAC/2008/31059. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

99821

Luxemburg, den 5. August 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008101214/227/113.
(080117028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Amelia45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 38, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 140.748.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur José CARDOSO, salarié et indépendant, né à Ettelbruck le 13 août 1974, demeurant à L-7739 Colmar Berg,

8, an der Sang.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il constitue ainsi:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMELIA45 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Olm.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une friterie, snack-bar avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques et vente de petite restauration sur place et à emporter.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.240 (mille deux cent quarante)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Pour le cas où la société devrait avoir plusieurs actionnaires, il est convenu ce qui suit:
Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il

doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7
de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite

ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Au décès de l'un des actionnaires, tout actionnaire survivant pourra par priorité s'attribuer la pleine propriété de tout

ou partie de ces actions en indemnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.

En cas de désaccord entre l'(les) actionnaire(s) survivant(s) et les héritiers de l'actionnaire prédécédé sur la valeur des

actions revendiquées par l'(les) actionnaire(s), la valeur de ces actions sera arrêtée par un collège de trois experts dont

99822

le comptable en exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la
Chambre des Notaires.

Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers possèdent ensemble la majorité des

actions, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un surveillant, qui leur fera rapport
des opérations du conseil d'administration.

En cas de désaccord persistant entre les héritiers et l'(les) actionnaire(s) survivant(s) sur la gestion de la société, la

partie la plus diligente, ou le commissaire désigné par les héritiers s'il juge qu'il y a péril en la demeure, pourront demander
la médiation du collège d'experts composé comme ci-dessus.

Si les experts n'arrivent pas à mettre les parties d'accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que

l'(les) actionnaire(s) survivant(s) pourra(ont) alors acquérir.

Si l'(les) actionnaire(s) survivant(s) ne s'est (se sont) pas porté(s) acquéreur(s) des titres dans le mois de l'évaluation,

les héritiers pourront vendre les titres à qui bon leur semblera.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

99823

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur José CARDOSO, Colmar-Berg, 1.240 actions
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant  le  comparant,  préqualifié,  et  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  s'est  constitué  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2 ) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur José CARDOSO, salarié et indépendant, né à Ettelbruck le 13 août 1974, demeurant à L-7739 Colmar-Berg,

8, an der Sand.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luigi ZANETTE, retraité, né à San Fior, Italie, le 02 octobre 1938, demeurant à L-8393 Olm, 38, rue de

Capellen.

5) Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'année 2014.

5) Le siège social est fixé à L-8393 Olm, 38, rue de Capellen.
6) Pour autant que de besoin, l'associé ratifie tous les actes passés et pris avant les présentes au nom de la société

alors en formation.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte, après

d'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: J. CARDOSO, C MINES.
Enregistré à Capellen, le 29 juillet 2008. Relation: CAP/2008/2345. - Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000 à 0,5% =

155,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 30 juillet 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008101229/225/157.
(080117160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

99824

Stratton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 140.747.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of June,
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM HOLDINGS S.A., a limited liability company (société anonyme), under Luxembourg Law, having its registered

office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies' Register under number
B 96.764, here represented by Mrs Sylvie Lexa, companies' director, residing professionally at 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party,  represented  as  stated  here  above,  has  required  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of STRATTON CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

99825

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

99826

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM HOLDINGS SA., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Geoffroy t'Serstevens, born on November 2, 1980 in Namur (Belgium) with professional address in L-2633 Sennin-

gerberg, 6A, route de Trèves;

- Sylvie Lexa, born on February 8, 1954 in Mont-Saint-Martin (France) with professional address in L-2633 Senninger-

berg, 6A, route de Trèves.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

99827

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the party appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juin
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM HOLDINGS S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social situé au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 96.764, ici

représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, "la Société", qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de STRATTON CAPITAL S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

99828

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en

99829

cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

AERIUM HOLDINGS S.A., pré-mentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L - 2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde,
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Geoffroy t'Serstevens, né le 02 novembre, 1980 à Namur (Belgique) demeurant professionnellement au 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

- Sylvie Lexa, née le 08 février 1954 à Mont-Saint-Martin (France) demeurant professionnellement au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

99830

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 juin 2008, LAC / 2008 / 25499. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008101230/202/334.
(080117145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Fitness and Health Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.746.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1 

o

 Monsieur Jacques Armand HEINEN, kinésithérapeute, né à Rodange, le 4 septembre 1948, demeurant à L-4351

Esch-sur-Alzette, 41, rue Arthur Useldinger;

2 

o

 Monsieur David Jean Yves HEINEN, avocat, né à Luxembourg, le 7 janvier 1982, demeurant à L-4351 Esch-sur-

Alzette, 41, rue Arthur Useldinger;

3 

o

 Monsieur Steve HEINEN, étudiant, né à Luxembourg, le 5 août 1985, demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette, 41,

rue Arthur Useldinger;

4 

o

 Madame Irène Micheline TOMCZYK, professeur, née à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1952, demeurant à L-4351

Esch-sur-Alzette, 41, rue Arthur Useldinger.

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée ainsi qu'il suit des statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration et l'exploitation d'un centre de fitness et de bien-être.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. La société pourra notamment commercialiser des produits reliés à l'activité sportive. D'une façon générale, elle
pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Fitness and Health Company, S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

99831

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription et libération des parts

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1 

o

 Monsieur Jacques HEINEN, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2 

o

 Monsieur David HEINEN, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

3 

o

 Monsieur Steve HEINEN, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

4 

o

 Madame Irène TOMCZYK, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Le mandat de gérant est exercé contre rémunération.
3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
- gérant administratif: Monsieur David HEINEN, préqualifié.
- gérant technique: Monsieur Jacques HEINEN, préqualifié.

99832

4. La société sera engagée soit par la seule signature du gérant technique soit par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif soit par la seule signature du gérant administratif ou technique pour les affaires
administratives.

5. Les mandats des gérants prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année

2008.

6. Le siège social de la société est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26, boulevard J.F. Kennedy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jaques Heinen, David Heinen, Steve Heinen, Irène Tomczyk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 juillet 2008. LAC / 2008 / 30591. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents, à

0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008101231/202/110.
(080117130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

S.D.E.-Tec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 120.089.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008101243/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03167. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Melodie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2008

1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé,

avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée,
avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de Madame Helena Di Vito, employée privée, avec
adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. L'Assemblée accepte également la démission en tant que
Commissaire aux comptes de Fiduciaire Patrick Sganzerla Sàrl, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers à L-1026
Luxembourg.

2. L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Jean Lambert, employé privé,

avec adresse professionnelle 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, Monsieur
Ivo Kustura, employé privé, avec adresse professionnelle 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, né le 20 sep-
tembre 1969 à Jajce (Bosnie), Monsieur Patrice Yande, employé privé, avec adresse professionnelle 19, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (B), et de Madame Catherine Peuteman, employée privé, avec
adresse professionnelle 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (B). Exaudit

S.A., ayant son siège social 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est nommé nouveau Commissaire aux comptes.

3. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg au

19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

99833

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008101200/5387/30.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06465. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Bracha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 57.041.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101199/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01879. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Galea Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 57.112.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101196/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02561. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Etuba International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 33.810.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2008.

<i>Pour ETUBA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100767/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00765. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Arcus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 40, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 85.402.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99834

Luxembourg, le 07/08/2008.

<i>Pour ARCUS SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100766/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00762. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Altashet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 130.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008100704/231/15.
(080116229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Master's Lodge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 88.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008100717/231/15.
(080116262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Brianfid-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008100718/209/12.
(080116458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Dawn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99835

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008100720/272/12.
(080116483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Martine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.898.

Les comptes de clôture au 24 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008100672/5770/12.
(080115917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Fora Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 05 août 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008100668/201/12.
(080115980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.454.

Le bilan au 31 mars 2008 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008100723/6712/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02111. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.246.

Le bilan au 31 mars 2008 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99836

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008100725/6712/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02130. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

SOF International Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOF-VII European Holdings II, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.045.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52287 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008100724/211/12.
(080115943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

MO Berlin HBF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.169.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial der Gesellschaften und Vereinigungen.

Esch-sur-Alzette, den 6. August 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008100722/272/12.
(080116497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Oakwood Global Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.047.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2008.

<i>Oakwood Global Finance S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008100536/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02396. - Reçu 96,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Oakwood Global Finance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.891.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

99837

Luxembourg, le 23/07/2008.

<i>Oakwood Global Finance Management S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008100535/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02399. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

GIP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 79.099.

1) Il est à noter que l'adresse de Monsieur Thomas Backs, administrateur, est à modifier comme suit:
St. Anna-Platz 6, D-80538 MÜNCHEN.

Itzig, le 17 juillet 2008.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008100487/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00267. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.098.

Le bilan au 30/09/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/7/08.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008100543/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02324. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

American Express World Express Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.367.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008100555/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01787. - Reçu 76,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Pieralisi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 49.653.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99838

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.7.08.

Signature.

Référence de publication: 2008100554/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12282. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008100558/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01564. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Aprilis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.981.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008100533/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02374. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Credit Suisse Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.066.

Le bilan au 30/09/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/7/08.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008100544/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02326. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Diversified Strategies CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.999.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

99839

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008100545/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07498. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Thorn Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.428.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008100546/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07471. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Manu Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 98.793.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

TMF Corporate Services S.A.
<i>Manager
Signature

Référence de publication: 2008100541/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02285. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

STOCKPORT (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.728.

Constituée par-devant M 

e

 Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 2005, acte publié

au Mémorial C no 1185 du 10 novembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STOCKPORT (Luxembourg) SARL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100449/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS13065. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99840

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Document Outline

AB-Road S.à r.l.

Altashet S.A.

Amelia45 S.A.

American Express World Express Funds

Aprilis Holding S.A.

Arcus SA

Arthur Welter Immo SA

Bracha S.A.

Brianfid-Lux S.A.

Captiva Alstria 6

Chassagne S.A.

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Dawn S.A.

DD-Trust Holding S.A.

Diversified Strategies CFO S.A.

Etuba International Luxembourg S.à r.l.

Fitness and Health Company, S.à r.l.

Fora Consulting S.A.

Galea Finance S.A.

GIP Invest S.A.

IC InvestCorp G.m.b.H

ICredpartner S.à r.l. &amp; Saphir S.E.C.S.

International Ploquette Holding S.A.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

LU PC I S.à r.l.

Manu Holding Luxembourg Sàrl

Martine S.à r.l.

Master's Lodge S.àr.l.

Melodie International S.A.

MO Berlin HBF S.à r.l.

MTLP Investment S.C.A.

Oakwood Global Finance Management S.A.

Oakwood Global Finance S.C.A.

Online Technology (Luxembourg) S.A.

"Partsana S.A."

Pieralisi International S.A.

S.D.E.-Tec S.à r.l.

Sealia S.à r.l.

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

SOF-VII European Holdings II, S.à r.l.

STOCKPORT (Luxembourg) Sàrl

Stratton Capital S.à r.l.

Tassigny

Tetragono S.A.

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l.

Thorn Finance S.A.

Trafalgar/Reit Daian Holdings S.àr.l.