MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2078

27 août 2008

SOMMAIRE

Acqua Marcia International S.A.  . . . . . . . . .

99737

Agricultural Investment & Development

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99698

Amfico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99736

Aurora Securities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99701

Barlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99741

BMG Medical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99708

Brikoza S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99698

CA.P.EQ. Natexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99739

Caves Gales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99741

Celony Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99738

Diffusion Benelux Parfumerie SA  . . . . . . . .

99744

ECP TTL & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99737

Electricité Longhino S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

99742

Encore Trier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99735

Eraulux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99719

Eurofind Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99707

Europe Capital Partners V S.A. . . . . . . . . . .

99738

Financière 07  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99723

Gedeam International Services S.A.  . . . . .

99738

Gedeam Real Estate and Tourism S.A. . . .

99737

GEOTEA International S.A. . . . . . . . . . . . . .

99739

Grand Large Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99698

Grosbour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99736

Hagimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99708

HBI Nissanstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99728

Heck e Silva Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99743

ICI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99719

Ilika S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99736

IMARA Investments Holding II S.à r.l.  . . .

99701

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99743

IPM Fundamental Umbrella Fund  . . . . . . .

99700

Ixana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99740

JP Commercial III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99732

Kinase Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99744

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière  . . .

99736

Locassur SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99708

MGM 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99728

Midarex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99739

MO Berlin HBF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99732

Musty Architectes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99741

Nila Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99719

Package Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99735

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

99735

PFPC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99737

Phisoli Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99742

PLT Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99741

PNC Global Investment Servicing (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99737

Ramoge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99744

Rockwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99740

Rockwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99740

Rockwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99740

Royal City Travel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99731

Scaramouche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99743

SCHF European Hotel Holdings III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99743

Services Touristiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99742

Société Immobilière du Breedewee S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99742

SOF European Hotel Co-Invest Holdings

III, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99743

Stars Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99701

Steffens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99699

Tassigny  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99698

United Brands International  . . . . . . . . . . . .

99739

United Brands International  . . . . . . . . . . . .

99738

Watercreek Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

99712

Zetland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99720

99697

Agricultural Investment & Development S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 88.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2008.

<i>AGRICULTURAL INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100375/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12852. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080115158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Grand Large Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2008.

<i>GRAND LARGE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100373/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12848. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Tassigny, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 89.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/08/2008.

<i>TASSIGNY
Signature

Référence de publication: 2008100371/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09248. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Brikoza S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8314 Capellen, 18, Domaine Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg E 3.783.

L'an deux mille huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

99698

1 

o

 Madame Catherine BRIGNON, employée privée, née à Villerupt (France), le 4 octobre 1969 (matricule 1969 10

04 042), célibataire, demeurant à L-8314 Capellen, 18, Domaine Beaulieu;

2 

o

 Monsieur Gilles ZANEN, étudiant, né à Luxembourg, le 21 décembre 1986 (matricule 1986 12 21 078), célibataire,

demeurant à L-8314 Capellen, 18, Domaine Beaulieu;

3 

o

 Monsieur Fernand ZANEN, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1962 (matricule 1962 09 22

199), divorcé et non remarié, demeurant à L-8314 Capellen, 18, Domaine Beaulieu;

4 

o

  Monsieur  Patrick  KONSBRUCK,  associé,  né  à  Grevenmacher,  le  6  janvier  1961  (matricule  1961  01  06  296),

célibataire, demeurant à L-5958 Itzig, 8, rue Espen.

Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société civile immobilière BRIKOZA SCI, avec siège

social à L-8314 Capellen, 18, Domaine Beaulieu, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section E et le numéro 3.783, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem, en date du 8 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil C numéro 2874 du 11 décembre 2007.

Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'étendre l'objet social de la société à la conclusion d'affectations hypothécaires et d'ouvertures

de crédit ainsi que la mise à disposition et la prestation de sûretés ou le cautionnement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 2 des statuts:
« Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l'acquisition, la vente la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de
plusieurs immeubles ou parts d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et la mise à disposition
gratuite aux associés.

Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que

mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Catherine Brignon, Gilles Zanen, Fernand Zanen, Patrick Konsbruck, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 juin 2008. LAC/2008/22535. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008101091/202/48.
(080117113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Steffens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 48, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 131.616.

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Sind erschienen:

1. Frau Barbara STEFFENS-EBERHARDT, staatlich geprüfte Technikerin für Garten- und Landschaftsbau, geboren am

19. August 1977 in Saarburg (Deutschland), wohnhaft in D-54314 Baldringen, Gartenstrasse 1 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Alex KAISER, Privatangestellter, mit Berufsadresse in L-1653 Luxemburg, 2, Avenue Char-

les de Gaulle, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

2. Frau Gabriele STEFFENS, geborene STEINMETZ, Groß- und Außenhandelskauffrau, geboren am 15. März 1953 in

Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54439 Saarburg, Wikinger Strasse 23 (Deutschland),

99699

hier vertreten durch Herrn Alex KAISER, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die beiden vorerwähnten Vollmachten bleiben, nachdem sie durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar

„ne varietur" unterschrieben wurden, gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, in seiner vorgenannten Eigenschaft, den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beur-

kunden:

Frau Barbara STEFFENS-EBERHARDT, vorgenannt, und Frau Gabriele STEFFENS, geborene STEINMETZ, vorgenannt,

sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STEFFENS S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach,
2, Parc d'activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 131.616, ge-
gründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 18. September 2007, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 2332 vom 17. Oktober 2007.

In seiner Eigenschaft als Vertreter der Gesellschafter erklärt Herr Alex KAISER, vorbenannt, dem instrumentierenden

Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, nach L-5485 Wormeldange-Haut,

48, rue Hiehl.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung. Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse

gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, nach L-5485

Wormeldange-Haut, 48, rue Hiehl, zu verlegen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz 1, der Satzung wie folgt umzuändern:
" Art. 2. Absatz 1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Wormeldange."
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausend Euro (EUR

1.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: Alex Kaiser, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 mai 2008. LAC/2008/21583. - Reçu douze euros 12€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 29. Juli 2008..

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008101089/202/49.
(080117147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

IPM Fundamental Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 125.651.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 avril 2008 ont été nommes administrateurs

pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2009:

Madame Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Interna-

tionale, président du conseil d'administration

Monsieur Anders Lindell avec adresse professionnelle à S-111 52 Stockholm, Gustav Adolfs Torg 18
Monsieur Per Olov Oerling avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.
A été nommé réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

99700

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008100971/6275/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

IMARA Investments Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.992.

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters vom 25. Juli 2008 geht hervor,

dass Herr Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr, mit Wohnsitz in 11, Ortskamp,
30539 Hannover (Deutschland), als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen wurde, dies mit Wirkung zum 1. September
2008 und auf unbestimmte Zeit.

Für Veröffentlichung und Requisition
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008100974/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Stars Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.644.

Il est à noter que Monsieur Richard Crombie a dorénavant pour adresse professionnelle:
C/O JPMorgan Asset Management (UK) Limited, 10 Aldermanbury, London EC2V 7RF

Pour Extrait et Publication
<i>Stars Holding 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008100975/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01601. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Aurora Securities, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.696.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 30th day of the month of July.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

- Mr Patrick ROCHAS, director of companies, residing in Luxembourg, duly represented by Mrs Pascale TROQUET,

Private employee, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt by virtue of a proxy delivered
to her;

- Mr Maurice HOUSSA, director of companies, residing in Luxembourg, duly represented by Mr Marco CASAGRAN-

DE, Private employee, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri M. Schnadt by virtue of a proxy
delivered to him;

99701

The proxies signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they forms hereby:

Name - registered office - duration - object -capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of "AURORA SECURITIES".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors. Without any prejudice to the general
rules of law governing the termination of contracts, where the registered office of the company has been determined by
contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the municipality of the
registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office may be transferred to any other
municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which notwithstanding the provisional
transfer of its registered office shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The company may furthermore issue all kinds of bonds, debentures or securities, as deemed necessary or useful to

the realization of its object.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three

hundred ten (310) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by

law. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

The subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.

A register of registered shares will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, the next general meeting must ratify such a decision.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. The board can only

validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies between directors
being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

99702

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. All the directors having assisted at the debates shall sign the minutes of the meetings of the board of directors.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. The corporation will be bound by the joint signature of two directors of the company or by joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors,
but within the limits of such power.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of May, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

If a usufructuary and a pure owner hold one share, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profits for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. The
remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. In case a usufructuary and a pure owner hold
a share, the dividends as well as the profits carried forward belong to the usufructuary. The board of directors in com-
pliance with the legal requirements may pay interim dividends. The general meeting can decide to assign profits and
distributable reserves to the amortization of the capital, without reducing the corporate capital.

Dissolution - liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendments of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, legal or physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and
remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2008.
The first annual general meeting shall be held in the year 2009. The extraordinary general shareholders' meeting that

shall take place immediately after the incorporation of the company elects the first directors and the first auditor(s).

99703

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

Subscriber

Number

of shares

1. Patrick ROCHAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Maurice HOUSSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All the shares have been paid up so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one thousand euro

(EUR 31,000.-) as it was certified to the notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the Law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at €

1.800,-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering itself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following
resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting of 2014:
- Mr Patrick ROCHAS, director of companies, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10,A, rue Henri M.

Schnadt.

- Mr Stéphane LIEGEOIS, Private Employee, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10,A, rue Henri M. Schnadt
- Mrs Pascale TROQUET, Private Employee, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10,A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting of 2014:
MAZARS, auditor, having its registered office in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, known to the notary by

their surname, name, civil status and residence, said persons appearing signed together with us, Notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du prédit document:

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ci-après représenté par Madame

Pascale TROQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt en
vertu d'une procuration sous-seing privée lui délivrée,

- Monsieur Maurice HOUSSA, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ci-après représenté par Monsieur

Marco CASAGRANDE, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt
en vertu d'une procuration sous-seing privée lui délivrée,

Les procurations signées ne varietur par la parties comparantes et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué, ont déclaré vouloir constituer une société anonyme dont ils ont

arrêtés les statuts comme suit:

99704

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les comparants et par toutes qui pourraient devenir actionnaires par la

suite, une société anonyme sous la dénomination de "AURORA SECURITES".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Sans préjudice des règles du droit commun
en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la
société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut en outre émettre tout types d'obligations ou de valeurs mobilières, tel que jugé nécessaire ou utile à

la réalisation de son objet.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000.-) représenté par trois cent dix (310) actions,

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de
l'actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de
ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

99705

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. La société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

ou la signature individuelle de toute autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration, mais dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est
à la disposition de l'assemblée générale. Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes
ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l'usufruitier. Le conseil d'administration pourra verser des acomptes
sur dividendes sous l'observation des règles y relatives. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves
distribuables seront affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)

commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution
de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

99706

Souscripteur

Nombre

d'actions

1. Patrick ROCHAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Maurice HOUSSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. CONSTATATION
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ € 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2014:
- Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt.

- Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt.

- Madame Pascale TROQUET, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2014:
MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Troquet, M. Casagrande, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 31 JUILLET 2008. Relation: EAC/2008/10258. - Reçu cent cinquante-cinq euros, 31.000,-

à 0,5%: 155,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008101019/272/326.
(080116188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Eurofind Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.640.

La société MONICOLE EXPLOITATIE MAATSCHAPPIJ B.V., société avec siège social 3, Wijnhaven, NL-3011 Rot-

terdam, enregistrée sous le numéro 24263487 nommée administrateur en date du 7 mai 2008 pour un mandat d'une
durée de 1 an a désigné Monsieur John Duivenvoorde comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat
soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2009.

99707

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>EUROFIND FOOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008100970/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07597. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Locassur SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.626.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008100981/1640/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04631. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

BMG Medical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.740.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008100982/1640/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11129. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Hagimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 27, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 140.692.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme ZOLAYAT S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.321,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentale de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de HAGIMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hagen.

99708

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

99709

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de
deux administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

99710

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme ZOLAYAT S.A., avec siège social à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
135.321.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul KARIER, technicien diplômé, demeurant à L-8366 Hagen, 29, rue de Steinfort.
b) Monsieur Jean-Paul FRANK, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

c) Monsieur Georges DE CILLIA, carreleur, demeurant à L-7343 Steinsel, 6, rue des Templiers.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-8366 Hagen, 27, rue de Steinfort.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 juillet 2008. Relation: ECH/2008/1007. — Reçu cent cinquante-cinq euros
31.000.-à 0,5% = €155.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

99711

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 29 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008101015/201/186.
(080116135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Watercreek Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.616.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Se réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WATERCREEK INVESTMENTS

S.A.")(ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 80.616, constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 9 février 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 772 du 18 septembre 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Sylvie THEISEN, consultante, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 49, boulevard du Prince Henri.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eliane IRTHUM, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.).

2. Modification de la dénomination sociale de la Société en "WATERCREEK INVESTMENTS S.à r.l.".
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
4. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier

les caractéristiques essentielles.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les trois mille cinq cents (3.500) actions actuelles sont remplacées par trois mille cinq cents (3.500)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Chaque associé recevra une "part sociale S.à r.l." en échange d'une "action S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "WATERCREEK INVESTMENTS S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'accom-

plissement de leurs mandats à la date de ce jour.

99712

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "WATERCREEK INVESTMENTS S.à

r.l.", (la "Société"), régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (35.000,- EUR), représenté par TROIS

MILLE CINQ CENTS (3.500) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

99713

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

99714

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales sont détenues comme suit:

1) Madame Maria DI MARTINO, sans profession, née à Ravello, (Italie), le 6 juillet 1954, demeurant à I-84011

Amalfi, via Mauro Comité 7, (Italie), trios mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales, . . . . . . . . . . . . . 3.498

2) Madame Sylvie THEISEN, consultante, née à Luxembourg, le 22 juin 1958, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trios mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil de gérance à 3 et de nommer, pour une durée illimitée:
a) Madame Carla DOS SANTOS TEIXEIRA, employée privée, née à Montbéliard, (France), le 2 janvier 1974, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri;

b) Madame Adèle DI IULIO, employée privée, née à Dudelange, le 29 février 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri;

c) Madame Josiane WAGNER, employée privée, née à Luxembourg, le 30 avril 1959, demeurant à L-1323 Luxembourg,

11, rue des Champs.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signatures des gérantes comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes per-
sonnes, et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of July.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company ("société anonyme") "WA-

TERCREEK  INVESTMENTS  S.A.",  (hereafter  the  "Company"),  established  and  having  its  registered  office  in  L-1724
Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B,
under the number 80616, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Edmond SCHROEDER, notary then residing in Mersch,

on the 9th of February 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 772 of the 18th
of September 2001.

The meeting is presided by Mrs. Sylvie THEISEN, consultant, professionally residing in L-1724 Luxembourg, 49, bou-

levard du Prince Henri.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Eliane IRTHUM, private employee,

professionally residing in L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the legal form of the Company, in order to transform it from a public limited company ("société anonyme"

- S.A.) into a limited liability company ("société à responsabilité limitée" - S.à r.l.).

2. Change of the name of the Company into "WATERCREEK INVESTMENTS S.à r.l.".
3. Discharge to the directors and the statutory auditor of the Company.
4. Full restatement of the articles of association in order to adapt them to the new form of the Company without

change of its essential characteristics.

5. Statutory appointments.

99715

6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the legal form of the Company, in order to transform it from a public limited company

("société anonyme" - S.A.) into a limited liability company ("société à responsabilité limitée" - S.à r.l.) and to restate
completely the articles of association in order to adapt them to the new form of the Company, without amendment to
its essential elements, like its purpose.

Consequently, the three thousand five hundred (3,500) current shares are replaced by three thousand five hundred

(3,500) sharequotas with a nominal value of ten Euros (10.- EUR).

Each shareholder will receive an "S.à r.l. sharequota" against an "S.A. share".

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the name of the Company into "WATERCREEK INVESTMENTS S.à r.l.".

<i>Third resolution

The meeting resolves to give full discharge to the directors and the statutory auditor until today for the accomplishment

of their mandates.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to proceed to a full restatement of the articles of association, in order to reflect the here-above

adopted resolutions and to adapt them to the legal status of the Company and to give them the following wording:

Articles of association

Art. 1. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of "WA-

TERCREEK INVESTMENTS S.à r.l.", (the "Company"), governed by the laws in force and by the one of August 10, 1915
concerning trade companies mainly and by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. The purposes of the Company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The Company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The Company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the Company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is set at THIRTY-FIVE THOUSAND EUROS (35,000.- EUR), repre-

sented by THREE THOUSAND FIVE HUNDRED (3,500) sharequotas with a par value of TEN EUROS (10.- EUR) each,
fully paid up.

99716

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the Company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company.

They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests

are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing

three quarter of the corporate capital.

99717

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the 1st of January to the 31st of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve.

These deductions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %)

of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment
and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Fifth resolution

The meeting states that the three thousand five hundred (3,500) sharequotas are held as follows:

1) Mrs. Maria DI MARTINO, without profession, born in Ravello, (Italy), on the 6th of July 1954, residing in

I-84011 Amalfi, via Mauro Comite 7, (Italy), three thousand four hundred and ninety-eight sharequotas, . . . . . . 3,498

2) Mrs. Sylvie THEISEN, consultant, born in Luxembourg, on the 22nd of June 1958, professionally residing in

L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, two sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: three thousand five hundred sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500

<i>Sixth resolution

The meeting decides to fix the number of the members of the board of managers at 3 and to appoint, for an unlimited

period:

a) Mrs. Carla DOS SANTOS TEIXEIRA, private employee, born in Montbéliard, (France), on the 2nd of January 1974,

professionally residing in L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri;

b) Mrs. Adèle DI IULIO, private employee, born in Dudelange, on the 29th of February 1968, professionally residing

in L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri;

c) Mrs. Josiane WAGNER, private employee, born in Luxembourg, on the 30th of April 1959, residing in L-1323

Luxembourg, 11, rue des Champs.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to fix the power of signatures of the managers as follows:
"The Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two managers."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand three
hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

99718

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same persons,
and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Signé: THEISEN - IRTHUM - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 août 2008. Relation GRE/2008/3230. - Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008101082/231/384.
(080116383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

ICI, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.410.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008100983/1640/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04616. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Eraulux, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.990.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008100984/1640/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08452. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Nila Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.773.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 3 juillet 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 3 juillet 2008, Luxembourg Corporation Company S.A. a

transféré toutes ses parts sociales détenues dans la Société à Falcor Investments S.à r.l., une société a responsabilité

99719

limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134 128, ayant son siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 04 août 2008.

Jacques de Patoul.

Référence de publication: 2008100979/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Zetland, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.688.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MAZE Sàrl, dont le siège social est sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au Registre de Commerce sous le numéro B 110.554, constituée aux termes d'un acte reçu le 09 septembre 2005 par le
notaire Anja HOLTZ, soussigné, publié au mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations, du 3 janvier 2006,
numéro 6,

ici représentée par le gérant, Monsieur Benoît de BIEN, consultant, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités,

L-8308 Capellen.

Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré vouloir constituer une société anonyme dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ZETLAND» SA.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet le service aux entreprises, les conseils et la consultance.
La société pourra également procéder à l'achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou par toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou par toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachés.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-€) représenté par CENT (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,-€) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

99720

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la
société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

99721

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus.

Ils sont rééligibles et Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

99722

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

La comparante préqualifiée, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

l.- la société MAZE Sàrl, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à concurrence de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,-€), par des

versements en espèces de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,-€) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) La société fonctionnera au moyen d'un administrateur unique.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
La société à responsabilité limitée SEREN Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 110.588, constituée aux termes d'un acte reçu le 09 septembre
2005 par le notaire Anja HOLTZ, soussigné, publié au mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, du 5 janvier
2006, numéro 29. L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société DUNE Expertises Sàrl, avec siège social à, L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 juillet 2008. WIL/2008/657. — Reçu cent cinquante-cinq euros = 155 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 juillet 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008101011/2724/201.
(080116040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Financière 07, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 71.449.

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

99723

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FINANCIERE 07" (la

"Société"), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II (R.C.S. Luxembourg B. 38.080), constituée
suivant acte notarié en date du 23 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 859
du 17 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 19 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 19 avril 2003.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse profession-

nelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle

au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social actuel de société holding pour lui donner celui d'une société soparfi pleinement im-

posable et modification subséquente de l'article 4 des statuts,

2. Mise à jour des statuts opérant une modification de l'article 12 définissant l'engagement de la société,
3. Instauration d'un nouveau capital autorisé modifiant l'article 5 des statuts,
4. Refonte des statuts de la société,
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des

actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social actuel de la société pour lui donner celui d'une société soparfi pleinement

imposable.

En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié comme suit:
"La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

99724

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent."

<i>Deuxième résolution

Après en avoir délibéré, l'assemblée décide de procéder à la mise à jour des statuts.
Dans ce contexte, l'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit:
"La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  également  d'instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  d'un  montant  d'un  million  d'euros  (EUR

1.000.000,-).

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 2 juillet 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de "FINANCIERE 07".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

99725

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d'un million d'euros (EUR 1,000,000.-) qui sera

représenté par dix mille (10,000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2 juillet 2013 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

99726

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. II a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

99727

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9295. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 05 AOUT 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008101105/239/245.
(080116103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

MGM 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HBI Nissanstrasse S.à r.l.).

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.549.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niedervanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

German Retail Fundco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.686,

hereby represented by Mr. Paul Witte, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder of MGM 1 S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 117.549, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 22 June 2006 under the denomination HBI Nissanstrasse S.à r.l., published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1663 dated 2 September 2006 (the "Company").

III. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended by a deed of Maître Paul Bettingen,

prenamed, dated 30 April 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1465 dated
13 June 2008, in particular the Company's denomination has been changed from HBI Nissanstrasse S.à r.l. into MGM 1
S.à r.l.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from

its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty (250) shares
with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each to thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-) represented by
two hundred seventy (270) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each;

2. To issue, with a total share premium of four hundred ninety-four thousand seven hundred seventy-one euro (EUR

494,771.-), twenty (20) new shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder
resolving on the proposed share capital increase;

99728

3. To accept the subscription of twenty (20) newly issued shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each by

German Retail Fundco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.686
("German Retail Fundco") by a contribution in cash with payment of a total share premium of four hundred ninety-four
thousand seven hundred seventy-one euro (EUR 494,771.-) and to allocate such shares to German Retail Fundco;

4. To amend article 5.1 of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1) to 3); and
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one thousand

euro  (EUR  1,000.-)  so  as  to  raise  it  from  its  current  amount  of  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR  12,500.-)
represented by two hundred fifty (250) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each to thirteen thousand
five hundred euro (EUR 13,500.-) represented by two hundred seventy (270) shares with a nominal value of fifty euro
(EUR 50.-) each.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to issue, with a total share premium of four hundred ninety-four

thousand seven hundred seventy-one euro (EUR 494,771.-), twenty (20) new shares with a nominal value of fifty euro
(EUR 50.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the decision of the sole shareholders resolving on the proposed share capital increase.

<i>Subscription/payment

There now appeared, Mr Paul Witte, attorney-at-law, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and

attorney in fact of German Retail Fundco, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of German Retail Fundco, prenamed, to twenty

(20) newly issued shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, and to make payment in full for all such newly
subscribed shares, by a contribution in cash of one thousand euro (EUR 1,000.-) with payment of a total share premium
of four hundred ninety-four thousand seven hundred seventy-one euro (EUR 494,771.-), the total amount being paid by
German Retail Fundco amounting to four hundred ninety-five thousand seven hundred seventy-one euro (EUR 495,771.-).

The person appearing declared that the newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company

has at its disposal the total amount of four hundred ninety-five thousand seven hundred seventy-one euro (EUR 495,771.-)
proof of which is given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders RESOLVES to amend article 5.1. of the

Articles, which shall forthwith read as follows:

"5.1. The corporate capital is fixed at thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-), represented by two hundred

seventy (270) shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders»)."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four thousand nine hundred euro (EUR 4,900.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the mandatory of above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

German Retail Fundco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.686,

ici représentée par Monsieur Paul Witte, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

99729

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La comparante déclare qu'elle est la seule associée de MGM 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 117.549, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 juin 2006 sous le nom de HBI Nissanstrasse S.à r.l, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1663 le 2 septembre 2006 (la "Société").

III. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés en vertu d'un acte reçu par Maître Paul Bettingen, prénommé,

le 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1465 du 13 juin 2008, en particulier
le nom de la Société a été changé de HBI Nissanstrasse S.à r.l. en MGM 1 S.à r.l.

IV. La comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales
ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) repré-
senté par deux cent soixante-dix (270) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune;

2. Emission, avec une prime d'émission totale de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-et-onze

euros (EUR 494.771,-), de vingt (20) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la
Société à partir du jour de la décision prise par l'associé unique décidant de l'augmentation du capital proposée;

3.  Acceptation  de  la  souscription  de  vingt  (20)  parts  sociales  nouvellement  émises  ayant  une  valeur  nominale  de

cinquante euros (EUR 50,-) chacune par German Retail Fundco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127.686 («German Retail Fundco»), par un apport en numéraire avec paiement d'une prime d'émission totale
de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-et-onze euros (EUR 494.771,-), et allocation de ces parts
sociales à German Retail Fundco;

4. Modification de l'article 5.1 des Statuts, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1) à 3);

et

5. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille euros

(EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux
cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, à treize mille cinq
cents euros (EUR 13.500,-) représenté par deux cent soixante-dix (270) parts sociales ayant une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE d'émettre, ensemble avec une prime d'émission totale de quatre cent

quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-et-onze euros (EUR 494.711,-), vingt (20) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par l' associé unique
décidant de l'augmentation du capital proposée.

<i>Souscription/paiement

Ensuite  a  comparu  Monsieur  Paul  Witte,  susmentionné,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  dûment  autorisé  de

German Retail Fundco, susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de German Retail Fundco, susmentionnée, à vingt (20)

parts  sociales  nouvellement  émises  ayant  une  valeur  nominale  de  cinquante  euros  (EUR  50,-)  chacune  et  de  libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire de mille euros (EUR 1.000,-) avec paiement d'une
prime d'émission totale de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-et-onze euros (EUR 494.771,-), le
montant total payé par German Retail Fundco s'élevant à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-et-
onze euros (EUR 495.771,-).

Le comparant déclare que les parts sociales nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces et que la

somme totale de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-et-onze euros (EUR 495.771,-) se trouve à la
libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

99730

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale des associés DECIDE de modifier l'article

5.1 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"5.1 Le capital social souscrit est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-), représenté par deux cent soixante-

dix (270) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».".

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille neuf cents euros (EUR 4.900,-).

Le présent acte notarié a été rédigé à Senningerberg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Witte, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 juillet 2008. LAC/2008/28247. - Reçu à 0,5% deux mille quatre cent, soixante-dix-

huit euros cinquante-six cents (2478,56 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008101106/202/172.
(080117042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Royal City Travel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.489.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ROYAL CITY TRAVEL S.à r.l."

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doer-
ner, de résidence à Bettembourg, en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 608 du 27 décembre 1993,

L'assemblée est composée de:
1. Madame Marie-Rose KYCENKO, commerçante, née à Luxembourg le 16 février 1962, demeurant à L-8611 Platen,

1B, rue du Pont;

2. Madame Eliane LORANG, employée privée, née à Wiltz le 6 décembre 1959, demeurant à L-9674 Nocher Route,

22, Nacherstrooss;

3. Monsieur Claude GANSEN, infirmier, né à Luxembourg le 18 janvier 1961, demeurant à L-8611 Platen, 1B, rue du

Pont.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises à l'unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cinquante mille (50.000) euros pour

le porter de son montant actuel de soixante-deux mile cinq cents (62.500) euros à cent douze mille cinq cents (112.500)
euros par la création de deux mille (2.000) parts nouvelles de vingt-cinq (25) euros chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales anciennes.

Et de suite, les deux mille (2.000) parts sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement par

Madame Marie-Rose KYCENKO, préqualifiée par un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille
(50 000) euros se trouve dès à présent à libre disposition de la société.

<i>Cession de parts sociales

Ensuite, Madame Eliane LORANG, préqualifiée, a déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit

à Madame Marie-Rose KYCENKO, préqualifiée, ses trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de la société "Royal
City Travel S.à r.l." pour le prix de neuf mille trois cent soixante-quinze (9375) euros.

99731

Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
A l'instant Monsieur Claude GANSEN, préqualifié, agissant en sa qualité de seul autre associé de la prédite société,

déclare approuver la présente cession à Madame Marie-Rose KYCENKO.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Marie-Rose KYCENKO sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et elle aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société "Royal City Travel S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article six (6) des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents (112.500) euros représenté par quatre mille cinq cents

(4 500) parts sociales de vingt-cinq (25) euros chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

1. Madame Marie-Rose KYCENKO, préqualifiée, trois mille six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . 3.625
2. Monsieur Claude GANSEN, préqualifié, huit cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

TOTAL: quatre mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500"

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kycenko, Lorang, Gansen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008. Relation: DIE/2008/6859. - Reçu deux cent cinquante euros, 0,5% 250 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 août 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008101107/234/59.
(080116393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

MO Berlin HBF S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JP Commercial III S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.169.

In the year two thousand and eight, on the fourth day of August.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch/Alzette,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "JP Commercial III S.à r.l." (the "Company"), a société

à responsabilité limitée having its registered office at L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale and registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B122.169, incorporated on 15th November, 2006 by
deed of Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, under number C-83 of 31st January, 2007.

The meeting was presided by Mr. Ralph Beyer, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Julien Raum, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, and the

meeting appointed as scrutineer Ms Laetitia Chaniol, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record as follows:
1. That the shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list

signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue in the Company were represented at

the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that
the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting was as follows:
1. Change of the corporate denomination of the Company to "MO Berlin HBF S.à r.l." and consequential amendment

of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read:

99732

« Art. 1. There is hereby established between the member and all those who may become members in the future, a

private limited liability company («Gesellschaft mit beschränkter Haftung») which will be governed by the laws in force,
namely the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of association, under the
name of MO Berlin HBF S.à r.l.»

2. Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows: "The company is

established for an unlimited period of time."

3. Amendment of the first paragraph of article 21 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

"In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation."

4. Change of the registered office of the Company to 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and conse-

quential amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as
follows;

"The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)."

Thereafter, the shareholders resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to change of the corporate denomination of the Company to "MO Berlin HBF S.à r.l." and consequentially

to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read:

« Art. 1. There is hereby established between the member and all those who may become members in the future, a

private limited liability company («Gesellschaft mit beschränkter Haftung») which will be governed by the laws in force,
namely the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of association, under the
name of MO Berlin HBF S.à r.l.»

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The company is established for an unlimited period of time."

<i>Third resolution

It is resolved to amend the first paragraph of article 21 of the articles of incorporation of the Company so as to read

as follows:

"In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation."

<i>Fourth resolution

It is resolved to change the registered office of the Company to 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

and consequentially to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to
read as follows:

"The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about € 1,000,-.

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a German translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the German version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Es Folgt die Deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausend und acht, am vierten August.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette,

hat die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der "JP Commercial III S.à r.l." (die "Gesellschaft")

stattgefunden, eine société à responsabilité limitée mit Gesellschaftssitz in L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale und
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B122.169, gegründet am 15 No-
vember 2006 durch Urkunde von M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer C-83 vom 31 Januar 2007.

99733

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Ralph Beyer, Rechtsanwalt, mit Geschäftssitz in Luxemburg statt.
Der Vorsitzende bestimmte Julien Raum, mit Geschäftssitz in Luxemburg, zum Schriftführer der Versammlung und die

Versammlung ernannte Laetitia Chaniol, mit Geschäftssitz in Luxemburg, zum Stimmenzähler.

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die vertretenen Gesellschafter und die Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile werden in

einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler
und  dem  unterzeichneten  Notar  unterschrieben  wurde.  Diese  Anwesenheitsliste  wird  mitsamt  den  entsprechenden
Vollmachten vorliegender Urkunde beigefügt, um den zuständigen Behörden zwecks Eintragung vorgelegt zu werden.

Aus der Teilnehmerliste ergibt sich, dass auf der heutigen Generalversammlung alle fünf hundert (500) Gesellschafts-

anteile vertreten waren und die Gesellschafter erklärten, dass sie vorherige Kenntnis von der Tagesordnung hatten, so
dass die Versammlung wirksam zustandegekommen ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entschieden
werden konnte.

2. Die Tagesordnung der Versammlung war die folgende:
1. Umbenennung der Gesellschaft in "MO Berlin HBF S.à r.l." und entsprechende Änderung des Artikels 1 der Ge-

sellschaftssatzung wie folgt:

„ Art. 1. Hiermit wird zwischen dem Gesellschafter und all denen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem derzeitig geltenden
Recht, nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, und der folgenden
Satzung unterliegt und die Bezeichnung MO Berlin HBF S.à r.l. trägt."

2. Änderung des Artikels 2 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
„Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet."
3. Änderung des ersten Absatzes des Artikels 21 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
„Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche

oder juristische Personen sein können), die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über diese Auf-
lösung entscheidet und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt."

4. Änderung des Gesellschaftssitzes in 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg und entsprechende Änderung

des ersten Absatzes des Artikels 3 der Gesellschaftssatzung in der folgenden Weise:

"Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg)."
Daraufhin haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Es wurde beschlossen, die Gesellschaft in "MO Berlin HBF S.à r.l." umzubenennen und dementsprechend Artikel 1 der

Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:

„ Art. 1. Hiermit wird zwischen dem Gesellschafter und all denen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem derzeitig geltenden
Recht, nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, und der folgenden
Satzung unterliegt und die Bezeichnung MO Berlin HBF S.à r.l. trägt."

<i>Zweiter Beschluss

Es wurde beschlossen, Artikel 2 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:
„Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet."

<i>Dritter Beschluss

Es wurde beschlossen, den ersten Absatz des Artikels 21 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:
„Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche

oder juristische Personen sein können), die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über diese Auf-
lösung entscheidet und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt."

<i>Vierter Beschluss

Es wurde beschlossen, den Gesellschaftssitz in 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zu ändern und

entsprechend den ersten Absatzes des Artikels 3 der Gesellschaftssatzung in der folgenden Weise zu ändern:

"Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg)."

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Aufwendungen, in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft getragen

werden müssen oder, die der Gesellschaft auferlegt werden, im Zusammenhang mit dieser Urkunde, werden auf etwa €
1.000.- geschätzt.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen wurde die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass das vorliegende Dokument

auf Wunsch der Teilnehmer auf Englisch verfasst werden soll, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Wunsch derselben

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Partei wird klargestellt, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Wortlaut die
englische Fassung entscheidend sein soll.

Das vorliegende Dokument wird an dem Tage, der oben zu Beginn desselben benannt ist, in Luxemburg ausgefertigt.
Nachdem das vorliegende Dokument verlesen worden ist, haben alle Anwesenden gemeinsam mit dem Notar vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Beyer, J. Raum, L. Chaniol, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 5 AOUT 2008. Relation: EAC/2008/10444. - Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008101094/272/147.
(080116495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.462.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.07.08.

Paul van Baarle / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant / Gerant

Référence de publication: 2008100542/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02276. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Package Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.998.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRESTACOMPTA SARL
Z.I. "Le 2000"- route de Bettembourg, L-3378 LIVANGE
Signature

Référence de publication: 2008100560/6914/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00970. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Encore Trier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.262.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008100559/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01689. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

99735

Amfico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100585/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01609. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Grosbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.424.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour GROSBOUR SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008100678/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00857. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Ilika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.066.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour ILIKA SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008100675/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00852. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.574.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99736

Pour extrait conforme
<i>Pour KURT SARL ENTREPRISE ET IMMOBILIERE
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008100684/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00867. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

PNC Global Investment Servicing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PFPC Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 137.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008100685/7241/12.
(080115991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Gedeam Real Estate and Tourism S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 132.464.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour GEDEAM REAL ESTATE AND TOURISM SA
Signature

Référence de publication: 2008100799/8697/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08286. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Acqua Marcia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 52.869.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100800/8697/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08294. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

ECP TTL &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99737

Luxembourg, le 7/08/2008.

<i>Pour la société
VINCENT GOY

Référence de publication: 2008100801/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12521. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

United Brands International, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.148.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008100808/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02418. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Gedeam International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 52.906.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100798/8697/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08298. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Celony Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 39.518.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour CELONY CORPORATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100797/8697/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08303. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Europe Capital Partners V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99738

Luxembourg, le 7/08/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008100802/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12520. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Midarex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.043.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008100804/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01065. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

CA.P.EQ. Natexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.115.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/08/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008100803/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12523. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

GEOTEA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/08/2008.

<i>Pour la société
VINCENT GOY

Référence de publication: 2008100805/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12522. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

United Brands International, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.148.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99739

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008100806/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02415. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Ixana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 72.385.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour IXANA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100796/8697/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08301. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Rockwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.786.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008100795/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02065. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Rockwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.786.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008100794/1103/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02058. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Rockwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.786.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99740

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008100793/1103/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02055. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Barlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.300.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008100810/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS13026. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080115793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Caves Gales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 4.038.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008100818/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS13023. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

PLT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 474.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.382.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Philippe LAMBERT

Référence de publication: 2008100812/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09383. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Musty Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8460 Eischen, 8, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 80.757.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99741

<i>Pour la société
Hubert Musty
<i>Gérant

Référence de publication: 2008100811/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09391. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Phisoli Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.540.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008100886/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00658. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Société Immobilière du Breedewee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 76.095.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.7.2008.

Maître THEWES Marc / Maître REUTER Pierre
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008100884/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00886. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Services Touristiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.949.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008100885/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00691. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Electricité Longhino S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8415 Steinfort, 24, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 68.633.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99742

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.08.08.

LONGHINO Franco
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008100883/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

SCHF European Hotel Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOF European Hotel Co-Invest Holdings III, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.462.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52491 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008100726/211/12.
(080115923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Scaramouche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.166.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008100887/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00693. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 111.207.

En date du 24 juin 2008, l'Assemblée Générale des Actionnaires, réunie au siège social de la Société a décidé
- de continuer le mandat de PriceWaterHouseCoopers Sàrl, en tant que Commissaires aux Comptes de la Société

jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101145/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00983. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Heck e Silva Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 101.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99743

<i>Pour HECK E SILVA SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008101162/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04029. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Ramoge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.091.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101198/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02552. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Diffusion Benelux Parfumerie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.688.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008101192/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS03035. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Kinase Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.588.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2008

- La démission des sociétés DMC SARL, EFFIGI SARL et FIDIS SARL de leur mandat d'Administrateurs est actée.
- Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et Monsieur Michel LENOIR, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey,  L-2086  Luxembourg  sont  nommés  nouveaux  Administrateurs  en  leur  remplacement.  Leur  mandat  viendra  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 5 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>KINASE HOLDING S.A.
H. CHARBON / M. LENOIR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008100968/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99744

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Acqua Marcia International S.A.

Agricultural Investment &amp; Development S.A.

Amfico S.à r.l.

Aurora Securities

Barlux S.A.

BMG Medical S.A.

Brikoza S.C.I.

CA.P.EQ. Natexis S.A.

Caves Gales S.A.

Celony Corporation

Diffusion Benelux Parfumerie SA

ECP TTL &amp; Cie S.C.A.

Electricité Longhino S.à.r.l.

Encore Trier S.à r.l.

Eraulux

Eurofind Food S.A.

Europe Capital Partners V S.A.

Financière 07

Gedeam International Services S.A.

Gedeam Real Estate and Tourism S.A.

GEOTEA International S.A.

Grand Large Finance S.A.

Grosbour S.à r.l.

Hagimmo S.A.

HBI Nissanstrasse S.à r.l.

Heck e Silva Sàrl

ICI

Ilika S.à r.l.

IMARA Investments Holding II S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l.

IPM Fundamental Umbrella Fund

Ixana S.A.

JP Commercial III S.à r.l.

Kinase Holding S.A.

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière

Locassur SA

MGM 1 S.à r.l.

Midarex S.A.

MO Berlin HBF S.à r.l.

Musty Architectes S.à r.l.

Nila Sàrl

Package Sàrl

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l.

PFPC Luxembourg S.à r.l.

Phisoli Holding S.A.

PLT Consulting S.à r.l.

PNC Global Investment Servicing (Luxembourg) S.à r.l.

Ramoge S.A.

Rockwell S.A.

Rockwell S.A.

Rockwell S.A.

Royal City Travel S.à.r.l.

Scaramouche S.A.

SCHF European Hotel Holdings III S.à r.l.

Services Touristiques S.A.

Société Immobilière du Breedewee S.A.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings III, S.à r.l.

Stars Holding 2 S.à r.l.

Steffens S.à r.l.

Tassigny

United Brands International

United Brands International

Watercreek Investments S.à r.l.

Zetland