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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2072

27 août 2008

SOMMAIRE

ABF Hyde Park Investments S.à r.l. . . . . . .

99456

Altashet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99422

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l. . .

99455

Armauric-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99419

Atlas Equity Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99413

CARGOLINER Luxembourg SA . . . . . . . . .

99412

Carpel II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99410

CCP II Office 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99420

Cécile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99412

Cécile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99412

CEP III Investment 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99419

Chuber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99415

Clemington Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .

99411

Dixor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99414

Douet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99413

Due Amici S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99410

Eden Real Estate Development A.G. . . . . .

99410

Eexel Prom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99415

Eukla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99415

Euro-Promodent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99456

Galapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99414

Geofor Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . .

99421

GLT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99435

Hamburg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

99419

HCA Switzerland GmbH . . . . . . . . . . . . . . .

99439

HEDF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99423

Hollimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99414

Kitty-Bell's S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99410

Laboratoire Dentaire JOHANNS André

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99411

Lagoas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99415

Lion/Rally Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99453

LV Clair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99420

Materials Technics Holding S.A. . . . . . . . . .

99443

Materials Technics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99443

Matulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99419

Milestone Strategy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99418

MTLP Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99419

Mustique Capital London Partners SA . . .

99416

Online Technology (Luxembourg) S.A. . .

99414

Pillarlux Arlon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99416

Pillarlux Coignières 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99416

Pillarlux Coignieres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

99417

Pillarlux Corbeil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99417

Pillarlux Etoy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99418

Pillarlux Holdings 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

99418

Pillarlux Montgeron Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

99417

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

99416

Plethore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99438

Private Equity Global Select IV, Sicar

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99412

Revigor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99413

Service Station Consulting S.A. . . . . . . . . .

99456

Suez Asia Equity Management S.A. . . . . . .

99420

Thomson Travel Holdings S.A. . . . . . . . . . .

99418

Thomson Travel International S.A. . . . . . .

99417

Vintage Towers (Luxembourg) Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99411

Violine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99450

Yama Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99413

99409

Due Amici S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 109.725.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCH/ALZETTE, le 6 août 2008.

DUE AMICI s.à r.l.
L-4042 ESCH/ALZETTE
Signature

Référence de publication: 2008100282/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09873. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Eden Real Estate Development A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.657.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 juillet 2008 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de M. Roeland P. Pels, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au, 12, rue Léon Thyes, L- 2636 Luxembourg, est élu nouvel Admi-

nistrateur de la société avec effet au immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2010.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2008100270/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01317. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Kitty-Bell's S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.914.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIFFERDANGE, le 6 août 2008.

KITTY-BELL'S s.à r.l.
L-4601 DIFFERDANGE
Signature

Référence de publication: 2008100291/1044/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09865. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Carpel II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.110.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégé au 31 décembre 2007, ainsi que les résolutions de l'associé unique qui s'y rapportent

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

99410

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15.7.2008.

MENSTER Annette
Gérant administratif

Référence de publication: 2008100306/800131/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02397. - Reçu 97,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.190.

Les administrateurs de Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A. (ci-après la "Société") ont pris la décision de trans-

férer le siège social de la Société avec effet au 17 juin 2008 du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg vers le 46A,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Sebastian Best / Daniel Breger

Référence de publication: 2008094518/736/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07339. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Laboratoire Dentaire JOHANNS André, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 60, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.314.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégé au 31 décembre 2007, ainsi que les résolutions de l'associé unique qui s'y rapportent

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hoscheid, le 4.08.2008.

JOHANNS André
Gérant

Référence de publication: 2008100307/800130/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02392. - Reçu 97,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Clemington Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 103.355.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.08.08.

Christian TERBERGER
Manager

Référence de publication: 2008100325/8106/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT01935. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99411

Private Equity Global Select IV, Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.243.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2008100331/1463/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00708. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Cécile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 335, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 115.341.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008100343/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03857. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Cécile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 335, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 115.341.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008100342/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03856. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

CARGOLINER Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.784.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2008100355/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09122. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99412

Revigor, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 85.272.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100354/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12689. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Atlas Equity Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.747.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/07/08.

Pour Atlas Equity Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100339/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12983. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Douet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 13.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2008100356/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00056. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Yama Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.613.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2008100358/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08358. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99413

Galapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2008100357/1682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11682. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Hollimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.728.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
HOLLIMEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100393/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00837. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Dixor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.254.

Le bilan au 30 juin 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DIXOR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100394/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00841. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Online Technology (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 70.917.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008100388/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12993. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99414

Chuber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.687.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CHUBER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100395/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00843. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Lagoas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.658.

Extrait sincère et conforme
LAGOAS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100396/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00846. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Eukla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 21.397.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008100401/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01076. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Eexel Prom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 129.765.

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2008 que le siège social de la société est

transféré de L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté au 6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour EXEEL PROM S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100419/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06281. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99415

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.647.

Luxembourg, le 23/07/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100519/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01515. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Pillarlux Arlon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.656.

Luxembourg, le 23/07/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100520/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01513. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Pillarlux Coignières 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.121.

Luxembourg, le 23/07/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100521/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01508. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Mustique Capital London Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.358.

Luxembourg, le 06.08.08.

Signature.

Référence de publication: 2008100511/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00144. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

99416

Pillarlux Corbeil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.148.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100522/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01504. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Pillarlux Montgeron Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.575.

Luxembourg, le 23/07/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100518/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01507. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Pillarlux Coignieres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.236.

Luxembourg, le 23/07/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100517/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01518. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Thomson Travel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 61.047.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.08.08.

Signature.

Référence de publication: 2008100525/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01046. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

99417

Milestone Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.070.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

TMF Corporate Services S.A.
Director
Signature

Référence de publication: 2008100524/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01500. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Pillarlux Etoy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.698.

Luxembourg, le 23/07/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100523/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01502. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Pillarlux Holdings 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.023.

Luxembourg, le 23/07/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008100516/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01520. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Thomson Travel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 62.806.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.08.08.

Signature.

Référence de publication: 2008100526/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01045. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

99418

Matulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.236.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour MATULUX S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008100701/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00884. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080115856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Hamburg Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 46.656.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour HAMBURG INVESTMENTS S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008100700/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00880. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Armauric-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 108.324.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour ARMAURIC-LUX SA
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008100688/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00870. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

MTLP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEP III Investment 10 S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.662.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

52700 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008100702/211/12.
(080116282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

99419

Suez Asia Equity Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.048.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2008

En date du 30 avril 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Xavier MORENO, Monsieur Jean-François BOURSAULT, Monsieur Lucien

EULER et Monsieur Pascal LECLERC en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2009.

- de renouveler le mandat de Monsieur Xavier MORENO en qualité de Président pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une durée

d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008100906/1024/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01782. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

CCP II Office 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.206.

EXTRAIT

Curzon Capital Partners II S.à r.l., associé unique de la Société a transféré en date du 30 avril 2008, avec effet rétroactif

au 28 décembre 2007, 50 parts sociales de classe B à la société CGLM Beteiligungs GmbH.

Les Associés de la Société sont désormais:
- Curzon Capital Partners II S.à r.l., détenant 450 parts sociales de classe A
- CGLM Beteiligungs GmbH, détenant 50 parts sociales de classe B

Ainsi fait à Luxembourg, le 13 juin 2008.

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008100905/6902/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08872. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

LV Clair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 134.352.

Par la présente, je vous fais part à de ma démission au poste d'administrateur délégué de la société LV Clair S.A. (N°

de registre: B 134.352).

S. Roche.

Référence de publication: 2008100892/9182/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03794. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

99420

Geofor Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 121.177.

L'an deux mille huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GEOFOR CONSTRUC-

TIONS S.A.», ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 121.177, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 18 décembre 2006, numéro 2355.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Domenico PAPILLO, technicien en bâtiment, demeurant à

L-8340 Olm, 18, boulevard Robert Schuman.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Alex KAISER, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les éventuelles procurations émanant d'ac-

tionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall à L-3895 Foetz, 18, rue du

Commerce.

2.- Modification de la deuxième phrase de l'article 1

des statuts.

3.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall à L-3895

Foetz, 18, rue du Commerce et en conséquence de modifier la deuxième phrase de l'article 1

des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. deuxième phrase. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille (1.000,-) euros.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Domenico Papillo, Alex Kaiser, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 mai 2008. LAC/2008/21584. — Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008101090/202/54.
(080117136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

99421

Altashet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 130.647.

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTASHET S.A., ayant son

siège social à L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B numéro 130647, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2082 du 25
septembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annick GUT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social, statutaire et administratif de L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall à L-1148 Luxem-

bourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité

Syrdall à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. alinéa 1

. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: GUT - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2008. Relation GRE/2008/3109. — Reçu euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008101113/231/54.
(080116220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

99422

HEDF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.700,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.165.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of July.
Before us Notary Martine Schaeffer notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Hines Europaen Development Fund LP, a company incorporated under the laws of the United States of America, having

its registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, registered in Delaware Com-
panies' Register under the number 3786284.

here represented by Cintia PROCACI, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Houston (USA), on July 14th, 2008.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole partner of the private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name of "HEDF Luxembourg S. à r.l.", having its registered office at 205, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg of September 12, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1603
dated November 8, 2002. The by-laws have been amended for the last teime pursuant to a deed of the same notary of
October 31, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2369 dated December 19,
2006.

II. The Company's share capital is currently fixed at twenty-three thousand seven hundred euro (EUR 23.700.-) rep-

resented by 237 Ordinary shares, 14 class A shares, 13 class D shares and 210 class E shares of fifty euro (EUR 50.-) each.

III. The appearing party, acting in their above mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting if the following:
1. Amend and restart the article of Association of the Company;
2. Appointment of Class A and class B Managers.
After this had been set forth, the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Company's Articles of Association in their Entirety as follows:

Chapter I - Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Formation, Definitions. There is established by the single shareholder a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation (the "Articles"), shall have

the meanings set forth below:

"Class A Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Company.
"Class D Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Company.
"Class E Shareholder" means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
"Class A Shares" means Class A Shares of a nominal value of fifty Euro (€ 50) each in the capital of the Company.
"Class D Shares" means Class D Shares of a nominal value of fifty Euro (€ 50) each in the capital of the Company.
"Class E Shares" means Class E Shares of a nominal value of fifty Euro (€ 50) each in the capital of the Company
HEDF France S.à r.l., refers to a Luxembourg private limited liability company held or to be held by the Company,

having its registered office at 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg and inscribed at the Luxembourg Trade Register
under number B 89.127.

HEDF DBS, S.à r.l., refers to a Luxembourg private limited liability company held or to be held by the Company, having

its registered office at 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg and inscribed at the Luxembourg Trade Register under
number B 89.126.

99423

"Ordinary Shareholder" mean the Shareholders of the Company, which hold at any time Ordinary Shares of the

Company.

"Ordinary Shares" means Ordinary Shares of a nominal value of fifty Euro (€ 50) each in the capital of the Company.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "HEDF Luxembourg S.à r.l."

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of Hines European Development Fund LP, a limited partnership
organised under the laws of Delaware, United States of America (the "Fund").

The Company may provide financial support to Hines EDF GP LP acting in its capacity as General Partner of the Fund

and to companies in which Hines EDF GP LP acting in its capacity as General Partner of the Fund, holds directly or
indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any
term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and applicable Luxembourg laws and reg-
ulations.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of a single shareholder. If there is more than one share-

holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II - Capital, shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-three thousand seven hundred Euros (€

23,700) divided into two hundred thirty-seven (237) ordinary, fourteen (14) Class A Shares, thirteen (13) Class D Shares
and two hundred and ten (210) Class E Shares with a nominal value of fifty (€ 50) each, all of which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two hundred twenty-five thousand three

hundred (€ 225,300), divided into two hundred sixty-six (266) Class A Shares, two hundred thirty-seven (237) Class D
Shares, three thousand nine hundred ninety (3,990) Class E Shares (collectively referred as the "Preferred Shares") and
by thirteen (13) Ordinary Shares, each share with a par value of fifty Euro (€ 50). Any shares under the authorizes share
capital may be issued as Ordinary or Preferred Shares.

The Managers are authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing shareholder(s) or any persons that have
been approved by the shareholder(s) at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph
1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Managers may determine. The

Managers may in particular determine:

- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

99424

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Managers may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III - Managers

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether

shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure

and the powers and competence of the Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The

shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).

Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and

administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:

- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company

pursuant to a proxy granted by the Managers(s).

- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 16 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 15.

Art. 14. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. Without prejudice and subject to Articles 15

and 16, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B Managers, together
is/are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to perform all acts

99425

necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.

For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in

case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.

Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken

at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.

Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers

Art. 15. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for

the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 14, i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single

signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 15 above, but only within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 17 shall be contractual rights.

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Chapter IV - Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers

granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.

The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder, Hines European

Development Fund LP who's by laws provide that the appointment of Managers in any of its subsidiaries, present and
future, require the affirmative and unanimous vote of Hines EDF GP LP. Accordingly, the sole shareholder may not adopt
any resolution in relation to the appointment of Managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of Hines
EDF GP LP.

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxyholders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly..

Chapter V.- Financial year, allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

99427

Art. 25. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the share-

holder(s) will ratify at year end according to this Article 25. The Managers have the sole discretion to make such estimated
dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Chapter VI - Dissolution, liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VII - Various

Art. 27. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law.

Second Resolution

The Sole Partner resolves proceed to the following appointments:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company professionally

residing at 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- B Manager - David Scott Braaten, a US Citizen with passport number 057384047 and professionally residing at 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- B Manager - Jan Henneau, a Belgium citizen, with identity card number 590-6873745-60 and professionally residing

at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Cost

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Hines European Development Fund LP, une société de droit, USA ayant son siège social à 1209, Orange Street,

Wilmington, New Castle County, Delaware, registre dans le Registre de société de Delaware, avec numéro 3786284

ici représentée par Cintia PROCACI, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Houston (USA) le 14 juillet 2008.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, representé comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

99428

Lequel comparant, representé comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "HEDF Luxembourg S. à r.l.", ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, ("la Société"), constituée
suivant acte de Maître Joserph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg le 12 septembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1603 du 8 novembre 2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du même notaire le 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2369 du 19 décembre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille sept cents euros (EUR 23,700.-) divisé en 237 parts sociales

ordinaires, 14 parts sociales de classe A, 13 parts sociales de classe D et 210 parts sociales de classe E d'une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

III. La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demande au notaire soussigné d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification et refonte complète des statuts de la Société;
2. Nomination Gérants A et de Gérants B.
Après avoir exposé l'ordre du jour, la Société maintenant demande au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions

suivantes:

Première résolution

Art. 1

. Forme sociale, Définitions. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Les notions définies à l'article 1

et figurant dans les présents statuts (les "Statuts") ont la signification suivante:

"Associé de Classe A" signifie tout détenteur de parts sociales de Classe A.
"Associé de Classe D" signifie tout détenteur de parts sociales de Classe D.
"Associé de Classe E" signifie tout détenteur de parts sociales de Classe D
"Associé Ordinaire" signifie tout détenteur de parts sociales Ordinaires.
HEDF France S.à r.l., fait référence à une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois détenue ou à détenir

par la Société, ayant son siège social au 205, Route d' Arlon L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.127.

HEDF DBS, S.à r.l., fait référence à une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois détenue ou à détenir

par la Société, ayant son siège social au 205, route d' Arlon L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.126.

"Parts sociales de Classe A" signifie les parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50)

chacune.

"Parts sociales de Classe D" signifie les parts sociales de Classe D d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50)

chacune.

"Parts sociales de Classe E" signifie les parts sociales de Classe E d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50)

chacune

"Parts sociales Ordinaires" signifie les parts sociales Ordinaires d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50)

chacune.

"Portefeuille" fait référence à un investissement assigné.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination "HEDF Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,

99429

laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Hines European Development Fund LP, une
société en commandite simple régie par le droit de l'Etat Delaware des Etats-Unis d'Amérique. (le "Fonds").

La Société peut accorder toute assistance financière à Hines EDF GP LP agissant en sa qualité d'associé commandité

du Fonds ainsi qu'à toutes les sociétés dans lesquelles Hines EDF GP LP agissant en sa qualité d'associé commandité du
Fonds, détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou
garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant

toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital, parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-trois mille sept cents euros (€ 23.700),

représenté par deux cent trente-sept (237) parts sociales Ordinaires, quatorze (14) parts sociales de Classe A, treize
(13) parts sociales de Classe D et deux cent dix (210) parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de cinquante
euros (€ 50) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent vingt-cinq mille trois cents euros (€

225.300) représenté par deux cent soixante-six (266) parts sociales de Classe A, deux cent trente-sept (237) parts sociales
de Classe D, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.990) parts sociales de Classe E (collectivement désigné comme les
"Parts sociales Préférentielles") et par treize (13) parts sociales Ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de cin-
quante euros (€ 50). Toutes parts sociales émises dans le cadre du capital autorisé pourront être émises sous la forme
de part sociales ordinaires et Préférentielles.

Les Gérants sont autorisés, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans le

Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1,
de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par les Gérants.
Les Gérants peuvent en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Les Gérants peuvent déléguer à tout fondé de pouvoirs de la Société ou toute autre personne dûment autorisée,

l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté
de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

99430

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un "Gérant A" et deux "Gérants B", associés ou non (ci-

après dénommé le "Gérant" ou ensemble dénommés les "Gérants").

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe (fixent)

leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Les Gérantes pourront aussi démissionnés. Les associés pourront aussi décider à une compensation pour
chaque Gérants.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la

gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation

des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluants, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:

- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès

de toute autre institution d'enregistrement

- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la

Société suite à un mandat octroyé par les Gérants

- dépôt des documents auprès de la CSSF ou tout autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 16, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 15 ci-après.

Art. 14. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 15

et 16, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.

Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision

99431

Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le

Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.

Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont

prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.

Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société

en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 14, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du

Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 15, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible

en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera pas les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

99432

Chapitre IV.- Assemblées des associes

Art. 18. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, Hines European Development

Fund LP, dont les status prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite
l'accord unanime de Hines EDF GP LP. En conséquence, l'associé unique de la Société ne pourra prendre aucune résolution
relative à la nomination des Gérants sans obtenir l'accord unanime de Hines EDF GP LP.

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B.

Chapitre V.- Année sociale, affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément à
la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

99433

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 25. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder aux nominations suivantes:
- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du

Delaware, dont le siège social est situé à 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- Gérant B - M. David Scott Braaten, citoyen américain avec comme numéro de passeport le 057384047 et dont la

résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

- Gérant B - Jan Henneau, citoyen belge avec comme numéro de carte d'identité 590-6873745-60 et dont la résidence

professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Procaci et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 21 juillet 2008, LAC/2008/30092. — Reçu douze euros Eur 12,-.

Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008101100/5770/658.
(080116005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

99434

GLT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.060.

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

Monsieur Alexandre MARCQ, directeur général, demeurant à F-67370 Dingsheim, 16, rue Le Corbusier,
ici représenté par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 juillet 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les faits suivants:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée ICE Consulting S.à r.l., avec siège social à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
119.060 (NIN 2006 2433 249).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 août 2006, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2054 du 3 novembre 2006.

Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-),

représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (€ 124.-) chacune.

Ensuite le comparant décide d'augmenter le capital de la société à concurrence du montant de vingt mille six cents

Euros (€ 20.600.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-) au montant de
trente-trois mille Euros (€ 33.000.-).

La libération a eu lieu par Madame Sophie SCHAAL, épouse de Monsieur COUTAUD, employée privée, demeurant

à F-67150 Bolsenheim, 7, rue des Jardins, qui a été agréé comme souscripteur par l'associé unique, moyennant renonciation
par Madame Sophie SCHAAL à sa créance certaine, liquide et exigible, qu'elle détient envers la société à concurrence
d'un montant de vingt mille six cents Euros (€ 20.600.-) par la conversion de ladite créance en capital jusqu'à due con-
currence.

Madame Sophie SCHAAL est ici représentée par Monsieur Max GALOWICH, prénommé, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 9 juillet 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Le capital initial de douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-) et la réalité de l'existence de la prédite créance résulte

d'un rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Marco CLAUDE de la société Lux-Audit Révision S.à r.l. du 22 juillet
2008, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

ne correspond pas au moins à l'augmentation de la valeur nominale des actions émises et que après la valeur de la Société
ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société anonyme.

Ce rapport après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec lui.

Madame Sophie SCHAAL, représentée comme dit ci-avant, reconnaît et déclare que par la conversion en capital sa

créance à l'égard de la société se trouve éteinte jusqu'à concurrence du montant de vingt mille six cents Euros (€ 20.600.-).

Madame Sophie SCHAAL reconnaît avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
Les associés décident ensuite de fixer la nouvelle valeur nominale des parts sociales au montant de trois cent trente

Euros (€ 330.-).

En conséquence le capital social actuel de la société est de trente-trois mille Euros (€ 33.000.-), divisé en cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de trois cent trente Euros (€ 330.-) chacune qui sont entièrement souscrites comme
suit:

1.- Monsieur Alexandre MARCQ, directeur général, demeurant à F-67370 Dingsheim, 16, rue Le Corbusier,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Madame Sophie SCHAAL, épouse de Monsieur COUTAUD, employée privée, demeurant à F-67150 Bolsen-

heim, 7, rue des Jardins, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris d'un commun accord les résolutions suivantes:

99435

Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en GLT INTERNATIONAL S.A. et par consé-

quent de modifier l'article concerné dans le cadre de la refonte des statuts.

Deuxième résolution

Les associés décident la transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme qui sera doré-

navant dénommée GLT NTERNATIONAL S.A.

Les associés accordent décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent trente Euros (€ 330.-)
chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

Deuxième résolution

Les associés décident que les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre 1

. Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de GLT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2 Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 33.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT TRENTE EUROS (€ 330.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont obli-

gatoirement celle de l'administrateur-délégué qui possède un droit de co-signature obligatoire ou par la signature

99436

individuelle de l'administrateur-délégué, conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et aux lois modificatives.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration est subordonnée à

l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modi-
ficatives.

Disposition transitoire

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Répartition des actions

Les cent (100) actions sont attribuées aux actionnaires comme suit:

99437

1.- Monsieur Alexandre MARCQ, directeur général, demeurant à F- 67370 Dingsheim, 16, rue Le Corbusier,

cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Madame Sophie SCHAAL, épouse de Monsieur COUTAUD, employée privée, demeurant à F-67150 Bolsen-

heim, 7, rue des Jardins, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

TOTAL: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se

réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alexandre MARCQ, directeur général, demeurant à F-67370 Dingsheim, 16, rue Le Corbusier.
- Madame Sophie SCHAAL, épouse de Monsieur COUTAUD, employée privée, demeurant à F-67150 Bolsenheim, 7,

rue des Jardins.

- La société OMT Central Europe Distribution Kft, avec siège social à H-1108 Budapest, Kozma u. 7., inscrite au A

Fövárosi Bíróság mint Cégbíróság,

sous le numéro 14320129-4531-113-01,
représentée par son représentant permanent Madame Sophie SCHAAL, prénommée, laquelle peut agir au nom et

pour le compte de la Société.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Sixième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 juillet 2008. Relation: ECH/2008/1020. - Reçu douze euros € 12,00.

Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 5 août 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008101083/201/206.
(080116501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

Plethore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 117.691.

L'an deux mil huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PLETHORE S.A.", société

anonyme, ayant son siège social au 3, rue Belle Vue à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 27

99438

juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1709 en date du 13 septembre 2006, et les statuts ont été modifiés par acte du
notaire soussigné en date du 29 mai 2007, publié au Mémorial C n

1667 du 7 août 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Marco LAGONA, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 7, rue Thomas Edison.

Le président désigne comme secrétaire M. Augusto MAZZOLI, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 7, rue Thomas Edison.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Marco LAGONA, préqualifiée.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification du 1

alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

"La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe du Président et d'un admi-
nistrateur, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administra-
tion."

2. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolutions suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

"La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms et prénoms, états et demeures,

ils ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: M. LAGONA, A. MAZZOLI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 juillet 2008, LAC/2008/29924. - Reçu douze Euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008101749/208/54.
(080117492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.083.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

99439

- "HCA Switzerland Finance GmbH", a company existing under the laws of Switzerland, having its registered office at

c/o Dr Daniel Stoll, Thouvenin Rechtsanwälte, Klausstrasse 33, 8008 Zürich and registered with the Register of Companies
of Switzerland under number CH.660.1.219.999-6,

here represented by M

Michael JONAS, avocat, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Zürich, Switzerland on 26 June 2008,
said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration, and

- "HCA International Finance LLP", a limited liability partnership registered in Delaware, having its principal place of

business at 1011 Centre Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, United States of America ("HCA International
Finance LLP"),

here represented by M

Michael JONAS, avocat, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 26 June 2008,
said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing parties are the sole shareholders of the Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) "HCA Switzerland GmbH", having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg (the
"Company"), incorporated under the laws of Gibraltar on 27 July 2007 and whose registered seat has been transferred
from Gibraltar to Luxembourg with effect as from 1 October 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary of 1
October 2007, published in the Memorial C number 2767 of 30 November 2007 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B-133.083. The articles of association been amended for the
last time following a deed of the undersigned notary of 30 May 2008, as amended by an amendment deed of 27 June 2008,
not yet published in the Memorial C.

The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To increase the Company's corporate capital by an amount of six hundred sixty-six euro (EUR 666.-) so as to raise

it from its present amount of thirteen thousand seven hundred twenty-three euro (EUR 13,723.-) represented by thirteen
thousand seven hundred twenty-three (13,723) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to fourteen
thousand three hundred eighty-nine euro (EUR 14,389.-) represented by fourteen thousand three hundred eighty-nine
(14,389) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

2. To issue six hundred sixty-six (666) new shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each having the same

rights and privileges as the existing shares.

3. To accept the subscription for these six hundred sixty-six (666) new shares by HCA International Finance LLP and

to accept payment in full for such new shares together with an aggregate share premium of eleven million ninety-six
thousand two hundred sixty-six euro (EUR 11,096,266.-), by a contribution in kind consisting in receivables held by HCA
International Finance LLP having an aggregate value of eleven million ninety-six thousand nine hundred thirty-two euro
(EUR 11,096,932.-).

4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolutions.
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the shareholders resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of six

hundred sixty-six euro (EUR 666.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand seven hundred twenty-
three euro (EUR 13,723.-) represented by thirteen thousand seven hundred twenty-three (13,723) shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, to fourteen thousand three hundred eighty-nine euro (EUR 14,389.-) represented by
fourteen thousand three hundred eighty-nine (14,389) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The general meeting of the shareholders to issue six hundred sixty-six (666) new shares, with a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each having the same rights and privileges as the existing shares

Third resolution

Subscription - payment

Thereupon, now appeared M

Michael JONAS, aforementioned, acting in its capacity as duly authorized attorney in

fact of "HCA International Finance LLP", aforementioned (the "Subscriber"), by virtue of a proxy given on 26 June 2008,
and declared to subscribe for the six hundred sixty-six (666) new shares and to make payment in full of the nominal value
of each of such shares for an aggregate amount of six hundred sixty-six euro (EUR 666), together with an aggregate share
premium of eleven million ninety-six thousand two hundred sixty-six euro (EUR 11,096,266.-), by a contribution in kind

99440

consisting in receivables held by "HCA International Finance LLP", aforementioned, (the "Contribution") having an ag-
gregate value of eleven million ninety-six thousand nine hundred thirty-two euro (EUR 11,096,932.-).

The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that it is the legal and beneficial owner of

the Contribution and that the Contribution is free of any lien or charge and that there subsists no impediments to the
free transferability of this Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The value of the Contribution has been certified by a special report of June 2008, signed by the duly authorized

representatives of the Company, which special report will remain attached to the present deed for the purpose of
registration (the "Report").

Thereupon, the sole general meeting of the shareholders resolves to accept said subscription and payment and to allot

the six hundred sixty-six (666) new shares to the Subscriber.

Fourth resolution

As a result of the above, the general meeting of the shareholders resolves to amend article 5 paragraph 1 of the articles

of association of the Company as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. (paragraph 1). The subscribed capital of the Company is set at fourteen thousand three

hundred eighty-nine euro (EUR 14,389.-) represented by fourteen thousand three hundred eighty-nine (14,389) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately sixty thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundacht, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

sind erschienen:

- "HCA Switzerland Finance GmbH", eine nach dem schweizerischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in c/o Dr Daniel Stoll, Thouvenin Rechtsanwälte, Klausstrasse 33, 8008 Zürich, Schweiz, eingetragen im
Schweizer Handelsregister unter CH.660.1.219.999-6,

hier vertreten durch Herrn Michael JONAS, avocat, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer in Zürich (Schweiz), am

26. Juni 2008 erteilten Vollmacht,

- "HCA International Finance LLP", ein limited liability partnership im US-Bundesstaat Delaware registriert, mit Sitz in

1011 Centre Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, Vereinigte Staaten von Amerika ("HCA International Finance
LLP"),

hier vertreten duch Herrn Michael JONAS, avocat, mit Anschrift in Luxemburg, kraft einer am 26. Juni 2008 erteilten

Vollmacht.

Die vorgenannten Vollmachten, welche nachdem sie ne varietur durch den Vertretern der erschienenen Parteien und

dem unterzeichnenden Notar unterschrieben wurden, bleiben dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft
beigefügt.

Die vorgenannt Erschienenen, zusammen handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der "HCA Switzer-

land GmbH", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxemburg welche nach den Gesetzen von Gibraltar am 27. Juli 2007 gegründet wurde und deren Gesellschaftssitz von
Gibraltar nach Luxemburg mit Effekt zum 1. Oktober 2007 verlegt wurde, gemäß einer Urkunde vom unterzeichnenden
Notar vom 1. Oktober 2007 und im Mémorial C unter Nummer 2767 am 30. November 2007 veröffentlicht wurde und
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B-133.083, (die "Gesellschaft"). Die
Satzung wurde zuletzt, gemäß einer Urkunde vom unterzeichnenden Notar vom 30. Mai 2008, abgeändert durch eine
Berichtigungsurkunde, welche noch nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde, geändert.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, erklärten ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein,

welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

99441

Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von sechshundertsechsundsechzig Euro (EUR 666,-), um das

bestehende Kapital von dreizehntausendsiebenhundertdreiundzwanzig Euro (EUR 13.723,-), aufgeteilt in dreizehntau-
sendsiebenhundertdreiundzwanzig (13.723) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-),
auf vierzehntausenddreihundertneunundachtzig Euro (EUR 14.389,-), aufgeteilt in vierzehntausenddreihundertneunun-
dachtzig (14.389) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) zu erhöhen.

2. Ausgabe von sechshundertsechsundsechzig (666) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils ei-

nem Euro (EUR 1,-), welche die gleichen Rechte wie die bestehenden Gesellschaftsanteile haben sollen und welche an
den Gewinnausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt sind.

3. Annahme der Zeichnung der sechshundertsechsundsechzig (666) neuen Gesellschaftsanteile durch HCA Internati-

onal Finance LLP, sowie eines Aufgeldes in Höhe eines Gesamtbetrags von elf Millionen sechs-undneunzigtausendzwei-
hundertsechsundsechzig Euro (EUR 11.096.266,-) durch eine Sacheinlage, die durch Einbringung von Forderungen,
gehalten von HCA International Finance LLP, die einen Gesamtwert von elf Millionen sechsundneunzigtausendneunhun-
dertzweiunddreissig Euro (EUR 11.096.932,-) hat.

4. Neufassung von Artikel 5 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages um die vorstehenden Beschlüsse wiederzuspiegeln.
5. Verschiedenes.
Die vorgenannt Erschienenen forderten daraufhin den amtierenden Notar auf das Folgende festzuhalten:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von sechshundert-

sechsundsechzig Euro (EUR 666,-), um das bestehende Kapital von dreizehntausendsiebenhundertdreiundzwanzig Euro
(EUR 13.723,-), aufgeteilt in dreizehntausendsiebenhundertdreiundzwanzig (13.723) Gesellschaftsanteile mit einem Nenn-
wert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), auf vierzehntausenddreihundertneunundachtzig Euro (EUR 14.389,-), aufgeteilt
in vierzehntausenddreihundertneunundachtzig (14.389) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro
(EUR 1,-) zu erhöhen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Ausgabe von sechshundertsechsundsechzig (666) neuen Gesellschafts-

anteilen mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), welche die gleichen Rechte wie die bestehenden
Gesellschaftsanteile haben sollen und welche an den Gewinnausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt sind.

Dritter Beschluss

Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien M

Michael JONAS, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Fähigkeit als zugelassener Vertreter der

"HCA International Finance LLP", wie zuvor erwähnt (der "Einzahler"), gemäß einer Vertretungsmacht vom 26. Juni 2008
und erklärte die Zeichnung von sechshundertsechs (666) neuen Gesellschaftsanteilen sowie die vollständige Einzahlung
der neuen Gesellschaftsanteile in Höhe ihres Gesamtnennwertes von sechshundertsechsundsechzig Euro (EUR 666) so-
wie eines Aufgelds in Höhe eines Gesamtbetrags von elf Millionen sechsundneunzigtausendzwei-hundertsechsundsechzig
Euro (EUR 11.096.266,-) durch eine Sachkapitaleinlage, bestehend aus Forderungen, gehalten von "HCA International
Finance LLP" (die "Sacheinlage"), die einen Gesamtwert von elf Millionen sechsundneunzigtausendneunhundertzweiundd-
reissig Euro (EUR 11.096.932,-) hat.

Die Einzahlerin, handelnd durch den ernannten Vertreter, erklärte, dass sie die gesetzliche Eigentümerin der Sachein-

lage ist und dass diese Sacheinlage auch frei von jeglichen Pfandrechten oder Lasten ist und, dass es keine Hinderungs-
gründe für eine Übertragung zugunsten der Gesellschaft gibt.

Der Beweis des Eigentums an der Sacheinlage durch die Einzahlerin wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
Der Wert der Sacheinlage wurde in einem beglaubigten Bericht vom Juni 2008 festgehalten und wurden durch die

befugten Personen der Gesellschaft unterschrieben, welcher Bericht auch im Anhang zur vorliegenden Urkunde beige-
heftet wird.

Daraufhin beschließt die Gesellschafterversammlung die besagte Zeichnung und Einbringung zu akzeptieren und der

Einzahlerin sechshundertsechs (666) neue Gesellschaftsanteile zu gewähren.

Vierter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließt die Gesellschafterversammlung, den ersten Absatz von Artikel 5 des

Gesellschaftsvertrages wie folgt abzuändern:

" Art. 5. Stammkapital. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt vierzehntausenddreihundert-neunundachtzig Euro

(EUR 14.389,-), aufgeteilt in vierzehntausenddreihundertneunundachtzig (14.389) Gesellschaftsanteile mit einem Nenn-
wert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), alle voll eingezahlt."

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf sechzigtausend Euro geschätzt.

99442

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der obigen

genannten Personen das vorliegende Dokument auf englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf Anfrage der-
selben Personen und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll der Englische
Vorrang haben.

Nachdem das Dokument den erschienen Parteien vorgelesen wurde welche vom Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten sind, haben dieselben die vorliegende Urkunde mit dem unter-
zeichnenden Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. JONAS, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 9. Juli 2008. Relation: EAC/2008/9126. — Erhalten fünfundfünfzigtausendvier-

hundertvierundachzig Euro sechsundsechzig Cents (11.096.932 zu 0,5% = 55.484,66 EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 31. JULI 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008101755/239/190.
(080117802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Materials Technics S.A., Société Anonyme,

(anc. Materials Technics Holding S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.042.

L'an deux mille huit, le huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie au Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination de MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., ayant son siège social au 25,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 52.042, constituée
originairement sous la dénomination de MATERIALS TECHNICS, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 549 du 26 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 27 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1409 du 10 juillet 2007.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mme Mireille GEHLEN, licenciée en administration des

affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, av. de la Liberté.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Delphine VESSELIER, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 25, av. de la Liberté.

L'assemblée élit comme scrutateur M. Jean Hugues DOUBET, Maître en Droit Privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 25, av. de la Liberté.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour envoyé aux actionnaires et aux obligataires par des lettres missives en date du 13 juin 2008.

ainsi que par des publications par voie de presse faites de la manière suivante:
- dans le "Mémorial" le mercredi 18 et le vendredi 27 juin 2008;
- dans le "Letzebuerger Journal" le mercredi 18 et le weekend du 28-29 juin 2008.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1. Nomination de Monsieur Sten ÖDMAN comme administrateur.
2. Décision d'augmenter le capital autorisé de la société de EUR 100.000,00 pour le porter de son montant actuel de

EUR 214.960,00 (deux cent quatorze mille neuf cent soixante Euros) à EUR 314.960,00 (trois cent quatorze mille neuf
cent soixante Euros), permettant l'émission de 10.000 nouvelles actions de catégorie A ou B de EUR 10,00 (dix Euros)
chacune.

3. Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre, sur base de résolutions à prendre à l'unanimité des voix de ses

membres présents ou représentés, en une ou plusieurs tranches, pendant une période de 5 ans, sans procéder par voie
d'offre publique, un emprunt obligataire subordonné jusqu'à un montant total de deux millions d'euros (2.000.000,00 €),
convertible en maximum dix mille (10.000) actions de catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de dix euros (10,00
€) chacune, selon les termes et conditions du projet soumis aux actionnaires, et à souscrire en partie par les actionnaires
et en partie par un nombre limité de non-actionnaires, avec autorisation au Conseil d'Administration de déterminer les

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conditions financières de l'emprunt, le taux d'intérêt et le prix de conversion, ainsi que de recevoir les souscriptions
afférentes moyennant paiement en espèces lors de la souscription.

4. Acceptation spéciale par les actionnaires des clauses 1.15., 1.16., 3.6., 5.3., 6, 8.2., 10.2. et 10.3. du projet pré-

mentionné.

5. Autorisation du Conseil d'Administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des action-

naires lors de l'émission d'une ou plusieurs tranches de l'emprunt obligataire subordonné au regard des rapports du
Conseil d'Administration du 19 mai 2008 et du 13 juin 2008.

6. Fixation du capital autorisé, y inclus le capital souscrit, à EUR 414.960 (quatre cent quatorze mille neuf cent soixante

Euros) avec pouvoir au Conseil d'Administration de réaliser ce capital autorisé sous toutes ses formes en une ou plusieurs
tranches pendant une période de 5 ans, et en particulier par conversion partielle ou totale des emprunts obligataires émis
pas la société, en 32.000,00 (trente deux mille) actions nouvelles de catégories A ou de catégorie B, chacune de valeur
nominale de EUR 10,00 (dix Euros).

7. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
8. Changement de l'objet social de la société par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet rétroactif au 1

janvier

2008.

9. Modification subséquente et adéquate de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

10. Modification de l'article 1 des statuts relatif à la raison sociale pour lui donner la teneur suivante: "Il est formé une

société anonyme sous la dénomination de "MATERIALS TECHNICS S.A.".

11. Modification de l'alinéa 2 de l'article 7 des statuts relatif à la conversion des actions de catégorie A en action de

catégorie B afin de lui donner la teneur suivante: Les actions de catégories A pourront être converties en actions de
catégorie B avec l'accord de la majorité de chaque catégorie des actionnaires.

12. Refonte totale des statuts sans toutefois changer, ni le capital social, ni la date de clôture de l'exercice social ni la

date de l'assemblée générale annuelle, afin d'abandonner le statuts de société H29 délimité par la loi du 31 juillet 1929 et
d'adapter les statuts de la Société, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée du 15 août 1915 concernant les
sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société anonyme d'être détenue par un actionnaire unique,
et renumérotation des articles des statuts pour leur donner la version coordonnée jointe en annexe.

13. Divers.
III.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les neuf mille

quatre cent quatre vingt-seize (9.496) actions divisées en quatre mille neuf cent trente et une (4.931) actions de catégorie
A et quatre mille cinq cent soixante-cinq (4.565) actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (10,00 €)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante euros (94.960,00
€),

4.931 (quatre mille neuf cent trente et un) actions de catégorie A et 2.559 (deux mille cinq cent cinquante-neuf) actions

de catégorie B, soit en tout 7.490 actions, donc plus de la moitié du capital social et plus de la moitié des actions dans
chaque catégorie d'actions, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-avant
reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires et obligataires présents, des mandataires des action-

naires et obligataires représentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble
avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Sten ÖDMAN, né le 26 septembre 1941 à Stockolm, Adminis-

trateur de sociétés, demeurant professionnellement 31, rue de Lausanne CH-1110 MORGES, comme administrateur en
remplacement de Monsieur AFSETH John, Administrateur démissionnaire.

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Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009, ensemble avec celui des autres

administrateurs actuellement en fonction.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital autorisé existant de la société d'un montant de EUR 100.000,00

(cent mille Euros),

pour le porter de sont montant actuel de EUR 214.960,00 (deux cent quatorze mille neuf cent soixante Euros) à EUR

314.960,00 (trois cent quatorze mille neuf cent soixante Euros),

permettant ainsi l'émission de 10.000 nouvelles actions supplémentaires de catégorie A ou B de EUR 10,00 (dix Euros)

chacune.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à émettre, sur base de résolutions à prendre à l'unanimité

des voix de ses membres présents ou représentés, en une ou plusieurs tranches, pendant une période de 5 ans, sans
procéder par voie d'offre publique, un emprunt obligataire subordonné jusqu'à un montant total de deux millions d'euros
(2.000.000,00 €), convertible en maximum dix mille (10.000) actions de catégorie B de la Société, d'une valeur nominale
de dix euros (10,00 €) chacune, selon les termes et conditions du projet soumis aux actionnaires, et à souscrire en partie
par les actionnaires et en partie par un nombre limité de non-actionnaires, avec autorisation au Conseil d'Administration
de déterminer les conditions financières de l'emprunt, le taux d'intérêt et le prix de conversion, ainsi que de recevoir les
souscriptions afférentes moyennant paiement en espèces lors de la souscription.

Cette résolution a été acceptée à l'unanimité des voix.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale accepte spécialement les clauses 1.15., 1.16., 3.6., 5.3., 6., 8.2., 10.2. et 10.3. du projet de termes

et conditions soumis aux actionnaires, et envoyé à titre d'annexe à la convocation aux actionnaires, et autorise le Conseil
de prévoir de telles clauses dans le document de l'emprunt obligataire.

Cette résolution a été acceptée à l'unanimité des voix.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à limiter ou à supprimer le droit de souscription préfé-

rentiel des actionnaires lors de l'émission d'une ou plusieurs tranches de l'emprunt obligataire subordonné ci-avant
autorisé, au regard des rapports du Conseil d'Administration du 19 mai et 13 juin 2008 joints en annexe au présent acte.

L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour augmenter le capital social

de la Société dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, pendant une période de 5 ans prenant fin le
8 juillet 2013, et en particulier pour convertir partiellement ou totalement les emprunts obligataires émis par la société
en actions de la société.

Cette résolution n'a pas été adoptée.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à EUR 414.960 (quatre cent quatorze mille neuf cent soixante

Euros),

avec pouvoir au Conseil d'Administration de réaliser ce capital autorisé sous toutes ses formes en une ou plusieurs

tranches pendant une période de 5 ans, et en particulier par conversion partielle ou totale des emprunts obligataires émis
pas la société, en 32.000 (trente deux mille) actions nouvelles de catégories A ou de catégorie B, chacune de valeur
nominale de EUR 10,00 (dix Euros).

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.

Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante euros (94.960,00€)

représenté par quatre mille neuf cent trente et une (4.931) actions de catégorie A et quatre mille cinq cent soixante-cinq
(4.565) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune.

Le capital social autorisé, y inclus le capital souscrit, est fixé à quatre cent quatorze mille neuf cent soixante euros

(414.960,00 €).

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, conversion d'emprunts obligataires convertibles émis ou de toute autre manière;

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- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 8 juillet 2013 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été émises
par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée dûment constatée dans la forme requise par la loi le présent

article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera documentée
sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui à cette
fin.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de changement l'objet social de la société par abandon du statut de société holding régi

par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, et
ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2008.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Dixième résolution

L'Assemblée Générale décide modifier la dénomination sociale de la société en "MATERIALS TECHNICS S.A.", et

modifie en conséquence l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MATERIALS TECHNICS S.A.".

Onzième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 7 des statuts relatif à la conversion des actions de

catégorie A en action de catégorie B afin de lui donner la teneur suivante:

"Les actions de catégories A pourront être converties en actions de catégorie B avec l'accord de la majorité de chaque

catégorie des actionnaires."

Douzième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte totale des statuts sans toutefois changer, ni le capital social,

ni la date de clôture de l'exercice social ni la date de l'assemblée générale annuelle, afin d'abandonner le statuts de société
H29 délimité par la loi du 31 juillet 1929 et d'adapter les statuts de la Société, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi
amendée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société anonyme
d'être détenue par un actionnaire unique, et renumérotation des articles des statuts pour leur donner la version coor-
donnée suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MATERIALS TECHNICS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

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Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital social