MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2068

26 août 2008

SOMMAIRE

Accord Estate Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

99218

ADV International S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99256

Anex Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99240

Asia Eateries Investments Sàrl  . . . . . . . . . .

99224

Atlantic Real Estate Company S.A.  . . . . . .

99252

Beltxnea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99251

Biosfar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99236

Bristol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99248

Cable Tray International S.à r.l.  . . . . . . . . .

99253

Canalelec Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99253

Chavannes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99252

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99255

Close World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99246

Coast Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99258

Cobalt Waterline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99230

CPI Atlantis Property Trader S.à r.l.  . . . . .

99240

CPI Atlantis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99238

CPI Atlantis TopCo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99242

Danae International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99255

D.C.S. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99238

Delius Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99251

ENR Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

99227

Estèrel Technoinvestments S.A.  . . . . . . . . .

99240

Famer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99239

Family Office Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

99249

Findim Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99229

Foncière Générale d'Investissements Im-

mobiliers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99253

Fontainbleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99247

Fox Atlantic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99259

Fri-el International Holding S.A. . . . . . . . . .

99241

Gesteam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99229

Golden Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99248

G.P.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99238

Hidari Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99250

Higest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99248

Imagine Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99229

Imexlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99263

Industrial Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99228

InfraLuxBau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99260

Isurus Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99246

Joclo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99252

Juliette Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99248

Kind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99251

Lagrange Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99236

LaSalle UK Ventures Property 10  . . . . . . .

99249

LaSalle UK Ventures Property 11  . . . . . . .

99250

LaSalle UK Ventures Property 12  . . . . . . .

99249

Lellig Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99242

LFG Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99257

Luxembourg Financial Group A.G.  . . . . . .

99254

Millinery Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99252

Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99241

Paleo 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99250

Pan African Investment Holdings  . . . . . . . .

99251

Panoramica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99247

P. Corporate Investments S.A.  . . . . . . . . . .

99247

Pedus Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99239

P.T. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99254

SIF International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99253

Smallworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99246

Société Civile Immobilière JUEGDS-

CHLASS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99232

SOPAF Asia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99257

Teknon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99257

The Picture Factory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99254

Tool Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99259

Vetro Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

99247

WEGE RE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99223

99217

Accord Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 11, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 140.767.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

"Fordon Development Limited", incorporated in Tortola, British Virgin Islands trade registered under No.: 1449101

and having its registered office at Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr. Régis Galiotto, jurist, residing professionally 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal dated July 28th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - name - registered office - duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10th, 1915 on
commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  "Law"),  as  well  as  by  the  articles  of  incorporation  (hereafter  the
"Articles"), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Accord Estate Holding S.à r.l.".

Art. 5. Said company shall have its registered office in Bertrange.
Without prejudice against the common rules concerning contractual cancellation, in the case of the registered address

of the company is fixed by an agreement with third party, the registered office of the company could be transferred on
the sole decision of the board of managers or the sole manager, at any place within the city of the office.

The registered office could be transferred in any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of

the sole unitholder or in case of several unitholders, by a resolution of the unitholders' meeting.

The board of managers or the sole manager may establish offices, administrative centers, agencies and branches either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Board of managers or the sole manager determines that extraordinary political, economic or

social developments have occurred or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or
easy communication between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, still
remains of Luxembourg nationality. The decision concerning the temporary transfer of the registered office will be made
known to the third party by the representative of the company who according circumstances is the best placed to take
such measure.

Capital - units

Art.  6.  The  subscribed  capital  is  fixed  at  fifty  thousand  Euro  (EUR  50,000.-)  divided  into  one  hundred  million

(100,000,000.-) units, having a par value of five-ten-thousands Euro (EUR 0,0005) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by decision of the unitholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

99218

Art. 9. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided that the terms
of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The managers may cast their vote by letter, telex or telefax or any other similar means of communication, to be

confirmed in writing, all documents constituting the minutes showing the decision taken. Resolutions in writing approved
and signed by all managers shall have the same effects as resolutions adopted at the managers' meetings.

Art. 13. The Board of managers may delegate all or part of its power to one or several managers. The board of managers

or the sole manager may appoint agents with limited powers and may dismiss them at any time.

Art. 14. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 15. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the unitholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - balance sheet

Art. 16. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be unitholders.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole unitholder or by the general unitholders' meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole unitholder or by the general unitholders' meeting, as the case
may be.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

99219

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Winding-up - liquidation

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Fordon Development Limited Company, Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands has subscribed for all the one hundred million (100,000,000) units.

All these units have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of fifty thousand Euro (EUR

50,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,000.- Euros.

<i>Resolutions of the sole unitholder

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general unitholders' meeting, has adopted
the following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at L-8063 Bertrange, 11, rue Auguste Liesch.
2.- The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs. Oksana KIPISH, economist, born at Lviv (Ukraine) on March 7th, 1977, residing at 3, Vasylkivska Street, Lisovi

Grinivtsi village, Khmelnytsky oblast, Khmelnytsky region, Ukraine.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

a comparu:

"Fordon Development Limited", établie et ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands inscrite au registre de

commerce sous le N 

o

 1449101 et ayant son siège social à Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé en date du 28 juillet 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

99220

Objet - dénomination - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet social de la Société est la prise participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Accord Estate Holding S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil de gérance
respectivement du gérant unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés.

Le conseil de gérance, respectivement le gérant unique, aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs,

agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance, respectivement le gérant unique, estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Capital - parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) divisé en cent million (100.000.000) de

parts sociales, ayant une valeur nominale de cinq dix-millièmes d'Euro (EUR 0,0005) pour chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

99221

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un

ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax, poste électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Ces résolutions signées par tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil
dûment convoqué et tenu.

Art. 13. Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs gérants. Le conseil de

gérance ou le gérant unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Art. 14. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Exercice social - comptes annuels

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 18. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que toutes ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

99222

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la société "Fordon Development Limited", établie à Trident Chambers,

PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, a souscrit à la totalité des cent million (100.000.000) de parts
sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (EUR 50.000,- ) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- Euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-8063 Bertrange, 11, rue Auguste Liesch.
2) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Oksana KIPISH, économiste, née le 7 mars 1977 à Lviv (Ukraine), demeurant au 3, Vasylkivska Street, Lisovi

Grinivtsi village, Khmelnytsky oblast, Khmelnytsky region, Ukraine.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31742. — Reçu à 0,5 %: deux cent cinquante

euros (250 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 AOUT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008101806/211/300.
(080117746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

WEGE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.648.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2008

,, ...
6. Die Versammlung akzeptiert die Mandatsniederlegung von Herrn Silvester POENSGEN als Mitglied des Verwal-

tungsrates mit Wirkung ab dem 30. Juni 2008.

7. Die Versammlung beschließt, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von 4 auf 3 zu verringern.
8. Die Versammlung verlängert die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Thomas SCHRÖDER, wohnhaft

Die Alten Gärten 12, D-31303 Burgdorf, Herrn Patrick DÖRING, wohnhaft Holteistr. 3 in D-30175 Hannover und Herrn
Johannes SCHULZE, wohnhaft Von-Hasewinkel-Weg 26 in D-50226 Frechen, bis zum Ende der ordentlichen Hauptver-
sammlung im Juni 2011.

9. Die Versammlung erneuert das Mandat des externen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft und ernennt die Gesell-

schaft  Lux-Audit  Revision  S.àr.l.,  257,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg  erneut  bis  zur  Abhaltung  der  ordentlichen
Hauptversammlung im Juni 2009.

..."

99223

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008101510/682/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Asia Eateries Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.852.675,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.825.

In the year two thousand and eight, on the eighth of July,
Before us Maître Jacques Delvaux notary, residing in Luxembourg

THERE APPEARED:

CVC Capital Partners Asia II Limited, a Jersey limited company, having its registered office at 22 Grenville Street, St.

Helier, Jersey JE48PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 87453
("CVC CPA II"), acting as general partner for and on behalf of CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P ("Partnership"), a
limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, Mary
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

Hereby represented by Mrs. Stella Le Cras, by virtue of a proxy granted by CVC CPA II, acting as general partner and

for and on behalf of Partnership.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing party is the existing sole shareholder (the "Existing Sole Shareholder") of Asia Eateries Investments

Sàrl, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered under the number B 116 825 with the Luxem-
bourg trade and companies register, incorporated by a deed of M 

e

 Christine Doerner, notary residing in Bettembourg,

in replacement of M 

e

 Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 10th day of May 2006, published in the

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations dated August 4th, 2006, n 

o

 1496, page 71783. The articles of association

have been amended by a deed of M 

e

 Jacques Delvaux on the 13th day of July 2006, published in the Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations dated October 24th, 2006, n 

o

 1991, page 95545 and by a deed of M 

e

 Jacques Delvaux on

the 21st day of December 2006, published in the Memorial Recueil des Sociétés et Associations dated March 27th, 2007,
n 

o

 466, page 22354.

- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the Existing Sole Shareholder

present or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notice was necessary.

- That the Existing Sole Shareholder has decided to deliberate on the points of the following agenda:
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of Ninety Thousand Three Hundred Euros

(EUR 90,300.-) to raise it from its current amount of Two Million Seven Hundred Sixty Two Thousand Three Hundred
Seventy Five Euros (EUR 2,762,375.-) up to Two Million Eight Hundred Fifty Two Thousand Six Hundred Seventy Five
Euros (EUR 2,852,675.-) by the issuance of Three Thousand Six Hundred Twelve (3,612) new ordinary shares (the "New
Shares"), with a par value of Twenty Five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing
ordinary shares;

2. subscription by the Existing Sole Shareholder to all the New Shares and payment of the New Shares by contribution

in cash; and

3. subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the Articles of Associations of the Company (the "Articles").
- That the present meeting, representing the entire share capital of the Company, is regularly considered and may

validly deliberate on all the items of this agenda.

- That, on the basis of the agenda, the Existing Sole Shareholder has taken the following resolutions (the "Resolutions"):

<i>First resolution

The Existing Sole Shareholder, represented as stated here above, decides to increase the share capital of the Company

by an amount of Ninety Thousand Three Hundred Euros (EUR 90,300.-) to raise it from its current amount of Two
Million Seven Hundred Sixty Two Thousand Three Hundred Seventy Five Euros (EUR 2,762,375.-) up to Two Million
Eight Hundred Fifty Two Thousand Six Hundred Seventy Five Euros (EUR 2,852,675.-) by the issuance of Three Thousand

99224

Six Hundred Twelve (3,612) New Shares, with a par value of Twenty Five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights
and obligations as the existing ordinary shares.

<i>Second resolution

The Existing Sole Shareholder, represented as stated here above, decides to subscribe to all the New Shares and to

fully pay up the New Shares by a contribution in cash.

<i>Subscription - payment

CVC Capital Partners Asia II Limited, acting as general partner for and on behalf of CVC Capital Partners Asia Pacific

II L.P, represented as stated here above, declares to subscribe to Three Thousand Six Hundred Twelve (3,612) New
Shares and to have them fully paid up to their nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, by contribution in cash
of Ninety Thousand Three Hundred euros (EUR 90,300). The amount of Thousand Three Hundred euros (EUR 90,300)
is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary by the supply of a banking certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Existing Sole Shareholder, represented as stated here above, decides

to amend paragraph 1 Article 6.1 of the Articles of Association, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6.1. first paragraph. The company's corporate capital is fixed at Two Million Eight Hundred Fifty Two Thousand

Six Hundred Seventy Five Euros (EUR 2,852,675.-) represented by One Hundred Fourteen Thousand One Hundred Seven
(114,107) shares (parts sociales) of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up".

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit juillet
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CVC Capital Partners Asia II Limited, une société ("limited company") régie par le droit de Jersey, ayant son siège

social 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-normandes, enregistrée auprès du Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 87453 ("CVC CPA II"), agissant en sa qualité d'associé commandité, au nom et pour le
compte de CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P ("Partnership"), une limited partnership constituée sous l'empire des
lois des Iles Caymans, ayant son siège social à Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

Ci-représentée ici par Madame Stella Le Cras en vertu d'une procuration donnée par CVC CPA II, agissant en sa

qualité d'associé commandité, au nom et pour le compte du Partnership,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, agissant en sa qualité d'associé commandité, au nom et pour le compte du Partnership, repré-

sentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

- Que la partie comparante est le seul associé actuel (le "Seul Associé Actuel") de Asia Eateries Investments Sàrl, société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri, inscrite sous le
numéro B 116 825 auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg constituée par acte du notaire
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement du notaire Jacques Delvaux, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 10 mai 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 4 août 2006,
n 

o

 1496, page 71783. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 13 juillet 2006, publié

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 24 octobre 2006, n 

o

 1991, page 95545 et par acte du notaire Jacques

Delvaux en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 27 mars 2007, n 

o

466, page 22354.

- que le capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et le Seul Associé Actuel, présent ou

représenté, déclarant avoir eu et pris connaissance préalablement et en temps utile de l'agenda de la présente assemblée,
une convocation en bonne et due forme n'était dés lors pas requise.

- que le Seul Associé Actuel a décidé de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:

99225

1. Décision d'augmenter le capital de la Société du montant de quatre-vingt dix mille trois cent euros (EUR 90.300.-),

afin de porter son capital social actuel de deux millions sept cent soixante deux mille trois cent soixante quinze euros
(EUR 2.762.375,-) à deux million huit cent cinquante deux mille six cent soixante quinze euros (EUR 2.852.675,-) par
l'émission de trois mille six cent douze (3.612) parts sociales nouvelles(les "Parts Sociales Nouvelles"), chacune ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), et conférant les mêmes droits et obligations des actions existantes;

2. souscription par le Seul Associé Actuel des Parts Sociales Nouvelles et paiement de ces Parts Sociales Nouvelles

par apport en numéraire;

3. modification subséquente du paragraphe 1 

er

 de l'article 6.1 des statuts de la société (les "Statuts");

- que la présente assemblée, au sein de laquelle est présente ou représentée l'intégralité du capital social de la Société,

est régulièrement constituée et est compétente pour délibérer sur tous les points de l'ordre du jour;

- que le Seul Associé Actuel a pris les résolutions suivantes (les "Résolutions"):

<i>Première résolution

Le Seul Associé Actuel représenté comme stipulé ci-dessus, décide d'augmenter le capital de la Société du montant

de quatre-vingt dix mille trois cent euros (EUR 90.300,-), afin de porter son capital social actuel de deux millions sept
cent soixante deux mille trois cent soixante quinze euros (EUR 2.762.375,-) à deux millions huit cent cinquante-deux
mille six cent soixante quinze euros (EUR 2.852.675,-) par l'émission de trois mille six cent douze (3.612) Parts Sociales
Nouvelles, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), et conférant les mêmes droits et obligations
des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Le Seul Associé Actuel représenté comme stipulé ci-dessus, décide de souscrire les Parts Sociales Nouvelles et de les

libérer par un apport en numéraire.

<i>Intervention - souscription - libération

CVC Capital Partners Asia II Limited, agissant en sa qualité de General Partner, au nom et pour le compte de CVC

Capital Partners Asia Pacific II L.P, représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à trois mille six cent douze
(3.612) Parts Sociales Nouvelles et de les libérer de les libérer intégralement par apport en numéraire à leur valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, soit un montant total de quatre-vingt-dix mille trois cent euros (EUR
90.300,-). Le montant de quatre-vingt-dix mille trois cent euros (EUR 90.300,-) est désormais mis à la disposition de la
Société, preuve étant faite au notaire par la production d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la Résolution précédente, le Seul Associé Actuel, représenté comme stipulé ci-dessus, décide de

modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 6.1 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6.1. premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux million huit cent cinquante deux mille six cent soixante

quinze euros (EUR 2.852.675,-) représenté par cent quatorze mille cent sept (114.107) Parts Sociales, toutes d'une valeur
nominale de 25 euros, chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimées à EUR 2.000,-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: S. LE CRAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 juillet 2008, LAC/2008/29057. — Reçu quatre cent cinquante et un Euros

virgule cinquante Cents (EUR 451,50).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008101746/208/157.
(080117599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

99226

ENR Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 138.396.

L'an deux mille huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pascal BENVENISTE, administrateur de sociétés, né le 7 octobre 1971 à paris, demeurant à F - 94340 Joinville

le Pont (France), 37, avenue des Familles (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Monsieur Clément Martinez, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la

seule associée de la société à responsabilité limitée "ENR PARTICIPATIONS S. à r.l", ayant son siège social au 14, rue du
Marché aux Herbes, L - 1728 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à
Luxembourg en date du 17 avril 2008, non encore publié au Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro B 138.396 (la «Société») et de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de deux millions six cent

cinquante mille Euros (EUR 2.650.000) pour le porter de son montant actuel d'un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) à
trois millions six cent cinquante mille Euros (EUR 3.650.000) par l'émission de deux mille six cent cinquante (2.650) actions
nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer le tout intégralement.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique, représenté comme dit ci avant, décide de souscrire les 2.650 (deux mille six cent cinquante) parts

sociales nouvelles de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature.

<i>Description de l'apport en nature

L'Associé Unique apporte à la Société 12.098 (douze mille quatre-vingt-dix-huit) parts sociales de Groupe Strategeco

International, société à responsabilité limitée constituée selon les lois de France, ayant son siège social à F - 94340 Joinville
le Pont (France), 39, avenue des Familles, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Créteil sous
le numéro 425 107 216 représentant 98% (soit 12.098 parts sur 12.345) du capital de la société dont apport des titres,
cet apport étant évalué à deux millions six cent cinquante mille Euros (EUR 2.650.000,-).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de Groupe Strategeco International, un bilan au 31 décembre 2007 de Groupe Strategeco
International, un rapport d'évaluation de février 2008, et une attestation datée du 26 mai 2008 émise par la gérance de
Groupe Strategeco International, ainsi qu'une déclaration datée du 14 mai 2008 émise par la gérance de Groupe Strategeco
International attestant notamment le nombre de parts et leur valeur réelle.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Clément Martinez, prémentionné, agissant en qualité de mandataire de l'Associé Unique déclare que:
- L'Associé Unique est le seul plein propriétaire des parts apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissibles sous réserve du respect de la procédure d'agrément
telle que prévue à l'article 13 des statuts de Groupe Strategeco International étant entendu que l'Associé unique détient
98% du capital social de Groupe Strategeco International;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en France, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'Associé

Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. premier paragraphe. Le capital social est fixé à trois millions six cent cinquante mille Euros (EUR 3.650.000),

représenté par trois mille six cent cinquante (3.650) parts sociales de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune."

99227

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social qui se clôturera dorénavant le 30 septembre et débutera le 1

er

 octobre.

Le premier exercice social qui a commencé le jour de la constitution de la Société est prolongé et se terminera dès

lors le 30 septembre 2009.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article

21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante".

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la représentation de la société vis-à-vis des tiers afin que la société soit en cas

de pluralité de gérants engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le dernier

paragraphe de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. dernier paragraphe. La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou,

lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants".

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
trois mille Euros (EUR 3.000,-).

<i>Evaluation

En ce qui concerne le présent apport, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit

l'exonération du droit d'apport puisque l'apport représente au total 98% du capital social de Groupe Strategeco Inter-
national, une société à responsabilité limitée étant établie dans un Etat membre de l'Union Européenne.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: Clément Martinez, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 mai 2008. LAC/2008/21895. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008101753/202/88.
(080117940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Industrial Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social de la Société, le 26 juin 2008

«4) L'Assemblée nomme jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se terminant le 31 décembre 2008:

- Mapfre Empresas, Compañia de Seguros y Reaseguros, s.a., représentée de façon permanente par Monsieur Alfredo

Castelo Marin, domiciliée E-28020 Madrid, Avenida General Perón.

- INTERBOLSA s.a., représentée de façon permanente par Monsieur José María del Pozo Jodra, domiciliée at E-28020

Madrid, Avenida General Perón,

- SERVIFINANZAS s.a., représentée de façon permanente par Monsieur José Antonio Carro del Castillo, domiciliée

E-28020 Madrid, Avenida General Perón,

- Aon Captive Services Group (Europe) s.a. représentée de façon permanente par Monsieur Helmut Rosenau, domi-

ciliée L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

5) L'Assemblée nomme comme Réviseur Indépendant ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 MUNS-

BACH jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.»

99228

<i>Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2008101513/682/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Imagine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.964.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée des associes tenue le 24 juin 2008

«4. ... Le mandat de Monsieur Robert Joseph FORNESS, qui quitte le groupe est révoqué avec effet immédiat.
5. L'Assemblée élit KPMG AUDIT Commissaire aux Comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2008.«

<i>Pour la société IMAGINE FINANCE Sarl
Signature

Référence de publication: 2008101512/682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Findim Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 76.659.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 25 juin 2008

En date du 25 juin 2008, l'assemblée générale ordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- De réélire Deloitte S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 67.895, en
tant que commissaires aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009

- De réélire Deloitte S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 67.895, en
tant que réviseur d'entreprise de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

<i>Findim Group S.A.
Signature

Référence de publication: 2008101519/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Gesteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.428.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat en date du 7 avril 2006 que la société Decennium Investments S.A., avec siège social au 48, rue

de Bragance, L-1255 Luxembourg, est devenue l'associé unique de la société Gesteam S. à R.L. pour un total de 960 parts
sociales, remplaçant par conséquent la société Gestador S.A., qui détenait 500 parts sociales, avec siège social au 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

99229

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2008101527/635/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12858. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of the month of July.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of "Cobalt Waterline S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 123.830, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 466 of 27 March 2007.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 March 2007 published in the Mémorial number 2237
of 8 October 2007.

The meeting was opened by M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, as chairman of the meeting.

The chairman appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, professionally residing

in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing party will also remain annexed

to the present deed.

2. That it appears from the attendance list that all four thousand eight hundred (4,800) shares in issue are represented

at the present meeting.

3. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

4. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one hundred and twenty thousand Euro (€120,000) to

one hundred and forty thousand Euro (€140,000) by the issue of eight hundred (800) new shares of a par value of twenty-
five Euro (€25) each.

B. Subscription and payment of the new shares to be issued by Balmoral Capital I LP and Balmoral Capital A LP and

consequential amendment of the first sentence of article 5 of the Company's articles of incorporation.

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from one hundred and twenty thousand Euro (€120,000) to one

hundred and forty thousand Euro (€140,000) by the issue of eight hundred (800) new shares of a par value of twenty-
five Euro (€25) each to be subscribed and paid in full in cash as set forth in the table below.

The new shares referred to above have been subscribed to and paid in full in cash as follows:

Subscriber

Number

Aggregate

of

Subscription

Shares

Price (€)

Balmoral Capital I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

534

13,350

Balmoral Capital A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

266

6,650

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

20,000

(1) Balmoral Capital I LP, and

99230

(2) Balmoral Capital A LP, both being limited partnership, with principal place of business at Cassini House, 57-59 St.

James Street, London SW1A 1LD, and both acting by their general partner, Balmoral Partners Limited, a company in-
corporated under the laws of Guernsey with registered office at c/o Schroder Administrative Services (C.I.) Limited, P.O.
Box 334, Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 3UF, represented by M 

e

 Katia Panichi,

aforementioned,  pursuant  to  proxies  and  subscription  forms  dated  22nd  July  2008  which  having  been  signed  by  the
members of the bureau and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration
authorities.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the

Company's articles of incorporation as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one hundred and forty thousand Euro (€140,000) divided into five

thousand six hundred (5,600) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€25) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at € 1,200,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de «Cobalt Waterline S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.830, constituée par acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 466 du 27 mars 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu Maître Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial numéro 2237 du 8
octobre 2007.

L'assemblée a été ouverte à sous la présidence de M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président désigna comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant dûment constitué, le président déclara et pria le notaire d'acter que:
1. Que les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent
acte, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphés "ne varietur" par les comparants.

2. Qu'il résulte de la liste de présence que toutes les quatre mille huit cents (4.800) parts sociales émises sont repré-

sentées à la présente assemblée.

3. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

4. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de cent vingt mille Euro (€120.000) à cent quarante mille Euro

(€140.000) par l'émission de huit cents (800) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (€25).

B. La souscription et le paiement des nouvelles parts sociales devant être émises par Balmoral Capital I LP et Balmoral

Capital A LP et par conséquent la modification de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société.

Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

99231

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de cent vingt mille Euro (€120.000) à cent quarante mille

Euro (€140.000) par l'émission de huit cents (800) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (€25) souscrites et entièrement libérées comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

Souscripteur

Nombre

Prix de

de parts

souscription

sociales

(€)

Balmoral Capital I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

534

13.350

Balmoral Capital A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

266

6.650

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

20.000

(1) Balmoral Capital I LP, et
(2) Balmoral Capital A LP, toutes deux des limited partnership, ayant leur principal établissement à Cassini House,

57-59 St. James Street, Londres SW1A 1LD, et toutes deux agissant par l'intermédiaire de leur general partner, Balmoral
Partners Limited, une société constituée sous le droit de Guernsey ayant son siège social au c/o Schroder Administrative
Services (CI.) Limited, P.O. Box 334, Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 3UF, représentés
par M 

e

 Katia Panichi, ci-dessus mentionné, suivant des procurations et formulaires de souscription datés du 22 juillet

2008 qui ont été signés par les membres du bureau et le notaire soussigné, et qui resteront annexés au présent acte en
vu de son enregistrement auprès des autorités compétentes.

La preuve du paiement du prix a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation du capital social qui précède, il est décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des

statuts comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante mille Euro (€140.000) divisé en cinq mille six cents (5.600)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant à la Société à la suite de son aug-

mentation du capital social sont évalués à environ € 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

ce procès verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: K. Panichi, M. Gadzhalova, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 31 juillet 2008. Relation: EAC/2008/10254. - Reçu cent euros 20.000,- à 0,5%: 100,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boica.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008101771/272/141.
(080118053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Société Civile Immobilière JUEGDSCHLASS, Société Civile.

Siège social: L-8387 Koerich, Chalet St Hubert.

R.C.S. Luxembourg E 562.

L'an deux mille huit, le premier mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, employé privé, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
2.- Madame Cathérine LEESCH, étudiante, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
3.- Monsieur Charles LEESCH, étudiant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
4.- Madame Sophie LEESCH, étudiante, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.

99232

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui
Qu'ils sont les seuls associés de la Société Civile Immobilière JUEGDSCHLASS, avec siège social à L-8387 Koerich,

Chalet St-Hubert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 562 (NIN 1980 7000
449),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre

1980, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 275 du 10 octobre 1980, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 27 juin 1991, publié par extrait au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 24 du 23 janvier 1992;

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 442 du 12 mai 2005.

Que suite à la conversion d'office du capital social en Euros par le registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,

les associés constatent que le montant du capital social s'élève actuellement au montant de trois cent vingt-deux mille
deux cent soixante et un Euros cinquante-huit Cents (€ 322.261,58),

Qu'il résulte d'un acte de donation reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 mars 2008, que les parts d'intérêt

sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Max LEESCH, prénommé, deux cent cinquante-sept parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257
2.- Madame Cathérine LEESCH, prénommée, une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Charles LEESCH, prénommé, une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Madame Sophie LEESCH, prénommée, une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent soixante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social du montant de cent trente-huit Euros quarante-deux Cents (€

138,42) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-deux mille deux cent soixante et un Euros cinquante-
huit  Cents  (€  322.261,58)  au  montant  de  trois  cent  vingt-deux  mille  quatre  cents  Euros  (€  322.400,-)  moyennant
versement en espèces du montant de cent trente-huit Euros quarante-deux Cents (€ 138,42) par les associés existants
au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de refixer la valeur nominale des parts sociales au montant de mille deux cent quarante Euros

(€ 1.240,-), de sorte que le capital social s'élève au montant de trois cent vingt-deux mille quatre cents Euros (€ 322.400,-),
représenté par deux cent soixante (260) parts d'intérêt d'une valeur nominale de mille deux cent quarante Euros (€
1.240,-) chacune, attribuées aux associés au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de Société Civile Immobilière JUEGDSCHLASS.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura toutefois la faculté de sortir de la société par une mise en demeure signifiée au gérant et une

renonciation notifiée aux autres associés par lettre recommandée à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l'associé sortant, soit au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant avec une majorité des
associés représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social, un tiers disposé à racheter les parts de l'associé
sortant.

99233

En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts, il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4 et 5 de l'article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers

amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Koerich.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (€

322.400,-), représenté par deux cent soixante (260) parts d'intérêt d'une valeur de MILLE DEUX CENT QUARANTE
EUROS (€ 1.240,-) chacune.

Les parts d'intérêt sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Max LEESCH, prénommé, deux cent cinquante-sept parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257
2.- Madame Cathérine LEESCH, prénommée, une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Charles LEESCH, prénommé, une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Madame Sophie LEESCH, prénommée, une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent soixante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés, autres que les descendants, qu'avec l'agrément
des associés représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord sur le prix de cession, le ou les associés qui entendent céder leurs parts, le ou les associés qui se

proposent de les acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert
pour fixer la valeur de cession.

La valeur des parts sociales déterminée comme indiqué ci-avant, augmentée du taux d'intérêt légal, sera payable en

cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés, soumis à l'agrément des associés représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

des associés représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires.
Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-

tuelles  qui  n'ont  pas  été  agréés,  doivent  offrir  par  préférence  leurs  parts  aux  associés  proportionnellement  à  leur
participation dans la société.

En cas de désaccord sur le prix de cession, le ou les héritiers respectivement le ou les bénéficiaires d'institutions

testamentaires ou contractuelles qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Lu-
xembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

La valeur des parts sociales déterminée comme indiqué ci-avant, augmentée du taux d'intérêt légal, sera payable en

cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément des associés représentant quatre-
vingt pour cent (80%) du capital social.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de

99234

liquidation judiciaire ou de déconfiture lesquels ne pourront prétendre qu'au paiement de la valeur de leur part, fixée
conformément aux alinéas 3, 4 et 5 de l'article 7 ci-avant.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrire

des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III. - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de gestion intéressant

la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société.
Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques et
tous gages et cautionnements.

Sous réserve de ce qui est dit ci-avant, ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un

ou plusieurs objets déterminés.

La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée dans le temps. Il est révocable ad nutum.

Art. 16. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions de gérant, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Titre IV. - Année sociale, assemblée générale

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans

l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ceux-ci le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettre recommandée adressée aux

associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 19. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité des

associés représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social, à moins de dispositions contraires des statuts.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

99235

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Max LEESCH, prénommé, en tant que gérant de la société, avec pouvoir

d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle, et ce pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Koerich.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: M. LEESCH, C. LEESCH, C. LEESCH, S. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 mars 2008. Relation: ECH/2008/283. — Reçu douze euros. 138,42 à 0,5% = 0.6921,- <

12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 19 mars 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008101778/201/191.
(080117932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Biosfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.858.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2008

La cooptation de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009, en
remplacement de M. Daniel Baptista GALHANO, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIOSFAR S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008101529/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10264. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080117245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Lagrange Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.036.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LAGRANGE GESTION S.A.",

avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentale, en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1815 du
27 décembre 2002, modifiée suivant assemblée générale extraordinaire en date du 26 mai 2003, publié par extraits au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 879 du 27 août 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 10 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 365 du
2 avril 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1423 du 10 juin 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 26 juin 2008, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 90.036.

L'assemblée est présidée par Madame Valérie DAVID, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank FERRON, employé privé, demeurant à Bofferdange.

99236

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,00) pour le porter de son

montant actuel de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,00) à six millions d'euros (EUR 6.000.000,00).

2. Création de deux cent mille (200.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification en conséquence des articles des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,00),

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatre  millions  d'euros  (EUR  4.000.000,00)  à  six  millions  d'euros  (EUR
6.000.000,00).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de créer deux cent mille (200.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire

majoritaire, à savoir "TRAVELAND RESORTS MDV B.V.", société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-4811
CN Breda (Pays-Bas) Seeligsingel 7, l'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Est ensuite intervenue:
"TRAVELAND RESORTS MDV B.V.", prénommée,
ici représentée par Monsieur Patrick HOUBERT, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 juillet 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les deux cent mille (200.000) actions

nouvellement émises d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux millions euros (EUR 2.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à six millions d'euros (EUR 6.000.000,00), divisé en six cent mille

(600.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

99237

Signé: V. David, F. Ferron, P. Houbert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2008. LAC/2008/31070. - Reçu à 0,50 %: dix mille euros (€10.000,00).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008101783/227/81.
(080117732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

D.C.S. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 9, Cité Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 80.579.

EXTRAIT

il résulte de deux contrats de cession de parts sociales conclus sous seing privé en date du 1 

er

 juillet 2005 et approuvés

le même jour par l'assemblée des associés de la Société, que les parts sociales représentant l'intégralité du capital social
sont dorénavent réparties entre les associés de la manière suivante:

Monsieur Gilles Steichen, employé privé demeurant à Hautcharge, 336 parts sociales,
Monsieur Jean-Luc Desorbay, employé privé demeurant à Kleinbettingen, 164 parts sociales,

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008101503/510/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

CPI Atlantis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 190.644,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.209.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 27 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 27 mai 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008101464/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

G.P.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.323.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 juin 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2008:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président;

99238

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Claudio MORESCHI, directeur de société, demeurant au 30, via del Rampino, I-25100 Brescia, Italie;
Est nommée commissaire aux comptes, en remplacement de ERNST &amp; YOUNG S.A., son mandat prenant fin lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2008:

- PriceWaterHouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101502/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02380. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Pedus Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 16.281.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 18 juin 2008 que:
- Le réviseur d'entreprises nommé pour l'exercice se clôturant le 31.12.2008 est la société BDO Compagnie Fiduciaire

S.A. établie au "Le Dôme" Espace Pétrusse, avenue Charles De Gaulle, B.P. 351 L-2013 Luxembourg.

Pour modification/inscription
<i>Pour le Gérant
Signature

Référence de publication: 2008101504/273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Famer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.765.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juillet 2008 que les modifications suivantes ont été

adoptées:

- Administrateur: Monsieur Alexei Semenov, demeurant au 21 Lynton Avenue, London W13 OEA, Royaume Uni, a

été nommé administrateur de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

- Commissaire aux comptes: la société CLERC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE ET DE REVISION

COMPTABLE (CLERC), dont le siège est sis au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Luxembourg, a été nommée avec effet
immédiat aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement la société BDO Compagnie Fiduciaire. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FAMER SA
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008101523/6102/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

99239

CPI Atlantis Property Trader S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.453.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 27 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 27 mai 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008101461/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Anex Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.549.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire actionnaires du 16 juillet 2008, ainsi que d'une résolution du conseil d'ad-

ministration du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Administrateur: Monsieur Alexei Semenov, demeurant au 21 Lynton Avenue, London W13 OEA, Royaume Uni, a

été nommé administrateur de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

- Administrateur Délégué: Monsieur Alexei Semenov, demeurant au 21 Lynton Avenue, London W13 OEA, Royaume

Uni,  a  été  nommé  administrateur  délégué  de  la  société  avec  effet  immédiat,  en  remplacement  de  M.  Matti  Harkko,
démissionnaire à la même date. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui
se tiendra en 2012.

- Commissaire aux comptes: la société CLERC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE ET DE REVISION

COMPTABLE (CLERC), dont le siège est sis au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Luxembourg, a été nommée avec effet
immédiat aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement la société BDO Compagnie Fiduciaire. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ANEX GROUP SA
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008101522/6102/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10891. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Estèrel Technoinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 61.680.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 juillet 2008,

que:

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
L'Assemblée accepte les démissions de Madame Mireille GEHLEN, Monsieur Thierry JACOB, en leurs qualités d'Ad-

ministrateur de la société ESTEREL TECHNOINVESTMENTS S.A.

L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveaux Administrateurs:

99240

- Monsieur Marc KOEUNE, Economiste, né le 04 octobre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

- Monsieur Mickael ZIANVENI, Juriste, né le 04 mars 1974 à Villepinte (France), domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

- Monsieur Sébastien GRAVIERE, Juriste, né le 09 avril 1973 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, Employé privé, né le 16 janvier 1976 à Vielsalm (Belgique), demeurant profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008101533/802/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080117080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Optial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.548.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juillet 2008 que les modifications suivantes ont été

adoptées:

- Commissaire aux comptes: la société CLERC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'EXPERTISE ET DE REVISION

COMPTABLE (CLERC), dont le siège est sis au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Luxembourg, a été nommée avec effet
immédiat aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement la société BDO Compagnie Fiduciaire. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>OPTIAL SA
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008101524/6102/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.985.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008101535/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02323. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

99241

CPI Atlantis TopCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.395.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date 27 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 27 mai 2008 de transférer le siège de la Société du 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008101460/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Lellig Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 140.759.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt juin,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

I.- A.1.- Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,
A. 2.- Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route de Lu-

xembourg,

A. 3.- "ROLLIMMO.EU S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 115.737,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Nico ROLLINGER et Monsieur Marco ROLLINGER,

prénommés,

ci-après Actionnaires groupe A,
II.- B. 1.- Monsieur Patrice DEYGLUN, dirigeant de sociétés, demeurant à L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur,
B. 2.- Madame Nadine HAMPARTZOUMIAN, sans état particulier, épouse de Monsieur Patrice DEYGLUN, demeurant

à L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur,

B. 3.- "SPAN", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur, non

encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

représentée par ses deux gérants Monsieur Patrice DEYGLUN, prénommé, et Madame Nadine DEYGLUN-HAM-

PARTZOUMIAN, prénommée,

ci-après Actionnaires groupe B,
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de "LELLIG IMMO S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances

99242

anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, et toutes
autres opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra, de façon générale, entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter
le développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00), représenté par trois cents (300) actions de

catégorie A et trois cents (300) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit

d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Les actions de catégorie A sont en principe réservées au groupe A
et celles de catégorie B au groupe B. Ainsi chaque groupe d'actionnaires disposera en cas de cession par préférence aux
actionnaires de l'autre groupe du droit de préemption sur les actions de sa propre catégorie d'actions, qui s'exercera
comme suit:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant la catégorie et

les numéros des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette
lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de
toute autre pièce relative à la cession ou au transfert envisagé.

Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les action-

naires du groupe concerné, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder
ou à transférer.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires du groupe concerné dans les conditions et délais ci-

dessus  ou  en  cas  d'exercice  partiel,  le  conseil  d'administration  devra,  dans  les  quinze  jours  qui  suivront,  aviser  les
actionnaires de l'autre groupe en vue de leur droit de préemption subsidiaire, en suivant la même procédure que plus
haut.

Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil

d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi, soit de la réduction du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée par un arbitre, expert en comptabilité
de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre, et qui, à défaut d'entente, sera désigné
par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment
appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

Art. 6. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.

99243

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres, actionnaires ou non.

Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale à raison de deux administrateurs par groupe ou catégorie d'action.

Leur mandat ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment à la demande des actionnaires

du groupe qui les a proposés.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par un admi-
nistrateur de chaque groupe.

Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de chaque

groupe, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.

99244

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

<i>Catégorie A:

1.- Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé, trente actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé, trente actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.- "ROLLIMMO.EU S.A.", prénommée, cent quatre-vingts actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Total: trois cents actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

<i>Catégorie B:

4.- Monsieur Patrice DEYGLUN, prénommé, trente actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
5.- Madame Nadine DEYGLUN-HAMPARTZOUMIAN, prénommée, trente actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
6.- "SPAN", prénommée, deux cent quarante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
Total: trois cents actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
TOTAL: SIX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante mille euros (EUR 60.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (EUR
1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) sur proposition du groupe A:
- Monsieur Marco ROLLINGER, prénommé,
- Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé,
b) sur proposition du groupe B:
- Madame Nadine DEYGLUN-HAMPARTZOUMIAN, prénommée,
- Monsieur Patrice DEYGLUN, prénommé,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire pour une durée de six ans:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue

de Merl.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
4.- L'assemblée nomme Monsieur Nico ROLLINGER et Madame Nadine DEYGLUN-HAMPARTZOUMIAN, prén-

ommés, aux fonctions d'administrateurs-délégués, avec pouvoir d'engager la société par leur signature individuelle jusqu'à
concurrence d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,00); au delà de ce montant, la société est engagée par la
signature conjointe d'un administrateur de groupe A et d'un administrateur de groupe B.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

99245

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Rollinger, M. Rollinger, P. Deyglun, N. Hampartzoumian, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2008. LAC / 2008 / 25808. — Reçu à 0,50%: trois cents euros (€ 300.-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008101802/227/209.
(080117651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Isurus Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 100.330.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008101534/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02329. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Close World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 106.011.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008101537/2925/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02339. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Smallworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 114.538.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008101540/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02342. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

99246

Panoramica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.628.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101381/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03078. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Vetro Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.793.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

<i>Pour VETRO INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008101314/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10420. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Fontainbleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.232.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

<i>Pour Fontainbleu S.A.
Signature

Référence de publication: 2008101313/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00028. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

P. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.613.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

<i>Pour P. CORPORATE INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008101311/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00025. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

99247

Bristol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 10.637.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101380/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03072. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Juliette Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.869.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

<i>Pour JULIETTE INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008101310/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00023. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Golden Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.621.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

<i>Pour GOLDEN HOTELS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008101308/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00021. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

Higest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.753.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 août 2008.

<i>Pour HIGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008101306/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00019. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080116557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

99248

Family Office Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.890.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008101382/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02348. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080116905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

LaSalle UK Ventures Property 12, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.096.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 24 juillet 2008 que:
- Monsieur Olivier Dufond a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 18 juillet 2008.
- Madame Virginie Vely, Comptable Senior, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 juillet 2008, et ce pour une durée
indéterminée.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008100159/2570/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

LaSalle UK Ventures Property 10, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.223.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 24 juillet 2008 que:

- Monsieur Olivier Dufond a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec au effet au 18 juillet 2008.

- Madame Virginie Vely, Comptable Senior, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Lu-

xembourg,  a  été  nommé  aux  fonctions  de  gérant  de  la  Société  avec  effet  au  24  juillet  2008,  et  ce  pour  une  durée
indéterminée.

Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008100161/2570/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01633. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99249

LaSalle UK Ventures Property 11, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 364.120,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.224.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 24 juillet 2008 que:
- Monsieur Olivier Dufond a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 18 juillet 2008.
- Madame Virginie Vely, Comptable Senior, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Lu-

xembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 24 juillet 2008, et ce pour une durée
indéterminée.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008100160/2570/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01603. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Paleo 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.529.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PALEO 2001 S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100144/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00906. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Hidari Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 27.245.

Le bilan au 31/03/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008100145/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08388. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99250

Pan African Investment Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.237.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 juin 2008 à 15.00 heures à Luxembourg

1. L'Assemblée renouvelle, pour une période de 6 ans, le mandat des Administrateurs, leur mandat prenant fin à

l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2014 et pour une période d'un an le mandat du Commissaire aux comptes,
son mandat prenant fin à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

2. Veuillez noter le changement d'adresse suivant:
Montbrun Révision Sàrl, "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 LUXEMBOURG.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008100179/1128/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080115484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Delius Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.812.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DELIUS INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100138/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00866. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Beltxnea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.297.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BELTXNEA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100139/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00869. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Kind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.570.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99251

<i>KIND S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100140/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00871. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Atlantic Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 mai 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

Veuillez noter le changement d'adresse suivant:
Montbrun Révision Sàrl, "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008100176/1128/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Chavannes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.059.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CHAVANNES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100142/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00873. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Joclo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.860.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>JOCLO INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100137/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00864. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Millinery Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.722.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99252

<i>MILLINERY ASSETS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008100134/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00855. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Foncière Générale d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.878.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 3 juin 2008 à 10.30 heures à Luxembourg

Veuillez noter le changement d'adresse suivant:
Montbrun Révision Sàrl, "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008100181/1128/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Cable Tray International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.286.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CABLE TRAY INTERNATIONAL S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008100133/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00853. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

SIF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.000.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SIF INTERNATIONAL S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008100143/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00902. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Canalelec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.560.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99253

<i>CANALELEC INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100132/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00850. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

The Picture Factory, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 137.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Par délégation, Monique GOERES

Référence de publication: 2008100081/231/15.
(080115582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

P.T. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.338.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 22 juillet 2008 à 16.00 heures au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
Monsieur Michele AMARI, employé privé, né le 3 juin 1972 à Rome en Italie, résidant professionnellement au 19/21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat:
Monsieur Sébastien SCHAACK, employé privé, né le 22 juillet 1978 à Thionville en France, résidant professionnelle-

ment  au  19/21,  boulevard  du  Prince  Henri  à  L-1724  Luxembourg,  son  mandat  ayant  comme  échéance  celui  de  son
prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>P.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008100206/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Luxembourg Financial Group A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.852.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 mai 2008 que:

Le mandat d'Administrateur de la Société de Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant son

adresse professionnelle au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, a été reconduit avec effet au 2 mai 2008 pour une
période expirant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009;

Le mandat d'Administrateur de la Société de Armand Haas, né le 27 octobre 1937 à Esch-surAlzette, Luxembourg,

ayant son adresse professionnelle au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, n'a pas été reconduit.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 avril 2008 que:

99254

Le mandat d'Administrateur-délégué de la Société de Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant

son adresse professionnelle au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, a été reconduit avec effet au 16 avril 2008 pour
une période expirant immédiatement après la réunion du conseil d'administration statuant sur le rapport annuel de la
Société de l'année 2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 21 mars 2007 que:

Bodo Demisch, né le 2 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9, avenue Guillaume,

L-1651 Luxembourg, a été nommé Administrateur-délégué avec effet au 21 mars 2007 pour une période expirant im-
médiatement après la réunion du conseil d'administration statuant sur le rapport annuel de la Société de l'année 2008;

Johan Groothaert, né le 21 février 1970 à Neerpelt, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 1/2 Royal Exchange

Buildings, GB-London, EC3 V 3LF, a été nommé Administrateur-délégué avec effet au 21 mars 2007 pour une période
expirant immédiatement après la réunion du conseil d'administration statuant sur le rapport annuel de la Société de
l'année 2013.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Luxembourg Financial Group A.G.
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008100204/4287/33.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Danae International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.768.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 23 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
Monsieur Michele AMARI, employé privé, né le 3 juin 1972 à Rome en Italie, résidant professionnellement au 19/21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur et président.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat:
Monsieur Sébastien SCHAACK, employé privé, né le 22 juillet 1978 à Thionville en France, résidant professionnelle-

ment  au  19/21,  boulevard  du  Prince  Henri  à  L-1724  Luxembourg,  son  mandat  ayant  comme  échéance  celui  de  son
prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration:
Monsieur Sébastien SCHAACK employé privé, né le 22 juillet 1978 à Thionville en France, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008100203/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.859.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 1 

<i>er

<i> juillet 2008

Le 1 

er

 juillet 2008, le Conseil d'Administration de Citco REIF Services (Luxembourg) SA (la "Société"), a pris les

résolutions suivantes:

- De nommer Monsieur Phill Williams en tant qu'Administrateur délégué de la Société, avec effet immédiat, ayant son

adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

99255

- De nommer Monsieur Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur délégué de la Société, avec effet immédiat,

ayant son adresse professionnelle au 28, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- De nommer les personnes suivantes en tant qu'Assistant de l'Administrateur délégué de la Société, avec effet im-

médiat:

* Mr Hille-Paul Schut;
* Mr Mark Weeden;
* Mr Richard van 't Hof.
- De nommer Deloitte SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que "Réviseurs d'Entreprises" de la

Société.

Les mandats des Administrateurs délégués expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes de 2013.

Le mandat des Réviseurs d'Entreprises expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009 statuant

sur les comptes 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Doeke van der Molen / Phill Williams
<i>Administrateur/ Administrateur

Référence de publication: 2008100191/710/30.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

ADV International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.829.

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
Madame MORI Marie-Claire, née à Mostaganem le 08/05/1950, employée privée, demeurant à L-1521 Luxembourg,

106, rue Adolphe Fischer, propriétaire de 100 parts dans la société ADV INTERNATIONAL SARL, sàrl immatriculée au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 116.829, et dont le capital social est fixé à EUR 12.500, divisé
en 100 parts d'une valeur nominale de EUR 125 chacune,

ci-après appelée le «cédant»
et
SCHREMER PRODUCTION SA, Siège social à L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Ficher, immatriculée au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 14.019, ci-après dénommée «le cessionnaire»

Monsieur BELLANGER Yves, commerçant, demeurant à F-34170 CASTELNAU LE NEZ, 322, Chemin du Romarin,

ci-après dénommé «le cessionnaire»

Monsieur AVOINE Hubert, commerçant, demeurant à F-33340 BEGADA, 5, rue de la Caussade, ci-après dénommé

«le cessionnaire»

il a été convenu ce qui suit:
Le cédant MORI Marie-Claire cède par la présente au cessionnaire SCHREMER PRODUCTION SA, qui accepte, 34

parts correspondant à 34% du capital de EUR 12.500 de la société ADV SARL. Le prix de la cession a été fixé à EUR
4.250,00.

Le cédant MORI Marie-Claire cède par la présente au cessionnaire BELLANGER Yves, qui accepte, 33 parts corres-

pondant à 33% du capital de EUR 12.500 de la société ADV SARL. Le prix de la cession a été fixé à EUR 4.125,00.

Le cédant MORI Marie-Claire cède par la présente au cessionnaire AVOINE Hubert, qui accepte, 33 parts corres-

pondant à 33% du capital de EUR 12.500 de la société ADV SARL. Le prix de la cession a été fixé à EUR 4.125,00.

Tous frais quelconques découlant de la présente cession y compris tous frais d'enregistrement éventuels ou de signi-

fication sont à la charge du cessionnaire.

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2008, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original de la présente convention.

SCHREMER PRODUCTION SA
<i>LE CESSIONNAIRE
Signature
Marie-Claire MORI / Yves BELLANGER / Hubert AVOINE

99256

<i>LE CEDANT / LE CESSIONNAIRE / LE CESSIONNAIRE

Référence de publication: 2008100205/5998/39.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2008, réf. LSO-CT02551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

SOPAF Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.339.

Les  comptes  annuels  au  31.12.2007  régulièrement  approuvés,  le  rapport  de  gestion,  la  proposition  et  la  décision

d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008100019/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00745. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080115182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

LFG Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.023.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de là réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 mai 2008 que:
Alexandre Dumont, né le 27 septembre 1975 à Huy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, a été nomme Administrateur de la Société pour une période expirant immédiatement après l'as-
semblée générale ordinaire de l'année 2013;

La cooptation en tant qu'Administrateur de la Société de Elke Dosch, née le 31 janvier 1959 à Stuttgart-Degerioch,

Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg a été ratifié avec effet au 7
septembre 2007 et n'a pas été reconduit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LFG Capital S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008100202/4287/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2008, réf. LSO-CR02807. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 28 janvier 2008

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie les cooptations de Mme Christelle Rétif et M. Naim Gjonaj décidée par le conseil d'administration

lors de ses réunions en date du 6 novembre 2007 et 21 janvier 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 30 juin 2008 comme suit:

<i>Administrateurs:

MM. Stefano Quadrio Curzio, né le 21.11.1965 à Milan (Italie), demeurant professionnellement 46 Onslow Square

SW7 3NX Londres, Angleterre, Président et administrateur délégué;

99257

Pierre Stemper, né le 6.12.1970 à Poissy (France), demeurant professionnellement à 29, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, administrateur;
Michael Andrew Twinning, né le 16.01.1962 à Cheltanham (Angleterre), demeurant professionnellement 43-45
Portman Square W1H 6DA London, Angleterre, administrateur;
Robert Morton Manson, né le 21.09.1948 en Californie (Etats-Unis), demeurant professionnellement PG de la
Bonanova 022 BC 08002 Barcelone, Espagne, administrateur;
Eduardo Roson Carmona, né le 06.09.1960 à Española (Espagne), demeurant professionnellement Brasil 2 

o

 2a

08028 Barcelone, Espagne, administrateur;
Naim Gjonaj, né le 8.10.1973 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement 29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, administrateur;

Mme Christelle Rétif, née le 13.12.1973 à Saint-Germains en Laye (France), demeurant professionnellement 29, avenue

de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, administrateur.

Les actionnaires décident de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice clôturant au 30 juin 2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Teknon Investments S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008100211/24/39.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00742. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Coast Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.604.

EXTRAIT

En date du 14 avril 2008, M. Pierre-Olivier Desplanches, né le 18 décembre 1973 à Caen (France), ayant son adresse

au 112, avenue Kléber F-75116 Paris (France), a démissionné de ses fonctions de commissaire au sein du conseil de
surveillance de la Société.

Les membres restants du conseil de surveillance de la Société ont alors coopté, avec effet au 14 avril 2008, M. Yves

Dominioni, né le 14 janvier 1947 à Sens (France), ayant son adresse au 59, boulevard Raspail F-75006 Paris (France) aux
fins de poursuivre le mandat de commissaire de M. Pierre-Oliver Desplanches jusqu'à l'assemblée générale annuelle de
la Société approuvant les comptes 2007.

Le conseil de surveillance de la société était ainsi composé, à compter du 14 avril 2008, des commissaires suivants:
- M. Christopher Finn
- Mme Véronique Cochais-Widmer
- M. Yves Dominioni
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, en date du 15

juillet 2008, que le mandat des membres du conseil de surveillance a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui sera tenue en 2009.

Il résulte également desdites résolutions que le mandat de réviseur d'entreprise Ernst &amp; Young de la société des

personnes suivantes a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008100180/4170/30.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00602. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

99258

Fox Atlantic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 61.964.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2008

Maître René FALTZ a démissionné de son poste d'administrateur de la société.
Monsieur Lennart Stenke a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société.
L'assemblée a élu aux postes d'administrateurs de la société:
- Mr. Simon C. AULD, directeur, domicilié 3 bis, rue Léon Jost, F-75017 Paris
- Mr. Nico KRUCHTEN, directeur, domicilié 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera tenue en 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008100182/263/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07724. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080115385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Tool Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 105.401.

Im Jahre zweitausendacht, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft "TOOL COMPANY S.A." mit Sitz in L-8008 Strassen, 128a, route d'Arlon, eingetragen beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 105.401 (NIN 2005 2200 025),

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 6. Januar 2005, veröffent-

licht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 324 vom 12. April 2005,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit

einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg,

4, rue Henri Schnadt.

Er beruft zum Schriftführer Frau Natacha DEMAND, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt,

und  zum  Stimmzähler  Herrn  Max  FUNCK,  Privatbeamter,  beruflich  ansässig  in  L-2530  Luxemburg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Strassen nach Bertrange und dementsprechende Abänderung des ersten

Absatzes von Artikel 3 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bertrange.

Art. 3. (paragraph 1). The registered office of the Company is in Bertrange.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-8080 Bertrange, 2, rue Pietzer.
3.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig

99259

befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert

zehn Euro (€ 310.-) welche das gesamte Kapital von einunddreissigtausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Strassen nach Bertrange zu verlegen und demgemäss

den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bertrange.

Art. 3. (Paragraph 1) . The registered office of the Company is in Bertrange.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  die  Adresse  der  Gesellschaft  wie  folgt  festzulegen:  L-8080  Bertrange,  2,  rue

Pietzer.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, N. DEMAND, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 février 2008. Relation: ECH/2008/131. — Reçu douze euros € 12,00.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 7. August 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008101777/201/65.
(080118061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

InfraLuxBau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 140.761.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Jürgen ZENKE, Diplomingenieur, wohnhaft in D-17033 Neubrandenburg, Robinienstr. 91.
2.- Herr Manfred PAWLIK, Kaufmann, wohnhaft in D-04886 Arzberg, Schlossstr. 37.
3.- Herr Günter BÖTTGES, Ingenieur, wohnhaft in East End, Ballydehob, Country Cork-Ireland.
4.- Herr Isaak KOBLENZ, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in L-1648 Luxembourg, 20, Place Guillaume II.
Welche Komparenten sub 1-4) hier vertreten sind durch Herrn Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530

Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, aufgrund von vier Vollmachten unter Privatschrift vom 25. Juli 2008,

welche Vollmachten, von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden, den sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

99260

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "InfraLuxBau S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in

eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Abwicklung von Infrastruktur-und Hochbaumassnahmen weltweit.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€ 12.400.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT VIERUNDZWANZIG EURO (€ 124.-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Jürgen ZENKE, Diplomingenieur, wohnhaft in D-17033 Neubrandenburg, Robinienstr. 91, fünfundzwan-

zig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2.- Herr Manfred PAWLIK, Kaufmann, wohnhaft in D-04886 Arzberg, Schlossstr. 37, fünfundzwanzig Anteile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Herr Günter BÖTTGES, Ingenieur, wohnhaft in East End, Ballydehob, Country Cork-Ireland, fünfundzwanzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

4.- Herr Isaak KOBLENZ, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in L-1648 Luxemburg, 20, Place Guillaume II, fünfundzwanzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: Ein Hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND VIER HUNDERT EURO (€

12.400.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung aller Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Der Kaufpreis der Geschäftsanteile bemisst sich nach dem Ebit (Gewinn vor Steuern) von fünf (5) Geschäftsjahren,

wobei das laufende Geschäftsjahr und die zwei zurückliegenden und die zwei vorliegenden Geschäftsjahre zur Kaufpreis-
bewertung heranzuziehen sind. Der Verkäufer kann auch Dritten seine Geschäftsanteile zum Kauf anbieten, soweit die
verbleibenden Gesellschafter seine Anteile nicht zum angemessenen Preis bereit sind zu erwerben. Der neue Gesell-
schafter muss genehmigt werden.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die Einladung zur Gesellschafterversammlung bedarf der Schriftform per Brief mit Einschreiben und Rückschein. Wenn

kein Gesellschafter widerspricht kann davon abgewichen werden.

Die minimale Ladungs- oder Entscheidungsfrist beträgt vierzehn (14) Kalendertage. Die Ladungs- oder Entscheidungs-

frist kann verkürzt werden, wenn kein Gesellschafter widerspricht.

Jeder Gesellschafter kann die Einberufung einer Generalversammlung verlangen. Kommen die Geschäftsführer diesem

Verlangen eines Gesellschafters nicht innerhalb von vierzehn (14) Kalendertagen nach, kann der das Verlangen ausges-
prochene Gesellschafter unter Einhaltung der Ladefrist und Bekanntgabe der Tagesordnung selbst anstelle der Geschäfts-
führer eine Generalversammlung (Gesellschafterversammlung) einberufen und übernimmt die Versammlungsleitung.

Jeder Gesellschafter hat das Recht, eigene Beschlussvorlagen mit einem genau festgelegten Text der zu treffenden

Beschlüssen zur Abstimmung der Generalversammlung (Gesellschafterversammlung) vorzulegen.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreiben mit einer Ladungsfrist oder Befragungsfrist von
mindestens zehn (10) Kalendertagen zusammengerufen oder befragt und die Entscheidungen werden nach der Mehrheit
der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

99261

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Gesellschaft wird bis zu einer Entscheidungssumme von fünfundzwanzigtausend Euro (€ 25.000.-) von einem Ge-

schäftsführer alleine vertreten. Die Summe der Einzelentscheidungen des alleinhandelnden Geschäftsführers darf fünfzig
tausend Euro (€ 50.000.-) pro Wirtschaftsjahr nicht überschreiten.

Im Übrigen kann die Gesellschaft nur von beiden Geschäftsführern gemeinsam rechtsgültig vertreten und verpflichtet

werden.

Der oder die Geschäftsführer ist/sind nicht berechtigt mit sich selbst oder im eigenen Namen oder als Vertreter Dritter

Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft vorzunehmen.

Die Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch

die Gesellschafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die Bestellung, Abberufung und Entlastung erfolgt für jeden Geschäftsführer im Einzelnen, wobei hierfür zur Bes-

chlussfassung mehr als fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals ausreichend ist.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung Geschäfts- und Budgetpläne aufgestellt

und von der Generalversammlung der Gesellschafter genehmigt.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt und von der Generalversammlung der Gesellschafter genehmigt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehene Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900.-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Günter BÖTTGES, Ingenieur, wohnhaft in East End, Ballydehob, Country Cork-Ireland.
- Herr Isaak KOBLENZ, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in L-1648 Luxemburg, 20, Place Guillaume II.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1648 Luxemburg, 20, Place Guillaume II.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, Henri BECK.

99262

Enregistré à Echternach, le 31 juillet 2008. Relation: ECH/2008/1029. - Reçu soixante-deux euros 12.400.-à 0,5% = €

62.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Echternach, den 6. August 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008101812/201/139.
(080117672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Imexlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3944 Mondercange, 34, Cité Jacques Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.653.

L'an deux mil huit, le quatorze juillet;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMEXLUX S.A.» (Matricule

20062200457), avec siège social à L-3944 Mondercange, 34, Cité Jacques Steichen;

inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 113.653;
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 2006,

publié au Mémorial C de 2006, page 36.265 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26
mars 2008, publiée au Mémorial C de 2008 page 51584.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland GIERENZ, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur José DHUR, agent de voyages, demeurant à Mondercange;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur José DHUR, agent de voyages, demeurant à Mondercange;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changement de l'objet social de la société qui aura la teneur suivante: «La société a pour objet tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, l'exploitation d'une agence de voyages.»

2.- Modification subséquente de l'article 4.- des statuts.
3.-  Augmentation  du  capital  social  de  VINGT-CINQ  MILLE  DIX-SEPT  EURO  (€  25.017,-)  pour  le  porter  de  son

montant actuel de SOIXANTE-DEUX MILLE EURO (€ 62.000,-) à QUATRE-VINGT-SEPT MILLE DIX-SEPT EURO (€
87.017,-) par la création de HUIT CENT SEPT (807) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO
(€31,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des ver-
sements en espèces.

Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
4.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
5.- Souscription et libération par:
1) la société anonyme «TRAVEL FIN S.A.», établie et ayant son siège social à L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mülenweg,

pour les SEPT CENT SOIXANTE-QUATORZE (774) actions nouvelles.

2) Monsieur José DHUR, agent de voyages, né à Saint-Vith (Belgique), le 7 novembre 1965 (Matricule No. 19651107078)

demeurant à L-3944 Mondercange, 34, Cité J. Steichen pour les TRENTE-TROIS (33) actions nouvelles.

6.- Nouvelle dénomination pour l'exploitation sous le nom «Day One».
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société, à savoir l'article 4.- des statuts qui aura la teneur

suivante:

99263

« Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une agence de voyages.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de VINGT-CINQ MILLE DIX-SEPT EURO

(€ 25.017,-) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE-DEUX MILLE EURO (€ 62.000,-) à celui de QUATRE-
VINGT-SEPT MILLE DIX-SEPT EURO (€ 87.017,-) par l'émission de HUIT CENT SEPT (807) actions nouvelles d'une
valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (€ 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d'admettre à la souscription de:

1.- SEPT CENT SOIXANTE-QUATORZE (774) actions nouvelles à la société anonyme TRAVEL FIN S.A., établie et

ayant son siège social à L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mülenweg.

2.- TRENTE-TROIS (33) actions nouvelles à Monsieur José DHUR, agent de voyages, né à Saint-Vith (Belgique), le 7

novembre 1965 (Matricule No. 19651107078) demeurant à L-3944 Mondercange, 34, Cité J. Steichen.

<i>Souscription - libération

Ensuite:
1.-  Monsieur  José  DHUR,  agent  de  voyages,  né  à  Saint-Vith  (Belgique),  le  7  novembre  1965  (Matricule  No.

19651107078) demeurant à L-3944 Mondercange, 34, Cité J. Steichen

a déclaré souscrire les TRENTE-TROIS (33) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EURO (€31.-)

chacune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de MILLE VINGT-TROIS (1.023) EURO;

2.- la société anonyme «TRAVEL FIN S.A.», établie et ayant son siège social à L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mülenweg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 73 154, ici représentée
par Monsieur José DHUR, prédit, a déclaré souscrire les SEPT CENT SOIXANTE-QUATORZE (774) actions nouvelles
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (€ 31,-) chacune, entièrement libérées par le paiement en espèces de
la somme de VINGT-TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE (23.994) EURO. La preuve a été rap-
portée au notaire soussigné que la somme de VINGT-CINQ MILLE DIX-SEPT EURO (€ 25.017,-) se trouve à la libre
disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article

5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT-SEPT MILLE DIX-SEPT EURO (€ 87.017,-) re-

présenté par DEUX MILLE HUIT CENT SEPT (2.807) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (€31,-)."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que la société IMEXLUX S.A. exploite sous l'enseigne de «Day One».

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à MILLE TROIS CENT EURO

(€ 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes;
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dhur, Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 31 juillet 2008. Relation: EAC/2008/10262. - Reçu cent vingt-cinq euros neuf cents, 25.017,-

à 0,5%: 125,09.

<i>Le Receveur ff. (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 août 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008101776/209/96.
(080117685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99264

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Document Outline

Accord Estate Holding S.à r.l.

ADV International S. à r.l.

Anex Group S.A.

Asia Eateries Investments Sàrl

Atlantic Real Estate Company S.A.

Beltxnea S.A.

Biosfar S.A.

Bristol S.A.

Cable Tray International S.à r.l.

Canalelec Invest S.A.

Chavannes S.A.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.

Close World S.A.

Coast Investment S.C.A.

Cobalt Waterline S.à r.l.

CPI Atlantis Property Trader S.à r.l.

CPI Atlantis S.à r.l.

CPI Atlantis TopCo S.àr.l.

Danae International S.A.

D.C.S. s.à r.l.

Delius Invest S.A.

ENR Participations S.à r.l.

Estèrel Technoinvestments S.A.

Famer S.A.

Family Office Luxembourg S.A.

Findim Group S.A.

Foncière Générale d'Investissements Immobiliers

Fontainbleu S.A.

Fox Atlantic S.A.

Fri-el International Holding S.A.

Gesteam S.à r.l.

Golden Hotels S.A.

G.P.P. International S.A.

Hidari Holding S.A.

Higest S.A.

Imagine Finance S.à r.l.

Imexlux S.A.

Industrial Re S.A.

InfraLuxBau S.à r.l.

Isurus Lux S.A.

Joclo Invest S.A.

Juliette Invest S.A.

Kind S.A.

Lagrange Gestion S.A.

LaSalle UK Ventures Property 10

LaSalle UK Ventures Property 11

LaSalle UK Ventures Property 12

Lellig Immo S.A.

LFG Capital SA

Luxembourg Financial Group A.G.

Millinery Assets S.à r.l.

Optial S.A.

Paleo 2001 S.A.

Pan African Investment Holdings

Panoramica S.A.

P. Corporate Investments S.A.

Pedus Service Sàrl

P.T. Investments S.A.

SIF International S.à r.l.

Smallworld S.A.

Société Civile Immobilière JUEGDSCHLASS

SOPAF Asia S.àr.l.

Teknon Investments S.A.

The Picture Factory

Tool Company S.A.

Vetro Investment Holding S.A.

WEGE RE S.A.