MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2057

25 août 2008

SOMMAIRE

Adeia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98690

Adeia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98691

Agemat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98696

Agfa Belgique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98696

Art. C. Peinture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98699

Babcock & Brown Public Partnerships 1

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98693

Babcock & Brown Public Partnerships 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98692

Baliste Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

98696

Beaumanière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98726

Byblos Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

98690

Cartonplastgroup Holding SA  . . . . . . . . . . .

98691

Caterpillar International Finance Luxem-

bourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98731

Charlthom-Gest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98729

Coltron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98693

Corso Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98701

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98697

DG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98692

Eco Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98693

Elite Advisers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98692

Eukla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98708

Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98735

Fondation pour le Planning Familial et

l'Education Sexuelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98727

Free Net S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98697

Gestion Premier Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98690

Grino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98695

Griven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98736

HEVAF Grafton Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

98708

Ibergel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98732

Interpublic Group of Companies Holding

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98735

i.plan by marc gubbini architectes S.A.  . . .

98694

LaSalle UK Ventures Property 11  . . . . . . .

98695

Lavipharm Group Holding  . . . . . . . . . . . . . .

98727

Lenrec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98690

LODH Euro Choice II (Luxembourg/Dela-

ware) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98691

Luxembourg HIFU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

98722

Milestone Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98735

Monkwood Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98728

Nacre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98698

Nessma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98732

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98736

Partinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98693

Sanbiagio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98727

Sechep Investments Holding S.à r.l. . . . . . .

98729

SES Astra 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98698

SES Subsidiary 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98698

S.F.A.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98691

SGAM AI CTA Diversified Fund  . . . . . . . . .

98694

SGAM AI Equity Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98695

SGAM AI Optimum Asia Fund  . . . . . . . . . .

98694

Steiner, d'Argonne, Brown S.A.  . . . . . . . . .

98692

TR Overseas Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98705

TR Overseas Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98719

Verizon International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98707

Vivis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98697

Wisniowy F Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98728

Yelo Bau SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98726

98689

Byblos Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 17.618.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE Luxembourg CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008099429/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12758. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Lenrec Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.077.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008099447/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12771. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Adeia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099448/5770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12103. - Reçu 0,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Gestion Premier Fund, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 49.164.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008099466/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04839. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98690

LODH Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.499.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008099446/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12773. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Adeia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.431.

Les comptes de clôture au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099449/5770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12118. - Reçu 0,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

S.F.A.P., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 6.142.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE Luxembourg CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008099440/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12784. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099495/220/12.
(080114933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98691

Elite Advisers, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.371.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008099491/206/13.
(080115016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

SDAB S.A., Steiner, d'Argonne, Brown S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 54.763.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008099490/206/13.
(080115023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

DG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.367.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008099489/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00439. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099485/206/13.
(080114882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98692

Coltron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3870 Schifflange, 46, Cité Paerchen.

R.C.S. Luxembourg B 135.251.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099493/220/12.
(080114977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008099486/206/13.
(080114899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Eco Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.376.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 août 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008099488/231/15.
(080115053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Partinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 39.118.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

CACEIS BANK
Monique J.E. Lodewijckx
<i>Company Secretary Dept.

Référence de publication: 2008099459/1024/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00721. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98693

SGAM AI CTA Diversified Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.488.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 13 juin 2008

1. Démission de M. Philippe Brosse en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Philippe BROSSE, résidant professionnellement

170, Place Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, de ses fonctions d'Administrateur et de Président
du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.

2. Cooptation de M. Olivier LECLER en tant que Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Philippe

BROSSE

Les Administrateurs restants décident de coopter Monsieur Olivier LECLER, résidant professionnellement 170, Place

Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, en remplacement de M. Philippe BROSSE, en qualité de
Président du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008099458/3451/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

SGAM AI Optimum Asia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.499.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 13 juin 2008

1. Démission de M. Philippe BROSSE en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Philippe BROSSE, résidant professionnellement

170, Place Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, de ses fonctions d'Administrateur et de Président
du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.

2. Cooptation de M. Olivier LECLER en tant que Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Philippe

BROSSE

Les Administrateurs restants décident de coopter Monsieur Olivier LECLER, résidant professionnellement 170, Place

Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, en remplacement de M. Philippe BROSSE, en qualité de
Président du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008099456/3451/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

i.plan by marc gubbini architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.081.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1 

er

 août 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099515/222/12.
(080115059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98694

SGAM AI Equity Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.801.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 13 juin 2008

1. Démission de M. Philippe BROSSE en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Philippe BROSSE, résidant professionnellement

170, place Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, de ses fonctions d'Administrateur et de Président
du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.

2. Cooptation de M. Olivier LECLER en tant que Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Philippe

BROSSE

Les Administrateurs restants décident de coopter Monsieur Olivier LECLER, résidant professionnellement 170, place

Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, en remplacement de M. Philippe BROSSE, en qualité de
Président du Conseil d'Administration avec effet au 13 juin 2008.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008099463/3451/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Grino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.731.

A la date du 16 Septembre 2007, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A. domiciliée au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg;
- Pal André Jordanger domicilié au 9, Baldersgate, N-0263 Oslo, Norvège;
- Ole Kristian Karlsen Jordanger domicilié au 105 Cadogan Gardens, Flat 5, GB-SW3, RF2 London, Grande-Bretagne.

Chaque gérant a individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par l'objet social.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour Grino S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008099454/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

LaSalle UK Ventures Property 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099524/239/12.
(080114487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98695

Agfa Belgique S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour Agfa Belgique S.A.
Signature

Référence de publication: 2008099452/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02323. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Agemat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, Scheidberg.

R.C.S. Luxembourg B 65.566.

Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.08.2008.

<i>Pour AGEMAT S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008099457/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00404. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Baliste Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.606.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008099591/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98696

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 29 février 2008

L'assemblée générale a décidé de reconduire les mandats des gérants suivants pour une durée indéterminée:
- M. Lars Frankfelt, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement à 105 Piccadilly, 5 

e

 étage, Londres W1J7NJ,

Royaume-Uni;

- Mme Zohra Souid, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg;

- M. Brian McMahon, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg;

-  M.  Helmut  Pressl,  gérant  de  catégorie  B,  demeurant  professionnellement  à  75,  Am  Mühlgraben,  D-63263  Neu-

Isenburg, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dematic Holding S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008099588/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Free Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.102.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008099594/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11179. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Vivis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.549.

<i>Extrait des résolutions prisés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société VIVIS S.A tenue le 10 juillet 2008,

que:

98697

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco CAMERONI, de son poste de Président et Administrateur

et de Mme Marie Louise SCHMIT de son poste d'Administrateur, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, en Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- M. Gianmarco BERGERRE, né le 21 mai 1962 à La Hestre (Belgique), demeurant professionnellement au 8-10, rue

Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008099560/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11803. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080115036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Nacre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.695.

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 10 juillet 2008 que:
1. Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Marco CAMERONI, de son poste de Président et

administrateur avec effet immédiat.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter aux fonctions d'Administrateur de la société et de nommer nouveau

Président du Conseil:

Mme Nathalie Mager, née à Longwy (France) le 2 mai 1966 et demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat. L'Assemblée
Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

3. Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008099559/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11802. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

SES Astra 5 S.à.r.l., Société Anonyme,

(anc. SES Subsidiary 1).

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099547/7241/12.
(080114962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98698

Art. C. Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 83, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 140.643.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Maurice TERENZI, gérant de société, né à Algrange, (France), le 2 novembre 1963, demeurant à F-57700

Hayange le Konacker, 33, Hameau des 3 Sources.

2) Madame Emilia DA COSTA, assistante commerciale, née à Thionville, (France), le 15 juillet 1976, demeurant à

F-57970 Yutz, 27, rue Fritdjof Nansen.

3) Monsieur Eric CUNY, peintre, né à Longwy, (France), le 29 décembre 1963, demeurant à F-54440 Herserange, 85,

rue du Près-Villers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "ART. C. PEINTURE S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet tous travaux de peinture intérieure et extérieure, la décoration et la pose de revêtements

de sols et de murs.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

98699

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Maurice TERENZI, préqualifié, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2) Madame Emilia DA COSTA, préqualifiée, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3) Monsieur Eric CUNY, préqualifié, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4082 Esch-sur-Alzette, 83, rue Dicks.
2.- Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

98700

- Madame Emilia DA COSTA, assistante commerciale, née à Thionville, (France), le 15 juillet 1976, demeurant à F-57970

Yutz, 27, rue Fritdjof Nansen, gérante administrative; et

- Monsieur Eric CUNY, peintre, né à Longwy, (France), le 29 décembre 1963, demeurant à F-54440 Herserange, 85,

rue du Près-Villers, gérant technique.

3.- Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 2.500,- EUR, la Société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gérante

administrative; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: TERENZI; DA COSTA; CUNY; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2008. Relation GRE/2008/3081. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents (0,50% = 62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 1 

ier

 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008099784/231/125.
(080114928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Corso Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 140.641.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "CORSO INVEST S.A." ,laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

98701

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante six mille cinq cents euros (46.500,- EUR), représenté par quatre mille six

cent cinquante (4.650) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

98702

une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

98703

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouvera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'adminis-

trateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quatre mille six cent cinquante (4.650) actions ont été souscrites

par  l'actionnaire  unique  Monsieur  Norbert  MEISCH,  préqualifié,  et  libérées  entièrement  par  le  souscripteur  prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante six mille cinq cents euros (46.500,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

Le comparant prémentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

b) Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 31 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon;

c) Monsieur Patrick WILWERT, employé privé, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant à L-1143 Luxembourg,

24, rue Astrid.

98704

3. La société anonyme "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
131.410, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Norbert MEISCH,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signa-

ture.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du= commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MEISCH; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2008. Relation GRE/2008/3131. — Reçu deux cent trente deux euros et

cinquante cents

0,50%= 232,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 31 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008099792/231/226.
(080114801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

TR Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.508.

In the year two thousand eight, on the sixth day of May, at 6.00 p.m.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TR International Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg with

a share capital of three billion two hundred fifty four million nine hundred forty six thousand seventy seven dollars of the
United States (USD 3,254,946,077.-), having its registered office at 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.651 (the"Shareholder").

hereby represented by M 

e

 Tom LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 6 May 2008.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

TR Overseas Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of four hundred ninety two thousand four hundred dollars of the United States (USD 492,400.-) whose registered office
is at 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul
Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of April 8, 2008, not yet published in the Mémorial
C and in process of registration at the Luxembourg Register of Commerce and Companies. The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, of May 6, 2008, not
yet published in the Mémorial C (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.

98705

2 Appointment of the liquidator.
3 Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
4 Miscellaneous
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint Mr. Gregor Dalrymple, with professional address 7, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mai, à 18.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

TR International Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital

social de trois milliards deux cent cinquante quatre millions neuf cent quarante six mille soixante dix sept dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 3.254.946.077,-), dont le siège social est au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.651 (l'"Associé").

représentée aux fins des présentes par Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 6 mai 2008.

La prédite procuration restera annexée aux présentes. L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé

est  le  seul  et  unique  associé  de  TR  Overseas  Finance  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  régie  par  le  droit
luxembourgeois,  ayant  un  capital  social  de  quatre  cent  quatre-vingt-douze  mille  quatre  cents  dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique (USD 492.400,-), dont le siège social est au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte de Maître Paul Decker en date du 8 avril 2008, non encore publié au Mémorial C et
en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte du notaire soussigné du 6 mai 2008, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.

98706

2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer M. Gregor Dalrymple, avec adresse professionnelle 7, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question. Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la
Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers. La Société en liquidation est
valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux
impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à 1.000,- EUR. Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la
demande du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la
demande du même comparant et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008. Relation: LAC/2008/19571. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008099833/206/121.
(080114781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.058.671.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.581.

Les comptes annuels pour la période du 12 novembre 2007 (date du constitution) au 31 décembre 2007 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099787/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00043. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98707

Eukla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 21.397.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 juillet 2008 que:
1. La démission de la société «FGS Consulting LLC» de son poste de Commissaire est acceptée.
2. Est nommée en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société «REVICONSULT S.àr.l.», société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008099838/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

HEVAF Grafton Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 727.060,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.990.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HEVAF Master C S. à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg registered in the Commercial Register of Luxembourg under
the number B 123.573, here represented by Cintia PROCACI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on July 14th, 2008.

This proxy, signed "ne varietur", by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole partner of the private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name of "HEVAF Grafton Office S. à r.l.", having its registered office at 205, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg of October 18th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 436 dated
February 28th, 2006. The by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT,
notary residing in Luxembourg of December 20th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 439 dated February 20th, 2008.

II. The Company's share capital is currently fixed at seven hundred twenty-seven thousand and sixty British Pounds

(GBP 727,060.-) represented by thirty-six thousand three hundred fifty-three (36,353) shares of twenty British Pounds
(GBP 20.-) each.

III. The appearing party, acting in their above mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting if the following:
1. Amend and restart the article of Association of the Company;
2. Appointment of Class A and class B Managers.
After this had been set forth, the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Partner resolved to completely modify the articles of association of the Company so as to read as follows:

98708

"Chapter I. Form, name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the single shareholder a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "HEVAF Grafton Office S.à r.l."

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of, Hines European Value Added Fund, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").

The Company may provide financial support to Hines Fund Management Company I S.à r.l. acting in its capacity as

Management Company of the Fund and to companies in which Hines Fund Management Company I S.à r.l. acting in its
capacity as Management Company of the Fund, holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans,
facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance
in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and applicable Luxembourg laws and reg-
ulations.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of a single shareholder. If there is more than one share-

holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seven hundred twenty-seven thousand sixty British

Pounds (GBP 727,060) divided into thirty-six thousand three hundred fifty-three (36,353) shares with a nominal value of
twenty British Pound (GBP 20) each, all of which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 9. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may freely

transfer the shares owned.

98709

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 10. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III. Managers

Art. 12. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether

shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure

and the powers and competence of the Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The

shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).

Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and

administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:

- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company

pursuant to a proxy granted by the Managers(s)

- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register.
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 15 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 14.

Art. 13. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. Without prejudice and subject to Articles 14

and 15, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B Managers, together
is/are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.

For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in

case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.

Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken

at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United

98710

Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.

Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers

Art. 14. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for

the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 13 i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.

Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single

signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 14 above, but only within the limits of such power.

Art. 16. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 16, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 16 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 16 shall be contractual rights.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers

granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.

The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder, HEVAF Master C S.à

r.l. whose by laws provide that the appointment of Managers in any of its subsidiaries, present and future, require the
affirmative and unanimous vote of Hines Fund Management Company I S.à r.l.. Accordingly, the sole shareholder may not
adopt any resolution in relation to the appointment of Managers without obtaining the affirmative and unanimous vote
of Hines Fund Management Company I S.à r.l.

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

98711

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 21. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxyholders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.

Chapter V. Financial year, Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 23. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

Art. 24. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the share-

holder(s) will ratify at year end according to this Article 24. The Managers have the sole discretion to make such estimated
dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

98712

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VII. Various

Art. 26. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 27. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law."

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves proceed to the following appointments:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company professionally

residing at 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- B Manager - David Scott Braaten, a US Citizen with passport number 057384047 and professionally residing at 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- B Manager - Jan Henneau, a Belgium citizen, with identity card number 590-6873745-60 and professionally residing

at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Cost

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEVAF Master C S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 123.573, ici
représentée par Cintia PROCACI, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "HEVAF Grafton Office S. à r.l.", ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, («la Société»),
constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg le 18 octobre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 436 du 28 février 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg le 20 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 439 du 20 février 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à sept cent vingt-sept mille soixante Livres Sterling (GBP 727.060.-) divisé en

trente-six mille trois cent cinquante-trois (36.353) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20.-)
chacune.

III. La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demande au notaire soussigné d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification et refonte complète des statuts de la Société;
2. Nomination Gérants A et de Gérants B.
Après avoir exposé l'ordre du jour, la Société maintenant demande au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions

suivantes:

98713

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier entièrement les statuts de la Société dont la rédaction est la suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme sociale, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «HEVAF Grafton Office S. à r.l.».

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Hines European Value Added Fund, un fonds
commun de placement établi en droit luxembourgeois (le «Fonds»).

La Société peut accorder toute assistance financière à Hines Fund Management Company I S.à r.l. agissant en sa qualité

de société de gestion du Fonds ainsi qu'à toutes les sociétés dans lesquelles Hines Fund Management Company I S.à r.l.
agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds, détient directement ou indirectement une participation, en particulier
en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil
et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant

toujours  dans  les  limites  fixées par les  documents constitutifs  du Fonds  et par  la  législation et  la  réglementation  du
Luxembourg.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital, parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à sept cent vingt-sept mille soixante Livres Sterling

(GBP 727,060) représenté trente-six mille trois cent cinquante-trois (36,353) parts sociales d'une valeur nominale de
cents vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

98714

Art. 9. Cession des parts sociales.  Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 10. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérants

Art. 12. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un «Gérant A» et deux «Gérants B», associés ou non (ci-

après dénommé le «Gérant» ou ensemble dénommés les «Gérants»).

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe (fixent)

leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Les Gérantes pourront aussi démissionner. Les associés pourront aussi décider à une compensation pour
chaque Gérants.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre événement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la

gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation

des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluants, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:

- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès

de toute autre institution d'enregistrement

- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la

Société suite à un mandat octroyé par les Gérants

- dépôt des documents auprès de la CSSF ou tout autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois.
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 15, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 14 ci-après.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 14

et 15, (i) soit le Gérant A agissant seul ou (iii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.

Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs

98715

- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision.

Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le

Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.

Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont

prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a l' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.

Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société

en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 13, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du

Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 14, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible

en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 16 n'entravera pas les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des droits contractuels.

98716

Chapitre IV. Assemblées des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, HEVAF Master C S.à r.l, dont les

statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite l'accord unanime
de Hines Fund Management Company I S.à r.l.. En conséquence, l'associé unique de la Société ne pourra prendre aucune
résolution relative à la nomination des Gérants sans obtenir l'accord unanime de Hines Fund Management Company I S.à
r.l.

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B.

Chapitre V. Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels.  A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés

et les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément
à la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

98717

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 24. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 26. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 27. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder aux nominations suivantes:
- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du

Delaware, dont le siège social est situé à 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- Gérant B - M. David Scott Braaten, citoyen américain avec comme numéro de passeport le 057384047 et dont la

résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- Gérant B - Jan Henneau, citoyen belge avec comme numéro carte d'identité le 590-6873745-60, et dont la résidence

professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Procaci et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2008. LAC/2008/30079. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008099840/5770/582.
(080115019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98718

TR Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.508.

In the year two thousand eight, on the sixth day of May, at 5.45 p.m.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TR International Finance S.à r.l. a société à responsabilité governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of four hundred thousand dollars of the United-States (USD 400,000.-), with registered office at 7, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in process of registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies.

TR International Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg with

a share capital of three billion two hundred fifty four million nine hundred forty-six thousand seventy seven dollars of the
United States (USD 3,254,946,077.-) having its registered office at 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.651.

both hereby represented by M 

e

 Tom LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on 6

May 2008

TR International Finance S.à r.l. and TR International Holdings S.à r.l. are hereafter collectively referred to as the

"Shareholders".

The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document that TR Overseas Finance S.à r.l. is a société

à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of eight hundred ninety-two thousand
four  hundred  dollars  of  the  United  States  (USD  892,400.-)  whose  registered  office  is  at  7,  boulevard  Royal,  L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of April 8, 2008, not yet published in the Mémorial C and in process of
registration at the Luxembourg Register of Commerce and Companies. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, of April 18, 2008, not yet published in
the Mémorial C (the "Company").

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of four hundred thousand United States dollars (USD

400,000.-) from its present amount of eight hundred ninety-two thousand four hundred dollars of the United States (USD
892,400.-) to four hundred ninety two thousand four hundred dollars of the United States (USD 492,400.-) by cancellation
of four hundred thousand (400,000) ordinary shares with a nominal value of one dollar of the united States (USD 1.-)
currently owned by TR International Finance S.à r.l. prenamed.

2 To acknowledge the acceptation by TR International Finance S.à r.l. of the cancellation of all the four hundred

thousand (400,000.-) ordinary shares currently held by it and the refusal of TR International Holdings S.à r.l. to see the
one ordinary share held by it cancelled and to resolve to allocate the amount of four hundred thousand United States
dollars (USD 400,000.-) to a reserve.

3 To set the capital of the Company at four hundred ninety two thousand four hundred dollars of the United States

(USD 492,400.-) represented by one (1) ordinary share and four hundred ninety-two thousand three hundred ninety-
nine (492,399) class A voting preference shares with a nominal value of one dollar of the United States (USD 1.-) each.

4 To amend the first paragraph of article 5, of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the proposed

capital reduction.

5 To confer all and any powers to the board of managers in order to implement the capital reduction.
6 Miscellaneous
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of four hundred thousand

United States dollars (USD 400,000.-) from its present amount of eight hundred ninety-two thousand four hundred dollars
of the United States (USD 892,400.-) to four hundred ninety two thousand four hundred dollars of the United States
(USD 492,400.-) by cancellation of four hundred thousand (400,000) ordinary shares with a nominal value of one dollar
of the united States (USD 1.-).

98719

<i>Second resolution

The Shareholders acknowledged that TR International Finance S.à r.l. has accepted the cancellation of all the ordinary

shares currently held by it while TR International Holdings S.à r.l. has refused the cancellation of the one ordinary share
held by it and resolved to allocate the amount of four hundred thousand United States dollars (USD 400,000.-) to a
reserve.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to set the capital of the Company at four hundred ninety-two thousand four hundred

dollars of the United States (USD 492,400) represented by one (1) ordinary share and four hundred ninety-two thousand
three hundred ninety-nine (492,399) class A voting preference shares with a nominal value of one dollar of the United
States (USD 1,-) each.

<i>Forth resolution

The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5, of the articles of incorporation of the Company

so as to reflect the proposed capital reduction, which will forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at four hundred ninety-two thousand four hundred United

States dollars (USD 492,400) divided into one (1) ordinary share (the "Ordinary Share") and four hundred ninety-two
thousand three hundred ninety-nine (492,399) class A voting preference shares (the "Class A Voting Preference Shares"
and together with the Ordinary Share hereafter referred to as the "Shares") with a nominal value of one dollar of the
United States (USD 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fifth resolution

The general meeting RESOLVED to confer all and any powers to the board of managers in order to implement the

above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

were estimated at 2,250.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed was worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person(s), known by the notary by their surname, first name, civil status

and residence, the said person(s) signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six mai, à 17.45 heures.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

TR International Finance S.à r.l. , une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital

social de quatre cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 400.000,-), ayant son siège social au 7, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,

TR International Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital

social de trois milliards deux cent cinquante quatre millions neuf cent quarante six mille soixante dix sept dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 3.254.946.077,-) dont le siège social est au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.651.

toutes deux ici représentées aux fins des présentes par M 

e

 Tom LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg, aux

termes de deux procuration donnée le 6 mai 2008.

TR  International  Finance  S.à  r.l.  et  TR  International  Holdings  S.à  r.l.  seront  tous  deux  définis  par  la  suite  par  les

"Associés"

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que TR Overseas Finance S.à r.l. est une société à responsa-

bilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de huit cent quatre vingt douze mille quatre cents
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 892.400,-), dont le siège social est au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maitre Paul Decker en date du 8 avril 2008, non encore publié
au Mémorial C et en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Les statuts ont
été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 18 avril 2008, non encore publié au Mémorial C (la
«Société»).

98720

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduire le capital souscrit de la Société d'un montant de quatre cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

400.000,-) de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-douze mille quatre cents dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 892.400,-) à quatre cent quatre-vingt-douze mille quatre cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 492.400,-)
par annulation de quatre cent mille (400.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1,-) actuellement détenues par TR International Finance S.à r.l., prénommée.

2. Acter l'acceptation de TR International Finance S.à r.l pour l'annulation de la totalité des quatre cent mille (400.000,-)

parts sociales ordinaires qu'elle détient et le refus de TR International Holdings S.à r.l. de voir la part sociale ordinaire
qu'elle détient annulée et allouer le montant de quatre cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 400.000,-) à
une réserve.

3. Fixer le capital de la Société à un montant de quatre cent quatre vingt douze mille quatre cents dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 492.400,-) représenté par une (1) part sociale ordinaire et quatre cent quatre vingt douze mille
trois cent quatre vingt dix neuf (492.399) parts sociales privilégiées avec droit de vote de catégorie A d'une valeur nominale
de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.

4. Modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital proposée.
5. Conférer tous pouvoirs au conseil de gérance pour l'exécution de la réduction de capital.
6. Divers
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de réduire le capital souscrit de la Société d'un montant de quatre cent mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 400.000,-) de son montant actuel de huit cent quatre vingt douze mille quatre cents dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 892.400,-) à quatre cent quatre vingt douze mille quatre cents dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 492.400,-) par annulation de quatre cent mille (400.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un
dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-).

<i>Seconde résolution

Les Associés ont acte le fait que TR International Finance S.à r.l. a accepté l'annulation de totalité des parts sociales

ordinaires détenues par elle alors que TR International Holdings S.à r.l. a refusé l'annulation de la part sociale ordinaire
détenue par elle et ont décidé d'allouer le montant de quatre cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 400.000,-)
à une réserve.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de fixer le capital de la Société à un montant de quatre cent quatre vingt douze mille quatre

cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 492.400,-) représenté par une (1) part sociale ordinaire et quatre cent
quatre vingt douze mille trois cent quatre vingt dix neuf (492.399) parts sociales privilégiées avec droit de vote de catégorie
A d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 afin de refléter la réduction de capital proposée,

qui sera dorénavant rédigé comme suit

«Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent quatre vingt douze mille quatre cents dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 492.400,-) divisé en une (1) part sociale ordinaire (les «Part Sociale Ordinaire») et quatre cent quatre
vingt douze mille trois cent quatre vingt dix neuf (492.399) parts sociales privilégiées avec droit de vote de catégorie A
(les «Parts Sociales Privilégiées avec Droit de Vote de Catégorie A» qui seront dénommés ci-après avec les Parts Sociales
Ordinaires les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de conférer au conseil de gérance tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions entre-

prises.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital ont été estimés à 2.250,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des même comparants
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

98721

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au(x) comparants, connu(s) du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008. Relation: LAC/2008/19570. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008099836/206/174.
(080114781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Luxembourg HIFU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.532,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.166.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of June.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- International HIFU, LLC (formerly USHIFU, LLC), a limited liability company formed under the laws of Delaware

(United States of America), having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United
States of America, registered in the State of Delaware under the authentication number 3004957;

Hereby represented by Mr. Hervé PRECIGOUX, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy established on 30 June 2008.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- International HIFU, LLC (formerly USHIFU, LLC), being the sole shareholder of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) existing under the name of "Luxembourg HIFU S.à R.L.", in process of registration, having
its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 25 June 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred
to as the "Company").

The share capital of the Company is set at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares in the registered form with a par value of One Euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

The sole shareholder (hereinafter referred to as the "Sole Shareholder") of the Company is duly represented at the

present meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter
reproduced.

The agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to approve the entry in the capital of the Company of the following entity:
- USHIFU Canada Holdings, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware (United States of America),

having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, United
States of America, registered in the State of Delaware under authentication number 3980515.

2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of Forty-Eight Thousand and Thirty-Two Euros

(EUR 48,032.-) in order to raise it from its current amount of Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) to
Sixty Thousand Five Hundred Thirty-Two Euros (EUR 60,532.-) by creating and issuing Forty-Eight Thousand and Thirty-
Two (48,032) new shares (parts sociales), having a nominal value of One Euro (EUR 1.-) each, (the "New Shares"), having
the same rights and obligations as the existing ones, to be fully paid up;

3. Subscription and full payment of the New Shares by contribution in kind of One (1) common share without per

value, representing one percent (1%) of the capital of HIFU Canada Corporation, a company duly incorporated and existing
under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada, having its registered office at Suite 900, 1959 Upper Water Street,
Halifax, Nova Scotia, B3J3N2, registered with the Registry of Joint Stock Companies under number 3103964;

4. Subsequent amendment of article 6.1 (Share Capital) of the articles of incorporation of the Company; and
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder reviewed the following documents:
- a copy of the interim financial statements dated as of 31 May 2008 of the following entities:

98722

* USHIFU Canada Holdings, Inc., prenamed; and
* HIFU Canada Corporation, prenamed;
- a report dated as of 30 June 2008, issued by the board of directors (conseil de gérance) of the Company regarding

the valuation of the contribution in kind (the "Board Report on Contribution").

All this having been declared, the appearing party, being the Sole Shareholder of the Company, represented as stated

here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the entry in the capital of the Company of USHIFU Canada Holdings,

Inc., as new shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of Forty-Eight Thousand

and Thirty-Two Euros (EUR 48,032.-) in order to raise it from its current amount of Twelve Thousand Five Hundred
Euros (EUR 12,500.-) to Sixty Thousand Five Hundred Thirty-Two Euros (EUR 60,532.-) by creating and issuing the New
Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription of the New Shares by contribution in kind as described

below:

<i>Subscription - Payment

USHIFU Canada Holdings, Inc., (the "Contributor"), here represented by Mr. Hervé PRECIGOUX, prenamed, by virtue

of a proxy given, declares to subscribe to the New Shares and to have the New Shares fully paid-up by contribution in
kind consisting of ONE (1) common share, without per value, fully owned and paid up by the Contributor in HIFU Canada
Corporation, (the "Contributed Share"), a company duly incorporated and existing under the laws of the Province of
Nova Scotia, Canada, having its registered office at Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J3N2,
registered with the Registry of Joint Stock Companies under number 3103964, ("Canada Holdings").

The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to this deed to be filed with it with the registration authorities.

<i>Description of the Contributed Share

The evidence and valuation of the Contributed Share has been confirmed to the undersigned notary by:
- the interim financial statements of the Contributor dated as of 31 May 2008;
- the interim financial statements of Canada Holdings dated as of 31 May 2008; and
- the Board Report on Contribution dated as of 30 June 2008 which states that the total value of the Contributed

Share amounts to Forty-Eight Thousand and Thirty-Two Euros (EUR 48,032.-).

<i>Board Report on Contribution

The Board Report on Contribution dated 30 June 2008 and annexed to the present deed, attests that the directors

(gérants) of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as directors (gérants) of the Company as regards the above described Contributed Share, expressly agree with
their description, with their valuation, with the effective transfer of the Contributed Share, and confirm the validity of
the subscription and payment of the New Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6.1 (Share Capital)

of the Company's articles of incorporation which shall henceforth reads as follows:

" 6.1. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at Sixty Thousand Five Hundred Thirty-Two Euros (EUR

60,532.-) represented by Sixty Thousand Five Hundred Thirty-Two shares (60,532) ("parts sociales") of One Euro (EUR
1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

98723

A COMPARU:

- International HIFU, LLC (anciennement USHIFU, LLC), une limited liability company, constituée sous les lois du

Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée dans l'Etat du Delaware sous le numéro d'identification 3004957;

Ici représentée par Monsieur Hervé PRECIGOUX, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé établie le 30 juin 2008.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, requiert du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- International HIFU, LLC (anciennement USHIFU, LLC), est le seul associé de la société à responsabilité limitée,

"Luxembourg HIFU S.à R.L.", en cours d'enregistrement, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2008, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après désignée comme la "Société").

Le capital social de la Société est fixé à Douze Mille Cinq Cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par Douze Mille Cinq

Cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de Un Euro (EUR 1,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

L'associé unique de la Société (ci-après désignée comme l'«Associé Unique») est dûment représenté à la présente

assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du
jour, reproduit ci-après.

L'ordre du jour est formulé comme suit:
1. Décision d'approuver l'entrée dans le capital de la Société de l'entité suivante:
- USHIFU Canada Holdings, Inc., une société constituée sous les lois du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son

siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée dans l'Etat du Delaware sous le numéro d'identification 3980515.

2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Quarante-Huit Mille Trente-Deux Euros (EUR

48.032,-) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de Douze Mille Cinq Cents Euros (EUR 12.500,-) pour
atteindre la somme de Soixante Mille Cinq Cent Trente-Deux Euros (EUR 60.532,-) par la création de Quarante-Huit
Mille Trente-Deux (48.032) nouvelles parts sociales ayant pour valeur nominale Un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nou-
velles Parts Sociales») ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, à être entièrement libérées.

3. Souscription et libération totale des Nouvelles Parts Sociales par apport en nature d'Une (1) action ordinaire sans

valeur nominale, représentant Un pourcent (1%) du capital de la société HIFU Canada Corporation, une société dûment
constituée et existante sous les lois de la Province Nova Scotia, Canada, ayant son siège social à Suite 900, 1959 Upper
Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J3N2, enregistrée au Registry of Joint Stock Companies, Nova Scotia, Canada sous
le numéro 3103964.

4. Subséquente modification de l'article 6.1 (Capital social) des statuts de la Société; et
5. Divers.
L'Associé Unique a revu les documents suivants:
- une copie des comptes financiers intérimaires, datée du 31 mai 2008, des entités suivantes:
* USHIFU Canada Holdings, Inc., précitée; et
* HIFU Canada Corporation, précitée;
- un rapport daté du 30 juin 2008, émis par le conseil de gérance de la Société concernant l'évaluation de l'apport en

nature (le «Rapport du Conseil sur l'Apport»)

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, étant l'Associé Unique de la Société, représenté comme précisé ci-

dessus, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver l'entrée dans le capital de la Société de USHIFU Canada Holdings, Inc., en tant

que nouvel associé.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Quarante-Huit Mille Trente-

Deux Euros (EUR 48.032,-) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de Douze Mille Cinq Cents Euros
(EUR 12.500,-) pour atteindre la somme de Soixante Mille Cinq Cent Trente-Deux Euros (EUR 60,532.-) par la création
de Quarante-Huit Mille Trente-Deux (48.032) Nouvelles Parts Sociales.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'accepter la souscription des Nouvelles Parts Sociales par apport en nature comme décrit

ci-dessous:

98724

<i>Souscription - Libération

USHIFU Canada Holdings, Inc. (l'"Apporteur"), ici représentée par Monsieur Hervé PRECIGOUX, prénommé, en vertu

d'une procuration délivrée, déclare souscrire de Nouvelles Parts Sociales et libérer intégralement les Nouvelles Parts
Sociales par un apport en nature, consistant en Une (1) action ordinaire, sans valeur nominale, détenue en pleine propriété
et entièrement libérée par l'Apporteur, de HIFU Canada Corporation, (l'«Action Apportée»), une société dûment in-
corporée et existante sous les lois de la Province de Nova Scotia, Canada, ayant son siège social à Suite 900, 1959 Upper
Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J3N2, enregistrée au Registry of Joint Stock Companies sous le numéro 3103964
(«CanadaCo»).

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Description de l'Action Apportée

La réalité et la valeur de l'Action Apportée a été démontrée au soussigné notaire par:

- Les comptes financiers intérimaires de l'Apporteur, datés du 31 mai 2008;

- Les comptes financiers intérimaires de CanadaCo, datés du 31 mai 2008; et

- Le Rapport du Conseil sur l'Apport, daté du 30 juin 2008, qui déclare, que la valeur totale de l'Action Apportée est

de Quarante-Huit Mille Trente-Deux Euros (EUR 48.032,-).

<i>Rapport du Conseil sur l'Apport

Le Rapport du Conseil sur l'Apport, daté du 30 juin 2008, et annexé au présent acte, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir été informés au préalable de l'étendue de leur responsabilité, légalement liés en tant que
gérants de la Société concernant l'Action Apportée tel que décrit ci-dessus, sont expressément d'accord avec leur des-
cription, avec leur évaluation, avec le transfert effectif de l'Action Apportée, et confirment la validité de la souscription
et la libération des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6.1 (Capital social) les

statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Capital social. Le capital social est fixé à Soixante Mille Cinq Cent Trente-Deux Euros (EUR 60.532,-) représenté

par Soixante Mille Cinq Cent Trente-Deux (60.532) parts sociales d'une valeur nominale de Un Euro (EUR 1.-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées».

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 2,500.-.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 2.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. PERCIGOUX et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2008. Relation: LAC/2008/28421. - Reçu deux cent quarante euros seize

cents (240,16 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008099841/242/201.

(080114637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98725

Beaumanière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 115.953.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 5 mai 2008

2. La démission de l'administrateur et administrateur-délégué Madame Sylvie THEISEN, des administrateurs Madame

Eliane  IRTHUM  et  Madame  Caterina  SCOTTI  ainsi  que  du  commissaire  aux  comptes  Monsieur  Fons  MANGEN  est
acceptée.

3. Sont nommés en leur remplacement en tant qu'administrateurs: Messieurs Gianluca Ninno, né le 7 avril 1975 à

Policoro (Italie), Natale CAPULA, né le 1 

er

 novembre 1961 à Villa San Giovanni (Italie), tous deux avec adresse profes-

sionnelle au 12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg et la société Luxembourg Management Services Sàrl,
enregistrée sous le numéro R.C. Luxembourg B n° 121.551, avec siège social au 12, rue Guillaume Schneider à L-2522
Luxembourg et en tant que commissaire aux comptes la société F.G.S. CONSULTING LLC, enregistrée sous le numéro
E0048502007-7- Secretary of State - Nevada, ayant son siège social au 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101.

4. Les administrateurs et commissaire aux comptes nouvellement nommés termineront les mandats de leurs prédé-

cesseurs, venant à échéance en 2011.

5. Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BEAUMANIERE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008099839/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09232. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Yelo Bau SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 7, Beiwenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.917.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 juin 2008 de la société YELO-BAU Sa tenue à

Nothum que:

Le mandant des administrateurs:
Mr. Alain LONSDORFER, demeurant à L-9678 Nothum, 8, Um Knupp,
Mr Gerd JETZEN, demeurant à B-4780 St-Vith, 31, Nieder-Emmels
Mme Sylvia KALBUSCH, demeurant à B-4780 St-Vith, 31, Nieder-Emmels
Le mandat de l'administrateur délégué:
Mr Gerd JETZEN, demeurant à B-4780 St-Vith, 31, Nieder-Emmels
Mr. Alain LONSDORFER, demeurant à L-9678 Nothum, 8, um Knupp
Et le mandat du commissaire aux comptes:
Mme Myriam HÜBSCH, demeurant à L-9678 Nothum, 8, Um Knupp
ont été reconduits pour une période de six ans, terminant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes

annuels de 2013.

Nothum, le 15.01.2008.

Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire Lucien FUNCK S.àr.l.
Résidence Burrewée, L-9501 Wiltz
<i>Bureau comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008099848/557/29.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2008, réf. DSO-CR00339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080115283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

98726

Sanbiagio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 51.909.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l "Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 3 juillet 2008

que:

Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2010.

- Monsieur Michele CANEPA, employé privé demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg ,

- Monsieur Riccardo MORALDI; employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg ,

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie

L-1510 Luxembourg.

Est réélu commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2010.

- Global Trust Advisors S.A. avec siège social 38, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 21/07/08.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008099849/5878/26.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS13048. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Lavipharm Group Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 33.244.

BEKANNTMACHUNG

Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 05.02.2007 wurde das Mandat des Prüfers MAS Management

&amp; Accounting Services, 6C, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach für das Abschlussjahr 30. Juni 2007 verlängert.

p.p Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2008099846/2499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Fondation pour le Planning Familial et l'Education Sexuelle, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2181 Luxembourg, 4, rue G.C. Marshall.

R.C.S. Luxembourg G 33.

Le Conseil d'administration de la Fondation pour le planning familial et l'éducation sexuelle, réuni le 30 juin 2008, a

procédé au remplacement d'un des deux administrateurs décédés:

Madame Gaby DELVAUX, secrétaire de la Fondation
Monsieur René GREGORIUS, administrateur.
A été nommé administrateur en remplacement de Madame G. DELVAUX:
Madame Manou WORRE, demeurant à L-8388 Koerich, 21, rue de Steinfort.
A été désigné secrétaire en remplacement de Madame G. DELVAUX:
Madame le docteur Pascale PESCH-BOUVENET.

98727

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Mady ROULLEAUX / Anne SCHROEDER-MOLITOR
<i>Trésorière / Présidente

Référence de publication: 2008099835/4833/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01435. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Wisniowy F Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 82.159.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 30 mai 2008 que:
- Madame Sonia Slavtcheva a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 30 mai 2008,
- Monsieur Mathieu Cuvillier, demeurant professionnellement à Karlovo Namesti 10, CZ-12000 Prague 2, République

Tchèque, a été nommé comme nouveau gérant de la société avec effet au 30 mai 2008 pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008099843/1421/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Monkwood Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.165.663,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.178.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 28 September 2007 entre Northern Trust Fiduciary Services et

Candover (Trustees) Limited, il résulte que:

- Northern Trust Fiduciary Services, domicilié Trafalgar Court, Peter Port, au Royaume-Uni, et immatriculé sous le

numéro 009339 auprès du Registre des Sociétés du Royaume-Uni, ne détient plus de part de la Société.

- Candover (Trustees) Limited, domicilié 20 Old Bailey, GB - EC4M7LN London, Royaume-Uni, et immatriculé sous

le numéro 1740547 auprès du Registre des Sociétés du Royaume-Uni détient

198 parts sociales de catégorie A d'une valeur de EUR 0,01 chacune.
11.908 parts sociales de catégorie C d'une valeur de EUR 1,00 chacune.
9.710 parts sociales de catégorie D d'une valeur de EUR 1,00 chacune.
9.710 parts sociales de catégorie E d'une valeur de EUR 1,00 chacune.
9.710 parts sociales de catégorie F d'une valeur de EUR 1,00 chacune.
9.710 parts sociales de catégorie G d'une valeur de EUR 1,00 chacune.
9.710 parts sociales de catégorie H d'une valeur de EUR 1,00 chacune.
9.710 parts sociales de catégorie I d'une valeur de EUR 1,00 chacune.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Monkwood Luxco S.à r.l.
Frank Welman
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008099852/683/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12051. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98728

Sechep Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.239.

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 22. Juli 2008 geht hervor, dass Herr

Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr, mit Wohnsitz in 11, Ortskamp, 30539 Hannover
(Deutschland), als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen wurde, dies mit Wirkung zum 1. September 2008 und auf
unbestimmte Zeit.

Für Veröffentlichung und Requisition
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008099856/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Charlthom-Gest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 140.655.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Daniel EPPS, conseiller fiscal, demeurant à L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.
2.- Madame Isabelle PIRSON, employée privée, épouse de Monsieur Daniel EPPS, demeurant à L-9156 Heiderscheid,

3, Fuussekaul,

ici représentée par Monsieur Dan EPPS, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date

du 14 juillet 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

à responsabilité limitée familiale, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CHARLTHOM-GEST S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Heiderscheid.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

98729

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Daniel EPPS, conseiller fiscal, demeurant à L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Madame Isabelle PIRSON, employée privée, épouse de Monsieur Daniel EPPS, demeurant à L-9156 Heider-

scheid, 3, Fuussekaul, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

98730

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Déclaration

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que la société est une société familiale au sens de la loi du

29 décembre 1971.

<i>Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel EPPS, conseiller fiscal, demeurant à L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.
- Madame Isabelle PIRSON, employée privée, épouse de Monsieur Daniel EPPS, demeurant à L-9156 Heiderscheid, 3,

Fuussekaul.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.
3.- Le siège social de la société est établi à L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. EPPS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 juillet 2008. Relation: ECH/2008/992. - Reçu trente et un euros vingt-cinq cents,
12.500.- à 0,25% = € 31,25.-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 25 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008099858/201/117.
(080115296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Caterpillar International Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.550.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.096.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 28 mars 2008 que Caterpillar Financial Services Corporation,

associé de la Société, a cédé les 3.530.000 parts sociales qu'il détenait dans la Société à Caterpillar International Finance
Limited.

Ainsi, depuis le 28 mars 2008, CATERPILLAR INTERNATIONAL FINANCE LIMITED est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Caterpillar International Finance Luxembourg S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008099857/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS13009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98731

Ibergel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 109.870.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2008

Les soussignés:
1.- Monsieur Carlos DE OLIVEIRA MATIAS, gérant, demeurant à L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund,
2.- Monsieur Carlos Luis FERNANDES MAXIMO, gérant, demeurant à L-8010 Strassen, 214, route d'Arlon,
3.- Monsieur José PENTO QUIAIOS, gérant, demeurant à L-8067 Bertrange, 28, rue Am Pesch,
agissant en leurs qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «IBERGEL S.à r.l.» avec siège

social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR de Dudelange en date du 14 juillet 2005.

se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur

ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Ils nomment M. José PINTO QUIAIOS, susdit, aux fonctions de gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

La Société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d'un des deux gérants administratifs.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Signé: Carlos DE OLIVEIRA MATIAS, Carlos Luis FERNANDES MAXIMO, José PINTO QUIAIOS.

Fait à Bertrange au siège de la Société, le 7 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008099862/3014/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Nessma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.644.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme KAROUI &amp; KAROUI LUXE S.A. (ci-après KKW) ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, constituée en date de ce jour, et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à L-2551 Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 juillet 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer entre elle et tous ceux qui ont deviendront actionnaires:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NESSMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étran-
ger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre

98732

manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

98733

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 12:00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclarent souscrire toutes les actions qui

ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-EUR (trente-et-un mille
euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2) Est appelés aux fonctions d'administrateur-unique, son mandat expirant en 2014:

Monsieur Nabil KAROUI, consultant, né à Bizerte (Tunisie) le 1 

er

 août 1963, domicilié à T-1002 Tunis, 75, Avenue

Mohamed V; lequel aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la Société par sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2014 la société anonyme ALPHA

EXPERT S.A. ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe (RCS Luxembourg N 

o

 B 88.567)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008, Relation: LAC/2008/30776. — Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008099878/206/133.
(080115174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

98734

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.174.780,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099782/581/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00048. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 10 juin 2008

1.1 La démission de Maitland Luxembourg S.A., en tant que commissaire aux comptes, est acceptée et confirmée avec

effet immédiat.

1.2 Crown Corporate Services, ayant pour adresse le 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé en tant

que commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008099884/9265/19.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12177. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2008.

Milestone Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.070.

Suite à l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 18 juillet 2008, les actionnaires décident de prolonger avec

effet immédiat les mandats des administrateurs suivants:

- TMF Corporate Services S.A.

- Joaquim Semiao

- Gérald Calame.

Le mandat de L'Alliance Révision S.A.R.L. en tant que Commissaire aux Comptes étant arrivé à échéance, les action-

naires décident de reconduire avec effet immédiat le mandat de commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale ap-

prouvant les comptes au 31 décembre 2008.

Le mandat d'administrateur-délégué de M. Joaquim Semiao est renouvelé et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale approuvant les comptes au 31 décembre 2008.

98735

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Pour avis conforme
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008099873/805/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.345.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société le 1 

<i>er

<i> juillet 2008

Il résulte des résolutions que:
- Le nombre de gérants est augmenté de 2 à 3.
- Madame Katja VON RAVEN, avec adresse professionnelle au 7, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été

nommée en tant que gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

<i>Déclaration

Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 30 décembre 2005, l'associé unique de la Société, NEWELL

INVESTMENTS Inc., une société constituée sous le droit du Delaware (Etats-Unis), inscrite sous le numéro 2265235
auprès du State of Delaware - Secretary of State - Division of Corporations, a son siège social au 1209 Orange Street,
Corporation Trust Center Wilmington, 19801 Delaware, Etats-Unis.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008099872/275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00980. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Griven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors de L'assemblée Générale Ordinaire le 12 juin 2008

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de administrateur de catégorie A et Président du Conseil

Monsieur Fabrizio PESSINA, des administrateurs de catégorie B Mme Luisella MORESCHI, Mme Frédérique VIGNERON,
ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited, ayant son siège social à Strovolos center, Office
204, 77 Strovolou, Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de
2014.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

<i>Pour GRIVEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008099871/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98736

---

Document Outline

Adeia S.A.

Adeia S.A.

Agemat S.A.

Agfa Belgique S.A.

Art. C. Peinture S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 1 Sàrl

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl

Baliste Investissement S.A.

Beaumanière S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Cartonplastgroup Holding SA

Caterpillar International Finance Luxembourg S.àr.l.

Charlthom-Gest S.à r.l.

Coltron S.à r.l.

Corso Invest S.A.

Dematic Holding S.à.r.l.

DG Participations S.A.

Eco Financière S.A.

Elite Advisers

Eukla Holding S.A.

Flagstone Finance S.A.

Fondation pour le Planning Familial et l'Education Sexuelle

Free Net S.A.

Gestion Premier Fund

Grino S.à r.l.

Griven S.A.

HEVAF Grafton Office S.à r.l.

Ibergel Sàrl

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l.

i.plan by marc gubbini architectes S.A.

LaSalle UK Ventures Property 11

Lavipharm Group Holding

Lenrec Holding S.A.

LODH Euro Choice II (Luxembourg/Delaware) S.à r.l.

Luxembourg HIFU S.à r.l.

Milestone Strategy S.A.

Monkwood Luxco S.à r.l.

Nacre S.A.

Nessma S.A.

Newell Rubbermaid Luxembourg S.à r.l.

Partinvest S.A.

Sanbiagio S.A.

Sechep Investments Holding S.à r.l.

SES Astra 5 S.à.r.l.

SES Subsidiary 1

S.F.A.P.

SGAM AI CTA Diversified Fund

SGAM AI Equity Fund

SGAM AI Optimum Asia Fund

Steiner, d'Argonne, Brown S.A.

TR Overseas Finance S.à r.l.

TR Overseas Finance S.à r.l.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.

Vivis S.A.

Wisniowy F Investors S.à r.l.

Yelo Bau SA