MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2054

25 août 2008

SOMMAIRE

Agfa Belgique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98573

Agfa Belgique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98585

Agfa Belgique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98580

Agfa Belgique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98588

Agfa Belgique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98585

Agfa Belgique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98587

Agfa Belgique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98585

Alma Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98592

Atelier Carrelage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98577

Atradi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98556

Aviation Communications S.A.  . . . . . . . . . .

98580

A.Z.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98579

Binigaus Trier SG S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

98590

Café des Sports, Eischen s.à r.l.  . . . . . . . . . .

98581

CCP Acquisition III - End S.à r.l.  . . . . . . . . .

98562

Chapel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98555

CHIML S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98581

Credit Suisse Issuer 1 Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98546

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98576

EPF Arena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98575

EPF Holdings 12 S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98575

EPF Holdings 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98561

Etamine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98589

FCM Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98555

Financière du Stuff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98554

Five Stars Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

98581

Flyaway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98589

Follow Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98590

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

98588

Gebra S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98586

Glencore Finance (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

98590

Gramano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98555

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l.  . . . . .

98588

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l.  . . . . .

98576

Horizons & Cottages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

98589

Intech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98574

JPMorgan European Property Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98561

JS Interior Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98586

Kemon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98574

Korea Property Company Sà r.l. . . . . . . . . .

98592

LOCK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98592

Macquarie Airports (Brussels) S.A.  . . . . . .

98580

Newluxco 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98591

Palmeri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98554

PAM Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98554

Prodema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98556

Ray Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98574

Seitert Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98577

Strahlhorn Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98591

U.G.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98557

Unipay's Global Services S.A.  . . . . . . . . . . .

98557

Werec Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98591

98545

Credit Suisse Issuer 1 Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.897.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Credit Suisse Finance (Guernsey) Limited, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered

office at Helvetia Court, Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 6LU, and registered with the
Guernsey Registry under number 18517,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on 18 July 2008.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société â responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of "Credit Suisse Issuer 1 Finance (Luxembourg) S.à r.l." (the Company) which will be governed by the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Law) as well as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of whatever origin; it may also acquire securities

by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise;

- grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company (the term affiliate shall include any Company

belonging to the group of companies to which the Company belongs) any assistance, loan, advance, guarantee or security
(it being understood that the Company may grant security to secure its obligations or to secure the obligations of affiliates);

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and personal which

it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

98546

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by a board of managers (the Board of Managers) composed of at least two managers,

appointed  by  the  general  meeting  of  the  shareholder(s)  which  shall  decide  on  the  remuneration  and  the  terms  and
conditions of appointment of each of the managers. The managers need not be shareholders. The general meeting of the
shareholder(s) may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace any manager(s).

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 24 hours written
notice of Board of Managers' meetings shall be given. Notices may be sent to the managers by fax, hand-delivered mail
or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) shall be attached.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are to be held in

the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent of each manager sent to the Company in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is attached. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is attached, another manager
as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if at least two of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is attached. A meeting held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound towards third parties by the joint
signatures of any two managers in all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any
person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board of Managers, but only within the limits of such
power. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from among the members of the Board of Managers one
or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature,
provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

98547

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried out in or from

Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the share-

holders) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered
office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first of each year and ends on December thirty-

first of the same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

98548

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not
apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, Credit Suisse Finance (Guernsey) Limited,

prenamed, hereby declares that it subscribes to all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro), and it declares further to pay a premium of EUR 1,987,500 (one million nine hundred and eighty-seven
thousand five hundred euro) on its subscription.

All these 500 (five hundred) shares have been fully paid up by Credit Suisse Finance (Guernsey) Limited, by means of

a payment in cash, so that the subscription amount of EUR 2,000,000 (two million Euro), consisting of a payment of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to the share capital account and a payment of EUR 1,987,500 (one million
nine hundred eighty seven thousand five hundred Euro) as premium, is forthwith at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly acknowledges such
payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed, is estimated to be approximately EUR 13,000 (thirteen thousand euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at four constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following four persons as managers of the Company

for an unlimited period of time:

a) Germain Trichies, Banker, residing in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, born on 23 November 1954 in

Pétange;

b) Paul Kremer, Head of Finance, residing in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, born on 21 February 1956 in

Echternach;

c) Fernand Schaus, Deputy of the Head of Product Management, residing in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

born on 26 April 1967 in Sandweiler;

d) Mario Meisch, Banker, residing in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, born on 14 November 1957 in Luxem-

bourg.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 1, allée Scheffer -

L-2520 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.

98549

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et unième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Credit Suisse Finance (Guernsey) Limited, une société de droit de Guernesey, ayant son siège social à Helvetia Court,

Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernesey GY1 6LU, et immatriculée auprès du Registre de Guernesey
sous le numéro 18517,

ci-après représentée par Lucile Arnoux, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation accordée le 18 juillet 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de "Credit Suisse Issuer 1 Finance

(Luxembourg) S.à r.l." (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particuliè-
rement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres de toute origine; elle peut aussi

acquérir des titres par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement;

- elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés affiliées (le terme "Société Affiliée" inclut toute Société

appartenant au même groupe de sociétés que la Société) tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés afin de
sécuriser ses obligations ou les obligations de ses sociétés affiliées;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, et personnelles qui sont de nature à favoriser la réalisation et le développement de
son objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés affiliées et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes et

procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (qu'il s'agisse d'établissements permanents ou non) à la fois au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société directement proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social
souscrit. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales à condition que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale

98550

de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé au minimum de deux gérants,

nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui décide de leur rémunération et des modalités de
nomination de chaque gérant. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. L'assemblée générale de l'associé
unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer tout gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, le cas échéant, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes les

réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à ladite assemblée.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres quelconques

du Conseil de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins vingt-quatre heures avant la réunion du Conseil de Gérance. Les convocations peuvent être envoyées aux
gérants par télécopieur, coursier ou e-mail signé électroniquement (la signature électronique étant reconnue par la loi
luxembourgeoise).

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions doivent être tenues dans

la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant envoyé à la Société par écrit, fax, télégramme, télex

ou e-mail signé électroniquement (la signature électronique étant reconnue par la loi luxembourgeoise). Aucune convo-
cation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document préalablement
approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, fax, télégramme, télex ou

e-mail signé électroniquement (la signature électronique étant reconnue par la loi luxembourgeoise) un autre gérant
comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
fax, télex ou e-mail signé électroniquement (la signature électronique étant reconnue par la loi luxembourgeoise). Une
réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux gérants dans tous domaines, ou par les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toute personne
à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été conférés par le Conseil de Gérance, mais uniquement dans les limites
desdits pouvoirs. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du Conseil de
Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature, pourvu qu'ils
agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

98551

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès- verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront entrepris à ou à

partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, le cas échant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et, dans

la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux et les
comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs trans-
actions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (le cas échéant). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité qui lui seront conférés exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et dates indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions visant à modifier les Statuts et à dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, fax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Distribution

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions légales luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Examen des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés au

siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

98552

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, Credit Suisse Finance (Guernsey) Limited, susmentionnée, déclare

souscrire à l'ensemble des 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune
représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), et
déclare également verser une prime d'émission de EUR 1.987.500 (un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros) sur sa souscription.

L'intégralité des 500 (cinq cents) parts sociales a été libérée entièrement par Credit Suisse Finance (Guernsey) Limited

au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 2.000.000 (deux millions d'Euros),
consistant en un paiement de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) au compte de capital social de la Société et en
un paiement de EUR 1.987.500 (un million neuf cent quatre vingt sept mille cinq cents euros) attribué à la prime d'émission
est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentant, et le notaire
instrumentant constate expressément ledit paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 13.000 (treize mille Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à quatre, formant ainsi le conseil

de gérance de la Société.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les quatre personnes suivantes en tant que gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

(a) Germain Trichies, banquier, résidant au 5, rue Jean Monnet, à L-2180 Luxembourg, né le 23 novembre 1954 à

Pétange;

(b) Paul Kremer, directeur financier, résidant au 5, rue Jean Monnet, à L-2180 Luxembourg, né le 21 février 1956 à

Echternach;

(c) Fernand Schaus, adjoint au directeur produit, résidant au 5, rue Jean Monnet, à L-2180 Luxembourg, né le 26 avril

1967 à Sandweiler;

(d) Mario Meisch, banquier, résidant au 5, rue Jean Monnet, à L-2180 Luxembourg, né le 14 novembre 1957 à Luxem-

bourg.

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: L. Arnoux, H. Hellinckx.

98553

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, LAC/2008/31317. — Reçu à 0,50%: dix mille euros (EUR 10.000,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008104241/242/444.
(080123645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2008.

Palmeri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.436.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PALMERI HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008099197/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS12002. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.803.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINANCIERE DU STUFF S.A.
FINDI S. à r.l. / MADAS S. à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration
Représentée par N. THIRION / Représentée par Ch. FRANCOIS
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008099201/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11991. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

PAM Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 58.849.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

- Par jugement du 10 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme PAM
HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98554

Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008099233/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

FCM Distribution, Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 74.295.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

- Par jugement du 10 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme FCM
DISTRIBUTION, ayant eu son siège social à L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon, et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008099234/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12397. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Chapel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.405.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des actionnaires de la Société prises en date du 8 juillet 2008 que le siège social de la Société

est transféré du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg avec effet au 8 juillet
2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008099239/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Gramano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.826.

Le bilan au 31.03.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008099424/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12767. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98555

Atradi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.144.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2008

Suite au décès de Monsieur BERNARD Mike
L'assemblée des actionnaires a décidé à l'unanimité de nommer administrateurs de la société: pour une période de six

ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2013:

Monsieur Frank BERNARD, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch,
Monsieur Claude BAER, 6, avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette,
Madame Edith BERNARD-BOSS, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch
et de nommer commissaire aux comptes pour une période de six ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire

statuant sur l'exercice 2013:

la société à responsabilité limitée LISGO S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de

la Liberté, en remplacement de Monsieur WEBER Alphonse.

Soleuvre, le 16 juin 2008.

Pour extrait conforme
La société
Signatures

Référence de publication: 2008099647/6261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Prodema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.155.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2008

Suite au décès de Monsieur BERNARD Mike
L'assemblée des actionnaires a décidé:

1) de nommer administrateurs:
Monsieur Frank BERNARD, employé privé, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch,
Madame Edith BERNARD-BOSS, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch,
Monsieur Claude BAER, 6, avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette,
pour une période de six ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014.

2) de nommer commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LISGO S.à r.l., établie et ayant son siège sociale à L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté en remplacement de Monsieur Alphonse WEBER.

pour une période de six ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Pour extrait conforme
La société
Signatures

Référence de publication: 2008099648/6261/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98556

Unipay's Global Services S.A., Société Anonyme,

(anc. U.G.S. S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 139.240.

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

à Luxembourg-Ville s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "U.G.S. S.A.",

une société anonyme établie et ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, ci-après dénommée la
"Société".

La Société, en voie d'être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, fut constituée suivant acte

dressé par le notaire soussigné, daté du 3 juin 2008, lequel acte est en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 139.240.

La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique DELABY, comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1251, 13, avenue du Bois.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric FELLER, juriste, demeurant professionnellement à L-1251,

13, avenue du Bois.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon HELL, demeurant professionnellement à L-1251, 13, avenue du

Bois.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) De modifier la dénomination sociale de la Société de "U.G.S. S.A." en celle de "UNIPAY'S GLOBAL SERVICES S.A."

et modification subséquente de l'article premier (1 

er

 ) des statuts de la Société;

2) De modifier l'objet social de la Société et concomitamment l'article trois (3) des statuts de la Société pour lui donner

désormais la nouvelle teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet toute opération de négoce, de prestation de services et de conseil, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la
location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés
et brevets et droit de propriété intellectuelle, la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations
financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe et généralement toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toute espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

3.- De constater que les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions et représentant l'intégralité du capital social et

libérées lors de la constitution à vingt-cinq pour cent (25%) se trouve désormais intégralement libérées, soit à un verse-
ment supplémentaire de vingt-huit mille cent vingt-cinq euros (28.125.- EUR) fait par l'actionnaire unique.

4.- D'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.500,- EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS
EUROS (37.500,- EUR) divisé en trois mille sept cent cinquante (3'750) actions entièrement libérées d'une valeur nominale
de DIX EUROS (10,- EUR) à un montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) qui sera représenté par cinq
mille (5'000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune, par la création et l'émission de mille deux
cent cinquante (1.250) nouvelles actions supplémentaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune,
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

5) Acceptation à la souscription de ces mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles actions chacune d'une valeur

nominale de DIX EUROS (10,- EUR) par un nouvel actionnaire, la société "NE INVESTMENT S.A.", une société anonyme

98557

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, l'actionnaire unique
existant ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé à son droit préférentiel de souscription.

6) Libération de toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvellement émises par la Société à leur valeur

nominale, par le souscripteur "NE INVESTMENT S.A." susnommée, par des apports en numéraire avec paiement d'une
prime d'émission de quarante euros (40,- EUR) par action nouvelle émise, soit une prime d'émission totale de CIN-
QUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR).

7) De créer trois (3) Classes d'actions, les actions de Classe A, les actions de Classe B et les actions de Classe C ayant

toutes, de chaque Classe, des droits et privilèges identiques et toutes conférant droit à des dividendes.

8) De décider que les cinq mille (5.000) actions représentant l'intégralité du capital social souscrit après la prédite

augmentation seront réparties en deux mille cinq cents (2'500) actions de Classe A et en mille deux cent cinquante (1.250)
actions de Classe B, toutes détenues par l'actionnaire "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A." et en mille deux cent
cinquante (1'250) actions de Classe C détenues par le nouvel actionnaire "NE INVESTMENT S.A.", prénommée.

9) De procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence d'un montant de CINQUANTE MILLE EUROS

(50.000,- EUR) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,-
EUR) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de Classe A, mille deux cent cinquante (1.250) actions de
Classe B et par mille deux cent cinquante (1.250) actions de Classe C d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR)
chacune à un montant de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) qui sera à la fin représenté par cinq mille (5.000) actions
de Classe A, deux mille cinq cents (2.500) actions de Classe B et par deux mille cinq cents (2.500) actions de Classe C
d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune par la création et l'émission de deux mille cinq cents (2.500)
actions nouvelles de Classe A, mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles de Classe B et mille deux cent cinquante
(1.250) actions nouvelles de Classe C d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune

10) Souscription de ces actions nouvelles de chaque classe par les actionnaires actuels de la Société au prorata de leur

participation actuelle dans le capital social, soit pour chaque ancienne action détenue donnant droit à une action nouvelle
de même catégorie que l'action d'origine et libération intégrale de ces actions par les mêmes actionnaires par incorpo-
ration au capital de la prime d'émission d'un montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) versée lors de la
première augmentation décidée ci-avant.

11) Décision de modifier l'article CINQ (5) premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les augmentations

de capital et la création de différentes classes d'actions ci-avant décidées.

12) Acceptation avec décharge de la démission de l'administrateur unique, Monsieur Dominique DELABY.
13) Nomination de quatre (4) nouveaux administrateurs composant dorénavant le conseil d'administration, savoir (i)

Monsieur Patrick ULANOWSKA, demeurant au 33, avenue de l'Arche, F-92400 Courbevoie; (ii) Monsieur Cole SHADE
SULE, demeurant au 02, Place des Reflets, F-92400 Courbevoie; (iii) Monsieur Eric LAURENT-RICARD, demeurant au
56, boulevard Bineau, F-92200 Neuilly sur Seine; (iv) la société "NE INVESTMENT S.A.", avec siège social au 13, avenue
du Bois, L-1251 Luxembourg et fixation de la durée de leurs mandats.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions ordinaires d'une

valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune et représentant l'intégralité du capital social actuellement fixé à
TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37.500,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les
actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société de "U.G.S. S.A." en celle de "UNIPAY'S GLO-

BAL SERVICES S.A." et DECIDE en conséquence de modifier l'article premier (1 

er

 ) des statuts de la Société de sorte

que cet article premier se lise désormais comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "UNIPAY'S GLOBAL SERVICES S.A." (ci-après la

"Société")."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société et concomitamment l'article trois (3) des statuts de la

Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet toute opération de négoce, de prestation de services et de conseil, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la
location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés

98558

et brevets et droit de propriété intellectuelle, la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations
financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe et généralement toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toute espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate qu'à la date d'aujourd'hui, toutes les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions existantes

et représentant l'intégralité du capital social de la Société, qui étaient libérées lors de la constitution de la Société seulement
à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%), sont désormais intégralement libérées (100 %) par l'actionnaire unique et par un
versement supplémentaire en numéraire de vingt-huit mille cent vingt-cinq euros (28.125,- EUR), preuve de cette libé-
ration a été donnée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une augmentation de capital de la Société à concurrence d'un montant de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de TRENTE-SEPT
MILLE CINQ CENTS EUROS (37.500,- EUR) divisé en trois mille sept cent cinquante (3.750) actions ordinaires d'une
valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) par action, à un montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) qui
sera représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de créer et d'émettre, suite à cette augmentation de capital décidée ci-avant, mille deux cent

cinquante (1.250) nouvelles actions ordinaires supplémentaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune,
chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît en rapport avec la présente augmentation

de capital que momentanément le seul actionnaire existant, la société "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A." a renoncé
à son droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et DECIDE
d'admettre à la souscription de la totalité des mille deux cent cinquante (1'250) actions nouvelles d'une valeur nominale
de DIX EUROS (10,- EUR) chacune, la société "NE INVESTMENT S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, agissant en sa qualité de nouvel actionnaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Dominique DELABY, comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur unique avec pouvoir de seule signature de la société "NE INVESTMENT S.A.",

prédésignée,

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour compte du seul souscripteur souscrire les

mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) par action et déclare
libérer, au nom du même souscripteur, entièrement par un versement en numéraire chaque action nouvelle de sa valeur
nominale et en sus le paiement d'une prime d'émission de quarante Euros (40,- EUR) par action nouvelle, soit une prime
d'émission totale de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR).

La preuve de ce paiement total de SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500,- EUR) a été rapportée

au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

L'Assemblée DECIDE d'allouer le montant total de prime d'émission versée, soit les CINQUANTE MILLE EUROS

(50.000,- EUR) à compte "prime d'émission" figurant à un bilan intérimaire de la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de créer ensuite trois (3) Classes d'actions, les actions de Classe A, les actions de Classe B et

les actions de Classe C ayant toutes, de chaque Classe, des droits et privilèges identiques et toutes conférant droit à des
dividendes.

98559

Suite à cette division d'actions en plusieurs classes, l'Assemblée DECIDE que les cinq mille (5.000) actions représentant

l'intégralité du capital social souscrit après la prédite augmentation seront réparties en deux mille cinq cents (2'500)
actions de Classe A et en mille deux cent cinquante (1.250) actions de Classe B, toutes détenues par l'actionnaire "VIR-
TUAL CONCEPT HOLDING S.A." et en mille deux cent cinquante (1.250) actions de Classe C détenues par le nouvel
actionnaire "NE INVESTMENT S.A.", prénommée.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une deuxième augmentation de capital de la Société à concurrence d'un montant

de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel, après la
première augmentation réalisée ci-avant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions de Classe A, mille deux cent cinquante (1.250) actions de Classe B et par mille deux cent cinquante
(1.250) actions de Classe C d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune à un montant de CENT MILLE
EUROS (100.000,- EUR) qui sera à la fin représenté par cinq mille (5.000) actions de Classe A, deux mille cinq cents
(2.500) actions de Classe B et par deux mille cinq cents (2.500) actions de Classe C d'une valeur nominale de DIX EUROS
(10,- EUR) chacune par la création et l'émission de cinq mille (5.000) actions divisées en deux mille cinq cents (2.500)
actions nouvelles de Classe A, mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles de Classe B et mille deux cent cinquante
(1.250) actions nouvelles de Classe C d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune, chaque action avec les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée constate que la souscription de ces actions nouvelles de chaque classe (A,B,C) a été faite par les deux

(2) actionnaires existants de la Société au prorata de leur participation actuelle dans le capital social, au ratio de chaque
ancienne action détenue donnant droit à une action nouvelle de même catégorie que l'action d'origine et libération
intégrale de ces actions par les mêmes actionnaires par incorporation au capital de la prime d'émission d'un montant de
CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) versée lors de la première augmentation décidée ci-avant et figurant à un
bilan intérimaire de la Société arrêté à ce jour.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'article CINQ (5) premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les aug-

mentations de capital et la création de différentes classes d'actions ci-avant décidées. L'article CINQ (5) premier alinéa
des statuts de la Société aura désormais la nouvelle teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) actions de Classe A, deux mille cinq cents (2'500) actions de Classe B et par deux mille cinq cents (2.500) actions
de Classe C d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) par action."

<i>Onzième résolution

L'Assemblée  DECIDE  d'accepter  la  démission  de  Monsieur  Dominique  DELABY,  de  son  mandat  d'administrateur

unique de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement dudit mandat jusqu'au jour de
la présente Assemblée.

<i>Douzième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer les personnes suivantes en qualité de nouveaux administrateurs composant doré-

navant le conseil d'administration de la Société:

1) Monsieur Patrick ULANOWSKA, Conseiller, né à Paris (France), le 31 mars 1965, demeurant au 33, avenue de

l'Arche, F-92400 Courbevoie;

2) Monsieur Cole SHADE SULE, Directeur Développement commercial, né à Bota Vietoria (Cameroun), le 05 no-

vembre 1980, demeurant au 2, Place des Reflets, F-92400 Courbevoie;

3) Monsieur Eric LAURENT-RICARD, Directeur, né à Bethisy-Saint-Pierre (France), le 16 novembre 1955, demeurant

au 56, boulevard Bineau, F-92200 Neuilly-sur-Seine;

4) La société "NE INVESTMENT S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

<i>Treizième résolution

L'Assemblée DECIDE que les mandats des quatre (4) administrateurs nouvellement désignés se termineront à l'issue

de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

98560

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. DELABY, F. FELLER, Y. HELL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9130. - Reçu trois cent douze Euros cinquante

Cents (62.500 à 0,5% = 312,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 1 

er

 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008099653/239/237.
(080114599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

JPMorgan European Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Holdings 14 S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.911.

In the year two thousand and eight, the first day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

hereby represented by Mr Mark DOHERTY, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, by virtue of a board resolution taken on June 25, 2008, a copy of which will remain annexed.

Such appearing party is the sole partner of "EPF Holdings 14 S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128.911 (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned on 8 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1556 on 25 July 2007. The articles of incorporation have been modified pursuant to a
deed of the undersigned notary on 17 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2726 on 27 November 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "EPF Holdings 14 S.à r.l." to "JPMorgan

European Property Finance S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name

change so that article 1 shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Form, Corporate Name. There exists under the name of "JPMorgan European Property Finance S.à r.l." (he-

reinafter referred to as the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be
governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles)."

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l." (la Société), ayant son

siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

98561

ici représentée par Monsieur Mark DOHERTY, Vice President, avec adresse professionnelle au 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 25 juin 2008, dont une copie restera annexée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de "EPF Holdings 14 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.911, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1556 en date du 25 juillet
2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2726 du 11 novembre 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de "EPF Holdings 14 S.à r.l." en "JPMorgan European Property

Finance S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution

ci-dessous, de sorte que l'article 1 

er

 aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de

"JPMorgan European Property Finance S.à r.l." (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts)."

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DOHERTY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9228. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008099654/239/77.
(080114532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

CCP Acquisition III - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.630.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

CCP HOLDINGS III - END S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share

capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, (the "Shareholder"),

represented by Mrs Carolin WEIRAUCH, lawyer residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 July 2008.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

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Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "CCP ACQUISITION III - END S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to (i) purchase loans and receivables deriving from drawn and undrawn

credit facilities (the "Loan Purchases"), and (ii) to enter into credit facilities and drawdown on loans to be provided to
fund the Loan Purchases (the "Purpose").

The Company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Purpose or which

are ancillary to or incidental to the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (ii) incur
any debts, obligations or liabilities other than those reasonably necessary to complete the Purpose or for the ongoing
maintenance of the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (iii) issue any securities
other than those contemplated for the Purpose, (iv) carry out any business other than in relation to or ancillary to the
Purpose, or (v) provide security interests and guarantee for its own debts or the debts of other companies with which
the company is affiliated in a group other than those contemplated for the Purpose.

In a general fashion, without prejudice to the limitations mentioned in the second paragraph above, the Company may

carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of the Purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

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The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

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One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV.- Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first day of the month of June of each year.

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If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, financial statements, distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

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Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed

number

and paid-in

of shares

capital

(EUR)

CCP HOLDINGS III - END S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008.

<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

persons as Managers for an unlimited duration.

- Mr. Jeffrey Gelfand, born on February 2, 1966, in Queens, New York, United States of America, with professional

address at 375 Park Avenue, 12th Floor, New York, New York 10152, as Class A manager;

- Mrs. Lucinda Clifton-Bryant, born on 18 October 1977 in Aachen, Germany with professional address at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, as Class B manager;

98567

- Mr. Jacques de Patoul, born 10 January 1980 in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, as Class B manager.

<i>Second Resolution

The Shareholder resolved to fix the address of the registered office at 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CCP HOLDINGS III - END S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, avec un

capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), ayant son siège social au 20, rue de la poste, L-2346 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
(l'"Associé"),

représenté par Madame Carolin WEIRAUCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 24 juillet 2008.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "CCP ACQUISITION III - END S.à.r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet social de la Société est (i) d'acheter des prêts ainsi que des créances recouvrables provenant de

lignes de crédit tant appelées que non appelées (les "Achats de prêts") et (ii) de conclure des lignes de crédit et tirage de
prêts afin de financer les achats de prêts ("l'Objectif").

La Société ne pourra pas (i) conclure d'accords autres que ceux destinés à faciliter l'Objectif ou qui sont accessoires

ou secondaires à l'Objectif, ou en relation avec la constitution ou la gestion de la Société, (ii) contracter des dettes,
obligations ou responsabilités autres que celles raisonnablement nécessaires afin d'accomplir l'Objectif ou pour la gestion
actuelle de l'Objectif, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés pour accomplir l'Objectif, (iv) entrer en relation
d'affaires autres que celles en rapport ou accessoires à l'Objectif, ou (v) attribuer des sûretés et garantie afin de garantir
ses propres dettes ou les dettes d'autres sociétés avec lesquelles la Société est affiliée dans un groupe, à l'exception
toutefois de celles envisagées afin d'accomplir l'Objectif.

De manière générale et sans préjudice des limitations telles que mentionnées dans le second paragraphe ci-dessus, la

Société pourra exécuter tout type d'opération commerciale, industrielle ou financière jugée utile dans le cadre de l'ac-
complissement et développement de l'Objectif.

98568

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

98569

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

98570

La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier jour du mois de juin de chaque année.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.

98571

L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-

sociés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, comptes annuels, distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en espèces

les montants ci après énoncés:

98572

Associé

Capital

Nombre

souscrit

de parts

et libéré

sociales

(EUR)

CCP HOLDINGS III - END S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

12,500

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour du mois de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes, en tant que Gérants

pour une période indéterminée:

- Monsieur Jeffrey Gelfand, né le 15 février 1966 au Queens, New York, États-Unis d'Amérique, dont l'adresse pro-

fessionnelle est 375 Park Avenue, 12 floor, New York, NY 10152 en tant que gérant de catégorie A;

- Madame Lucinda Clifton-Bryant, née le 18 octobre 1977 à Aachen, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est le

20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B;

- Monsieur Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l'adresse

professionnelle est le 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B.

<i>Seconde résolution

L'Associé a décidé de fixer l'adresse du siège social au 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Weirauch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. LAC/2008/31258. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008099657/220/609.
(080114716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Agfa Belgique S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98573

Luxembourg, le 13/11/2007.

<i>Pour Agfa Belgique S.A.
F. Delwiche
<i>Principal Legal Counsel

Référence de publication: 2008099643/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00824. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Kemon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.488.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 30 juin

<i>2008

Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé administrateur pour une nouvelle période de deux ans. Son mandat

viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de
Madame RIES-BONANI Marie-Fiore, commissaire sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>KEMON S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008099645/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.599.194.600,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.766.

Lors de l'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 7 mai 2008, les associés ont décidé de renouveler le mandat

de réviseur d'entreprise de ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant
au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Référence de publication: 2008099641/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Intech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 52.838.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 21 juillet

<i>2008 a 11.30 heures

Etant donné que la société remplit les trois critères indiqués à l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915, l'as-

semblée décide à l'unanimité de nommer comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2009, la
société LUX-AUDIT REVISION, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43 298, avec siège
à L - 1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

98574

Schifflange, le 21 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008099649/832/19.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080114924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

EPF Arena S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Holdings 12 S.à r.l).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.925.

In the year two thousand and eight, the first day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

hereby represented by Mr Mark DOHERTY, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, by virtue of a board resolution taken on April 23, 2008, a copy of which will remain annexed.

Such appearing party is the sole partner of "EPF Holdings 12 S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128.925 (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned on 8 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1552 on 25 July 2007. The articles of incorporation have been modified pursuant to a
deed of the undersigned notary on 17 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2767 on 30 November 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "EPF Holdings 12 S.à r.l." to "EPF Arena S.à

r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name

change so that article 1 shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Form, Corporate Name. There exists under the name of "EPF Arena S.à r.l." (hereinafter referred to as the

Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws per-
taining  to  such  an  entity,  and  in  particular  by  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles)."

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée "JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l." (la Société), ayant son

siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

ici représentée par Monsieur Mark DOHERTY, Vice President, avec adresse professionnelle au 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 23 avril 2008, dont une copie restera annexée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de "EPF Holdings 12 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Com-

98575

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 128.925, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1552 en date du 25 juillet
2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2767 du 30 novembre 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de "EPF Holdings 12 S.à r.l." en "EPF Arena S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution

ci-dessous, de sorte que l'article 1 

er

 aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "

EPF Arena S.à r.l. " (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts)."

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DOHERTY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9229. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008099655/239/76.
(080114511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.523.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 of Torstar Corporation ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099624/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12305. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.654.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschaftsversammlung der Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg vom Dienstag

<i>13. Mai 2008

"5. Die Versammlung akzeptiert das Ausscheiden von Herrn Silvester POENSGEN aus dem Verwaltungsrat mit Wir-

kung zum 2. April 2008.

6. Die Versammlung ernennt Herrn Lambert SCHROEDER, wohnhaft 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, als

Nachfolger von Herrn POENSGEN zum Mitglied des Verwaltungsrats bis Ende der ordentlichen Gesellschafterversamm-
lung im Mai 2011.

98576

7.  Die  Versammlung  erneuert  das  Mandat  des  unabhängigen  Wirtschaftsprüfers  der  Gesellschaft  und  ernennt  die

Gesellschaft KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg erneut bis zur Abhaltung der ordentlichen Gesellschaf-
terversammlung im Mai 2009."

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008099628/682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Seitert Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 18, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 95.931.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 28 mai

<i>2008 a 19.00 heures

L'assemblée accepte la démission avec effet à ce jour de Messieurs Marc SCHMIT et Frank MAUSEN de leur poste

d'administrateur.

L'assemblée décide de nommer en remplacement:
Monsieur François GALLEGO, né le 7/02/1964 à Motril (E) et demeurant à L -8508 Redange-sur-Attert, 18, rue de la

Piscine

Madame Inge KNOLLE, née le 27/05/1957 à Zeitz (D) et demeurant à L - 1898 Kockelscheuer, 15, rue Robert Schuman
Ces mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2014.
Le mandat de Monsieur Matthias OPP, administrateur, né à Darmstadt (D) le 28/12/1956 et demeurant à L-1898

Kockelscheuer, 15, rue Robert Schuman est également reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir
en l'an 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes Société de Révision Charles Ensch, S.R.E. est remplacé par EWA REVISION

S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38 937, avec siège à L - 9053
Ettelbruck, 45, avenue 1F. Kennedy.

Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008099658/832/28.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2008, réf. DSO-CS00388. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080114920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Atelier Carrelage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 140.628.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Jürgen EHRLES, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54341 Fell, Zum Sauerbrunnen 1A.
2.- Frau Brigitte MEHRFELD, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54518 Niersbach, auf der Acht 7.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Atelier Carrelage S.à r.l.".

98577

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Ausführen von Fliesenlegerarbeiten, sowie der Handel mit diesbezüglichen

Waren.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Jürgen EHRLES, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54341 Fell, Zum Sauerbrunnen 1A, fünfzig Anteile . . 50
2.- Frau Brigitte MEHRFELD, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54518 Niersbach, auf der Acht 7, fünfzig Anteile . . . 50
Total: EIN HUNDERT ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemäße  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

98578

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer außerordentlichen Gene-

ralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Bes-
chlüsse gefasst:

a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Jürgen EHRLES, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54341 Fell, Zum Sauerbrunnen 1A.
b) Zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Brigitte MEHRFELD, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54518 Niersbach, auf der Acht 7.
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift bis zu dem Betrag von zwei tausend

fünf hundert Euro (€ 2.500,-) vertreten und verpflichten; darüber hinaus bedarf es den gemeinsamen Unterschriften der
beiden Geschäftsführer, darunter obligatorisch die des technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. EHRLES, B. MEHRFELD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 juillet 2008. Relation: ECH/2008/1003. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(12.500,- à 0,5% = € 62,50).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 28. Juli 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008099660/201/107.
(080114665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

A.Z.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.287.

En date du 10 mars 2008,
l'actionnaire unique de la société A.Z. COM S.A. prend les résolutions suivantes:
- L'actionnaire unique prend acte de la démission de Messieurs Didier GARSOU et Armand WEILER de leur fonction

d'administrateurs de la société;

- L'actionnaire unique décide de nommer jusqu'aux prochaines réélections statutaires de 2009, en remplacement de

Messieurs GARSOU et WEILER quatre nouveaux administrateurs, à savoir:

- ROYAL AUTOMOBILE CLUB DE BELGIQUE asbl (en abrégé RACB asbl), n 

o

 d'entreprise 0403.465.164, rue d'Arlon

53/3, B-1040 Bruxelles;

- Monsieur Melchior WATHELET, rue N. Arnold n 

o

 30, B-4800 Petit Rechain;

- Monsieur Yves BERCY, Avenue des Touristes n 

o

 4, B-1640 Rhode-Saint-Genèse;

- Monsieur Luc VERMEULEN, Clos du Bois d'Aywiers n 

o

 2, B-1380 Lasne;

98579

Le Conseil d'Administration se compose dorénavant comme suit: ROYAL AUTOMOBILE CLUB DE BELGIQUE asbl;

Messieurs: Pierre LAOUREUX (administrateur délégué), Melchior WATHELET, Yves BERCY et Luc VERMEULEN.

ROYAL AUTOMOBILE CLUB DE BELGIQUE asbl
Signature
<i>L'Actionnaire Unique

Référence de publication: 2008099662/322/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Agfa Belgique S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2007.

<i>Pour Agfa Belgique S.A.
F. Delwiche
<i>Principal Legal Counsel

Référence de publication: 2008099669/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00829. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Macquarie Airports (Brussels) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.818.

Par résolutions circulaires signées en date du 6 décembre 2007, les actionnaires ont décidé:
- d'accepter la démission de Simon Cheung, avec adresse au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume Uni,

de son poste d'administrateur en date du 26 novembre 2007.

- de nommer Andrew Cowley, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume

Uni, au poste d'administrateur avec effet rétroactif au 26 novembre 2007 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se
tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099639/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Aviation Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 73.697.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

98580

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008099674/7606/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10346. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Café des Sports, Eischen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8467 Eischen, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 70.603.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008099677/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08965. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

CHIML S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.086.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008099678/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08970. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Five Stars Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.626.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Anstalt "Mediterranean Properties Establishment", mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Pflugstrasse, 12, (Fürstentum

Liechtenstein), eingetragen im Öffentlichkeitsregister von Liechtenstein unter der Nummer FL-0002.283.463-5,

hier vertreten durch Herrn Klaus KRUMNAU, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1150 Luxemburg, 82, route d'Arlon, auf

Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden
Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

2) Die Aktiengesellschaft "DUGAN MANAGEMENT S.A.", mit Sitz in Tortola, Road Town, Pasea Estate, (Britische

Jungferninseln), eingetragen im Gesellschaftsregister von Tortola unter der Nummer 550480,

hier vertreten durch Herrn Klaus KRUMNAU, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Generalvollmacht unter

Privatschrift; eine Kopie dieser Generalvollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" un-
terschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "Five Stars Properties S.A.", wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

98581

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("administrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Veraltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

98582

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A und

eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie B rechtsgültig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 3. Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-

lenden Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.
3.- Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates von der ersten Generalversammlung, welche

den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

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<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1) Die Anstalt "Mediterranean Properties Establishment", vorgenannt, dreihundertneun Aktien, . . . . . . . . . .

309

2) Die Aktiengesellschaft "DUGAN MANAGEMENT S.A.", vorgenannt, eine Aktie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Alle  vorgenannten  Aktien  wurden  voll  und  ganz  eingezahlt,  so  dass  ab  sofort  der  Gesellschaft  ein  Kapital  von

einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend fünf hundert fünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1150 Luxemburg, 82, route d'Arlon.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft "NATURWERK S.A.", mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 82, route d'Arlon, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 26.237, Verwaltungsratsmitglied der
Kategorie A;

b) Die Aktiengesellschaft "SOLERO S.A.", mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 82, route d'Arlon, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 90.842, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie
A;

c) Frau Dr. Verena WANISCH, Vize-Direktor, geboren in Feldkirsch, (Österreich), am 19. November 1977, beruflich

wohnhaft in FL-9490 Vaduz, Pflugstrasse 12, (Fürstentum Liechtenstein), Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B;

d) Das eingetragene Treuunternehmen "KRP Corporate Services Trust reg.", mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Pflugstrasse

12,  (Fürstentum  Liechtenstein),  eingetragen  im  Öffentlichkeitsregister  von  Liechtenstein  unter  der  Nummer
FL-0002.234.772-9, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B.

4.- Gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, ernennt die

Generalversammlung:

- Herrn Jean BEISSEL, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-2210 Luxemburg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , zum ständigen

Vertreter des vorgenannten Verwaltungsratsmitgliedes sub a);

- Herrn Klaus KRUMNAU, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1150 Luxemburg, 82, route d'Arlon, zum ständigen Vertreter

des vorgenannten Verwaltungsratsmitgliedes sub b); und

- Herrn Dominic ZINSLI, Jurist, wohnhaft in FL-9490 Vaduz, Aeulestrasse 38, (Fürstentum Liechtenstein), zum stän-

digen Vertreter des vorgenannten Verwaltungsratsmitgliedes sub d);

5.- Die Gesellschaft zivilrechtlicher Natur "Fiduciaire FIBETRUST", mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 38, boulevard Na-

poléon I 

er

 , eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion E, unter der Nummer 1485,

wird zum Kommissar ernannt.

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2014.

7.- Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Frau Dr. Verena WANISCH, vorgenannt, zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: DOSTERT; SECKLER.

98584

Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2008. Relation GRE/2008/3018. — Reçu cent cinquante cinq euros (0,50% =

155,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 29. Juli 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008099670/231/193.
(080114623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Agfa Belgique S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2007.

<i>Pour Agfa Belgique S.A.
F. Delwiche
<i>Principal Legal Counsel

Référence de publication: 2008099668/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00831. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Agfa Belgique S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour Agfa Belgique S.A.
Signature

Référence de publication: 2008099667/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02312. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Agfa Belgique S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98585

Luxembourg, le 13/11/2007.

<i>Pour Agfa Belgique S.A.
F. Delwiche
<i>Principal Legal Counsel

Référence de publication: 2008099666/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00819. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Gebra S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 83.413.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008099679/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08971. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

JS Interior Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 9, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 140.622.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A COMPARU:

Monsieur Joseph STOLTZ, indépendant, né à Luxembourg le 30 août 1966, demeurant à L-5771 Weiler-la-Tour, 9,

route de Thionville.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "JS INTERIOR DESIGN S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Weiler-la-Tour.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de peinture-décorateur, d'encadreur et de nettoyeur de

bâtiments et de monuments, poseur de tapis, planchers stratifiés et d'autres revêtements de sol en matière synthétique,
confectionneur de rideaux, poseur de systèmes de protection solaire et étalagiste-décorateur.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Joseph STOLTZ, indépendant, né à Luxembourg le 30

août 1966, demeurant à L-5771 Weiler-la-Tour, 9, route de Thionville, et ont été intégralement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

98586

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5771 Weiler-la-Tour, 9, route de Thionville.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Joseph STOLTZ, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Joseph STOLTZ, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30761. - Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1 

er

 août 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008099656/222/77.
(080114521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Agfa Belgique S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98587

Luxembourg, le 13/11/2007.

<i>Pour Agfa Belgique S.A.
F. Delwiche
<i>Principal Legal Counsel

Référence de publication: 2008099665/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00821. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Agfa Belgique S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.443.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que le rapport du commissaire réviseur y relatif ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2007.

<i>Pour Agfa Belgique S.A.
F. Delwiche
<i>Principal Legal Counsel

Référence de publication: 2008099664/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00828. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Le mandat du réviseur d'entreprise, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 53,

rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, est arrivé à échéance. Par conséquent, en date du 22 mai 2008, l'associé
unique a décidé de nommer au mandat de réviseur d'entreprise Lux-Audit Révision, avec siège social au 257, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099637/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.523.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 of Torstar Corporation ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099623/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12303. - Reçu 74,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98588

Horizons &amp; Cottages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 42.922.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099688/8272/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00637. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Flyaway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.698.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

Monsieur Vittorio BENATTI, domicilié au 14, Via Funiculare, Villa Al Biagno, 6912 Pazzallo, Suisse.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008099599/693/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Etamine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.426.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat en date du 7 avril 2006 que la société Fibaco S.A., avec siège social au 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg, associé unique de la société Etamine S. à R.L., a cédé ses 960 parts sociales à la société Decennium
Investments S.A., avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2008099587/635/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12856. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98589

Follow Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.190.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008099597/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11174. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Binigaus Trier SG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099596/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12482. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Glencore Finance (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 92.830.

Suite à l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 4 juillet 2008, les actionnaires décident de prolonger avec

effet immédiat les mandats des administrateurs suivants:

- Steven Frank Kalmin,
- Andreas Peter Hubmann,
- Robert-Jan Schol
- Xenia Kotoula
- Jorge Pérez Lozano
Le mandat de Deloitte S.A. en tant que Commissaire aux Comptes étant arrivé à échéance, les actionnaires décide

d'élire avec effet immédiat Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée
auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  67  895,  en  tant  que  Réviseur
d'entreprises.

Les mandats des administrateurs et Réviseurs d'entreprises prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant

les comptes aux 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98590

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Pour avis conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008099585/805/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Werec Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099598/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12476. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Newluxco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.238.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 2 juillet 2008

<i>Résolutions

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L- 1331 Luxembourg.

Madame Sonja Bemtgen et Monsieur John Troisfontaines, administrateurs, auront désormais comme adresse profes-

sionnelle: 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L — 1331 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Xavier Mangiullo de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Mademoiselle

Virginie Derains, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008099578/9120/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Strahlhorn Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.010.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29/05/2008 à 9H00

Il résulte dudit procès-verbal que la société VERMÖGENSTREUHAND-GESELLSCHAFT GMBH a été révoquée de

sa fonction d'administrateur avec effet immédiat à la clôture de la présente assemblée.

98591

La société SVTG STRATEGISCHE VERMÖGENSTREUHAND AG, dont l'adresse professionnelle est au Neugasse 4

6301 Zug, N 

o

 de rc CH-170.4.004.321-9 a été nommé en remplacement pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 29/05/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099845/1265/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2008, réf. LSO-CR00383. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

LOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.755.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 30 juin 2008

- L'Asssemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe A de Madame Ann-Christin Hutton Forsberg, di-

recteur, demeurant 2 Mannagrynstorget à S-13171 Nacka et de Classe B de Monsieur Carl G. Edlund, directeur général,
demeurant Apartodo 106, P-2751-902 Cascais et de Monsieur Ernst Ubelacker, ingénieur, demeurant Allmendzeilstr. 10b
à D-77694 Kehl ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Co-Ventures S.A., avec siège social au 50, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008099850/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07856. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Korea Property Company Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.195.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008099640/5499/11.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00280. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Alma Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099483/220/12.
(080114967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98592

---

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Agfa Belgique S.A.

Agfa Belgique S.A.

Agfa Belgique S.A.

Agfa Belgique S.A.

Agfa Belgique S.A.

Agfa Belgique S.A.

Agfa Belgique S.A.

Alma Finance S.A.

Atelier Carrelage S.à r.l.

Atradi S.A.

Aviation Communications S.A.

A.Z.Com S.A.

Binigaus Trier SG S.C.A.

Café des Sports, Eischen s.à r.l.

CCP Acquisition III - End S.à r.l.

Chapel S.à.r.l.

CHIML S.à r.l.

Credit Suisse Issuer 1 Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

EPF Arena S.à r.l.

EPF Holdings 12 S.à r.l

EPF Holdings 14 S.à r.l.

Etamine S.à r.l.

FCM Distribution

Financière du Stuff S.A.

Five Stars Properties S.A.

Flyaway S.A.

Follow Investment S.A.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Gebra S.àr.l.

Glencore Finance (Europe) S.A.

Gramano S.A.

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l.

Harlequin Enterprises II B.V./ S.à.r.l.

Horizons &amp; Cottages S.A.

Intech S.A.

JPMorgan European Property Finance S.à r.l.

JS Interior Design S.à r.l.

Kemon S.A.

Korea Property Company Sà r.l.

LOCK S.A.

Macquarie Airports (Brussels) S.A.

Newluxco 5 S.A.

Palmeri Holding S.A.

PAM Holding S.A.

Prodema S.A.

Ray Investment S.à r.l.

Seitert Immobilière SA

Strahlhorn Invest S.A.

U.G.S. S.A.

Unipay's Global Services S.A.

Werec Industries S.A.