MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2051

23 août 2008

SOMMAIRE

Aardvark Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98447

Afrimedia International . . . . . . . . . . . . . . . . .

98442

Agoralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98409

Alex-Ander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98410

Amarine Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . .

98442

Ambres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98448

Antimoine Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

98447

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.  . .

98407

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.  . .

98408

ARIA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98435

Assetto Corsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98415

Astra Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98409

Barwa Bauinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98433

Black Lion Beverages Luxembourg  . . . . . .

98422

Blue Eagle CDO I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98434

Citterio International Company S.A.  . . . .

98432

ColRiver (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98433

CP-BK Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98417

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98441

ECIP Europcar S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98441

EPF Market Centre Taunton S.à r.l.  . . . . .

98413

Exhibition Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98411

Financière Cavour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

98447

Financière William's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

98402

Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98402

Goal Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98403

ILP III S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98418

J.P. Morgan Partners (BHCA) Safetykleen

Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98404

Leisuter Trier SG S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98418

Lux-Protect Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98416

Matala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98417

MIV Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98409

Mondo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

98446

Mondo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

98441

Net-Ein S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98448

Nippon Express (Belgium) S.A.  . . . . . . . . . .

98416

Northgate Private Equity III S.A. (FIS)  . . .

98434

OI-Clothing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98435

President A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98442

Protection Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98440

Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l.  . . . . .

98406

REO Arkauwald, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98406

Sardinia Resort Investments S.A.  . . . . . . . .

98435

SGCE Investments III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98406

SGCE Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

98403

S.G.Mat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98408

Sideral Holding & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

98432

Société Portugal-Luxembourg  . . . . . . . . . .

98448

Templar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98410

UCB Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98407

Viking River Cruises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

98402

98401

Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 22 juillet 2008

Le  siège  social  de  la  Société  est  transféré  avec  effet  au  1 

er

  juillet  2008  du  92,  boulevard  de  la  Petrusse,  L-2320

Luxembourg au 37, Val St André, L-1128 Luxembourg,

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008099237/9265/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12788. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Financière William's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 97.597.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de Sofia Charitable Trust, associé unique de la Société, prises en date du 8 juillet 2008 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, avec effet au 8 juillet 2008

(ii) les gérants suivants de la Société ont démissionné avec effet au 8 juillet 2008:
- Luxembourg Corporation Company S.A.;
- T.C.G. Gestion S.A. ; et
(iii) Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 8 juillet 2008, et ce pour une durée indéter-
minée.

En outre, l'adresse exacte de l'associé unique de la Société est La Rue Le Masurier JE2 4YE St. Helier, Jersey.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008099238/2460/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Viking River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 56.479.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/08/08.

Signature.

Référence de publication: 2008099116/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

98402

SGCE Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.665.

<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 juin 2008

1. La démission au poste de gérant de classe A de Monsieur MICHAEL WILLIAMS a été acceptée.
2. Monsieur Bruno LAMBERT, né le 10 juillet 1959 à Bruxelles (Belgique), demeurant à Trevor Place 8, SW7 ILA

Londres, est nommé nouveau gérant de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Société Générale Bank &amp; Trust S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008099169/45/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Goal Financière S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.932.

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

agissant au nom et pour compte de la société "GOAL FINANCIERE S.A.", une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg,  section  B  sous  le  numéro  39.932,  a  été  constituée  originairement  sous  la  dénomination  de  "SELENE
FINANCIERE S.A.", suivant acte notarié reçu en date du 30 mars 1992, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 384 du 7 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés
dernièrement suivant acte notarié dressé en date du 27 novembre 1995, publié au Mémorial, le 27 janvier 1996, numéro
51 et tout dernièrement suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé à la date du
19 octobre 2001 et dont un extrait fut publié au Mémorial, le 11 juillet 2002, numéro 1065 et page 51096,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de la réunion dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion du

juillet 2008;

Le procès-verbal de la dite réunion du conseil d'administration, après signature "ne varietur", restera annexé aux

présentes.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

06 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1322 du 30 mai 2008, page 63447, la
société "GOAL FINANCIERE S.A.", en tant que société absorbante et la société "SANDALFIN S.A.", une société anonyme,
établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48.704, constituée suivant acte notarié en date du 8 septembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 522 du 13 décembre 1994 et
dont les statuts furent modifiés dernièrement suivant acte notarié dressé en date du 13 décembre 2002, lequel acte fut
publié au Mémorial, daté du 7 février 2003, sous le numéro 127, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner;

- qu'aucun actionnaire de la société absorbante ("GOAL FINANCIERE S.A.") n'a requis, pendant le délai d'UN (1) mois

suivant la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion, la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion;

- qu'en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre

les sociétés fusionnantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante;

98403

- que suite à la fusion intervenue, la société absorbée, en l'occurrence la société "SANDALFIN S.A." a cessé d'exister;
- que suite encore à l'absorption de la société absorbée par la société absorbante, les actions de la société absorbée

seront annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légal de [5] cinq ans au
siège de la société absorbante, au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et en qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée, agissant en sa susdite

qualité, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M.F. RIES-BONANI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9616. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008099337/239/53.
(080114540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

J.P. Morgan Partners (BHCA) Safetykleen Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.925.

In the year two thousand eight, on the eleventh of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA) SAFETYKLEEN

LUXEMBOURG S. à r.l.", a "société à responsabilité limitée", established at Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S.
Luxembourg section B number 108.925, incorporated by deed enacted on the 24th May 2005, published in the Luxem-
bourg Memorial C number 1136 of the 3rd November 2005.

The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Régis Galiotto, jurist, professionally residing

in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 2,604 (two thousand six hundred and four) shares representing the whole

capital of the company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
J.P. Morgan Partners (BHCA) Safetykleen Inc., a limited company, incorporated under laws of Cayman Islands, having

its registered office at c/o Walkers SVP Limited, PO Box 908 GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered at the Trade Register of ** under number **

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

98404

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution

The meeting decides to give full discharge to the Managers of the Company for the accomplishment of their mandate

unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "J.P. Morgan Partners

(BHCA) Safetykleen Luxembourg S. à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 108.925, constituée suivant acte reçu en date du
24 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1136 du 3 novembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 2.604 (deux mille six cent quatre) parts représentant l'intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
J.P. Morgan Partners (BHCA) Safetykleen Inc., une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social à c/o

Walkers SVP Limited, PO Box 908 GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
immatriculée au Registre de ** sous le numéro **

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

98405

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation fait

apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008. Relation LAC/2008/29168. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008099338/211/120.
(080114995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Arkauwald, S. à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.960.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 26 mai 2008 que le capital de la société Realkapital Aktiv Europa

Lux Sàrl se compose dorénavant comme suit:

Realkapital Aktiv Europa AS, ayant son siège social Stranden 1A, 0250 Oslo, Norway . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008099408/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05553. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

SGCE Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.690.

<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 juin 2008

1. La démission au poste de gérant de classe B de Monsieur MIKE WILLIAMS a été acceptée.

98406

2. Monsieur Bruno LAMBERT, né le 10 juillet 1959 à Bruxelles (Belgique), demeurant à Trevor Place 8, SW7 1LA

Londres, est nommé nouveau gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Société Générale Bank &amp; Trust S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008099168/45/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03095. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 2.050.

<i>Extrait du procès-verbal d'une assemblée générale tenue extraordinairement le 1 

<i>ier

<i> juillet 2008

L'Assemblée générale prend acte des démissions des administrateurs suivants:

MM. Christophe Cornier

Hans Kerkhoven
Vijay Bhathnagar

L'Assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
MM. Vijay GOYAL
avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg Robrecht HIMPE
avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg Messieurs Goyal et Himpe sont nommés

pour une période de cinq ans. Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2013.
Le nombre des administrateurs est désormais fixé à cinq (5).

Dorénavant, le Conseil d'administration se composera comme suit:

MM. Michel Wurth

Bhikam Agarwal
Bernard Fontana
Vijay Goyal
Robrecht Himpe

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Michel Wurth
<i>Le Président

Référence de publication: 2008099411/571/30.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

UCB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.267.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 23 novembre 2007

<i>Démission et cooptation d'un administrateur

Le Conseil est informé que Luc Missorten, Administrateur de la Société depuis le 6 décembre 2004, a quitté le Groupe

UCB ce 30 septembre 2007, et a présenté sa démission en qualité d'Administrateur de la Société avec effet à la même
date.

Le Conseil propose de nommer par cooptation Detlef Thielgen, demeurant Pfaffenberger Weg, 206, 42659 Solingen,

Allemagne, pour remplacer Luc Missorten à partir du 1 

er

 janvier 2008 et pour achever son mandat d'Administrateur.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

98407

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

M. de Cannart / Erik Roelandt
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008099410/550/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 2.050.

<i>Extract of the written resolutions taken by the board of directors

<i>Extrait des résolutions écrites prises par le conseil d'administration

1. Delegation of Daily Management:
The Board of Directors decides to delegate the daily management to Mr. Robrecht Himpe, Director, with professional

address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, in replacement for Mr. Christophe Cornier, with effective date
July 1st, 2008.

1. Délégation de la Gestion journalière:
Le Conseil d'administration décide de déléguer la gestion journalière à M. Robrecht Himpe, Administrateur, avec

adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en remplacement de M. Christophe Cornier,
avec date d'effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, July 2, 2008 / Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Certified true extract / Pour extrait conforme
Michel WURTH
<i>Chairman / Président

Référence de publication: 2008099412/571/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07186. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

S.G.Mat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 97.040.

EXTRAIT

Les décisions suivantes ont été prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue

en date du 2 juillet 2008:

1. Le siège social est transféré au 3, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg.
2. Le mandat de Monsieur André Nicolas Friedrich Donner en tant que commissaire aux comptes de la Société est

renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes 2008.

3. Les mandats de Monsieur Jean-Luc Gornay, Madame Marie-Paule Gornay-Roncalli et Madame Stéphanie Donner-

Laterza  en  tant  qu'administrateurs  de  la  Société  ont  été  renouvelés  jusqu'à  l'assemblée  générale  des  actionnaires
approuvant les comptes 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008099552/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05528. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98408

Agoralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 136.688.

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 10 juillet 2008 que:
1. Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Marco CAMERONI, de son poste de Président et

administrateur avec effet immédiat.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter aux fonctions d'Administrateur de la société et de nommer nouveau

Président du Conseil:

M 

e

 Aloyse May, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat. L'Assemblée
Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

3. Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008099553/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11800. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

MIV Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.038.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La liquidation de la Société décidée par les actionnaires suivant acte du 7 février 2008 du notaire Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue
sous seing privé en date du 11 juillet 2008.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années chez CIE Luxembourg,

29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Pierre Stemper

Référence de publication: 2008099551/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Astra Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.518.

Il résulte des résolutions du Procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 10 juillet 2008 que:
1. Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Mme Marie Louise SCHMIT, de son poste de Président

et administrateur avec effet immédiat.

2. Le Conseil d'Administration décide de coopter aux fonctions d'Administrateur de la société et de nommer nouveau

Président du Conseil:

M 

e

 Aloyse May, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat. L'Assemblée
Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

98409

3. Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008099556/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Alex-Ander S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALEX-ANDER S.A. tenue le 10 juillet

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard I Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco CAMERONI,de son poste de Président et Administrateur et

de Mme Marie Louise SCHMIT de son poste d'Administrateur, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée nomme:

- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 41, av. de la Liberté

à L-1930 Luxembourg, en Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- M. Gianmarco BERGERRE, né le 21 mai 1962 à La Hestre (Belgique), demeurant professionnellement au 8-10, rue

Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008099555/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Templar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.647.

Suite au transfert du siège social de la société TEMPLAR S.A. en date du 8 juillet 2008 au 128, boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a
mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société TEMPLAR S.A., par lettre recommandée lui adressée
le 8 juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008099550/693/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98410

Exhibition Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.655.

In the year two thousand and eight, on the fourth day in the month of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "Exhibition Finance", (the "Company"), a "société

anonyme", established and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, (R.C.S. Luxem-
bourg, section B number 119.655), incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 14
September 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1922 of
12 October 2006.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant a notarial deed enacted

as well by the undersigned notary, on 5 December 2006, which deed has been published in the Mémorial on 8 March
2007, number 326.

The Extraordinary General Meeting is presided over by Mrs Candice De Boni, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Julie Forget, employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr David Carelli, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Deliberation on the dissolution in anticipation and the liquidation of the Company.
2) Appointment of one or more liquidators and determination of their powers.
3) Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from said attendance-list that all the shares representing the entire subscribed share capital of the

Company presently fixed at thirty-five thousand euro (35,000.- EUR) are present or represented at the Meeting, which
consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company

"Exhibition Finance".

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
"Merlis S.à r.l.", a company incorporated and existing under Luxembourg Law, established and having its registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 111.320).

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the Meeting.

98411

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de "Exhibition Finance", (la "Société"), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 119.655), constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 14 septembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés (le "Mémorial") le 12 octobre 2006, sous le numéro 1922.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié reçu encore par le même notaire soussigné

daté du 5 décembre 2006 et publié au Mémorial le 8 mars 2007, numéro 326.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Candice De Boni, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Julie Forget, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Carelli, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Délibération sur la dissolution anticipée et sur la liquidation de la Société.
2) Nomination d'un ou de plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses (leurs) pouvoirs.
3) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

fixé actuellement à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société

"Exhibition Finance S.A.".

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
"Merlis S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 111.320).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

98412

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur la demande des
mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DE BONI, J. FORGET, D. CARELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9358. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 1 

er

 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008099565/239/123.
(080114493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

EPF Market Centre Taunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.029.

In the year two thousand eight, the first day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of "EPF Market Centre Taunton S.à

r.l." (the Company), a société à responsabilité limitée existing and organised under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 134.029, incorporated on 30 November 2007 pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, aforementioned, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

3017 on 29 December 2007. The articles of association (the Articles) have been amended for the last time on 20 March
2008, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, aforementioned, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - N 

o

 1099 on 5 May 2008.

There appeared:

"JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", a company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Mark DOHERTY, with professional address at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

by virtue of a board resolution taken on June 11, 2008, a copy of which will remain annexed.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the one hundred twenty five (125) shares having a nominal value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, is duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate as hereinafter reproduced;

II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the designation of the par value of the units.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the issued and subscribed share capital of the Company of twelve thousand

five  hundred  Euro  (EUR  12,500.-)  to  nine  thousand  nine  hundred  and  four  British  pounds  thirty-eight  pence  (GBP
9,904.38), on the basis of the exchange rate of 27 June 2008 stated to be GBP 0.79235 per Euro.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand ninety-five

British pounds sixty-two pence (GBP 10,095.62) in order to bring the share capital from its present amount of nine
thousand nine hundred and four British pounds thirty-eight pence (GBP 9,904.38) to twenty thousand British pounds
(GBP 20,000.-) without issuing of new units.

The increase of capital is to be subscribed by "JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", prenamed,

in exchange for a contribution in cash of a total amount of ten thousand ninety-five British pounds sixty-two pence (GBP
10,095.62).

98413

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to exchange the one hundred and twenty-five (125) existing units without par value

against two hundred (200) units of one hundred British pounds (GBP 100.-) each

The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the Board of Managers of the Company

in order to proceed to the exchange of all former units against the new units.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to set the authorized capital of the Company to an amount of forty million British

pounds (GBP 40,000,000.-) and to divide it into four hundred thousand (400,000) units with a par value of one hundred
British pounds (GBP 100.-) each.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the previously resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-)

represented by two hundred (200) units of one hundred British pounds (GBP 100.-) each.

The authorized capital of the Company is fixed at forty million British pounds (GBP 40,000,000.-) to be divided into

four hundred thousand (400,000) units with a par value of one hundred British pounds (GBP 100.-) each."

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately two thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that at the request of the parties hereto,

these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read to the representative of the appearing parties, such representative signed with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de "EPF Market Centre Taunton

S.à r.l." (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.029,
constituée le 30 novembre 2007 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, précité, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N 

o

 3017 du 29 décembre 2007. Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés

pour la dernière fois le 20 March 2008 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, précité, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 1099 du 5 mai 2008.

A comparu:

"JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", une société de droit luxembourgeoise, ayant son siège

social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, (l'Associé Unique),

représentée par Monsieur Mark DOHERTY, de résidence professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

en vertu d'un conseil de gérance tenu le 11 juin 2008, dont une copie restera annexée.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès
lors valablement constituée et peut délibérer comme reproduit ci-après;

II. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la désignation de la valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social issu et souscrit de la Société de douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500,-) en neuf mille neuf cent quatre virgule trente-huit livres sterlings (GBP 9.904,38), sur base du taux de
change du 27 juin 2008 d'un montant de GBP 0,79235 par euro.

98414

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille quatre-vingt-quinze virgule

soixante-deux livres sterlings (GBP 10.095,62) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf
mille neuf cent quatre virgule trente-huit livres sterlings (GBP 9.904,38) à vingt mille livres sterlings (GBP 20.000,-) sans
émission de nouvelles parts sociales.

L'augmentation de capital est souscrite par "JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", prénommée,

par un apport en numéraire d'un montant de dix mille quatre-vingt-quinze virgule soixante-deux livres sterlings (GBP
10.095,62).

Les documents justificatifs de la valeur de l'apport en numéraire ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'échanger les cent vingt-cinq (125) parts existantes sans désignation de valeur nominale

contre deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance de la Société pour procéder à l'échange des anciennes parts sociales

contre les nouvelles parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le capital autorisé de la Société à quarante millions de livres sterling (GBP 40.000.000,-)

et de le diviser en quatre cent mille (400.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-)
chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux

cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions de livres sterling (GBP 40.000.000,-) divisé en quatre cent

mille (400.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune."

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, de quelques formes que ce soit, qui pourraient in-

comber à la Société, à la suite du présent acte, est estimé à environ deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'Anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. DOHERTY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9224. — Reçu soixante-trois Euros quatre-

vingts Cents (12.760,60 à 0,5% = 63,80 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008099569/239/133.
(080114546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Assetto Corsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 102.326.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98415

Luxembourg, le 29/07/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008099544/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Nippon Express (Belgium) S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 23.681.

EXTRAIT

Il résulte dudit extrait que Messieurs:
- Tadayoshi Igarashi, gérant
- Takumi Matzusaki, responsable chargé de la gestion journalière de l'activité d'Agence en Douane
- Tetsuya Ito, responsable
- Duong Nguyen Phuoc, responsable chargé de la gestion journalière de l'activité de transport
de la succursale ont démissionné de leurs fonctions.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008099571/275/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 110.989.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 juillet 2008, numéro

2008/1518 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 18 juillet 2008, relation: CAP/2008/2262, que l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-PROTECT FUND, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
1, place de Metz, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 110.989, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, prédit, en date du 10 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1077 du 21 octobre 2005, a pris entre autres
les résolutions suivantes:

- Le mandant des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a procédé à la nomination des membres suivants au

Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2009:

M. Jean-Claude FINCK, administrateur et président
M. Michel BIREL, administrateur et vice-président
M. Marc ANDRE, administrateur
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. John DHUR, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Jean HABAY, administrateur
M. Pit HENTGEN, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Jean-Paul KRAUS, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
- Le mandat du Réviseur d'Entreprises venant à échéance, l'Assemblée a procédé à la nomination du Réviseur d'En-

treprises PricewaterhouseCoopers pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet
2009.

98416

Bascharage, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008099570/236/34.
(080114729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.539.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 28 mai 2008 à 11.00 heures au 74, rue de Merl,

<i>L-2146 Luxembourg

1. L'Assemblée Générale décide de nommer comme administrateur pour une durée d'un an les personnes suivantes:
- Monsieur Werner Rogiers, Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse, Administrateur
- Monsieur Ivo Eelen, Administrateur
- Monsieur Pierre Colle, Administrateur
- Monsieur Bernard Le Bras, Administrateur
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2009 qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social 2008.

2. L'Assemblée nomme Deloitte S.A. comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2009 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008099575/4685/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Matala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.215.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «MA-

TALA S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 7 juillet 2008, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9364.

- que la société «MATALA S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
65.215,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 18 juin 1998 et publié au Mémorial C numéro 681 du 23 septembre

1998;  au  capital  social  de  cent  trois  mille  deux  cent  quatre-vingt-onze  virgule  trente-huit  Euros  (EUR  103.291,38.-),
représenté par deux cents (200) actions sans valeur nominale

se trouve à partir de la date du 7 juillet 2008 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 mai 2008 aux termes de laquelle la Société

a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les articles
141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation
des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98417

Belvaux, le 30 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099582/239/29.
(080114506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Leisuter Trier SG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099600/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12483. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.503.

In the year two thousand eight, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-Pierre VERLAINE, employee, having professional residence in Luxembourg,
acting in his capacity as director ("gérant") of the Manager of the "société en commandite par actions", "ILP III S.C.A.,

SICAR", which was incorporated by a deed of the undersigned notary of 13 April 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1269 of June 26, 2007, and whose articles of incorporation have been modified for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 18, 2008, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 127.503 and
having its registered office at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg, (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager on 27 June 2008, a certified

copy of these resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present
deed which they shall be formalised.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at twenty million five hundred seventy-nine thousand

six hundred fifty-one euro ninety-four cents (EUR 20,579,651.94) divided into:

- one (1) Management Share,
- one million nine hundred three thousand six hundred forty-one point three four eight seven (1,903,641.3487) Class

A Shares

- one hundred fifty-one thousand two hundred twenty-three point eight four five four (151,223.8454) Class B Shares

and

- three thousand ninety nine (3,099) Class C Shares.
II.- Pursuant to Article 8 of the Company's Articles of Incorporation, the Company's authorised capital is set at one

hundred fifty million euro (EUR 150,000,000.-).

III.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase

the Company's subscribed share capital within the limits of the authorised capital and to amend Article 8 of the Articles
of Incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- The Company's Manager, in its resolutions adopted on 27 June 2008, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the
amount of ten million five hundred twenty-five thousand ninety-five euro twenty-six cents (EUR 10,525,095.26) in order
to raise it from its present amount of twenty million five hundred seventy-nine thousand six hundred fifty-one euro ninety-
four cents (EUR 20,579,651.94) to an amount of thirty-one million one hundred four thousand seven hundred forty-seven
euro twenty cents (EUR 31,104,747.20) by the creation and the issuing of one million eight thousand eighty-three point

98418

eight five two seven (1,008,083.8527) new Class A Shares and forty-four thousand four hundred and twenty-five point
six seven three zero (44,425.6730) new class B with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same rights
attached as the existing Shares.

V.- The Company's Manager further resolved to waive to the extent necessary the preferential subscriptions rights

reserved to the existing Shareholders and to accept the subscriptions on 27 June 2008 of one million eight thousand
eighty-three point eight five two seven (1,008,083.8527) new Class A Shares and forty-four thousand four hundred and
twenty-five point six seven three zero (44,425.6730) new Class B Shares.

VI.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid by the conversion into capital of an unques-

tionable and immediately payable claim for an amount of eight million nine hundred and thirty-five thousand fifty-four
euro fifty-three cents (EUR 8,935,054.53) and in cash for an amount of seven million six hundred and fifty-three thousand
eight hundred nineteen euro seventy cents (EUR 7,653,819.70) as follows:

A Limited Shareholders

Bridge

Share

Number

Share

Financing

Capital

of shares

Premium

Conversion Contribution

subscribed Contribution

into Capital

(Share

(Share

Contribution

Capital)

premium)

(Share

Capital)

Efibanca S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 685 061.00

217 232.02

290 229.3020 1 549 728.66

Società Cattolica di Assicurazione S.c.a.r.l. . . . . . . .

522 654.99

-

52 265.4986

416 576.22

Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235 194.74

-

23 519.4741

187 459.30

Pamphili Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . .

78 398.25

-

7 839.8250

62 486.43

FINOGEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

983 006.80

-

98 300.6796

579 891.46

ORLYAN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 620 749.72

-

162 074.9722 1 037 296.49

Union Bancaire Privée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 398.25

-

7 839.8250

62 486.43

FIN PO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 398.25

-

7 839.8250

62 486.43

Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . .

156 796.50

-

15 679.6500

124 972.87

Banca Popolare di Vicenza S.C.P.A. . . . . . . . . . . . . .

745 501.82

797 368.95

154 287.0772

720 720.27

Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261 327.50

-

26 132.7498

208 288.11

Yleen Investments LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130 663.74

-

13 066.3744

104 144.06

Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

261 327.50

-

26 132.7498

208 288.11

Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261 327.50

-

26 132.7498

208 288.11

GRAVILUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

575 439.76

57 543.9760

204 144.06

Gain Capital Participation S.A. SICAR . . . . . . . . . . .

130 663.74

-

13 066.3744

104 144.06

GEMA 96 SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261 327.50

-

26 132.7498

208 288.11

Subtotal A Shareholders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 490 797.80 1 590 040.73 1 008 083.8527 6 049 689.18
B Limited Shareholder
DANIO INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444 256.73

-

44 425.6730

14 089.79

Subtotal B Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444 256.73

-

44 425.6730

14 089.79

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 935 054.53 1 590 040.73 1 052 509.5257 6 063 778.97

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, said claim has been dealt with a report

established by Deloitte S.A., with professional address in Luxembourg on 27 June 2008, concluding in English as follows:

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 893,505.453 ordinary shares of par
value EUR 10 each."

Said report, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The total cash sum of seven million six hundred and fifty-three thousand eight hundred nineteen euro seventy cents

(EUR 7,653,819.70) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary. The total cash
contribution of seven million six hundred and fifty-three thousand eight hundred nineteen euro seventy cents (EUR
7,653,819.70)  represents  one  million  five  hundred  and  ninety  thousand  forty  euros  seventy-three  cents  (EUR
1,590,040.73) for the capital and six millions sixty-three thousand seven hundred and seventy-eight euro ninety-seven
(EUR 6,063,778.97) for the share premium.

VII.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital. Article 8 b of the Articles of

Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

98419

" Art. 8 (b). The issued share capital of the Company is set at thirty-one million one hundred four thousand seven

hundred forty-seven euro twenty cents (EUR 31,104,747.20) divided into:

- one (1) Management Share.
- two million nine hundred eleven thousand seven hundred twenty-five point two zero one four (2,911,725.2014) Class

A Shares

- one hundred ninety-five thousand six hundred forty-nine point five one eight four (195,649.5184) Class B Shares and
- three thousand ninety nine (3,099) Class C Shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately six thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre VERLAINE, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de l'Associé Gérant Commandité de la société en commandite par actions "ILP III

S.C.A.. SICAR", constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial. Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1269 du 26 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 2008, non encore publié au Mémorial. Recueil des Sociétés et
Associations, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 127.503 et ayant son siège
social au 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg (la "Société"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 27 juin 2008

dont la copie certifiée de ces résolutions, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-

rations et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à vingt millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six cent

cinquante et un euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 20.579.651,94) représenté par:

- une (1) Action de Commandité,
- un million neuf cent trois mille six cent quarante et un virgule trois quatre huit sept (1.903.641,3487) actions de

Classe A,

- cent cinquante et un mille deux cent vingt-trois virgule huit quatre cinq quatre (151.223,8454) actions de Classe B

et

- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C.
II.- En vertu de l'Article 8 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à cent cinquante millions

d'euros (EUR 150.000.000.-).

III.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital

souscrit dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 des Statuts de manière à refléter l'augmentation de
capital.

IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans ses résolutions du 27 juin 2008, et en conformité des pouvoirs

lui conférés en vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de dix millions cinq cent
vingt-cinq mille quatre-vingt-quinze euros vingt-six cents (EUR 10.525.095,26) afin de le porter de son montant actuel de
vingt  millions  cinq  cent  soixante-dix-neuf  mille  six  cent  cinquante  et  un  euros  quatre-vingt-quatorze  cents  (EUR
20.579.651,94) à trente et un millions cent quatre mille sept cent quarante-sept euros vingt cents (EUR 31.104.747,20)
par la création et l'émission d'un million huit mille quatre-vingt-trois virgule huit cinq deux sept (1.008.083,8527) nouvelles
actions de Classe A et quarante-quatre mille quatre cent vingt-cinq virgule six sept trois zéro (44.425,6730) nouvelles
actions de Classe B, ayant une valeur de dix euros (EUR 10.-) par action et ayant les mêmes droits que les Actions
existantes.

98420

V.- L'Associé Gérant Commandité de la Société a également décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

de l'Actionnaire existant dans la mesure du nécessaire et a admis les souscriptions le 27 juin 2008 d'un million huit mille
quatre-vingt-trois virgule huit cinq deux sept (1.008.083,8527) nouvelles actions de Classe A et quarante-quatre mille
quatre cent vingt-cinq virgule six sept trois zéro (44.425,6730) nouvelles actions de Classe B.

VI.- Toutes ces nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par la conversion

en capital d'une créance certaine liquide et exigible pour un montant de huit millions neuf cent trente-cinq mille cinquante-
quatre euros cinquante-trois cents (EUR 8.935.054,53) et payées en numéraire pour un montant de sept millions six cent
cinquante-trois mille huit cent dix-neuf euros soixante-dix cents (EUR 7.653.819,70) comme suit.:

Actionnaires de classe A

Conversion Contribution

Nombre

Prime

de créance

en

d'actions

d'émission

en capital

numéraire

souscrites

(Prime

(Capital)

(Capital)

d'émission)

Efibanca S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 685 061,00

217 232,02

290 229,3020 1 549 728,66

Società Cattolica di Assicurazione S.c.a.r.l. . . . . . . .

522 654,99

-

52 265,4986

416 576,22

Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235 194,74

-

23 519,4741

187 459,30

Pamphili Consultadoria e Serviços Lda . . . . . . . . . .

78 398,25

-

7 839,8250

62 486,43

FINOGEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

983 006,80

-

98 300,6796

579 891,46

ORLYAN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 620 749,72

-

162 074,9722 1 037 296,49

Union Bancaire Privée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 398,25

-

7 839,8250

62 486,43

FIN PO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 398,25

-

7 839,8250

62 486,43

Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . .

156 796,50

-

15 679,6500

124 972,87

Banca Popolare di Vicenza S.C.P.A. . . . . . . . . . . . . .

745 501,82

797 368,95

154 287,0772

720 720,27

Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261 327,50

-

26 132,7498

208 288,11

Yleen Investments LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130 663,74

-

13 066,3744

104 144,06

Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

261 327,50

-

26 132,7498

208 288,11

Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261 327,50

-

26 132,7498

208 288,11

GRAVILUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

575 439,76

57 543,9760

204 144,06

Gain Capital Participation S.A. SICAR . . . . . . . . . . .

130 663,74

-

13 066,3744

104 144,06

GEMA 96 SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261 327,50

-

26 132,7498

208 288,11

Total A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 490 797,80 1 590 040,73 1 008 083,8527 6 049 689,18
Actionnaires de classeB
DANIO INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444 256,73

-

44 425,6730

14 089,79

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444 256,73

-

44 425,6730

14 089,79

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 935 054,53 1 590 040,73 1 052 509,5257 6 063 778,97

En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la dite créance a fait l'objet d'un

rapport, établi par Deloitte S.A., en date du 27 juin 2008, dont la conclusion est rédigée en langue anglaise est la suivante:

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 893,505.453 ordinary shares of par
value EUR 10 each."

Le susdit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

Le montant en numéraire de sept millions six cent cinquante-trois mille huit cent dix-neuf euros soixante-dix cents

(EUR 7.653.819,70) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

L'apport total en numéraire de sept millions six cent cinquante-trois mille huit cent dix-neuf euros soixante-dix cents

(EUR 7.653.819,70) consiste en un million cinq cent quatre-vingt-dix mille quarante euros soixante-treize cents (EUR
1.590.040,73) de capital et en six millions soixante-trois mille sept cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-dix-sept cents
(EUR 6.063.778,97) de prime d'émission.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) des Statuts de la Société est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8 (b). Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un millions cent quatre mille sept cent quarante-

sept euros vingt cents (EUR 31.104.747,20) représenté par:

- une (1) Action de Commandité,
- deux millions neuf cent onze mille sept cent vingt-cinq virgule deux zéro un quatre (2.911.725,2014) actions de Classe

A,

- cent quatre-vingt-quinze mille six cent quarante-neuf virgule cinq un huit quatre (195.649,5184) actions de Classe B

et

98421

- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ six mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J.P. VERLAINE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9134. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008099595/239/224.
(080114581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Black Lion Beverages Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

In the year two thousand and eight, on the fourth day of July.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1) Lion Capital Fund I, L.P., a limited partnership incorporated in England and Wales, registered with Companies House

(registered number LP009526), represented by its general partner Lion Capital General Partner LLP, a limited liability
partnership incorporated in England and Wales, registered with Companies House (registered number OC308260), itself
represented by its manager Lion Capital LLP, a limited liability partnership incorporated in England and Wales, registered
with Companies House (registered number OC308261), all of the above having their registered offices at 21 Grosvenor
Place, London SW1X 7HF,

here represented by Mr. François DEPREZ, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

London, on the twenty-sixth of June 2008;

2) Lion Capital Fund I A, L.P., a limited partnership incorporated in England and Wales, registered with Companies

House (registered number LP009841), represented by its general partner Lion Capital General Partner LLP, a limited
liability  partnership  incorporated  in  England  and  Wales,  registered  with  Companies  House  (registered  number
OC308260), itself represented by its manager Lion Capital LLP, a limited liability partnership incorporated in England and
Wales, registered with Companies House (registered number OC308261), all of the above having their registered offices
at 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in London, on the twenty-

sixth of June 2008;

3) Lion Capital Fund I B, L.P., a limited partnership incorporated in England and Wales, registered with Companies

House (registered number LP009842), represented by its general partner Lion Capital General Partner LLP, a limited
liability  partnership  incorporated  in  England  and  Wales,  registered  with  Companies  House  (registered  number
OC308260), itself represented by its manager Lion Capital LLP, a limited liability partnership incorporated in England and
Wales, registered with Companies House (registered number OC308261), all of the above having their registered offices
at 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in London, on the twenty-

sixth of June 2008;

4) Lion Capital Fund I C, L.P., a limited partnership incorporated in England and Wales, registered with Companies

House (registered number LP010502), represented by its general partner Lion Capital General Partner LLP, a limited
liability  partnership  incorporated  in  England  and  Wales,  registered  with  Companies  House  (registered  number
OC308260), itself represented by its manager Lion Capital LLP, a limited liability partnership incorporated in England and
Wales, registered with Companies House (registered number OC308261), all of the above having their registered offices
at 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF,

98422

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in London, on the twenty-

sixth of June 2008;

5) Lion Capital Fund I SBS, L.P., a limited partnership incorporated in England and Wales, registered with Companies

House (registered number LP009527), represented by its general partner Lion Capital General Partner LLP, a limited
liability  partnership  incorporated  in  England  and  Wales,  registered  with  Companies  House  (registered  number
OC308260), itself represented by its manager Lion Capital LLP, a limited liability partnership incorporated in England and
Wales, registered with Companies House (registered number OC308261), all of the above having their registered offices
at 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in London, on the twenty-

sixth day of June 2008;

6) Lion/Orangina Equity Partners L.P., an exempted limited partnership incorporated in the Cayman Islands, whose

registered office is at c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A
Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, represented by its general partner Lion/
Latimer GP II (Guernsey) Limited incorporated in Guernsey and registered in the Cayman Islands as a foreign registered
company whose registered office is at c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial
Centre, 36 A Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in Guernsey, on the twenty-

seventh of June 2008;

7) Lion/Orangina Coinvestors L.P., an exempted limited partnership incorporated in the Cayman Islands, whose reg-

istered office is at c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A Dr.
Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, represented by its general partner Lion/Latimer
GP II (Guernsey) Limited incorporated in Guernsey and registered in the Cayman Islands as a foreign registered company
whose registered office is at c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre,
36 A Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in Guernsey, on the twenty-

seventh of June 2008;

8) Lion/Orangina Coinvestors II L.P., an exempted limited partnership incorporated in the Cayman Islands, whose

registered office is at c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A
Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, represented by its general partner Lion/
Latimer GP II (Guernsey) Limited incorporated in Guernsey and registered in the Cayman Islands as a foreign registered
company whose registered office is at c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial
Centre, 36 A Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in Guernsey, on the twenty-

seventh of June 2008;

9) Blackstone Capital Partners (Cayman) IV, L.P., a limited partnership incorporated in the Cayman Islands, represented

by its general partner Blackstone Management Associates (Cayman) IV L.P., a limited partnership incorporated in the
Cayman Islands, represented by its general partner Blackstone LR Associates (Cayman) IV Limited, a company incorpo-
rated in the Cayman Islands, each of the above having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House,
P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in New-York, on the third

of July 2008;

10) Blackstone Capital Partners (Cayman) IV - A L.P., a limited partnership incorporated in the Cayman Islands, rep-

resented by its general partner Blackstone Management Associates (Cayman) IV L.P., a limited partnership incorporated
in the Cayman Islands, represented by its general partner Blackstone LR Associates (Cayman) IV Limited, a company
incorporated in the Cayman Islands, each of the above having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker
House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in New-York, on the third

of July 2008;

11) Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) IV - A L.P., a limited partnership incorporated in the Cayman

Islands, represented by its general partner Blackstone Management Associates (Cayman) IV L.P., a limited partnership
incorporated in the Cayman Islands, represented by its general partner Blackstone LR Associates (Cayman) IV Limited,
a company incorporated in the Cayman Islands, each of the above having its registered office at c/o Walkers SPV Limited,
Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in New-York, on the third

of July 2008;

12) Blackstone Participation Partnership (Cayman) IV L.P., a limited partnership incorporated in the Cayman Islands,

represented by its general partner Blackstone Management Associates (Cayman) IV L.P., a limited partnership incorpo-
rated in the Cayman Islands, represented by its general partner Blackstone LR Associates (Cayman) IV Limited, a company

98423

incorporated in the Cayman Islands, each of the above having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker
House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in New-York, on the third

of July 2008;

13) Iridium Investments Two Limited, a limited company incorporated in the British Virgin Islands, registered with the

Registrar of Corporate Affairs in the British Virgin Islands (registered number 671566), whose registered office is at 2nd
Floor, 116 Main Street, PO BOX 3342, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in Jersey, on the twenty-

sixth of June 2008;

14) Mr. Kevin Robert PRATT, born in Westcliff-on-Sea, Essex, United Kingdom on 5 March 1957, residing at Badgers

Haven, 30 Badgers Way, Thundersley, Benfleet, Essex SS7 1TR, United Kingdom,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in Limassol, Cyprus, on the

twenty-seventh of June 2008;

15) Mr. Ives DEPOORTERE, born in Waregem, Belgium, on 1 May 1963, residing at Lindekensweg 71, 1652 Alsemberg,

Belgium,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in Brussels, Belgium, on the

twenty-seventh of June 2008;

16) Mr. Olivier PICARD, born in Sannois (95), France on 23 June 1961, residing at 11, Gorodetskogo Street, apt n 

o

65, 01001, Kiev, Ukraine,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in Paris, France, on the

twenty-seventh of June 2008;

17) Black Lion Beverages (Cayman) Holding Limited, a company incorporated in the Cayman Islands, registered with

the Registrar of Companies of the Cayman Islands (registered number 207312), whose registered office is at Stuarts
Corporate Services Limited, P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36A Dr. Roy's Drive, George Town,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands; and,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in Guernsey, on the twenty-

seventh of June 2008; and

18) Quantus Invest Scottish Partnership, a partnership established pursuant to a partnership agreement dated 27 June

2008, whose principal place of business is at c/o McGrigors LLP, Johnstone House, 52-54 Rose Street, Aberdeen, AB10
1UD, Scotland;

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in London, on the first of

July 2008.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of "Black Lion Beverages Luxembourg" (hereinafter the "Company") a société

à responsabilité limitée having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 113.100, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 22 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 628, dated 27
March 2006. The articles of incorporation of the Company were modified for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on 20 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
193, dated 24 January 2008.

Such appearing parties representing the whole corporate capital of the Company, the general meeting of partners is

regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1) Decision to amend certain provisions of article 1 of the Company's articles of incorporation as provided below.
2) Decision to amend article 6 of the Company's articles of incorporation as provided below.
3) Decision to amend article 11 of the Company's articles of incorporation as provided below.
The appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company decide to amend certain provisions of article 1 of the Company's articles of incor-

poration so that:

- the definition of CPEC Instrument shall be deleted;
- the following definitions of article 1 of the Company's articles of incorporation shall now read as follows:
"Conflict" means with respect to a manager, that

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(i) such manager has a direct or indirect financial interest in the outcome of a decision of the board of managers other

than a direct or indirect interest in respect of shares of the Company in issue from time to time (including any shares or
interest into which they may be exchanged or converted), PECs or CPECs; or

(ii) in respect of the relevant Investor who proposed such manager for appointment, that Investor or any Affiliate of

that Investor has a financial interest in the outcome of a decision of the board of managers other than any direct or
indirect interest in respect of shares of the Company in issue from time to time (including any shares or interest into
which they may be exchanged or converted), PECs or CPECs;

"CPECs" means the Series A CPECs and/or the Series B CPECs, as the case may be;
"Group" means the Company and its subsidiary undertakings from time to time and any holding company of the

company which is incorporated for the purposes of planning for an Exit and in which the share capital structure of the
company is replicated in all material respects (and for so long as such holding company is a holding company of the
Company, any subsidiary undertakings of such holding company from time to time) and "member of the Group" and
"Group Company" shall be construed accordingly; for the avoidance of doubt, no Principal Investor nor any of its Affiliates
(other than the Company and the subsidiary undertakings of the Company) shall be a member of the Group for the
purposes of these articles of incorporation;

"Hurdle Return" means:
(i) a compound 8% return per annum on the funds invested by the Principal Investors for A Ordinary Shares, PECs

and CPECs;

plus
(ii) a compound 8% return per annum on the funds invested by the Other Partners for A Ordinary Shares, PECs and

CPECs including, in each case, the funds initially invested or paid by the Principal Investors and the funds initially invested
or paid by the Other Partners;

"Individuals" means Ives Depoortere, Olivier Picard and Kevin Pratt, including their Permitted Transferees, in all cases

to the extent and insofar as they are partners of the Company;

"Principal Investors" means each of the Blackstone Partners and the Lion Partners and Black Lion Beverages (Cayman)

Holding Limited;

"SPV" means Quantus Invest Scottish Partnership, including its permitted transferees and assignees, in all cases to the

extent that and insofar as they are partners of the Company;

- the following definition shall be added after the definition of "Public Offering" in article 1 of the articles of incorpo-

ration:

"Refinancing" means the return of funds to the Principal Investors, the Individuals and the partners of the SPV other

than by way of an Exit, whether such funds are received by way of the refinancing of existing third party debt of the Group
or otherwise;

- the following definitions shall be added after the definition of "Sale" in article 1 of the articles of incorporation:
"Series A CPEC Instrument" means any instrument entered into by the Company and constituting the Series A CPECs;
"Series A CPECs" means (i) the convertible preferred equity certificates of the Company with a nominal value of EUR

25 each constituted by the Series A CPEC Instrument; and (ii) any new convertible preferred equity certificates of the
Company issued from time to time on the same or substantially the same terms as those issued pursuant to the Series
A CPEC Instrument;

<i>Second resolution

The shareholders of the Company decide to amend article 6 of the Company's articles of incorporation as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one million four hundred and ninety-four thousand one hundred euro

(EUR 1,494,100.-) represented by fifty-four thousand four hundred and sixty-nine (54,469) ordinary shares of class A (the
"Class A Ordinary Shares", their holders being referred to as "A Partners") and five thousand two hundred and ninety-
five (5,295) ordinary shares of class B (the "Class B Ordinary Shares", their holders being referred to as "B Partners"), all
shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Save when the context requires otherwise, any reference made hereinafter to the "shares" shall include the Class A

Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares and any reference made hereinafter to the "partners" shall include the
A Partners and the B Partners.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The aggregate proceeds of an Exit or a Refinancing to the extent that they are distributable to the holders of PECs,

CPECs, Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares, shall, insofar as possible be allocated and paid as follows
and in the following order of priority (provided always that on a Refinancing any amount may be retained by the Group
for the purposes of future acquisitions or any other purpose and the remainder of the funds shall be allocated and paid
as follows):

(i) first, to any third party creditors of the Company, any obligations ranking senior in right of payment to the PECs

and CPECs and which are then due and payable;

98425

(ii) second, on a pro rata basis, to the holders of the PECs and CPECs which rank pari passu as against each other but,

for the avoidance of doubt, rank ahead of the Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares, in redeeming or
otherwise repaying the principal amount of the PECs and CPECs together with all accrued and unpaid interest thereunder;

(iii) third, to the holders of Class A Ordinary Shares on a pro rata basis, the subscription monies thereunder (including

the issue premium, if any) together with an amount which, together with the amounts received pursuant to paragraph
(ii) above, results in the aggregate return on the PECs, the CPECs and the Class A Ordinary Shares being equal to the
Hurdle Return; and

(iv) fourth, in paying any further monies on a pari passu basis to the holders of Class A Ordinary Shares and Class B

Ordinary Shares in proportion to the proportion in which the aggregate number of such shares held by them bears to
the total number of shares then in issue.

For the avoidance of doubt, in the event of one or more partial exits, the Hurdle Return shall be determined on a

cumulative basis and, until such time as the Hurdle Return has been paid, no money will be paid to the holders of the
Class B Ordinary Shares. However, in the case of an IPO, the Hurdle Return shall be calculated taking into account monies
received by the holders of the Class A Ordinary Shares, PECs and CPECs and the price per share of the IPO shall be
deemed to have been received for all the shares that were not listed."

<i>Third resolution

The shareholders of the Company decide to amend article 11 of the Company's articles of incorporation as follows:
" Art. 11. Except as provided otherwise in the Shareholders' Agreement when a Group Manager ceases to be employed

by, or hold an office within, the Group, the Principal Investors (following consultation with the board of managers of the
Company) may, prior to an Exit and within six (6) months of such cessation (i) to the extent that such Group Manager
invests in the Company through the SPV, require the SPV to transfer or surrender all or part of the shares, PECs and
CPECs held by the SPV and representing that Group Manager's and his or her permitted transferees' proportional interest
in the SPV and (ii) to the extent that such Group Manager holds shares, PECs and CPECs require such Group Manager
to transfer all or part of the shares, PECs, and CPECs held by him or his Permitted Transferees, in each case to such
person(s) as the Company (with the consent of the Principal Investors) may designate in accordance with the provisions
of these articles of incorporation, the Shareholders' Agreement and the partnership agreement of the SPV (as the case
may be).

The price to be paid for any such shares, PECs or CPECs will be determined by the extent to which those Class B

Ordinary Shares held by the Individual or the SPV on the relevant Group Manager's (or Group Manager's permitted
transferee's) behalf have vested and as follows:

(i) where the Group Manager is a Good Leaver:
- the price at which all those shares, PECs and CPECs held directly (or indirectly through the SPV) by such Group

Manager, the aggregate original cost of which was up to, but not greater than €60,000 (applied pro-rata in proportion to
the value and vesting of such shares, PECs and CPECs), may be required to be transferred shall be:

(i) in respect of those vested shares, PECs and CPECs, a price equal to the higher of (i) the Fair Market Value and (ii)

the original cost; or

(ii) in respect to those unvested Class B Ordinary Shares, a price equal to the original cost
- following payments made pursuant to the above, the price at which all those vested shares, PECs and CPECs held

directly (or indirectly through the SPV) by such Group Manager, the aggregate original cost of which was greater than
€60.000 (applied pro-rata in proportion to the value of such shares, PECs and CPECs), may be required to be transferred
shall be a price equal to the Fair Market Value; and

- following payments made pursuant to the above, the price at which all those unvested Class B Ordinary Shares, the

aggregate original amount of which was greater than €60,000 (applied pro-rata in proportion to the value of such Class
B Ordinary Shares), may be required to be transferred shall be a price equal to the lower of (i) the original cost and (ii)
the Fair Market Value.

(ii) where the Group Manager is an Enforced Leaver, Transfers of shares, PECs and CPECs shall be carried out in the

same manner as if the Group Manager was a Good Leaver, save that:

- the price at which all vested shares, PECs and CPECs may be required to be transferred shall be a price equal to the

higher of (i) the Fair Market Value and (ii) the original cost; and

- the price at which all other (unvested) shares, PECs and CPECs may be required to be transferred shall be a price

equal to the original cost.

(iii) where the Group Manager is a Bad Leaver, and whether or not the Class B Ordinary Shares have vested, the price

at which all (vested and unvested) Class B Ordinary Shares may be required to be transferred shall be a price equal to
the lower of (i) the Fair Market Value and (ii) the original cost, and the price at which all Class A Ordinary Shares, PECs
and CPECs may be required to be transferred shall be a price equal to the Fair Market Value.

For the purposes of this Article and unless provided otherwise in the Shareholders' Agreement, 22.22% of the Group

Managers' Class B Ordinary Shares shall vest on each of 30 March 2007, 30 March 2008, 30 March 2009, with an additional

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5% of the Group Managers' Class B Ordinary Shares vesting on each of 30 March 2010 and 30 March 2011. The remaining
23.34% of the Group Managers' Class B Ordinary Shares shall vest on an Exit."

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Maitre Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Lion Capital Fund I, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré

auprès de la Companies House sous le numéro LP009526, représenté par son general partner, Lion Capital General
Partner LLP, un limited liability partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré auprès
de la Companies House sous le numéro OC308260, lui-même représenté par son gérant, Lion Capital LLP, un limited
liability partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré auprès de la Companies House
sous le numéro OC308261, les entités susmentionnées ayant leur siège social au 21 Grosvenor Place, London SW1X
7HF;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, licencié en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Londres, le vingt-six juin 2008;

2) Lion Capital Fund I A, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles,

enregistré auprès de la Companies House sous le numéro LP009841, représenté par son general partner, Lion Capital
General Partner LLP, un limited liability partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré
auprès de la Companies House sous le numéro OC308260, lui-même représenté par son gérant, Lion Capital LLP, un
limited liability partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré auprès de la Companies
House sous le numéro OC308261, les entités susmentionnées ayant leur siège social au 21 Grosvenor Place, London
SW1X 7HF;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Londres, le vingt-six juin 2008;

3) Lion Capital Fund I B, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles,

enregistré auprès de la Companies House sous le numéro LP009842, représenté par son general partner, Lion Capital
General Partner LLP, un limited liability partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré
auprès de la Companies House sous le numéro OC308260, lui-même représenté par son gérant, Lion Capital LLP, un
limited liability partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré auprès de la Companies
House sous le numéro OC308261, les entités susmentionnées ayant leur siège social au 21 Grosvenor Place, London
SW1X 7HF;

ici représenté par M Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Londres, le vingt-six juin 2008;

4) Lion Capital Fund I C, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles,

enregistré auprès de la Companies House sous le numéro LP010502, représenté par son general partner, Lion Capital
General Partner LLP, un limited liability partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré
auprès de la Companies House sous le numéro OC308260, lui-même représenté par son gérant, Lion Capital LLP, un
limited liability partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré auprès de la Companies
House sous le numéro OC308261, les entités susmentionnées ayant leur siège social au 21 Grosvenor Place, London
SW1X 7HF;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Londres, le vingt-six juin 2008;

5) Lion Capital Fund I SBS, L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles,

enregistré auprès de la Companies House sous le numéro LP009527, représenté par son general partner, Lion Capital
General Partner LLP, un limited liability partnership constitué selon les de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré
auprès de la Companies House sous le numéro OC308260, lui-même représenté par son gérant, Lion Capital LLP, un
limited liability partnership constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré auprès de la Companies
House sous le numéro OC308261, les entités susmentionnées ayant leur siège social au 21 Grosvenor Place, London
SW1X 7HF;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Londres, le vingt-six juin 2008;

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6) Lion/Orangina Equity Partners L.P., un exempted limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A Dr.
Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, représenté par son general partner Lion/Latimer
GP II (Guernsey) Limited constitué à Guernesey et enregistré aux Iles Cayman en tant que société étrangère ayant son
siège social au c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A Dr. Roy's
Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Guernesey, le vingt-sept juin 2008;

7) Lion/Orangina Coinvestors L.P., un exempted limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A Dr.
Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, représenté par son general partner Lion/Latimer
GP II (Guernsey) Limited constitué à Guernesey et enregistré aux Iles Cayman en tant que société étrangère ayant son
siège social au c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A Dr. Roy's
Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Guernesey, le vingt-sept juin 2008;

8) Lion/Orangina Coinvestors II L.P., un exempted limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A Dr.
Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, représenté par son general partner Lion/Latimer
GP II (Guernsey) Limited constitué à Guernsey et enregistré aux Iles Cayman en tant que société étrangère ayant son
siège social au c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A Dr. Roy's
Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Guernesey, le vingt-sept juin 2008;

9) Blackstone Capital Partners (Cayman) IV, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman,

représenté par son general partner Blackstone Management Associates (Cayman) IV L.P., un limited partnership constitué
selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner Blackstone LR Associates (Cayman) IV Limited, une
société constituée selon les lois des Iles Cayman, les entités susmentionnées ayant leur siège social au c/o Walkers SPV
Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New-

York, le trois juillet 2008;

10) Blackstone Capital Partners (Cayman) IV- A, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman,

représenté par son general partner Blackstone Management Associates (Cayman) IV L.P., un limited partnership constitué
selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner Blackstone LR Associates (Cayman) IV Limited, une
société constituée selon les lois des Iles Cayman, les entités susmentionnées ayant leur siège social au c/o Walkers SPV
Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New-

York, le trois juillet 2008;

11) Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) IV - A, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des

Iles Cayman, représenté par son general partner Blackstone Management Associates (Cayman) IV L.P., un limited part-
nership constitué selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner Blackstone LR Associates (Cayman)
IV Limited, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, les entités susmentionnées ayant leur siège social au c/
o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New-

York, le trois juillet 2008;

12)  Blackstone  Participation  Partnership  (Cayman)  IV  L.P.,  un  limited  partnership  constitué  selon  les  lois  des  Iles

Cayman, représenté par son general partner Blackstone Management Associates (Cayman) IV L.P., un limited partnership
constitué selon les lois des Iles Cayman, représenté par son general partner Blackstone LR Associates (Cayman) IV
Limited, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, les entités susmentionnées ayant leur siège social au c/o
Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New-

York, le trois juillet 2008;

13)  Iridium  Investments  Two  Limited,  une  limited  company  constitué  selon  les  lois  des  Iles  Vierges  Britanniques,

enregistré auprès de la Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 671566, ayant son
siège social au 2nd Floor, 116 Main Street, PO BOX 3342, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Jersey, le vingt-six juin 2008;

14) Monsieur Kevin Pratt, né à Westcliff-on-Sea, Essex, Royaume-Uni, le 5 mai 1957, demeurant à Badgers Have, 30

Badgers Way, Thundersley, Benfleet, Essex SS7 1TR, Royaume-Uni;

98428

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Limassol, Chypre, le vingt-sept juin 2008;

15) Monsieur Ives Depoortere, né à Waregem, Belgique, le 1 

er

 mai 1963, demeurant à Lindekensweg 71, 1652 Al-

semberg, Belgique;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Bruxelles, Belgique, le vingt-sept juin 2008;

16) Monsieur Olivier Picard, né à Sannois (95), France, le 23 juin 1961, demeurant au 11 Gorodetskogo Street, apt n

o

 65, 01001, Kiev, Ukraine;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris,

France, le vingt-sept juin 2008;

17) Black Lion Beverages (Cayman) Holding Limited, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, enregistrée

au Registar of Companies des Iles Cayman sous le numéro 207312 ayant son siège social au Start Corporate Services
Limited P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36 A Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Cayman
KY1-1104, Iles Cayman;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Guernesey, le vingt-sept juin 2008, et

18) Quantus Invest Scottish Partnership, un partnership constitué en Ecosse, conformément au partnership agreement

en date du 27 juin 2008, dont le principal centre d'affaire est au c/o Mc Grigors LLP, Johnstone House, 52-54 Rose Street,
Aberdeen, AB10 1UD, Ecosse;

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Londres, le premier juillet 2008.

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront anne-

xées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants sont tous les associés de "Black Lion Beverages Luxembourg (la "Société")", une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.100, constituée par un acte du notaire soussigné, en
date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 628, en date du 27 mars
2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, le 20 novembre
2007 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 193, en date du 24 janvier 2008.

Les comparants représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'assemblée générale des associés est réguliè-

rement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de modifier certaines dispositions dans l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme indiqué ci-dessous.

2) Décision de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme indiqué ci-dessous.
3) Décision de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme indiqué ci-dessous.
Lesquelles comparantes représentant l'intégralité du capital de la Société, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier certaines dispositions dans l'article 1 

er

 des statuts de la Société de sorte que:

- la définition de l'Acte CPEC sera supprimée;
- les définitions suivantes de l'article 1 

er

 des statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

"Conflit" signifie, en ce qui concerne le gérant, que:
(i) celui-ci a un avantage financier direct ou indirect dans le résultat d'une décision du conseil d'administration autre

qu'un avantage direct ou indirect vis-à-vis de parts sociales de la Société émises de temps à autres (y compris les parts
sociales ou les valeurs contre lesquelles elles peuvent être échangées ou converties), des PECs ou des CPECs; ou

(ii) vis-à-vis de l'Investisseur qui a proposé la candidature d'un tel gérant, cet Investisseur ou toute Personne Affiliée

de cet Investisseur a un avantage financier dans le résultat d'une décision du conseil d'administration autre qu'un avantage
direct ou indirect vis-à-vis des parts sociales de la Société émises de temps à autres (y compris les parts sociales ou les
valeurs en lesquelles elles peuvent être échangées ou converties), des PECs ou des CPECs;

"CPECs" signifie les Séries A CPECs et/ou les Séries B CPECs, les cas échéants;
"Groupe" signifie la Société et ses sociétés filiales de temps à autre et toute société holding de la société qui est

constituée dans le but de planifier une Sortie et dans laquelle la structure du capital social de la Société est reproduite
dans tous ses aspects substantiels (et aussi longtemps que cette société holding est une société holding de la société,
toute société filiale de cette société holding de temps à autre) et "les membres du Groupe" et la "Société de Groupe"
s'interpréteront de la même manière; afin d'éviter tout doute, aucun Investisseur Principal ni aucune de ses Personnes

98429

Affiliées (autres que la Société et que les sociétés filiales de la Société) ne sera considéré comme un membre du Groupe
pour les besoins des précédents statuts);

"Hurdle Return" signifie
(i) un intérêt composé de 8% par an sur les fonds investis par les Principaux Investisseurs pour des Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie A, PECs et CPECs;

plus
(ii) un intérêt composé de 8% par an sur les fonds investis par les Autres Associés pour des Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie A, PECs et CPECs; incluant dans chaque cas les fonds investis initialement ou payés par les Principaux
Investisseurs et les fonds investis initialement ou payés par d'Autres Associés;

"Personnes Physiques" signifie Monsieur Ives Depoortere, Monsieur Olivier Picard et Monsieur Kevin Pratt, y compris

leurs Cessionnaires Autorisés, dans tous les cas dans la mesure où ils sont Associés de la Société;

"Investisseurs Principaux" signifie chacun des Associés Blackstone et des Associés Lion ainsi que Black Lion Beverages

(Cayman) Holding Limited;

"SPV" signifie Quantus Invest Scottish Partnership, y compris ses cessionnaires autorisés et cessionnaires, dans tous

les cas dans la seule mesure où ils sont des associés de la Société;

- la définition suivante devra être incluse à la suite de la définition d'"Offre Publique" dans l'article 1 

er

 des statuts de

la Société:

"Refinancement" signifie le retour des fonds aux Investisseurs Principaux, aux Personnes Physiques et aux partners de

la SPV autres que par moyen d'une Sortie, que les fonds soient reçus au moyen du refinancement d'une dette existante
d'un tiers au Groupe ou autrement;

- les définitions suivantes devront être incluses à la suite de la définition de "Vente" dans l'article 1 

er

 des statuts de la

Société:

"Acte Série A CPECs" signifie tout instrument conclu par la Société et constituant des Séries A CPECs;
"Série A CPECs" signifie (i) les convertible preferred equity certificates de la Société ayant une valeur nominale de 25

EUR chacun constitués par l'Acte Séries A CPECs; et (ii) tout nouveau convertible preferred equity certificates de la
Société émis de temps à autres dans les mêmes ou essentiellement les mêmes termes que ceux émis suivant l'Acte Série
A CPECs.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'un million quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cents euros (EUR

1.494.100,-) représentée par cinquante-quatre mille quatre cent soixante-neuf (54.469) parts sociales ordinaires de ca-
tégorie A (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A", leurs détenteurs étant appelés les "Associés A"), et de cinq
mille deux cent quatre-vingt-quinze (5.295) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie B" leurs détenteurs étant appelés les "Associés B") d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Sauf lorsque le contexte requiert une interprétation différente, toute référence faite par la suite aux "parts sociales"

inclura les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et toute référence
faite par la suite aux "associés" inclura les Associés A et les Associés B.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

La somme totale des bénéfices d'une Sortie ou d'un Refinancement distribuable aux détenteurs de PECs, CPECs, Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie A et Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, devra être, dans la mesure du possible,
assignée et payée selon l'ordre de priorités suivant (sous réserve que pour le Refinancement toute somme puisse être
retenue par le Groupe aux fins des acquisitions futures ou à toute autre fin et les fonds restants devront être assignés et
payés comme suit):

(i) en premier lieu, aux créanciers tiers de la Société, toute obligation en rang prioritaire aux droits de paiement des

PECs et CPECs et qui serait ensuite due et payable;

(ii) deuxièmement sur une base au pro rata, aux détenteurs des PECs et CPECs qui se classent pari passu, entre eux

mais, et afin d'éviter toute confusion, se classent devant les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et les Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B, pour le rachat ou toute autre remboursement du montant principal des PECs et CPECs
augmentée des intérêts dus et non payés;

(iii) troisièmement, aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A sur une base pro rata, les sommes

des souscriptions (y compris les primes d'émission si elles existaient) avec un montant qui, additionné au montant reçu
en  conformité  avec  le  paragraphe  (ii)  ci-dessus,  résulte  dans  un  return  total  sur  les  PECs,  CPECs,  et  Parts  Sociales
Ordinaires de Catégorie A égal au Hurdle Return; et

(iv) quatrièmement, le paiement des sommes supplémentaires sur une base pari passu aux détenteurs des Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie A et des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B en proportion de la proportion dans laquelle
l'addition du nombre de ces parts détenues par eux supporte le nombre total des parts alors émises.

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Afin d'éviter toute confusion, dans l'hypothèse d'une ou plusieurs sorties partielles, le Hurdle Return devra être dé-

terminé sur une base cumulative, et jusqu'à ce que le Hurdle Return soit payé, aucune somme ne sera payée aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B. Toutefois, dans l'hypothèse d'une OPI, le Hurdle Return sera calculé en
tenant compte des sommes reçues par les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, PECs et CPECs et
le prix des parts sociales lors de l'OPI devra être considéré comme ayant été reçu pour toutes les parts qui n'étaient pas
cotées."

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société décident de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 11. Sauf si le Pacte d'Actionnaires en dispose autrement, lorsqu'un Gérant du Groupe cesse d'être employé par,

ou de détenir une fonction dans, le Groupe, les Principaux Investisseurs (après consultation du conseil de gérance de la
Société), peuvent préalablement à une Sortie et dans les six (6) mois de cette cessation (i) dans la mesure où ce Gérant
du Groupe investit dans la Société par l'intermédiaire du SPV, demander SPV de procéder au transfert ou de restituer
tout ou partie des parts sociales, PECs et CPECs détenus par le SPV et représentant l'intérêt proportionnel du Gérant
du Groupe ou de ses cessionnaires autorisés dans le SPV et (ii) dans la mesure où ce Gérant du Groupe détient des parts
sociales, PECs et CPECs, demander au Gérant du Groupe de transférer tout ou partie des parts sociales, PECs et CPECs
détenus par lui ou ses Cessionnaires Autorisés, dans chaque cas à la ou aux personne(s) que la Société (avec l'accord des
Principaux Investisseurs) aura désigné conformément aux dispositions de ces statuts, du Pacte d'Actionnaires et du part-
nership agreement du SPV (le cas échéant).

Le prix à payer pour ces parts sociales, PECs et CPECs sera déterminé par la mesure dans laquelle les parts Sociales

Ordinaires de Catégorie B détenues par la Personne Physique ou le SPV au nom du Gérant du Groupe correspondant
(ou les cessionnaires autorisés du Gérant du Groupe) ont fait l'objet d'un vesting et selon l'ordre suivant:

(i) lorsque le Gérant du Groupe est un Good Leaver:
-le prix auquel il pourra être demandé que les parts sociales, PECs et CPECs détenus directement (ou indirectement

par l'intermédiaire du SPV) par le Gérant du Groupe et dont le coût initial total allait jusqu'à, mais ne dépassait pas €60.000
(appliqué au prorata en fonction de la valeur et du vesting de ces parts sociales, PECs et CPECs) soient transférés, sera:

(i) concernant les parts sociales, PECs et CPECs qui ont fait l'objet d'un vesting, un prix égal au prix le plus haut entre

(i) le Juste Prix du Marché et (ii) le coût initial; ou

(ii) concernant les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B qui n'ont pas fait l'objet d'un vesting, un prix égal au coût

initial

-suite à ce paiement, le prix auquel il pourra être demandé que les parts sociales, PECs et CPECs détenus directement

(ou indirectement par l'intermédiaire du SPV) par le Gérant du Groupe, qui ont fait l'objet d'un vesting et dont le coût
initial total dépassait €60,000 (appliqué au prorata en fonction de la valeur de ces parts sociales, PECs et CPECs) soient
transférées sera égal au Juste Prix du Marché; et

-suite à ces paiements, le prix auquel il pourra être demandé que les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B qui n'ont

pas fait l'objet d'un vesting et dont le coût initial total dépassait € 60,000 (appliqué au pro rata en fonction de la valeur
de ces Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B) soient transférées sera égal au prix le plus bas entre (i) le coût initial et
(ii) le Juste Prix du Marché.

(ii) lorsque le Gérant du Groupe est un Enforced Leaver, le transfert de parts, PECs et CPECs devra être accompli de

la même manière que celle prévue dans l'hypothèse d'un départ du gérant en tant que Good Leaver, à l'exception que:

- le prix auquel il pourra être demandé que les parts sociales, PECs et CPECs qui ont fait l'objet d'un vesting soient

transférés sera le prix le plus haut entre (i) le Juste Prix du Marché et (ii) le coût initial; et

- le prix auquel il pourra être demandé que les parts sociales, PECs et CPECs (qui n'ont pas fait l'objet d'un vesting)

soient transférés sera un prix égal au coût initial.

(iii) Lorsque le Gérant du Groupe est un Bad Leaver, et indépendamment du fait que les Parts Sociales Ordinaires de

Catégorie B aient ou non fait l'objet d'un vesting, le prix auquel il pourra être demandé que toutes les Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B soient transférées sera le prix le plus bas entre (i) le Juste Prix du Marché et (ii) le coût initial,
et le prix auquel il pourra être demandé que les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, PECs et CPECs soient trans-
férées sera égal au Juste Prix du Marché.

Pour les besoins de cet article et sauf si le Pacte d'Actionnaires en dispose autrement, 22,22% des Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie B des Gérants du Groupe feront l'objet d'un vesting le 30 mars 2007, le 30 mars 2008, et le 30
mars 2009, 5% additionnels des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B des Gérants du Groupe feront l'objet d'un
vesting le 30 mars 2010 et le 30 mars 2011. Les 23,34% restants des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B des Gérants
du Groupe feront l'objet d'un vesting lors d'une Sortie."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

98431

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: F. DEPREZ, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9486. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 31 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008099604/239/561.

(080114662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Sideral Holding &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.968.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 juin 2008 a renouvelé les mandats des membres du conseil

de surveillance pour un terme d'un an.

Le Conseil de surveillance se compose comme suit:

- «GAVIM S.r.l.» ayant son siège social à Piazza IV novembre n 

o

 31, I-24052 Azzano S. Paolo (BG-Italie);

- «RIMAV S.r.l.» ayant son siège social à Via Ozanam n 

o

 21,I-24126 Bergamo (BG-ltalie);

- «PINFIN A.G.», ayant son siège social à Zurichstrasse n 

o

 268, CH-8122 Binz, Suisse.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009.

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 mars 2002 avait pris acte de la démission du commissaire aux comptes

INTERAUDIT S.à r.l.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008099601/693/22.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11224. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Citterio International Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 10.123.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1972,

publié au Mémorial Recueil Spécial C no 134 du 31 août 1972.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 14 juin 2004 par devant Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 865 du 24 août 2004.

Suite au décès de Mademoiselle Elisabeth ANTONA survenu en date du 10 décembre 2006, l'assemblée générale des

actionnaires tenue à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt le 25 Mars 2007, a décidé à l'unanimité de nommer,
en remplacement, Monsieur Didier KIRSCH, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.

Monsieur Didier KIRSCH terminera le mandat de son prédécesseur dont la durée est prévue jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2011.

98432

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>Pour la société CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Fiduciaire Fernand Faber, Société Anonyme, Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008099608/687/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

ColRiver (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 81.197.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 03 juillet 2008,

enregistré  à  Luxembourg  A.C.,  le  07  juillet  2008,  relation  LAC/2008/27679,  que  l'assemblée  a  décidé  de  clôturer  la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à compter de la

date du présent acte à l'ancien siège social de la Société, 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008099581/211/21.
(080114627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Barwa Bauinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 139.915.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 17 Juin 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Melle Bouchra Akhertous, née le 8 Octobre 1974, à Mont-Saint-Martin, (France), et M. Renaud Labye, né le 11

Septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant tous deux leur adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes
L-1728 Luxembourg, ont démissionné de leur fonction de gérant de catégorie B, avec effet immédiat.

- M. Pavel Staryuk, né le 11 Juillet 1980, à Moscow, (Russie), ayant comme adresse professionnelle le 74, Pr. Mira

Building 1A, Office 154, 129041 Moscow, Russia et M. Cornelius Bechtel, né le 11 Mars 1968 à Emmerich (Germany),
ayant comme adresse professionnelle le 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg ont été nommés
gérant de catégorie B, avec effet immédiat.

Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée indéterminée.
- Il résulte d'une cession de parts sociales de catégorie B effectuée en date du 17 Juin 2008 que
La société Barwa Russia S.à r.l, société ayant son siège social 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 139 917,

a cédé:
- 50 (cinquante) parts sociales de catégorie B qu'elle détenait dans la société Barwa Bauinvest S.à r.l
à la société , Bauinvest Global S.à r.l., société ayant son siège social 65, boulevard Grande duchesse Charlotte L-1331

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B.136 690

Suite à ce transfert, les parts sociales de catégorie B de Barwa Bauinvest S.à r.l sont désormais réparties comme suit:

98433

Bauinvest Global S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales de catégorie B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales de catégorie B

Référence de publication: 2008099583/6654/35.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12814. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Northgate Private Equity III S.A. (FIS), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.892.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2008

En date du 27 juin 2008, l'Assemblé Générale Ordinaire a décidé:

- de renouveler le mandat de Monsieur Hosein Khajeh-Hosseiny en qualité de Président du Conseil d'Administration

et d'Administrateur pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

- de renouveler les mandats de Monsieur Tim Church et de Monsieur Claude Kremer en qualité d'Administrateurs

pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008099586/1024/19.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Blue Eagle CDO I, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.698.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui s'est tenue

au siège, le 13 octobre 2006, que:

Les  actionnaires  ont  décidé  de  mettre  fin  au  mandat  de  PriceWaterhouseCoopers  en  tant  que  commissaire  aux

comptes avec effet immédiat au 13 octobre 2006.

A été nommée réviseur d'entreprises avec effet au 13 octobre 2006 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2012, la société à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers, au capital social de EUR 516,950, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 65.477, ayant son siège social au
400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008099584/805/23.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98434

OI-Clothing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.717.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 11 juillet 2008

<i>Résolutions

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L - 1331 Luxembourg.

Madame Sonja Bemtgen et Monsieur John Troisfontaines, administrateurs, auront désormais comme adresse profes-

sionnelle: 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Xavier Mangiullo de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Mademoiselle

Virginie Derains, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008099579/9120/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

ARIA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.866.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 2 juillet 2008

<i>Résolutions

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L - 1331 Luxembourg.

Madame Sonja Bemtgen, administrateur, a désormais comme adresse professionnelle: 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L - 1331 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Xavier Mangiullo de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Mademoiselle

Virginie Derains, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008099580/9120/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Sardinia Resort Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.633.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

98435

1) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (R.C. Luxembourg B 98.184),

ici représentée par Monsieur Karl GUENARD, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 2008.
2) SANDORELLA Holding S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (R.C.S. Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Monsieur Karl GUENARD, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 2008.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "SARDINIA RESORT INVESTMENTS S.A.", en

abrégé S.R.I. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000.- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

98436

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière

98437

réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'à immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

98438

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.  Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. UZOA HOLDING S.A., précitée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SEPT CENTS EUROS
(1.700.- EUR).

98439

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Karl GUENARD, employé privé, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c)  Monsieur  Jean-Marie  ROCHEFORT,  avocat,  né  le  9  juillet  1947  à  Boulogne-Billancourt  (France),  demeurant  1,

Chemin de Varmey, CH-1299 Crans-près-Celigny - Vaud (Suisse).

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
- HRT Révision, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guénard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. LAC/2008/31243. - Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008099634/220/256.
(080114745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Protection Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.615.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 mai 2008

L'Assemblée nomme au poste d'Administrateur:
Mr Thomas Tidholm
Mr Michael Bergh
Mr Lambert Schroeder
Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'Assemblée nomme, conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, en tant que Réviseur

Indépendant:

CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, 1, rue Pletzer L-8080 BERTRANGE
En remplacement de Grant Thornton Luxembourg et jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008.

<i>Pour la société PROTECTION RE
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008099630/682/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98440

Mondo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.619.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008099629/5499/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00271. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

ECIP Europcar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.172.200,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.530.

Le nom de l'associé de la Société, CIC Capital Développement SA, une société anonyme de droit français, ayant son

siège social au 28, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, France, immatriculé au Registre de Commerce des Sociétés de Paris
sous le numéro 420 778 920, détenteur de 689 parts sociales de la Société au 26 mars 2007, a été modifié en CIC
Investissement SA.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Eurazeo Management Lux S.A.
<i>Le gérant unique
Représenté par Laurent Guérineau / Représenté par François Pfister
<i>Président du conseil d'administration / Administrateur

Référence de publication: 2008099622/5917/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.654.

<i>Auszug aus dem Protokoll der 27. Verwaltungsratssitzung der Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

<i>RCS: B 48.654 vom Mittwoch, 2. April 2008

"TOP 11. Sonstiges
a) Der Verwaltungsrat nimmt Herrn Silvester POENSGENs Mandatsniederlegung als Mitglied des Verwaltungsrats und

Geschäftsführer (Dirigeant Agréé) der Gesellschaft mit Wirkung zum 2. April 2008 zur Kenntnis.

b) Der Verwaltungsrat schlägt der Gesellschafterversammlung vor, Herrn Lambert SCHROEDER als Nachfolger von

Herrn POENSGEN zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats zu ernennen.

c) Der Verwaltungsrat beschließt, Aon Captive Services Group (Europe), mit Sitz 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-

xembourg, mit sofortiger Wirkung als Dirigeant Agréé gemäss Artikel 94.3 des Versicherungsgesetzes vom 6. Dezember
1991 in seiner koordinierten Version vom 13. Juli 2007 zu ernennen, welcher auch die Gesellschaft gegenüber dem
Commissariat aux Assurances vertritt.

Die Herrn Silvester Poensgen durch den Verwaltungsrat übertragenen Funktionen als Dirigeant Agréé und Geschäfts-

führer der Gesellschaft erlöschen hiermit.

Infolgedessen erneuert der Verwaltungsrat die Unterschriftsvollmachten und legt sie in der diesem Protokoll beige-

fügten Anlage 1 neu fest."

98441

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008099625/682/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Amarine Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 56.576.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2008 a décidé de:
1. Renouveler les mandats d'Administrateurs de M. Jean-Marc BAILLEUX, né le 15 juillet 1961 à Lens (France), domicilié

professionnellement à F-59658 Villeneuve d'Ascq, rue Van Gogh, Immeuble Péricentre, et M. Pierre DECORNET, né le
22 juin 1946 à Wattrelos (France), domicilié professionnellement à F-59658 Villeneuve d'Ascq, rue Van Gogh, Immeuble
Péricentre, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

2. Renouveler le mandat de Président du Conseil d'Administration de M. Jean-Marc BAILLEUX né le 15 juillet 1961 à

Lens (France), domicilié professionnellement à F-59658 Villeneuve d'Ascq, rue Van Gogh, Immeuble Péricentre, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

3.  Nommer  en  qualité  d'Administrateur,  M.  Jean-Louis  LANDRIEUX,  né  le  18  janvier  1951  à  Tournai  (Belgique),

domicilié professionnellement à F-59658 Villeneuve d'Ascq, rue Van Gogh, Immeuble Péricentre, jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle de l'an 2014, en remplacement de M. Bernard MAHIEU.

4. Nommer en qualité de Commissaire aux Comptes, M Jean-Christophe LELEU, né le 11 septembre 1962 à Tourcoing

(France), domicilié professionnellement à F-59658 Villeneuve d'Ascq, rue Van Gogh, Immeuble Péricentre, en remplace-
ment de société KPMG Audit, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AMARINE LUXEMBOURG S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008099615/1261/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

President A, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.834.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de
publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/08/2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008099616/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05093. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Afrimedia International, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 140.632.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.

98442

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Constant NEMALE, gérant de société, demeurant 4, allée Jacques Duhamel à F-94420 Le Plessis Trevisse

(France), né le 14 juillet 1967 à Paris,

ici représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement 3-11, rue du

Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 juillet 2008, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de AFRIMEDIA INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions

et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus gé-
néralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. Les actions resteront nominatives tant

qu'elles ne seront pas libérées intégralement.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Tout actionnaire à l'exception du fondateur qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser par lettre

recommandée le conseil d'administration en indiquant le nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert, l'identité

98443

du candidat cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession. Immédiatement et au plus tard dans les dix
(10) jours, le conseil d'administration transmet cette offre par lettre recommandée au fondateur, en l'informant de la
faculté de préemption ouverte en sa faveur.

Dans les trente jours de cette information par le conseil d'administration, le fondateur fait savoir au conseil d'admi-

nistration s'il exerce ou non son droit de préemption, aux mêmes conditions que la cession envisagée.

Si passé ce délai de trente jours, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises par le fondateur, le cédant,

sous réserve d'avoir respecté la procédure de préemption stipulée au présent article, pourra vendre ses actions au
cessionnaire proposé au conseil d'administration.

Chaque cession d'action sera déclarée nulle et non avenue et ne pourra être rendue exécutoire à la Société ni envers

les tiers, y compris les actionnaires de la Société, de manière générale, si la procédure ci-dessus mentionnée n'a pas été
respectée. Dans un pareil cas, le conseil d'administration n'est pas autorisé à inscrire au registre des actionnaires de la
Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires.

Titre III: Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

98444

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 30 du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

98445

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Constant NEMALE, prénommé et représenté comme men-

tionné ci-avant, déclare souscrire les trois cent dix (310) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50%, de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (EUR 15.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Constant NEMALE, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du

Fort Bourbon (R.C.S. Luxembourg B 111.495).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fr. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. LAC/2008/31256. — Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros (€

155.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008099626/220/208.
(080114731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Mondo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 37.668.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008099627/5499/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00269. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

98446

Antimoine Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.624.

Le bilan et l'annexe au 30.06.2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANTIMOINE PARTICIPATIONS SA, Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008099621/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10360. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Financière Cavour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.085.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d'administration tenue au siège social en date du 15 juillet 2008

Le Conseil accepte la démission de Monsieur SAVASTA Gian Cristoforo de son poste d'administrateur.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né le 13.02.1975 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009. L'Assemblée Générale des Actionnaires, lors
de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FINANCIERE CAVOUR S.A.
DE BERNARDI Angelo / RIES-BONANI Marie-Fiore
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008099644/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09915. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Aardvark Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.455.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2008 que:
1. L'Assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de Monsieur Francis N. Hoogewerf, né le 12 février

1941 à Minehead, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg, Lu-
xembourg en tant qu'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2013.

2. L'Assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de ARDAVON HOLDINGS LIMITED, ayant son siège

social  à  Pasea  Estate,  Road  Town,  Tortola,  Iles  Vierges  Britanniques,  en  tant  qu'administrateur  de  la  société  jusqu'à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2013.

3. L'assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de Monsieur Andrew Mann, né le 27 août 1952 à Aden,

Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au 20, bd. Princesse Charlotte, MC - 98000 Monaco en tant qu'ad-
ministrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2013.

4. L'Assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de Moore Stephens S.à r.l, ayant son siège social au

16, allée Marconi, L - 2120 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires en 2013.

98447

Fait à Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour Hoogewerf &amp; Cie
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008099635/634/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Ambres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.859.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Konzern Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Montbrun Révision Sàrl, ayant son siège social 5, bd de la
Foire à L-1528 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2008.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008099632/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080115045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Net-Ein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.658.

Les comptes annuels au 31 octobre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099450/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12481. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Société Portugal-Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 5.299.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008099453/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11004. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98448

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Aardvark Real Estate

Afrimedia International

Agoralux S.A.

Alex-Ander S.A.

Amarine Luxembourg SA

Ambres S.A.

Antimoine Participations S.A.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.

ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.

ARIA International S.A.

Assetto Corsa S.A.

Astra Invest S.A.

Barwa Bauinvest S.à r.l.

Black Lion Beverages Luxembourg

Blue Eagle CDO I

Citterio International Company S.A.

ColRiver (Lux) S.à r.l.

CP-BK Reinsurance S.A.

Daimler Re Insurance S.A. Luxembourg

ECIP Europcar S.àr.l.

EPF Market Centre Taunton S.à r.l.

Exhibition Finance

Financière Cavour S.A.

Financière William's S.à r.l.

Flagstone Finance S.A.

Goal Financière S.A.

ILP III S.C.A., SICAR

J.P. Morgan Partners (BHCA) Safetykleen Luxembourg, S.à r.l.

Leisuter Trier SG S.C.A.

Lux-Protect Fund

Matala S.A.

MIV Holdings S.A.

Mondo International S.A.

Mondo Luxembourg S.A.

Net-Ein S.A.

Nippon Express (Belgium) S.A.

Northgate Private Equity III S.A. (FIS)

OI-Clothing S.A.

President A

Protection Re

Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l.

REO Arkauwald, S. à r.l.

Sardinia Resort Investments S.A.

SGCE Investments III S.à r.l.

SGCE Investments II S.à r.l.

S.G.Mat S.A.

Sideral Holding &amp; Cie S.C.A.

Société Portugal-Luxembourg

Templar S.A.

UCB Lux S.A.

Viking River Cruises S.A.