MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2041

22 août 2008

SOMMAIRE

3L Investment Holding SA  . . . . . . . . . . . . . .

97946

Aberdeen Indirect Property Partners Acti-

ve S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97954

Academy Partners SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97922

Alcantara Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97958

Andimahia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97933

Armide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97952

Astragon International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97946

Aziza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97933

BRE/Berlin III Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97967

BRE/Berlin II Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97968

BRE/Cologne I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

97932

Calvados S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97960

Campus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97953

ChemCore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97961

Chesnut Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97962

Cifi International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97951

Conny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97968

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.  . . . .

97933

Encore Plus Lux Co III S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97938

Encore Plus Lux Co I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

97933

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.  . .

97938

EPF Garden Towers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97953

Eteca & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97946

Falair International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97946

Finistère S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97958

Follow Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97922

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chré-

tiens pour le Sahel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97952

Forum City Muelheim S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

97954

Free Net S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97922

I.B.T. International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97930

JPS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97933

Kalinde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97942

Les Portes de Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

97961

Lombard Odier Darier Hentsch Invest  . . .

97942

LuxCo 74 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97961

MLAnna Real Estate 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97954

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97956

MLAnna Real Estate 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97956

MLAnna Real Estate 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97959

MLAnna Real Estate 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97957

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97959

Odyssey Opportunities 17 S.à r.l.  . . . . . . . .

97930

Orgal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97962

Partalma Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . .

97952

Phargogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97962

Quilvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97965

Saverne SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97957

Security Capital U.S. Realty Management

Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97955

Ser Co International SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

97930

SES Astra 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97922

SES Subsidiary 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97922

Sideral Holding & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

97952

Sideral Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97930

Sierra de Urbasa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97960

SOLUTYS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97947

Viking Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97968

97921

Free Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098768/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11178. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Follow Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098769/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11173. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Academy Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098767/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11182. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

SES Astra 5 S.à.r.l., Société Anonyme,

(anc. SES Subsidiary 1).

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.975.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

is held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "SES Subsidiary 1", with registered office at

L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B,
number 122.975, incorporated pursuant to a notarial deed dated 22 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 250 of 26 February 2007.

The meeting is opened at 3 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at Luxembourg,

in the chair.

The chairman appoints as secretary Ms Kim Albert, private employee, with professional address at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Anita Maggipinto, private employee, with professional address at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:

97922

I.- That the sole shareholder represented as well as the number of shares held by him are indicated on an attendance

list, which after having been signed by the sole shareholder's proxyholder, shall remain attached to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

II.- It results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Transformation of the company by conversion of its form from a joint stock company into a limited liability company.
2. Change of the company's denomination from SES Subsidiary 1 into SES Astra 5 S.à.r.l..
3. Acknowledgment and acceptance that the three hundred ten (310) shares, each with a nominal value of one hundred

euro (EUR 100) shall be replaced by three hundred ten (310) corporate units, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100).

4. Complete updating of the by-laws in order to adapt them to the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg controlling

the limited liability companies.

5. Acceptance of the resignation of the directors and of the statutory auditor and discharge for the exercise of their

mandate ending on the date of the present general meeting.

6. Appointment of a board of managers for an undetermined period and of an independent auditor.
The general meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transform the company by conversion of its form from a joint stock company into a limited

liability company and subsequently to change the company's denomination from SES Subsidiary 1 into SES Astra 5 S.à.r.l..

<i>Second resolution

The meeting decides to acknowledge and accept that the three hundred ten (310) shares, each with a nominal value

of one hundred euro (EUR 100) shall be replaced by three hundred ten (310) corporate units, each with a nominal value
of one hundred euro (EUR 100). The three hundred ten (310) corporate units shall be held by the sole member SES
ASTRA, a société anonyme having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Trade
and Companies' Register in Luxembourg under number B 22.589.

<i>Third resolution

The meeting decides to fully restate the articles of incorporation in order to adapt them to the provisions of section

XII of the law of August 10,1915, as amended, regarding the limited liability companies, so as to read henceforth as follows:

" Art. 1. Form. There is established a société à responsabilité limitée which shall be governed by the law of 10 August

1915, as amended, regarding commercial companies, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Name. The company exists under the name "SES Astra 5 S.à.r.l." (hereinafter the "Company").

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the operation of satellites or satellite systems.
Within the scope of this purpose, the Company may purchase and commercialise satellites and satellite capacity in-

cluding launch services, engines, equipment and services of whatever kind which are necessary or useful for its operations;
it may establish, use or run fixed or mobile ground stations which ensure the tracking, telemetry and remote control of
satellites as well as the communication links with such satellites.

The Company may further carry out, implement and promote, directly by itself or indirectly through enterprises in

which it holds participations, or by any other means, all activities of intermediary, commissioner, broker or agent in
matters of satellite operations. It may operate, physically or electronically, handling or other agencies and render all kinds
of services in relation with, or complementary to, the abovementioned activities or contributing to the accomplishment
or extension thereof.

The Company may participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase, sale, ex-

change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and may as well effect the
administration, develop and manage its portfolio.

The Company may lend or borrow, within the limits of the law, with or without collateral, provided that any monies

so borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which are shareholders or subsidiaries of,
or which are associated with or affiliated to, the Company.

In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees,
issue all types of securities and financial instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

97923

The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Betzdorf.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or the board of managers.

Art. 6. Capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into three hundred

ten (310) corporate units with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The share capital may be modified at any time by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be, with approval of a majority of partners
representing three quarters of the share capital at least. The existing partner(s) shall have a preferential subscription right
in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 8. Corporate Units. Each corporate unit is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and

to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of partners.

The Company will recognize only one holder per corporate unit. The joint co-owners shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

The issued corporate units shall be entered in the register of partners, which shall be kept by the Company or by one

or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each partner, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 9 hereafter shall be recorded in the register of partners.

Art. 9. Transfer of shares. The Company's corporate units are freely transferable among partners. They may only be

transferred to non-partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

If the Company is composed of a single partner, the latter may freely transfer its corporate units.
The transfer of corporate units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 10. Bankruptcy or insolvency of a partner. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the single

partner or any of the partners will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which

will determine their number and their term and they will hold office while their successors are elected. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the single partner or by the general meeting of
partners, as the case may be.

Art. 12. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. All board

meetings shall take place in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex, facsimile

or e-mail another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

The board of managers can deliberate or act validly only if, in case of several managers, the majority of the managers

are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of several managers, decisions shall be taken by a majority of votes.

Art. 13. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by all the managers present or represented at the meeting..

Art. 14. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the single partner or the general meeting of partners, as the case
may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by law to the single partner or the general meeting of partners, as the case may be, are in the competence of
the board of managers.

Art. 15. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company, to persons or agents chosen by it.
The delegation of the daily management to a member of the board of managers is subject to previous authorisation by
the single partner or the general meeting of partners, as the case may be.

97924

Art. 16. Representation of the Company. In case of several managers, the Company will be bound towards third parties

by the joint signatures of two managers or by the person to whom the daily management has been delegated, within such
daily management, or by the joint signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 17. General meeting of partners. Each partner may participate in the collective decisions, irrespective of the

numbers of shares which he owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the share

capital.

If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or, in case there are less than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the board of managers to the partners by registered mail. In this latter case, the partners are under
the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and mail it to the Company.

Art. 18. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing

and recorded in a register. The votes of the partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 19. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January of each year and shall terminate on 31

December of the same year.

Art. 20. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

establishes an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the single partner or by a

general meeting of partners, as the case may be.

Art. 21. Allocation of profits. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve,

until such reserve amounts to ten per cent of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of managers to allocate interim dividends.

Art. 22. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be partners, and which are appointed by the single partner or by the general
meeting of partners, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidators shall have the most
extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of partners under the quorum and majority requirements provided for by the law of
10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 24. Matters not provided. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 25. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail."

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the resignation of the current directors and of the statutory auditor of the company

and to grant full and entire discharge to them for the execution of their mandate ending with the current general meeting.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint the following persons as members of the board of managers for an undetermined

period:

- Mr Ferdinand Kayser, President &amp; CEO of SES Astra, with professional address at Château de Betzdorf, L-6815

Betzdorf, born on 4 July 1958 in Luxembourg City, Luxembourg

- Mr Padraig McCarthy, Senior vice President and CFO of SES Astra, with professional address at Château de Betzdorf,

L-6815 Betzdorf, born on 27 September 1960 in Cork, Ireland.

97925

- Mrs Miriam Murphy, Senior vice President and General Counsel of SES Astra, with professional address at Château

de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, born on 12 July 1954 in Limerick, Ireland.

- Mr Alexander Oudendijk, Senior vice President and CCO of SES Astra, with professional address at Château de

Betzdorf, L-6815 Betzdorf, born on 22 May 1953 in Djakarta, Indonesia.

The meeting decides to appoint Ernst &amp; Young S.A., with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Muens-

bach, as independent auditor of the company. Its mandate will end at the next Annual General Assembly of the Company.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SES Subsidiary 1", avec siège

social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B numéro 122.975, constituée suivant acte notarié en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 250 du 26 février 2007.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kim Albert, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique représenté à l'assemblée et le nombre d'actions qu'il détient a été porté sur une liste de

présence, laquelle, signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, demeurera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination de la société de SES Subsidiary 1 en SES Astra 5 S.à.r.l..
3. Reconnaissance et acceptation que les trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

chacune sont remplacées par trois cent dix (310) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

4. Refonte complète des statuts pour les adapter aux lois du Grand-Duché de Luxembourg concernant les sociétés à

responsabilité limitée.

5. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder pour

l'exercice de leur mandat prenant fin à la date de la présente assemblée générale.

6. Nomination d'un conseil de gérance pour une période indéterminée et d'un réviseur d'entreprises.
L'assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité

limitée, et de modifier la dénomination de la société de SES Subsidiary 1 en SES Astra 5 S.à.r.l..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter que les trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent

euros (EUR 100) chacune sont remplacées par trois cent dix (310) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune. Les trois cent dix (310) parts sociales sont détenues par l'associée unique SES ASTRA, une société

97926

anonyme ayant son siège social à Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 22.589.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts pour les adapter aux dispositions de la section XII de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés à responsabilité limitée, qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée, concernant les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La société existe sous la dénomination de «SES Astra 5 S.à.r.l.» (la "Société").

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation de satellites ou de systèmes de satellites. Dans le cadre de cet

objet,  la  Société  peut  acheter  et  commercialiser  des  satellites  y  compris  des  services  dé  lancement,  des  engins,  des
équipements et des services de quelque sorte que ce soit qui sont nécessaires ou utiles pour ses opérations; elle peut
établir, utiliser ou exploiter des stations terrestres mobiles ou fixes qui assurent la poursuite, la télémesure et la télé-
commande de ces satellites ainsi que les liaisons de communication avec ceux-ci.

La Société pourra en outre exercer, exécuter et promouvoir, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'en-

treprises dans lesquelles elle détient des participations, ou par tous autres moyens, toutes activités d'intermédiaire, de
commissionnaire, de courtier ou d'agent en matière de satellites. Elle peut opérer, physiquement ou électroniquement,
des agences de manipulation ou autres et rendre toutes sortes de services en relation ou en complément aux activités
mentionnées ci-avant.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances
de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prêter ou emprunter, dans les limites de la loi, avec ou sans garantie, à condition que les sommes

empruntées soient affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou
affiliées.

De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières

pouvant être utiles à l'accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des
garanties, émettre tout type d'actions et d'instruments financiers et entrer dans toute sorte de transactions commerciales,
de «hedging» et de dérivées.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment

par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Betzdorf.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision du gérant ou du

conseil de gérance.

Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

représenté par trois cent dix (310) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. L' (les) associé(s) existant(s) ont un droit de souscription préférentiel, pro-
portionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 9 ci-après sera inscrit au registre des associés.

Art. 9. Transfert de parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

97927

De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 10. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant

l'associé unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine(nt)

leur nombre et la fin de leur mandat et seront en fonctions pendant que leurs successeurs sont élus. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télégramme,

télex, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses
collègues.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si, en cas de pluralité de gérants, la majorité des

gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, mais à un minimum de deux, des gérants présents ou représentés à

cette réunion.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés par la loi, sont de la compétence du conseil de
gérance.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions permanentes ou temporaires, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil de gérance est soumise à l'approbation préalable de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 16. Représentation de la Société. S'il y a plusieurs gérants, vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature

conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière
de la Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Assemblée générale des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le

nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente.

Les  décisions  collectives  ne sont valablement  prises  que  pour autant  qu'elles  aient été adoptées par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 18. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées
aux procès-verbaux.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 20. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

97928

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un

fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes.

Art. 22. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée, sur les sociétés commerciales.

Art. 25. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes et de leur

accorder décharge pour l'exercice de leur mandat prenant fin à la date de la présente assemblée générale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance pour une période

indéterminée.

- Monsieur Ferdinand Kayser, Président &amp; Directeur Général de SES Astra, demeurant professionnellement à L-6815

Betzdorf, Château de Betzdorf, né le 4 juillet 1958 à Luxembourg ville, Luxembourg

- Monsieur Padraig McCarthy, Senior vice Président et Directeur financier de SES Astra, demeurant professionnelle-

ment à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, né le 27 septembre 1960 à Cork, République d'Irlande.

- Madame Miriam Murphy, Senior vice Président et Directrice juridique de SES Astra, demeurant professionnellement

à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, née le 12 juillet 1954 à Limerick, République d'Irlande

- Monsieur Alexander Oudendijk, Senior vice Président et Directeur commercial de SES Astra, demeurant profes-

sionnellement à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, né le 22 mai 1953 à Jakarta, République d'Indonésie.

L'assemblée décide de nommer Ernst &amp; Young S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-53654 Muensbach,

comme reviseur d'entreprises de la société. Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire
de la société.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Frank STOLZ-PAGE, Kim ALBERT, Anita MAGGIPINTO et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2008. LAC/2008/26177. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008098644/7241/393.
(080113999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97929

Sideral Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098770/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11169. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Ser Co International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 102.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098771/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11166. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

I.B.T. International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098772/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11163. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Odyssey Opportunities 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.436.

In the year two thousand and eight, on the twenty fifth day of the month of June,
before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

SOFTWARE LUXEMBOURG (HOLDCO 2) S.àr.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Companies and Trade under the number B 129.183, here
represented by M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 2 June 2008, being the

sole shareholder of and holding all ten thousand (10,000) shares in issue in "Odyssey Opportunities 17 S.àr.l." (the "Com-
pany"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
incorporated on 6 May 2008 by deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

published in the Mémorial C, No 1363 of 3 June 2008.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:

97930

(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company and thus may validly take resolutions on the following

items.

(B) The items on which resolutions were to be passed were as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from ten thousand Pounds Sterling (GBP 10, 000), by one hundred

thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) to one hundred and ten thousand Pounds Sterling (GBP 110,000), by the issue
of one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each at a subscription
price of one Pound Sterling (GBP 1) (being a total of one hundred Pounds Sterling (GBP 100,000); subscription to the
new shares so issued by the sole member; payment of the subscription price in cash and issue of the new shares; con-
sequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one hundred and ten thousand Pounds Sterling (GBP 110,000)

divided into one hundred and ten thousand (110,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each".

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole Resolution

The sole shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000), by one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000) to one hundred and ten thousand Pounds Sterling
(GBP 110,000), by the issue of one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1) each at a subscription price of one Pound Sterling (GBP 1) (being a total of one hundred Pounds Sterling (GBP
100,000), against payment in cash made by the sole shareholder of the subscription price.

Thereupon the sole shareholder, represented by M 

e

 Ralph Beyer, prenamed, subscribed to the new shares as set out

in the agenda.

Evidence of the full payment in cash of the subscription price was shown to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of

the Company is amended as set forth in the agenda.

All items on the agenda have thus been resolved on.

<i>Expenses

For the purpose of the registration authorities the amount of GBP 100,000.- is valued at EUR 126,462.45.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 3,500.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt cinquième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

SOFTWARE LUXEMBOURG (HOLDCO 2) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon

les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand
Duché  du  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  du  Luxembourg  sous  le  numéro  B
129.183, représentée par M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 2 juin 2008, détenant en tant qu'unique associé la totalité des dix mille (10.000) parts sociales émises dans "Odyssey
Opportunities 17 S.àr.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée le 6 mai 2008 par acte reçu de M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, No 13 63 du 3 juin 2 008.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur les points énoncés ci-après.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000) d'un montant de cent mille

Livres Sterling (GBP 100.000) afin qu'il s'élève à cent dix mille Livres Sterling (GBP 110.000), par l'émission de cent mille
(100.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune à un prix de souscription
s'élevant à une Livre Sterling (GBP 1) (dont le montant total s'élève à cent mille Livres Sterling (GBP); souscription des
nouvelles parts sociales par l'associé unique de la société; libération du prix de souscription par l'associé unique par un

97931

apport en numéraire et émission des nouvelles parts sociales; modification conséquente de la première phrase de l'article
5 des statuts sociaux de la façon suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent dix mille Livres Sterling (GBP 110.000) divisé en cent dix mille

(110.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune».

A la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société s'élevant actuellement à dix mille Livres

Sterling (GBP 10.0 00) d'un montant de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000) afin qu'il s'élève à cent dix mille Livres
Sterling (GBP 110.000), par l'émission de cent mille (100.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) chacune à un prix de souscription s'élevant à une Livre Sterling (GBP 1) (dont le montant total s'élève
à cent mille Livres Sterling (GBP), l'associé unique s'étant acquitté du paiement du prix de souscription par un apport en
numéraire.

Par conséquent, l'associé unique, représenté par M 

e

 Ralph Beyer, prénommé, a souscrit aux nouvelles parts sociales

tel que mentionné à l'ordre du jour.

Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été montrée au notaire instrumentant.
Par conséquent il a été décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts sociaux comme mentionné à

l'ordre du jour.

Il a ainsi été décidé sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour.

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de GBP 100.000,- est évalué à EUR 126.462,45.
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à EUR 3.500,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  mêmes  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008, Relation: LAC/2008/27541. — Reçu: SIX CENT TRENTE DEUX

EUROS TRENTE CINQ CENTS (632.35 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008098722/242/106.
(080113798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

BRE/Cologne I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.600.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1217 du 19 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098643/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00047. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97932

Aziza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098764/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11249. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Andimahia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 57.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098766/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11185. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

JPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098773/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11159. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Encore Plus Lux Co I S.à r.l.).

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.624.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Encore Plus Properties II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.140,

hereby represented by Mrs. Nicoletta Anderson.Wright, company secretary, residing professionally in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 25 June
2008.

97933

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of Encore Plus Lux Co I S.à r.l., has requested the

undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of Encore Plus Lux Co I S.à r.l., a private limited liability company ("société

à responsabilité limitée') incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,(Grand Duchy of Luxembourg) (the "Company") incorporated by a notarial
deed, on 13 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") N° 2336
of 17 October 2007, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number
B-131.624.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to " Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l."
2. To increase the Company's subscribed capital by an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) so as to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500)
shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to thirty-seven thousand five hundred euro (EUR
37,500.-) divided into one thousand five hundred (1,500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-).

3. To issue one thousand (1,000) new shares so as to raise the number of shares from five hundred (500) shares to

one thousand five hundred (1,500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision
of the single shareholder resolving on the proposed capital increase.

4. To accept the subscription of one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

each by Encore Plus Properties II S.à r.l. and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

5. To amend the last paragraph of article 1 and first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 4 of the agenda.

6. To replace the content of article 16 relating to representation of the Company so as to read as follows: "Towards

third parties, the Company shall be, in case of a sole Director, bound by the sole signature of the sole Director or, in
case of plurality of Directors, by the joint signature of any two Directors or by the signature of any person to whom such
power shall be delegated, in case of a sole Director, by the sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two
Directors."

7. To authorise any employee of Aviva Fund Services to record the capital increase in the share register of the Company

and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mé-
morial C.

8. To recall the Sole Shareholder as "Sole Director" of the Company; and to appoint as members of the board of

directors of the Company:

- Mr. William Gilson, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Mark Phillips, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Thorsten Steffen, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder RESOLVES to change the name of the Company to "Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l."

<i>Second resolution

The single shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of twenty-five thousand

euro (EUR 25,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into five hundred (500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to thirty-seven thousand
five hundred euro (EUR 37,500.-) divided into one thousand five hundred (1,500) shares, each share with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-).

<i>Third resolution

The single shareholder RESOLVES to issue one thousand (1,000) new shares so as to raise the number of shares from

five hundred (500) shares to one thousand five hundred (1,500) shares, each share with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends
as from the day of the decision of the single shareholder resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Mrs. Nicoletta Anderson-Wright, above-named, acting in his capacity as duly authorized attorney

in fact of Encore Plus Properties II S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

97934

and having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue
of the proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Encore Plus Properties II S.à r.l., for one

thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company, and to make
payment in full for each of such new shares by a contribution in cash of an amount of twenty-five thousand euro (EUR
25,000.-) (the "Contribution"), which is as of now at the disposal of the Company, proof of the payment having been given
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

The single shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, RESOLVES to accept

the subscription and payment of each of these shares by a contribution in cash consisting of the Contribution and to allot
the one thousand (1,000) shares newly issued, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to
Encore Plus Properties II S.à r.l..

<i>Fifth resolution

The single shareholder RESOLVES to amend the last paragraph of article 1 and first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company to read as follows:

" Art. 1. Form, Name. The Company will exist under the name of "Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.".

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-seven thousand five hundred euro (EUR

37,500.-) divided into one thousand five hundred (1,500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
all of which are fully paid up."

<i>Sixth resolution

The single shareholder RESOLVES to replace the content of article 16 relating to representation of the Company so

as to read as follows:

" Art. 16. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Director,

bound by the sole signature of the sole Director or, in case of plurality of Directors, by the joint signature of any two
Directors or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Director, by the
sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two Directors."

<i>Seventh resolution

The single shareholder RESOLVES to authorise any employee of Aviva Fund Services to record the capital increase in

the share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and
Companies Register and the Mémorial C.

<i>Eighth resolution

The single shareholder RESOLVES to recall the sole shareholder as "Sole Director" of the Company; and to appoint

as members of the board of directors of the Company:

- Mr. William Gilson, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Mark Phillips, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Thorsten Steffen, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 3,500.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Encore Plus Properties II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée sous droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B-111.140, représentée par Madame Nicoletta Anderson-Wright, secrétaire

97935

de société, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), aux termes d'une procuration
donnée à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 juin 2008.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de Encore Plus Lux Co I S.à r.l., a demandé au notaire soussigné

de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de Encore Plus Lux Co I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la "Société"), constituée par acte notarié, le 13 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") N 

o

 2336 du 17 octobre 2007, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Section B, sous le numéro B-131.624.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en faveur de: «Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.».
2. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) de manière à

porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cent (500) parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à trente-sept mille cinq cent euros (37.500,-
EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

3. Émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de cinq cent (500)

parts sociales à mille cinq cents (1.500) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,-EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux divi-
dendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

4. Acceptation de la souscription de mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

EUR) chacune par Encore Plus Properties II S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales
par un apport en numéraire.

5. Modification du dernier paragraphe de l'article 1 et du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de

manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1 à 4 de l'ordre du jour.

6. Remplacement du contenu de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation de la Société, qui devra

dorénavant  être  rédigé  comme  suit:  «Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  est,  en  cas  d'Administrateur  unique,  valablement
engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas
d'Administrateur unique, par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par deux Administra-
teurs.»

7. Autorisation à tout employé d'Aviva Fund Services de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de capital dans

le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

8. Remplacement de l'associé unique dans ses fonctions d'administrateur unique de la Société par un conseil d'admi-

nistration composé des membres suivants:

- Mr. William Gilson, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Mark Phillips, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Thorsten Steffen, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de changer la dénomination de la Société en faveur de: «Encore Plus Lux Co Franklin I S.à

r.l.».

<i>Seconde résolution

L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,-

EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cinq
cent (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à trente-sept mille cinq cent
euros (37.500,- EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR).

<i>Troisième résolution

L'associé unique DECIDE d'émettre mille (1.000) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts

sociales de cinq cent (500) parts sociales à mille cinq cents (1.500) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales exi-

97936

stantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation de
capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenue Madame Nicoletta Anderson-Wright, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé de Encore Plus Properties II S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 34, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Encore Plus Properties Il S.à r.l., mille (1.000) nouvelles

parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et libérer
intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille
euros (25.000,- EUR) (P"Apport"), qui se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement a été
donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique DECIDE, dans la mesure où il agit pour le compte de l'assemblée générale des associés, d'accepter

la souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire correspondant à l'Apport et
d'attribuer les mille (1.000) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) à Encore Plus Properties II S.à r.l..

<i>Cinquième résolution

L'associé unique DECIDE de modifier le dernier paragraphe de l'article 1 et le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société, qui seront dorénavant rédigés comme suit:

« Art. 1. Forme, dénomination. La Société adopte la dénomination «Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l..»

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé trente-sept mille cinq cent euros (37.500,-

EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune
et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique DECIDE de remplacer le contenu de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation

de la Société, qui devra dorénavant être rédigé comme suit:

« Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'Administrateur unique, valablement

engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas
d'Administrateur unique, par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par deux Administra-
teurs.»

<i>Septième résolution

L'associé unique DECIDE d'autoriser tout employé d'Aviva Fund Services de procéder à l'enregistrement de l'aug-

mentation de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

<i>Huitième résolution

L'associé unique DECIDE de remplacer l'associé unique dans ses fonctions d'administrateur unique de la Société par

un conseil d'administration composé des membres suivants:

- Mr. William Gilson, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Mark Phillips, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Thorsten Steffen, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement EUR 3.500,-.

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. ANDERSON-WRIGHT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27545. - Reçu: cent vingt cinq euros (125€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

97937

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008098714/242/236.
(080114029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Encore Plus Lux Co III S.à r.l.).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.622.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

There appeared:

Encore Plus Properties I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111,159,

hereby represented by Mrs. Nicoletta Anderson-Wright, company secretary, residing professionally in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 25 June
2008.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of Encore Plus Lux Co III S.à r.l., has requested the

undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of Encore Plus Lux Co III S.à r.l., a private limited liability company

("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,(Grand Duchy of Luxembourg) (the "Company") incorporated by
a notarial deed, on 13 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") N 

o

 2332 of 17 October 2007, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under

the number B-131.622.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to "Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l."
2. To increase the Company's subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-)
divided into one thousand (1.000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-).

3. To issue five hundred (500) new shares so as to raise the number of shares from five hundred (500) shares to one

thousand (1.000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the
single shareholder resolving on the proposed capital increase.

4. To accept the subscription of five hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

each by Encore Plus Properties I S.à r.l. and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

5. To amend the last paragraph of article 1 and first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 4 of the agenda.

6. To replace the content of article 16 relating to representation of the Company so as to read as follows: "Towards

third parties, the Company shall be, in case of a sole Director, bound by the sole signature of the sole Director or, in
case of plurality of Directors, by the joint signature of any two Directors or by the signature of any person to whom such
power shall be delegated, in case of a sole Director, by the sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two
Directors."

7. To authorise any employee of Aviva Fund Services to record the capital increase in the share register of the Company

and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mé-
morial C.

8. To recall the Sole Shareholder as "Sole Director" of the Company; and to appoint as members of the board of

directors of the Company:

- Mr. William Gilson, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

97938

- Mr. Mark Phillips, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Thorsten Steffen, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder RESOLVES to change the name of the Company to "Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l."

<i>Second resolution

The single shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to twenty-five
thousand euro (EUR 25,000.-) divided into one thousand (1.000) shares, each share with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-).

<i>Third resolution

The single shareholder RESOLVES to issue five hundred (500) new shares so as to raise the number of shares from

five hundred (500) shares to one thousand (1.000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the
day of the decision of the single shareholder resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Mrs. Nicoletta Anderson-Wright, above-named, acting in his capacity as duly authorized attorney

in fact of Encore Plus Properties I S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue
of the proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Encore Plus Properties I S.à r.l., for five

hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company, and to make payment
in full for each of such new shares by a contribution in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) (the "Contribution"), which is as of now at the disposal of the Company, proof of the payment having been given
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

The single shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, RESOLVES to accept

the subscription and payment of each of these shares by a contribution in cash consisting of the Contribution and to allot
the five hundred (500) shares newly issued, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to Encore
Plus Properties I S.à r.l.

<i>Fifth resolution

The single shareholder RESOLVES to amend the last paragraph of article 1 and first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company to read as follows:

" Art. 1. Form, Name. The Company will exist under the name of "Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.".

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) divided

into one thousand (1,000) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Sixth resolution

The single shareholder RESOLVES to replace the content of article 16 relating to representation of the Company so

as to read as follows:

" Art. 16. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Director,

bound by the sole signature of the sole Director or, in case of plurality of Directors, by the joint signature of any two
Directors or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Director, by the
sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two Directors."

<i>Seventh resolution

The single shareholder RESOLVES to authorise any employee of Aviva Fund Services to record the capital increase in

the share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and
Companies Register and the Mémorial C.

<i>Eighth resolution

The single shareholder RESOLVES to recall the sole shareholder as "Sole Director" of the Company; and to appoint

as members of the board of directors of the Company:

- Mr. William Gilson, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mr. Mark Phillips, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

97939

- Mr. Thorsten Steffen, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 2,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la

présente minute.

A comparu:

Encore Plus Properties I S.à r.l., une société d'investissement à capital variable créée sous droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-111.140,

représentée par Madame Nicoletta Anderson-Wright, secrétaire de société, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  aux  termes  d'une  procuration  donnée  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg), le 25 juin 2008.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de Encore Plus Lux Co III S.à r.l., a demandé au notaire soussigné

de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de Encore Plus Lux Co III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la "Société"), constituée par acte notarié, le 13 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") N 

o

 2332 du 17 octobre 2007, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Section B, sous le numéro B-131.622.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en faveur de: «Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.».
2. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) de

manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents
(500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à vingt-cinq mille euros (25.000,-
EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

3. Émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de cinq cents

(500) parts sociales à mille (1.000) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes
à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

4. Acceptation de la souscription de mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

EUR) chacune par Encore Plus Properties I S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales
par un apport en numéraire.

5. Modification du dernier paragraphe de l'article 1 

er

 et du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1 

er

 à 4 de l'ordre du jour.

6. Remplacement du contenu de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation de la Société, qui devra

dorénavant  être  rédigé  comme  suit:  «Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  est,  en  cas  d'Administrateur  unique,  valablement
engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas
d'Administrateur unique, par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par deux Administra-
teurs.»

7. Autorisation à tout employé d'Aviva Fund Services de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de capital dans

le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

97940

8. Remplacement de l'associé unique dans ses fonctions d'administrateur unique de la Société par un conseil d'admi-

nistration composé des membres suivants:

- Monsieur William Gilson, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Mark Phillips, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Thorsten Steffen, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de changer la dénomination de la Société en faveur de: «Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à

r.l.».

<i>Seconde résolution

L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à vingt-cinq mille
euros (25.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR).

<i>Troisième résolution

L'associé unique DECIDE d'émettre cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts

sociales de cinq cents (500) parts sociales à mille (1.000) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,-EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant
droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenue Madame Nicoletta Anderson-Wright, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé de Encore Plus Properties I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 34, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Encore Plus Properties I S.à r.l., cinq cents (500)

nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et
libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) (l'"Apport"), qui se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement
a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique DECIDE, dans la mesure où il agit pour le compte de l'assemblée générale des associés, d'accepter

la souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire correspondant à l'Apport et
d'attribuer les cinq cent (500) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) à Encore Plus Properties II S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique DECIDE de modifier le dernier paragraphe de l'article 1 

er

 et le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société, qui seront dorénavant rédigés comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  La Société adopte la dénomination «Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.»

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé

en mille (1.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique DECIDE de remplacer le contenu de l'article 16 des statuts de la Société relatif à la représentation

de la Société, qui devra dorénavant être rédigé comme suit:

« Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'Administrateur unique, valablement

engagée par la seule signature de son Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas
d'Administrateur unique, par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par deux Administra-
teurs.»

<i>Septième résolution

L'associé unique DECIDE d'autoriser tout employé d'Aviva Fund Services de procéder à l'enregistrement de l'aug-

mentation de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

97941

<i>Huitième résolution

L'associé unique DECIDE de remplacer l'associé unique dans ses fonctions d'administrateur unique de la Société par

un conseil d'administration composé des membres suivants:

- Monsieur William Gilson, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Mark Phillips, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Thorsten Steffen, demeurant professionnellement au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement EUR 2.500,-.

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. ANDERSON-WRIGHT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27547. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008098712/242/236.
(080114022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Kalinde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 91.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098774/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11154. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Lombard Odier Darier Hentsch Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of June.
Before us, Maître Henri HELLINCKX notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH INVEST (the

"Company" or "LODH Invest"), a Société d'Investissement à Capital Variable with its registered office at 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, incorporated in Luxembourg under the denomination Mediterranean Fund by a deed of notary
Joseph  Kerschen,  then  notary  residing  in  Luxembourg-Eich,  on  5  January  1987.  The  articles  of  incorporation  of  the
Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 20 July 2007 as published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 October 2007.

The meeting was opened with Mrs Marie BERNOT, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary to the meeting Ms Antoinette FARESE, professionally residing in Luxembourg. The meeting elected as scru-
tineer Ms Christelle VAUDEMONT professionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(A) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

97942

1 To modify article 21 of the Articles to extend to any Fund the possibility for the Board of Directors, in case of

redemption requests on any Valuation Date for more than 10% of the number of shares of the relevant Fund, i) to pay
the redemption proceeds upon the completion of the sales of the relevant part of the assets of that Fund and the receipt
by the Company of the proceeds of sale in a freely convertible currency or ii) to defer the redemption for not more than
seven Valuation Days after receipt of the relevant redemption request.

2 To modify article 23 of the Articles to introduce the swinging single pricing.
3 To modify article 28 of the Articles to increase the Net Asset Value thresholds under which the Board of Directors

is entitled to liquidate any Fund and the Company to USD 50 million and USD 100 million respectively.

4 To decide that items 1, 2 and 3 will come into force on 1st July 2008.
(B) The meeting has been convened by notices containing the agenda of the meeting sent to each of the shareholders

registered in the shareholders' register on 27 May 2008 and published in the Memorial, in the "d'Wort" and in the Tageblatt
on 27 May 2008 and 13 June 2008 respectively.

(C) The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list initialled "ne varietur" by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and
by the members of the bureau. The said list and proxies will be annexed to this deed, to be registered therewith.

(D) As appears from the said attendance list out of 293,069,451.157 shares in circulation, 99,302,452.671 shares are

present or represented at the present Extraordinary General Meeting. The Chairman informs the meeting that a first
extraordinary general meeting has been convened with the same agenda as the agenda of the present meeting indicated
above, for the 23 May 2008 and that the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been attained.
In accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present meeting may thus
deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

(E) The shareholders have adopted, by more than two third majority vote as regards the items on the agenda of the

meeting, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the seventh and eighth paragraphs of article 21 of the Articles as follows, 99,300,771

votes in favour and 1,681 votes against:

"In case of redemption requests on any Valuation Day for more than 10 per cent of the number of Shares relating to

any Fund, the Company may elect to sell assets of that Fund representing, as nearly as practicable, the same proportion
of the Fund's assets as the Shares for which redemption applications have been received compared to the total of Shares
then in issue. If the Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who have applied to have
their Shares redeemed, will be based on the Net Asset Value per Share calculated after such sale or disposal. Payment
will be made forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Company of the proceeds of sale in a
freely convertible currency.

In case of redemption requests on any Valuation Day for more than 10 per cent of the number of Shares relating to

any Funds, the Company shall not be bound to redeem on any Valuation Day or in any period of seven consecutive
Valuation Days more than 10 per cent of the number of Shares of any Fund in issue on such Valuation Day or at the
commencement of such period. Redemption may accordingly be deferred for not more than seven Valuation Days after
the date of receipt of the redemption request (but always subject to the foregoing limits). In case of deferral of redemptions
the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share on the Valuation Day on which the request is
executed."

<i>Second resolution

The Meeting resolves to add a paragraph after the first paragraph of article 23 of the Articles to read as follows,

99,300,771 votes in favour and 1,681 votes against:

"To the extent that the Directors consider that it is in the best interests of shareholders, taking into account factors

including the prevailing market conditions, the level of subscriptions and redemptions in a particular Fund and/or the size
of the Fund, the Net Asset Value of a Fund may be adjusted to reflect the estimated dealing spreads, costs and charges
to be incurred by the Fund in liquidating or purchasing investments to satisfy the net transactions on a particular Valuation
Day."

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend paragraph b and c of article 28 of the Articles as follows, 99,302,452.671 votes in

favour:

"(b) In the event that the Net Asset Value of the Company falls below 100 million USD or in case the Board deems it

appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the Company, or if the Board deems it
to be in the best interests of the shareholders, the Board may, by giving notice to all holders of Shares, redeem on the
Valuation Day indicated in such notice all (but not some) of the Shares not previously redeemed, at the Net Asset Value
without any dealing or redemption charges. The Directors shall, after the end of the notice period, forthwith convene
an extraordinary shareholders' meeting to appoint a liquidator to the Company.

97943

(c) In the event that the Net Asset Value of any particular Sub-Fund falls below 50 million USD or the equivalent in

the reference currency of a Sub-Fund, or if a redemption request is received that would cause any Fund's assets to fall
under the aforesaid threshold, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or political
situation affecting the relevant Sub-Fund or if the Board deems it to be in the best interest of the shareholders concerned,
the Board may, after giving notice to the shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares of that Sub-
Fund on the Valuation Day provided in such notice at the Net Asset Value without any dealing or redemption charges,
or after giving one month's prior notice to the shareholders concerned (during which shareholders may redeem their
Shares without any dealing or redemption charge), merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with
another Luxembourg UCITS submitted to Part I of the Law."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that the above mentioned amendments to articles 21, 23 and 28 of the Articles will come into

force on 1st July 2008

Nothing else being on the Agenda, the present meeting was adjourned and the minutes signed by the members of the

bureau and by the notary at

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH INVEST

(la «Société» ou «LODH Invest»), une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, constituée à Luxembourg sous la dénomination Mediterranean Fund suivant acte reçu par Maître
Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 5 janvier 1987. Les statuts de la Société on été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20 juillet 2007 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 5 octobre 2007

L'assemblée est présidée par Madame Marie BERNOT, demeurant à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire de

l'assemblée Mademoiselle Antoinette FARESE, demeurant à Luxembourg. L'assemblée a élu aux fonctions de scrutateur
Mademoiselle Christelle VAUDEMONT, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, la Présidente a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
(A) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1 Modifier l'article 21 des Statuts afin d'étendre à tous les Fonds la possibilité pour le Conseil d'Administration, en cas

de demandes de rachat à toute Date d'Évaluation pour plus de 10% du nombre d'actions du Fonds concerné, i) de payer
le produit du rachat à l'issue de la vente de la partie concernée des actifs de ce Fonds et de la réception par la Société
du produit de la vente dans une monnaie librement convertible ou ii) de reporter le rachat pendant une période n'excédant
pas sept Jours d'Evaluation à compter de la réception de la demande de rachat concernée.

2 Modifier l'article 23 des Statuts afin d'introduire le «swinging single pricing».
3 Modifier l'article 28 des Statuts afin d'augmenter les seuils de Valeur Nette d'Inventaire en-dessous desquels le Conseil

d'Administration est habilité à procéder à la liquidation de tout Fonds et de la Société à 50 millions USD et à 100 millions
USD, respectivement.

4 Décider que les points 1, 2 et 3 entreront en vigueur le 1er juillet 2008.
(B)  L'assemblée  a  été  convoquée  par  avis  contenant  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  envoyé  à  chaque  actionnaire

enregistré dans le registre des actionnaires le 27 mai 2008 et publié dans le Mémorial, le «d'Wort» et le Tageblatt le 27
mai 2008 et le 13 juin 2008.

(C) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires
représentés et par le bureau de l'assemblée. Ladite liste et les procurations seront annexées à cet acte, pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

(D) Il appert de ladite liste de présence que sur les 293.069.451,157 actions en circulation, 99.302.452,671 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée. Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première assem-
blée générale extraordinaire et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 mai
2008 et que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies. La présente Assemblée
peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformément à l'article 67-1 de la loi
modifiée du 10 août 1915.

97944

(E) Les actionnaires ont adopté, par la majorité de plus de deux tiers des votes en ce qui concerne les points à l'ordre

du jour de l'assemblée, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier les septième et huitième paragraphes de l'article 21 des Statuts comme suit, par

99.300.771 votes favorables et 1.681 votes négatifs:

«En cas de demandes de rachats lors d'un Jour d'Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d'Actions de tout

Fonds, la Société pourra décider de vendre les avoirs de ce Fonds, dans la mesure du possible, dans la même proportion
d'avoirs du Fonds que les Actions pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues comparé au nombre total
d'Actions émises. Au cas où la Société exerce cette option le montant dû aux actionnaires ayant demandé le rachat de
leurs Actions sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action calculée après cette vente ou cet acte de disposition.
Les paiements seront faits ensuite dès la conclusion des ventes et dès réception par la Société du produit des ventes dans
une devise librement convertible.

En cas de demandes de rachats lors d'un Jour d'Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre des Actions émises

par un Fonds, la Société ne sera pas obligée de racheter lors d'un Jour d'Evaluation ou lors de toute période de sept Jours
d'Evaluation consécutifs plus de 10 pour cent du nombre des Actions émises de tout Fonds lors d'un tel Jour d'Evaluation
ou au début de cette période. Leur rachat peut ainsi être reporté pour 7 Jours d'Evaluation au maximum à compter de
la date de la réception de la demande de rachat (mais toujours endéans la limite prédécrite). Au cas où les rachats sont
reportés, les Actions en question seront rachetées à un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action à la date à
laquelle le rachat est effectué.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de d'insérer un paragraphe après le premier paragraphe de l'article 23 des Statuts qui lit, par

99.300.771 votes favorables et 1.681 votes négatifs:

«Dans la mesure où les Administrateurs estiment qu'il est dans le meilleur intérêt des actionnaires, prenant en con-

sidération des facteurs tels que les conditions générales du marché, le degré de souscriptions et de rachats dans un Fonds
donné e/out de l'importance du Fonds, la Valeur Nette d'Inventaire d'un Fonds peut être ajustée pour refléter les écarts
estimés de transactions, les coûts et frais que doit subir le Fonds en liquidant ou en acquérant des investissements pour
s'acquitter de transactions nettes un Jour d'Évaluation donné.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les paragraphes b et c de l'article 28 des Statuts comme suit, 99.302.452,671 votes

favorables:

(b) Dans le cas où la Valeur Nette d'Inventaire de la Société tombe en-dessous de USD 100 millions ou si le Conseil

le juge opportun compte tenu des changements intervenus dans la situation économique ou politique affectant la Société,
ou si le Conseil estime que tel est l'intérêt des actionnaires, le Conseil peut, après en avoir informé tous les détenteurs
d'actions, racheter le Jour d'Évaluation indiqué dans le préavis la totalité (et uniquement la totalité) des Actions qui n'ont
pas encore été rachetées à leur Valeur Nette d'Inventaire et sans commission de transaction ou de rachat. Les Adminis-
trateurs convoqueront, dès l'expiration de la période de préavis, une assemblée extraordinaire des actionnaires pour
nommer un liquidateur auprès de la Société.

(c) Dans le cas où la Valeur Nette d'Inventaire d'un Fonds quel qu'il soit tombe en-dessous de USD 50 millions ou la

contrevaleur dans la monnaie de référence du Fonds, ou si une demande de rachat est reçue telle qu'elle aurait pour
conséquence de faire tomber les avoirs d'un Fonds en-dessous du seuil énoncé ci-avant, ou si le Conseil l'estime approprié
compte tenu des changements intervenus dans la situation économique ou politique affectant le Fonds concerné ou si le
Conseil estime que tel est l'intérêt des actionnaires concernés, le Conseil peut, après en avoir informé lesdits actionnaires,
racheter la totalité (et uniquement la totalité) des Actions du Fonds concerné le Jour d'Evaluation indiqué dans le préavis
à la Valeur Nette d'Inventaire et sans commission de transaction ou de rachat, ou après avoir donné un préavis d'un mois
aux actionnaires concernés (durant lequel les actionnaires peuvent se faire rembourser leurs Actions sans commission
de transaction ou de rachat), fusionner ce Fonds avec un autre Fonds de la Société ou avec un autre OPCVM du Lu-
xembourg soumis à la Partie I de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide que les modifications aux articles 21, 23 et 28 des Statuts telles que mentionnées ci-dessus en-

treront en vigueur le 1 

er

 juillet 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du

bureau et par le notaire à

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.

97945

Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BERNOT, A. FARESE, C. VAUDEMONT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2008. Relation: LAC/2008/28408. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008098703/242/198.
(080113845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

3L Investment Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098762/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11255. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Astragon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098763/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11252. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Eteca &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098775/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11149. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Falair International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

97946

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098776/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11144. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

SOLUTYS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.480.

L'an deux mille huit, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société anonyme "SOLUTYS Group S.A." (la

"Société"), établie et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 87 480. La société a été constituée suivant acte notarié en
date du 30 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1162 du 2 août 2002.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 octobre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2265 du 5 décembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe MORALES, avocat, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc RAVELLI, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Cécile HESTIN, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'actionnaire représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions détenues par lui ont été portées sur

une liste de présence, signée par le mandataire, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres de bureau, les
membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social des Statuts de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 4 des Statuts afin de refléter la décision prise et lui donner désormais la teneur

suivante:

" Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, par la constitution, l'acquisition et généralement

par quelque forme que ce soit, de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale sise tant au Grand Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion, l'administration, le développement, l'aliénation de ses participations.

La Société peut prêter son concours à toute entreprise liée ou non, sise tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, que ce soit par des prêts et avances avec ou sans intérêts, des garanties ou de toute autre manière que ce soit
et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission de tout type d'obligations et titres
de créance.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer, mettre en valeur, concéder des licences et droits d'usage,

aliéner tout droit d'auteur sur des logiciels informatiques, brevet, marque de fabrique ou de commerce, logo, dessin ou
modèle ainsi que tout droit dérivé incluant notamment les droits attachés à la propriété des noms de domaines et des
sites mises en ligne sur Internet.

D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, en relation avec son objet social.".

3. Constatation avec effet au 3 juin 2008 que les soixante deux (62) actions représentant l'intégralité du capital social

de la Société sont toutes détenues par un actionnaire unique.

4. Refonte des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
5. Démission de deux des administrateurs de la Société et décharge pour l'exécution de leur mandat.
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Peters en tant qu'administrateur unique ainsi que de Benoy Kartheiser

Management S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société et fixation de la durée de leur mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

97947

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'étendre l'objet social de la Société à l'acquisition, l'administration, la gestion, le développement,

la mise en valeur, la concession de licences et droits d'usage, l'aliénation, de tout droit d'auteur sur des logiciels infor-
matiques, de brevet, de marque de fabrique ou de commerce, de logo, de dessin ou modèle ainsi que de tout droit dérivé
incluant notamment les droits attachés à la propriété des noms de domaines et des sites mis en ligne sur Internet.

En conséquence, l'article 4 des Statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, par la constitution, l'acquisition et généralement

par quelque forme que ce soit, de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale sise tant au Grand Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion, l'administration, le développement, l'aliénation de ses participations.

La Société peut prêter son concours à toute entreprise liée ou non, sise tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, que ce soit par des prêts et avances avec ou sans intérêts, des garanties ou de toute autre manière que ce soit
et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission de tout type d'obligations et titres
de créance.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer, mettre en valeur, concéder des licences et droits d'usage,

aliéner tout droit d'auteur sur des logiciels informatiques, brevet, marque de fabrique ou de commerce, logo, dessin ou
modèle ainsi que tout droit dérivé incluant notamment les droits attachés à la propriété des noms de domaines et des
sites mis en ligne sur Internet.

D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, en relation avec son objet social.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate, qu'avec effet au 3 juin 2008, les soixante-deux (62) actions représentant l'entièreté du capital

social souscrit de la Société sont désormais toutes détenues par un actionnaire unique.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de mettre à jour les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions de

la loi du 25 août 2006 et adopte en conséquence les statuts suivants:

"  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "SOLUTYS Group

S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 17 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, par la constitution, l'acquisition et généralement

par quelque forme que ce soit, de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale sise tant au Grand Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion, l'administration, le développement, l'aliénation de ses participations.

La Société peut prêter son concours à toute entreprise liée ou non, sise tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, que ce soit par des prêts et avances avec ou sans intérêts, des garanties ou de toute autre manière que ce soit
et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission de tout type d'obligations et titres
de créance.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer, mettre en valeur, concéder des licences et droits d'usage,

aliéner tout droit d'auteur sur des logiciels informatiques, brevet, marque de fabrique ou de commerce, logo, dessin ou

97948

modèle ainsi que tout droit dérivé incluant notamment les droits attachés à la propriété des noms de domaines et des
sites mises en ligne sur Internet.

D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, en relation avec son objet social.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par soixante-

deux (62) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 17 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie

au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée (la "loi de 1915").

Art. 7. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée

Générale") régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque premier mardi du mois
de juin à 10h00. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
de l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une
assemblée par un tel moyen de communication équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par la loi ou par les Statuts, les résolutions d'une Assemblée

Générale dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit en original, par fax, ou par

courriel  muni  d'une  signature  électronique,  conforme  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise,  une  autre  personne
comme son mandataire.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature de l'ac-
tionnaire concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que
décrit dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre
du jour.

Art. 9. Administration. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil est une référence à l'Administrateur Unique (dans

l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a seulement un actionnaire.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique qui

n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un
Conseil composé d'au moins 3 (trois) administrateurs qui n'ont sont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Dans
ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur
Unique en place. Le(s) membre(s) du Conseil est (sont) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et il(s) est
(sont) rééligible(s).

97949

L' (les) administrateur(s) est (sont) élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent éga-

lement le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou être remplacé, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour occuper un tel poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, une Assemblée Générale devra être rapidement
convoquée et tenue par le commissaire aux comptes pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, qui n'est pas forcément administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil et des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant,
les autres membres du Conseil nommera (nommeront) un président pro tempore qui présidera la réunion par un vote
à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à ladite réunion.

Le Conseil est convoqué par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui

sera au Luxembourg.

La notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins 24 (vingt quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ladite urgence sera brièvement
mentionnée dans la convocation à la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de ladite réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original,
par  fax,  ou  par  courriel  muni  d'une  signature  électronique  conforme  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise.  Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  du  Conseil  se  tenant  aux  lieu  et  place  prévus  dans  une
résolution préalablement adoptée par ledit Conseil.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par

fax, ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre ad-
ministrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter plus d'un administrateur empêché lors d'une réunion du Conseil si au moins

deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil ou y participent par tout moyen de communication
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivalant à une participation en personne.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion. Dans le cas d'une parité de votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire.

Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs document(s) contenant les résolutions et signés, manuellement ou
électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les mem-
bres du Conseil. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les résolutions prises

par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil sont signés par le Président ou un autre membre du Conseil qui en

aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par l'Ad-
ministrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de

disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature

collective de deux administrateurs ou dans le cas d'un Administrateur Unique, la seule signature dudit Administrateur

97950

Unique ou la seule signature de toute personne auxquelles (à laquelle) de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le Conseil ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, conformément à
l'article 5 des Statuts.

Le conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sur les conditions et dans les limites fixées par la Loi de

1915.

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 17 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).

Art. 17. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés, de temps à autre, par une Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 18. Droit applicable. Tous les points non expressément régis par les présents Statuts seront déterminés par la

Loi de 1915."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter les démissions de Madame Danielle Martigny et de Monsieur Sylvain Peters de leur

fonction d'administrateur et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Eric PETERS en tant qu'administrateur unique de la Société

et de la société "Benoy Kartheiser Management S.à r.l." en abrégé "BKM" en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. MORALES, M. RAVELLI, C. HESTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2008. Relation: EAC/2008/8099. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 07 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008098575/239/252.
(080113752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Cifi International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 110.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098780/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11227. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97951

Armide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 59.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098761/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11259. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Sideral Holding &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098781/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11223. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Partalma Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 10, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 88.029.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.08.2008.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route D'ESCH, L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008098801/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11668. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel, Fondation.

Siège social: L-7555 Mersch, 8, rue Jean Majerus.

R.C.S. Luxembourg G 131.

Mise à jours de la LISTE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Monsieur Fischer Ferdy, Président
Monsieur Birden Alain, Vice-Président
Monsieur Lucas Guy, Secrétaire
Madame Bernadette Reuter-Wagner, Trésorier, née le 19 mars 1959 à Hompret en Belgique, ayant comme adresse

12, Cité Pescher, L-8035 Strassen

Monsieur Fischbach Marc
Monsieur Schmit Joseph
Monsieur Niedner Claude

97952

Madame Diederich-Adam Colette
Monsieur Theis Fons
Monsieur Oberweis Marcel
Monsieur Rollinger André
Madame Muller Ulla
Monsieur Mathay Joseph Wilhelm Johann Peter
Monsieur Emile Rauchs, membre, né le 10 mars 1946 à Differdange au Luxembourg, ayant comme adresse 157, rue

de Dippach, L-8055 Bertrange

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

<i>FONDATION CHRESCHTE MAM SAHEL - CHRETIENS POUR LE SAHEL
Signature

Référence de publication: 2008098941/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12399. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Campus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 127.737.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'as-

semblée générale extraordinaire de la société CAMPUS INVEST S.A., reçue par acte de son ministère, en date du 12
décembre 2007, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42578, une erreur s'est glissée dans le nombre
total des nouvelles actions émises et dans le nombre total de parts sociales représentant le capital social de la société:

Il y a donc lieu de lire:
Dans «Souscription - libération:
Les cinq mille cent (5.100) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

EUR 510.000.- (cinq cent dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

au lieu de Les cinq mille dix (5.010) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant

de EUR 510.000,-(cinq cent dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

De sorte que l'article 5, 1 

er

 alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Version française:
«Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS DIX MILLE EUROS (2.010.000.- EUR) divisé en vingt mille cent (20.100)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise:
"The subscribed capital of the company is fixed at TWO MILLION TEN THOUSAND EURO (2,010,000.- EUR) divided

into two thousand one hundred (2,100) shares of no par value."

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008098939/242/32.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07329. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

EPF Garden Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.538.

Il est à noter que Monsieur Steven Greenspan, administrateur de la Société, a changé d'adresse et réside désormais

au 245 Park Avenue, 10167 New-York, Etats-Unis.

97953

Pour Extrait et Publication
<i>EPF Garden Towers S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098936/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10747. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Aberdeen Indirect Property Partners Active S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.337.

Lors d'une résolution en date du 2 juillet 2008, l'associé unique de la société unique 'Aberdeen Indirect Property

Partners Active SA.' a décidé de renouveler le mandat de Deloitte SA. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la
société pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C A.
Signature

Référence de publication: 2008098938/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Forum City Muelheim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.629.

Il est à noter que Monsieur Steven Greenspan, administrateur de la Société, a changé d'adresse et réside désormais

au 245 Park Avenue, 10167 New-York, Etats-Unis.

Pour Extrait et Publication
<i>Forum City Muelheim S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098932/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

MLAnna Real Estate 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.645.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Aktionäre vom 9. Juni 2008

Die Aktionäre der Gesellschaft haben folgende Beschüsse gefaßt:
- den Rücktritt von Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l, Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 9.

Juli 2008 anzunehmen,

- Herrn Robert Barnes, geboren am 20. Oktober 1957 in Rinteln, England, geschäftsansässig in King Edward Street 2,

EC1A 1HQ London England

- Herrn Michel Raffoul, geboren am 9. November 1951 in Accra, Ghana, geschäftsansässig 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

- Herrn John Katz, geboren am 22,November 1966 in Manhasset (New York), Amerika, geschäftsansässig in World

Financial Center 4, NY 10080 New York Amerika

97954

mit Wirkung zum 9. Juli 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbegrenzte Zeit zu bestellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Robert Barnes
- Herr Michel Raffoul
- Herr John Katz
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 15 Juli 2008.

<i>MLAnna Real Estate 1 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008098947/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12421. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 59.758.

Following the annual general shareholders' meeting of the Company held on 1 July 2008 the following persons have

been appointed as directors of the Company:

- Olivier Piani
- Shaun O'Connor
- Michael Rowan

Therefore, the board of directors of the Company is composed as follows:
- Olivier Piani
- Shaun O'Connor
- Michael Rowan

The terms of their appointment will lapse at the next annual general meeting convened to approve the accounts in

respect of the financial year which will end at 31 December 2008.

The meeting appointed PricewaterhouseCoopers as auditor of the Company in order to approve the accounts of the

financial year which will end at 31 December 2008.

The Company is bound by the joint signatures of any two directors.

<i>On behalf of Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.
By proxyholder
Signature

Suit la traduction française du texte qui précède:

Suite à l'assemblée générale ordinaire de la Société du 1 

er

 juillet 2008, les personnes suivantes ont été nommées en

tant qu'administrateurs de la Société:

- Olivier Piani
- Shaun O'Connor
- Michael Rowan

Ainsi, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Olivier Piani
- Shaun O'Connor
- Michael Rowan

Leur mandat est valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire convoquée en vue de l'approbation des comptes relatifs

à l'année fiscale venant à terme le 31 décembre 2008.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers, en tant que réviseur d'entreprises agréé, a été prolongé par l'assemblée

générale jusqu'à l'assemblée générale ordinaire convoquée en vue de l'approbation des comptes relatifs à l'année fiscale
venant à terme le 31 décembre 2008.

La Société est valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs.

97955

<i>Pour Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.
Par procuration
Signature

Référence de publication: 2008098953/250/45.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11763. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

MLAnna Real Estate 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.647.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Aktionäre vom 9. Juni 2008

Die Aktionäre der Gesellschaft haben folgende Beschüsse gefaßt:
- den Rücktritt von Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l, Geschäftsführer der | Gesellschaft mit Wirkung zum

9. Juli 2008 anzunehmen,

- Herrn Robert Barnes, geboren am 20. Oktober 1957 in Rinteln, England, geschäftsansässig in King Edward Street 2,

EC1A 1HQ London England

- Herrn Michel Raffoul, geboren am 9. November 1951 in Accra, Ghana, geschäftsansässig 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

- Herrn John Katz, geboren am 22 November 1966 in Manhasset (New York), Amerika, geschäftsansässig in World

Financial Center 4, NY 10080 New York Amerika

mit Wirkung zum 9. Juli 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbegrenzte Zeit zu bestellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Robert Barnes
- Herr Michel Raffoul
- Herr John Katz
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 15 Juli 2008.

<i>MLAnna Real Estate 3 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008098949/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12418. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.646.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Aktionäre vom 9. Juni 2008

Die Aktionäre der Gesellschaft haben folgende Beschüsse gefaßt:
- den Rücktritt von Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 9.

Juli 2008 anzunehmen,

- Herrn Robert Barnes, geboren am 20. Oktober 1957 in Rinteln, England, geschäftsansässig in King Edward Street 2,

EC1A 1HQ London England

- Herrn Michel Raffoul, geboren am 9. November 1951 in Accra, Ghana, geschäftsansässig 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

- Herrn John Katz, geboren am 22. November 1966 in Manhasset (New York), Amerika, geschäftsansässig in World

Financial Center 4, NY 10080 New York Amerika

mit Wirkung zum 9. Juli 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbegrenzte Zeit zu bestellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:

97956

- Herr Robert Barnes
- Herr Michel Raffoul
- Herr John Katz
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 15. Juli 2008.

<i>MLAnna Real Estate 2 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008098948/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Saverne SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 79.379.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 15 juillet 2008

En date du 15 juillet 2008, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Ute Bräuer de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 juillet

2008,

- de nommer Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse professionnelle:

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec
effet au 15 juillet 2008 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Depuis lors, le Conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Michel Raffoul
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur Paul Mousel

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

<i>Saverne SA
Signature

Référence de publication: 2008098951/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12429. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

MLAnna Real Estate 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.649.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Aktionäre vom 9. Juni 2008

Die Aktionäre der Gesellschaft haben folgende Beschüsse gefaßt:
- den Rücktritt von Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 9.

Juli 2008 anzunehmen,

- Herrn Robert Barnes, geboren am 20. Oktober 1957 in Rinteln, England, geschäftsansässig in King Edward Street 2,

EC1A 1HQ London England

- Herrn Michel Raffoul, geboren am 9. November 1951 in Accra, Ghana, geschäftsansässig 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

- Herrn John Katz, geboren am 22 November 1966 in Manhasset (New York), Amerika, geschäftsansässig in World

Financial Center 4, NY 10080 New York Amerika

mit Wirkung zum 9. Juli 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbegrenzte Zeit zu bestellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen :
- Herr Robert Barnes
- Herr Michel Raffoul

97957

- Herr John Katz
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 15 Juli 2008.

<i>MLAnna Real Estate 5 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008098946/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Finistère S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 79.369.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 15 juillet 2008

En date du 15 juillet 2008, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Ute Bräuer de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 juillet

2008,

- de nommer Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse professionnelle:

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec
effet au 15 juillet 2008 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Depuis lors, le Conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Michel Raffoul
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur Paul Mousel

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

<i>Finistère S.A
Signature

Référence de publication: 2008098943/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12413. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Alcantara Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 83.076.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 15 juillet 2008

En date du 15 juillet 2008, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Ute Bräuer de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 juillet

2008,

- de nommer Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse professionnelle:

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec
effet au 15 juillet 2008 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Depuis lors, le Conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Michel Raffoul
- Monsieur Guy Harles
- Madame Catherine Koch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97958

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

<i>ALCANTARA ENGINEERING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098944/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

MLAnna Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.648.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Aktionäre vom 9. Juni 2008

Die Aktionäre der Gesellschaft haben folgende Beschüsse gefaßt:
- den Rücktritt von Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 9.

Juli 2008 anzunehmen,

- Herrn Robert Barnes, geboren am 20. Oktober 1957 in Rinteln, England, geschäftsansässig in King Edward Street 2,

EC1A 1HQ London England

- Herrn Michel Raffoul, geboren am 9. November 1951 in Accra, Ghana, geschäftsansässig 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

- Herrn John Katz, geboren am 22 November 1966 in Manhasset (New York), Amerika, geschäftsansässig in World

Financial Center 4, NY 10080 New York Amerika

mit Wirkung zum 9. Juli 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbegrenzte Zeit zu bestellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Robert Barnes
- Herr Michel Raffoul
- Herr John Katz
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 15 Juli 2008.

<i>MLAnna Real Estate 4 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008098945/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12415. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.650.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Aktionäre vom 9. Juni 2008

Die Aktionäre der Gesellschaft haben folgende Beschüsse gefaßt:

- den Rücktritt von Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l, Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 9.

Juli 2008 anzunehmen,

- Herrn Robert Barnes, geboren am 20. Oktober 1957 in Rinteln, England, geschäftsansässig in King Edward Street 2,

EC1A 1HQ London England

- Herrn Michel Raffoul, geboren am 9. November 1951 in Accra, Ghana, geschäftsansässig 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

- Herrn John Katz, geboren am 22 November1966 in Manhasset (New York), Amerika, geschäftsansässig in World

Financial Center 4, NY 10080 New York Amerika

mit Wirkung zum 9. Juli 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbegrenzte Zeit zu bestellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:

97959

- Herr Robert Barnes
- Herr Michel Raffoul
- Herr John Katz
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 15 Juli 2008.

<i>MLAnna Real Estate 6 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008098950/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Calvados S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 79.364.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 15 juillet 2008

En date du 15 juillet 2008, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Ute Bräuer de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 juillet

2008,

- de nommer Monsieur Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse professionnelle:

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec
effet au 15 juillet 2008 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Depuis lors, le Conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Michel Raffoul
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur Paul Mousel

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

<i>Calvados S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098942/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Sierra de Urbasa, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.318.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 17 avril 2008 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Mr Francisco Javier Benito Martinez (Don Ramon

de la Cruz, 23. Entreplanta, E-28001 Madrid, Espagne), Mr Angel Sagastuy Gaston (Casa Provincial, Ricardo Calvo 6 à
E-28016 Madrid, Espagne), Mr Pierre Etienne, Mr Jerry Hilger, Mr Frédéric Fasel and Mrs Michèle Berger pour un terme
venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'année 2009.

2.  L'Assemblée  décide  de  reconduire  le  mandat  du  Réviseur  d'Entreprises  Deloitte  S.A.  pour  un  terme  venant  à

échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'année 2009.

<i>Pour Sierra de Urbasa
Pictet Funds (Europe) S.A.
<i>Christian Jeanrond / George-Marios Prantzos
Signature

Référence de publication: 2008098956/52/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12594. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97960

LuxCo 74 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.277.

- Acte rectificatif, référence L 080100115
Faisant référence au transfert de parts sociales du 5 juin 2008, LuxCo 79 S.à r.l. ayant son siège social sis 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
139109 est détenteur de 250 parts sociales de la Société, et non LuxCo 74 S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008098955/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

ChemCore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.934.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 juin 2008, les actionnaires ont décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Ruth Sandelowsky, avec adresse au 9 Laubehof, Metallstrasse 6300 Zug, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se

clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

2. renouveler le mandat de commissaire de Eurofid S.à r.l, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

3. nommer la société «FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée», avec siège social au 17,

rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, au mandat de réviseur, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes consolidés de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra
en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098971/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00029. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Les Portes de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.071.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire que Madame Monique Brunetti-Guillen, née le 23 mai 1974, de-

meurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Claude Cahen, né le 24 juillet 1935, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, jusqu'à l'assemblée générale de
l'année 2012.

97961

LUXEMBOURG, le 16 juillet 2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008098959/7810/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10744. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Chesnut Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.400.

Par résolutions signées en date du 5 juin 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- nomination de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098965/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Orgal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.960.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 12 juin 2008, l'actionnaire unique a décidé de:

1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Ruth Sandelowsky, avec adresse professionnelle au 9 Laubehof, Metallstrasse 6300 Zug, Suisse
- Steven Sandelowsky, avec adresse professionnelle au 9 Laubehof, Metallstrasse 6300 Zug, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se

clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

2. renouveler le mandat de commissaire de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098970/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00032. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Phargogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 140.605.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

97962

1.- IMMO PENFRET S.A, avec siège social à L-8211 Mamer, 53, rte d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 92956, ici représentée par Madame Sonia LIVOIR, employée privée, demeurant profession-
nellement à Mamer, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer le 1 

er

 avril 2008.

2. PHARMA GESTION S.àr.l avec siège social à L8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen, immatriculée au

RC Luxembourg B90044, ici représentée par Madame Sonia LIVOIR, prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé
lui délivré à Mamer, le 1 

er

 avril 2008.

Lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de
PHARGOGEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Rédange-sur-Attert.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux administratifs.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes les entreprises, associations, sociétés dont l'objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou à l'étranger.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-euro) représenté mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31.- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

97963

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16h00, et pour la première fois en deux mille neuf. Si ce
jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Immo Penfret S.A, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- Pharma Gestion S.à r.l, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750 EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

La première assemblée générale se tiendra en deux mille neuf.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro
(1.500.-euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Christiane NOËL, administrateur, demeurant à B-6970 Tenneville, 13, rte de Bastogne,
- Monsieur Richard BOLLY, administrateur, demeurant à B-4850 Moutzen, 327 Gulpen.
- Monsieur Marc CREPEL, administrateur, demeurant à B-1070 Bruxelles, 94 Clemenceaulaan.
- Monsieur Reul KLAUS, administrateur, demeurant à B-4700 Eupen, 20 Klosterstrasse.
3. Est nommé administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans:
Monsieur Marc CREPEL, prédit.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE ET EXPERTISES

(Luxembourg) S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53, rte d'Arlon, inscrite au RCS sous le numéro B.70909.

5. Le siège social est fixé à L-8506 Rédange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.

97964

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Livoir, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juillet 2008. Relation: EAC/ 2008/ 8767. - Reçu cent cinquante-cinq euros 31000

à 0,5 % = cent cinquante-cinq euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008098606/203/125.
(080114041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Quilvest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin, à onze heures
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "QUILVEST" (la "Société"), une société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B, numéro 6.091. La Société a été constituée à Paris en date du 25 octobre 1888 et a été
transférée à Casablanca le 2 juin 1950. Le siège social de la Société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg
suivant acte notarié en date du 20 décembre 1960, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1

er

 du 14 janvier 1961. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 29 mars 2007, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1275 du 26 juin 2007.

L'Assemblée a été présidée par Monsieur Peter BEMBERG, demeurant Chemin de la Falaise 29, CH-1196 Gland.
Monsieur Stanislas PONIATOWSKI, directeur, demeurant 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris a été nommé

premier scrutateur et Monsieur Christian BAILLET, directeur, demeurant 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris
a été nommé deuxième scrutateur.

Monsieur Jean-Benoît LACHAISE, secrétaire général de la Société, demeurant à Mamer, a été nommé comme secré-

taire.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

présence, qui est signée par les mandataires des actionnaires, le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire
instrumentant. Cette liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour

envoyés par lettres à tous les actionnaires nominatifs le 9 juin 2008 et publiés au Mémorial et Luxemburger Wort le 10
juin 2008 et 19 juin 2008.

Il résulte de la liste de présence que sur le total des six millions quatre cent quatre-vingt mille (6.480.000) actions, trois

millions cinq cent vingt-huit mille cent soixante-dix-huit (3.528.178) actions sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, représentant cinquante-quatre virgule quarante-cinq pour cents (54,45%) du capital social et en
conséquence l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points men-
tionnés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Extension de la durée de l'autorisation d'augmentation du capital par le conseil d'administration pour une nouvelle

durée de cinq ans.

IV. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur l'unique point porté à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale extraordinaire après avoir entendu le rapport du conseil d'administration relatif à la suppression

du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (qui restera annexé au présent acte pour être soumis
ensemble à enregistrement) décide d'étendre pour une nouvelle durée de 5 ans l'autorisation d'augmentation du capital
par le conseil d'administration telle que prévue à l'article 5 des statuts de la Société, de sorte qu'à l'alinéa 3 de l'article 5
des statuts la référence au 27 juin 2003 est à remplacer par la référence au 27 juin 2008.

97965

En conséquence, le troisième alinéa de l'article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (troisième alinéa). Le Conseil d'Administration est autorisé pour une période de cinq (5) ans à partir de

l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2008 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé. Les actions à souscrire en vue de ces augmentations de capital seront à libérer en espèces
ou en nature et seront émises à un prix à déterminer par le Conseil d'Administration, ce prix pouvant comprendre une
prime d'émission. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les actionnaires existants n'auront pas un droit de
préférence à la souscription de ces actions ni à la souscription d'obligations convertibles en de telles actions. Le Conseil
d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur ou autre personne pour recueillir les souscriptions et
donner toutes instructions quant au paiement du prix des actions, représentant tout ou partie de ces augmentations de
capital. Chaque fois que le Conseil d'Administration fera constater, en la forme requise par la loi, une augmentation du
capital souscrit, il fera acter l'adaptation du présent article à la modification ainsi intervenue."

Pour: trois millions cinq cent vingt-huit mille cent soixante-dix-huit (3.528.178)
Contre: aucune
La résolution a en conséquence été adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d'une traduction anglaise; il est spécifié qu'à la demande des mêmes parties, en
cas de divergences avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh of June, at eleven o'clock.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "QUILVEST" (the "Company"), a société anonyme having

its registered office in L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, registered with the Commercial and Companies Register of
Luxembourg, under section B number 6.091. The Company has been incorporated in Paris on 25th October 1888 and
has been transferred in Casablanca on 2nd June 1950. The registered office of the company has been transferred in
Luxembourg, pursuant to a notarial deed on 20th December 1960, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 1 of 14th January 1961. The Articles of Incorporation have been amended for the
last time by a notarial deed on 29th March 2007, published in the Mémorial, number numéro 1275 of June 26 2007.

The meeting was presided by Mr Peter BEMBERG, residing Chemin de la Falaise 29, CH-1196 Gland.
There was appointed as first scrutineer Mr. Stanislas PONIATOWSKI, director, residing 243, boulevard Saint Germain,

F-75007 Paris and Mr. Christian BAILLET, director, residing 243, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris was appointed
as second scrutineer.

There  was  appointed  as  secretary  Mr.  Jean-Benoît  LACHAISE,  Secretary  General  of  the  Corporation,  residing  in

Mamer.

The chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineers and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent on 9th June, 2008

to the registered shareholders and published in the Mémorial and the Luxemburger Wort on 10th June 2008 and 19th
June 2008.

As it appears from attendance list from the total six million four hundred and eighty (6,480,000) shares in issue in the

Company, three million five hundred and twenty-eight thousand one hundred and seventy-eight (3,528,178) shares are
represented at the present extraordinary general meeting representing fifty-four point forty-five percent (54.45%) of the
share capital so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve all the items on the agenda.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Extension of the duration of the authorization to the board of directors for a new period of 5 years.
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolution:

<i>Unique resolution

The general meeting decides, after having heard the report of the board of directors in relation to the suppression of

the preferential subscription right of existing shareholders (which shall remain annexed to this deed to be submitted

97966

together to registration) to extend for a new 5 year period the authorization given to the board of directors to increase
the share capital as stated in article 5 of the articles of incorporation so that in paragraph 3 of article 5 of the articles the
reference to June 27, 2003 is to be replaced by June 27, 2008.

As a consequence, the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:

"  Art. 5. (third paragraph).  The  Board  of  Directors  is  authorized  for  a  period  of  five  (5)  years  starting  from  the

extraordinary general meeting of June 27, 2008 to increase the subscribed capital in whole or in part from time to time
within the limits of the authorized capital. The shares to be subscribed as a result of such increases of capital shall be paid
up in cash or in kind and shall be issued at a price, which may include such issue premium as the Board of Directors shall
decide. Unless otherwise decided by the Board of Directors, the existing shareholders shall not have any preferential
right to subscribe to such shares or to bonds convertible into such shares. The Board of Directors may authorize any
director, manager or other person to accept subscriptions and direct payment of the price of the shares being whole or
part of such increases of capital. Whenever the Board of Directors shall have such increase of capital recorded in the
form required by law, it shall have the amendment of this Article as a result thereof recorded at the same time."

For: three million five hundred twenty-eight thousand one hundred seventy-eight (3,528,178)
Against: none
The resolution was thus adopted by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is terminated, at twelve o'clock.

Whereupon the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by a English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the French version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed, no
shareholder expressing the wish to sign.

Signé: P. BEMBERG, S. PONIATOWSKI, C. BAILLET, J.B. LACHAISE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9121. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008098570/239/133.
(080113639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

BRE/Berlin III Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.567.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1223 du 19 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098595/6773/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00213. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97967

BRE/Berlin II Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.566.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1223 du 19 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098596/6773/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00209. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Conny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098782/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11220. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Viking Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.237.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

30 décembre 1998, acte publié au Mémorial C no 262 du 15 avril 1999 et modifiée pour la dernière fois par-devant
M 

e

 Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), et maintenant à

Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 février 1999, acte publié au Mémorial C no 338 du 12 mai
1999.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VIKING INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098834/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12255. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97968

---

Document Outline

3L Investment Holding SA

Aberdeen Indirect Property Partners Active S.A.

Academy Partners SA

Alcantara Engineering S.A.

Andimahia S.A.

Armide S.A.

Astragon International S.A.

Aziza S.A.

BRE/Berlin III Manager S.à r.l.

BRE/Berlin II Manager S.à r.l.

BRE/Cologne I Manager S.à.r.l.

Calvados S.A.

Campus Invest S.A.

ChemCore S.A.

Chesnut Holdings S.à.r.l.

Cifi International SA

Conny S.A.

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.

Encore Plus Lux Co III S.à r.l.

Encore Plus Lux Co I S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.

EPF Garden Towers S.à r.l.

Eteca &amp; Partners S.A.

Falair International S.A.

Finistère S.A.

Follow Investment S.A.

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel

Forum City Muelheim S. à r.l.

Free Net S.A.

I.B.T. International SA

JPS S.A.

Kalinde S.A.

Les Portes de Luxembourg S.A.

Lombard Odier Darier Hentsch Invest

LuxCo 74 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 1 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 3 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 4 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 5 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 6 S.à r.l.

Odyssey Opportunities 17 S.à r.l.

Orgal S.A.

Partalma Participations S.à r.l.

Phargogest S.A.

Quilvest

Saverne SA

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.

Ser Co International SA

SES Astra 5 S.à.r.l.

SES Subsidiary 1

Sideral Holding &amp; Cie S.C.A.

Sideral Holding S.A.

Sierra de Urbasa

SOLUTYS Group S.A.

Viking Investments S.à r.l.