MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2039

22 août 2008

SOMMAIRE

31 Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97857

A.BL.E. Soft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97826

Alfagio Investment Holding S.A. . . . . . . . . .

97858

Bâti Tôle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97841

Bureau d'Etudes et d'Appropriations Lu-

xembourgeois de Bâtiments et d'Equipe-
ments Industriels S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97826

Centre d'Expertise pour l'Aide au Dévelop-

pement des Entreprises S.A.  . . . . . . . . . . .

97845

CEREP III Investment N S.à r.l. . . . . . . . . . .

97859

CEREP III Investment O S.à r.l.  . . . . . . . . .

97861

CEREP III Investment P S.à r.l.  . . . . . . . . . .

97861

Development Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97851

Ellig Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97845

Eternal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97826

Eurest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97855

Euro France Golf S. à. r. l. . . . . . . . . . . . . . . .

97862

Everfin International-Finint S.A.  . . . . . . . . .

97856

Falcon Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97852

Financière Villebois Mareuil S.A.  . . . . . . . .

97860

Finethic Microfinance S.C.A., SICAR . . . . .

97857

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97853

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97853

Genesis Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

97831

GLL Office Arsenal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97862

Golden Bay Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . .

97827

HK Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97854

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.  . . .

97835

Industrial Investments Center S.A.  . . . . . .

97854

Integra Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97841

IXTEQ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97855

LB SPV SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97851

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) Investors S.C.A.  . . . . . .

97851

LLGP F.C., S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97829

Locorlav Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97827

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97870

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97835

Lux-ITC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97841

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.  . .

97860

Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97861

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Ger-

many . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97860

manatee consilium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97826

Mates Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97854

MGP Pope Parallel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97845

Nip Trans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97845

OCM Luxembourg OPPS Debt Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97833

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97833

Overnight Euro Express (O.E.E.) Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97853

Parel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97862

Pegaso Transport Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97852

Picture Ventures S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97853

Principle Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

97858

Rowil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97829

Sailore Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97857

SIGNA Real Estate Capital Partners Deve-

lopment I a S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97859

Sofidex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97851

Texhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97855

Trasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97852

Via Com Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97856

97825

A.BL.E. Soft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4797 Linger, 29, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 93.149.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Linger, le 04 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098693/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03085. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

manatee consilium, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.879.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098691/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04428. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Eternal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 94.485.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour A.T.T.C. Management s.à r.l. / Pour A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
J.P. VAN KEYMEULEN
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008098687/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12465. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

BeaBeiLux, Bureau d'Etudes et d'Appropriations Luxembourgeois de Bâtiments et d'Equipements In-

dustriels S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 22.118.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098701/3151/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01096. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97826

Locorlav Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5218 Sandweiler, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.291.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Pierre LOCOROTONDO, sans état, demeurant à L-3853 Schifflange, 23, rue Mathias Koener,
propriétaire des cent (100) parts sociales OCORLAV SARL, avec siège social à L-6960 Senningen, 114, route de Trèves,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B136.291, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 5 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 653 du
15 mars 2008.

Il déclare d'abord céder à Monsieur Luca QUARATO, serveur, demeurant à L-1530 Luxembourg, 52, rue Anatole

France,

quarante (40) parts sociales de la Société, pour le prix de un (1,-) euro.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Pierre LOCOROTONDO, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique, et Giancarlo LAVANA,

commerçant, demeurant à L-6960 Senningen, 114, route de Trèves agissant en sa qualité de gérant administratif, acceptent
au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispensent le cessionnaire
à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui
puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Pierre LOCOROTONDO et Luca QUARATO, préqualifiés se réunissent en assemblée gé-

nérale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de part visée ci-avant.
2) Ils acceptent la démission de Giancarlo LAVANA, préqualifié, de ses fonctions de gérant administratif.
3) Ils décident de modifier la fonction de gérant technique de Pierre LOCOROTONDO en gérant unique.
4) La société sera désormais engagée par la signature du gérant unique.
5) Ils décident de transférer le siège social de Senningen à Sandweiler.
6) Suite à la résolution qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler."
7) Ils fixent l'adresse à L-5218 Sandweiler-Gare, rue de la Gare.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LOCOROTONDO, QUARATO, LAVANA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 juillet 2008. REM 2008/998. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008098702/218/46.
(080114142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Golden Bay Real Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 107.532.

L'an deux mille huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN BAY REAL

ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro

97827

107532, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 2005, publié au Mémorial C numéro
881 du 13 septembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine SCHEIFER-GIL-

LEN, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la transfor-

mation, la construction, l'aménagement, l'administration et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous biens
et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question et ce,
au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt.

La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement."

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la transfor-

mation, la construction, l'aménagement, l'administration et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous biens
et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question et ce,
au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt.

La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement."

97828

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: RIES-BONANI - SCHEIFER-GILLEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2008. Relation GRE/2008/2939. - Reçu douze euros, 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008098700/231/78.
(080114161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Rowil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.738.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008098683/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12071. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

LLGP F.C., S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.419.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of July.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

M 

e

 Sabine HINZ, attorney-at-law, professionally residing in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,

acting in her capacity as attorney-in-fact of the company "LLGP HOLDINGS, LLC", with registered office at 19801

Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, (United States of America), by virtue of a proxy
given under private seal, which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned
notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
1. The Company "LLGP F.C., S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company, with registered office in L-1653

Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B,
under the number 83.419, (hereinafter referred to as the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on August 7, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 127,
of January 24, 2002.

2. The corporate capital of the Company is fixed at fourteen thousand United States Dollars (14,000.- USD) divided

into one hundred (100) shares having a par value of one hundred forty United States Dollars (140.- USD) each.

3. "LLGP HOLDINGS, LLC", prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company.
4. "LLGP HOLDINGS, LLC", prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending

the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect.

97829

5. "LLGP HOLDINGS, LLC" appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6. "LLGP HOLDINGS, LLC" in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7. "LLGP HOLDINGS, LLC" declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debt of the Company pursuant to section 6.

8. "LLGP HOLDINGS, LLC" declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9. Discharge is given to the managers and the auditor of the Company.
10. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the

former registered office of the Company at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at seven hundred and fifty Euros.

The amount of the capital of the Company is approximately evaluated at 8,811.68 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, known to the notary by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Maître Sabine HINZ, avocate, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de "LLGP HOLDINGS, LLC", ayant son siège social à 19801 Delaware,

Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, (Etats-Unis d'Amérique), en vertu d'une procuration lui
délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1. La Société "LLGP F.C., S.à r.l", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, avec siège social à L-1653

Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 83.419, (ci-après nommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 7 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 du 24 janvier 2002.

2. Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille dollars US (14.000,- USD) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de cent quarante dollars US (140,- USD) chacune.

3. "LLGP HOLDINGS, LLC", prédésignée, est seule propriétaire de toutes les actions de la Société.
4. "LLGP HOLDINGS, LLC", prédésignée, agissant comme associée unique siégeant en assemblée générale extraor-

dinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat.

5. "LLGP HOLDINGS, LLC", prédésignée, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir,

signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6. "LLGP HOLDINGS, LLC", prédésignée, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de

la société dissoute.

7. "LLGP HOLDINGS, LLC", prédésignée, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler

tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8. "LLGP HOLDINGS, LLC", prédésignée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres

de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9. Décharge est donnée aux gérants et au commissaire aux comptes de la Société.

97830

10. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à sept cent cinquante euros.

Le montant du capital de la Société est approximativement évalué à 8.811,68 EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HINZ; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2008, Relation GRE/2008/3136. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008098681/231/99.
(080114358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Genesis Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.183.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight On the seventeenth day of July.
Before Maitre Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

Mr. Hirbod AZAM, company director, born in Teheran (Iran), on January 31, 1965, and residing at N06 CP 14369

Teheran (Iran), Asad Abady Street, 68th Street,

represented by Ms Laetitia LENTZ, maitre en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through its proxy holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited company "GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.", with registered office at L-1331 Lux-

embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 78.183, has been incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on September 27, 2000, published in the Memorial C number 230 of March 29,
2001.

II.- That the capital of the company "GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A." presently amounts to two hundred

thousand Euro (EUR 200,000.-) represented by two hundred bearer (200) shares with a nominal value of one thousand
Euro (1,000) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the company "GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.".
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company "GENESIS INVESTMENT HOLDING

S.A." which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all the assets and liabilities of the company "GENESIS

INVESTMENT HOLDING S.A.".

VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing

party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the dissolved company "GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A." is to be construed as

definitely terminated and liquidated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for the performance of

their mandates.

IX.- That all the bearer shares have been cancelled.

97831

X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, civil status and residence, the

latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Hirbod AZAM, administrateur de sociétés, né à Téhéran (Iran), le 31 janvier 1965, et demeurant à No6 CP

14369 Téhéran (Iran), Asad Abady Street, 68th Street,

représenté par Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit,
domiciliée  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, pré-qualifiée, a requis le notaire instrumentaire

de documenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme "GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.183, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire le 27 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 230 du 29 mars 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme "GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.", pré-désignée, s'élève ac-

tuellement à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), représenté par deux cents (200) actions au porteur d'une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune.

III.- Que le comparant est l'actionnaire unique de la prédite société "GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.".
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme "GENESIS INVESTMENT HOLDING

S.A.", qui a interrompu ses activités.

V.- Que le comparant déclare qu'il a repris tous les éléments d'actif et de passif de la société "GENESIS INVESTMENT

HOLDING S.A.".

VI.-  Qu'il  est  attesté  que  le  comparant  est  investi  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  société  dissoute  et  répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société anonyme "GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A." est achevée et que celle-ci

est à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation de tous les titres au porteur.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signe: LENTZ - J. SECKLER.

97832

Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2008. Relation GRE/2008/3084. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008098670/231/95.
(080114301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCM Luxembourg OPPS Debt Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.760.

In the year two thousand and eight on the second day of July.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG OPPS DEBT

INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 129.760, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary dated June 26, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on August 28,
2007, number 1822 (the Company); OCM LUXEMBOURG OPPS VII S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 127.461 (the
Sole Shareholder),

represented by Mrs. Figen EREN, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1

July 2008.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the name of the Company from "OCM LUXEMBOURG OPPS DEBT INVESTMENTS S.à r.l." to "OCM

Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l.";

2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above change.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from "OCM LUXEMBOURG OPPS DEBT INVEST-

MENTS S.à r.l." to "OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l." with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 1 of the Articles, so

that it shall read as follows:

" Art. 1. Name . There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OCM

LUXEMBOURG OPPS VII Homer Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles)." There being no further business, the meeting
is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Bureau, said members of the Bureau signed together with the

notary the present deed.

97833

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM LUXEMBOURG OPPS DEBT

INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
118.874, constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 26 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, du 28 août 2007, numéro 1822 (la Société).

OCM LUXEMBOURG OPPS VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 127.461 (l'Associé Unique),

représentée par Madame Figen EREN, avocat, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 1 

er

 juillet 2008. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de "OCM LUXEMBOURG OPPS DEBT INVESTMENTS S.à

r.l." en "OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l.";

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la modification mentionnée ci-

dessus.

III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de "OCM LUXEMBOURG OPPS DEBT

INVESTMENTS S.à r.l." à "OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l.", avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associée Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg

OPPS VII Homer Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

EN FOI DE QUOI le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le

présent acte.

Signé: F. EREN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2008. Relation: LAC/2008/28741. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008098706/242/97.
(080113975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97834

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 216.430.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.778.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

<i>Pour Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.
Signature

Référence de publication: 2008098707/2134/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12047. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.592.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth day of July.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mrs. Sally Rocker, managing director, born on July 25, 1954, in Cleveland, Ohio, United States of America, residing

professionally at C/o J.C. Flowers &amp; Co. LLC717 Fifth Avenue, 27th Floor, New York, NY, 10022, United States of
America, duly represented by Maître Caroline Apostol, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
New-York on 8 July 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "HSH Investment Holdings FSO S.àr.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

97835

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each. Each share is entitled
to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The shares are indivisible vis-á-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholder(s) subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one manager, who need not be

shareholders of the Company.

The manager(s) are/is appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, as the case may

be, who fix(es) the term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the
sole shareholder, as the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager. In the case of several managers,

the Company will be bound in all circumstances by the signature of any member of the board of managers.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

97836

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by Mrs. Sally Rocker prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Christian, Christensen, manager, born on 28 August 1978, in Arhus, Denmark, residing professionally at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

97837

- Claudine Schinker, manager, born on 31 March 1964, in Petange, Grand-Duchy of Luxembourg, residing professionally

at 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf juillet,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Madame Sally Rocker, managing director, née le 25 juillet 1954 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis, résidant professionnel-

lement C/O JC Flowers &amp; Co. LLC 717 Fifth Avenue, 27th Floor, New York, NY, 10022, Etats-Unis,

ici représentée par Mademoiselle Caroline Apostol, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous-seing privé donnée à New York le 8 juillet 2008.

La procuration signée « ne varietur » par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, d'une valeur d'un cent (EUR 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

97838

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant, qui ne doivent pas nécessai-

rement être associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée

du mandat des gérants. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature d'un des membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

97839

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5%. (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été souscrites par Madame Sally Rocker, pré-

qualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1,900.-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une période indéfinie:
- Christian Christensen, gérant, né le 28 août 1978, à Arhus, Danemark, résidant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg; et

- Claudine Schinker, gérante, née le 31 mars 1964, à Pétange, au Grand-Duché du Luxembourg, résidant profession-

nellement 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. APOSTOL - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2008. LAC/2008/29637. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97840

Luxembourg, le vingt-trois juillet de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008098622/242/309.
(080113824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Integra Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Lux-ITC S.A.).

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.088.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098711/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08406. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

B.T. S.A., Bâti Tôle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 140.616.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quatre juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles HENROTTAY, directeur commercial, né à Namur (Belgique) le 1 

er

 novembre 1961, demeurant

à L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

2) Madame Marie France GERARD, directrice de fabrication, née à Romilly sur Seine (France) le 12 novembre 1970,

demeurant à F-10100 Romilly sur Seine, 4, rue Gustave Courbet.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Bâti Tôle S.A.", en abrégé "B.T. S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, dans tous pays, la commercialisation, la conception, la transformation et le dévelop-

pement de tous produits, ainsi que tous matériaux en rapport avec la construction et l'industrie.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société a également pour objet, directement ou indirectement, la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat,
souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs
mobilières ou de toutes espèces, ainsi que la détention, l'administration, la supervision, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces intérêts.

97841

La  société  pourra  prendre  part,  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  à  l'établissement  et  au  développement  de  toute

entreprise industrielle, financière, immobilière ou commerciale et pourra prêter toute assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou toute autre manière.

La société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations et des actions dans les limites de la Loi.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent dix mille euros (210.000,- EUR), représenté par deux mille cent (2100)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, toutefois les actions resteront nominatives

jusqu'à leur entière libération.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la

représentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, em-
ployés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil et d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

obligatoire de l'administrateur délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

97842

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération,
et toujours révocables. Ils sont rééligibles

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les

actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les deux mille cent (2100) actions, comme suit:

1.- Monsieur Charles HENROTTAY, préqualifié, mille cinq cent quarante huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.548
2.- Madame Marie France GERARD, préqualifiée, cinq cent cinquante deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 552
Total: deux mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100

Et les libérer ainsi qu'il suit:
- Monsieur Charles HENROTTAY, préqualifié, par:
a) un versement en numéraire d'un montant de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) et
b) un apport en nature consistant dans les 848 parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune

représentant 60,57 pourcent du capital social de la SARL M&amp;C SERVICES de droit français, établie et ayant son siège

97843

social à F-10100 Romilly sur Seine (France), 27, avenue Jacquard, immatriculée au RCS de Troyes (10), sous le numéro
480.936.319

- Madame Marie France GERARD, préqualifiée, par un apport en nature consistant dans les 552 parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune représentant 39,43 pourcent du capital social de la prédite SARL
M&amp;C SERVICES.

Les parts sociales ainsi contribuées représentent ainsi un apport en nature de 100 pour cent du capital social de la

SARL M&amp;C SERVICES préqualifiée d'un montant de euros (140.000,- EUR).

Les souscripteurs déclarent qu'il n'existe pas de restrictions au libre transfert des parts sociales à la Société et que des

instructions ont été données en vue d'accomplir toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour
effectuer un transfert valable des parts sociales à la Société.

A l'appui de la réalité de ces apports en nature, les comparants ont produit un rapport établi en conformité avec

l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales par Lux-Audit Révision Sàrl, avec siège social à L-1471 Luxembourg,
257, route d'Esch, le 3 juillet 2008, sous la signature de Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises, dans lequel les
parts sociales apportées en nature sont décrites et évaluées et dont les conclusions sont libellés comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ce rapport, paraphé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être enregistré avec lui.

De la sorte, la somme de deux cent dix mille euros (210.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en cent pourcent (100%) des parts sociales émises de la SARL M&amp;C

SERVICES ayant son siège social à F-10100 Romilly sur Seine (France), 27, avenue Jacquard, immatriculée au RCS de
Troyes (10), sous le numéro 480.936.319, une société ayant son siège social dans l'Union Européenne, sont apportées à
la Société, cette dernière se réfère à l'article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l'exemption
du droit d'apport dans ce cas.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Charles HENROTTAY, préqualifié;
b) Madame Marie France GERARD, préqualifiée;
c) Monsieur Marcel HENROTTAY, retraité, né à Liège le 15 octobre 1936, demeurant B-1450 Cortil-Noirmont (Bel-

gique), 13, Vieille Rue.

4.- Est appelé aux fonctions de président et administrateur-délégué, Monsieur Charles HENROTTAY, préqualifié, ayant

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière et dont la co-signature
est obligatoire dans tous les autres cas.

5.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, né à Gioia del Colle (Italie), le 23 juin 1969.

6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Henrottay, Gerard, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29944. - Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq

euros (€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

97844

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 25 juillet 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2008098561/241/203.
(080114237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Centre d'Expertise pour l'Aide au Développement des Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.768.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098713/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08398. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

MGP Pope Parallel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.813.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Pope Parallel S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008098717/3648/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12632. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Nip Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3251 Bettembourg, 111, rue Michel Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 111.003.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098710/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08410. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Ellig Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 140.613.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois,

97845

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

2) Monsieur Bernard GILLE, conseil d'entreprises, demeurant à F-75008 Paris, 67, boulevard de Courcelles, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "ELLIG CAPITAL S.A.", laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

En outre, la Société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droits

immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

<i>Clause de préemption

La cession des actions de la société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption

des associés défini ci-après:

L'associé cédant doit notifier son projet au Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne
morale, dénomination, siège social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions
dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

97846

Dans un délai de TRENTE JOURS de ladite notification, le Conseil d'administration notifiera ce projet aux autres

associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de TRENTE
JOURS pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Conseil d'administration le nombre d'actions qu'il

souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de TRENTE JOURS, le Conseil d'administration devra faire connaître par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont

réparties par le Conseil d'administration entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur
participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés

n'avoir jamais été exercés.

Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-après prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au

cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre

de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait
de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus

prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante:

<i>Clause d'agrément

La cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à un tiers à quelque titre que ce soit

est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Conseil

d'administration de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital
ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément
est transmise par le Conseil d'administration aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit

de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les SOIXANTE JOURS qui suivent

la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agré-

ment.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de SOIXANTE JOURS à compter de la notification du

refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un associé ou par un
tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est

déterminé par voie d'expertise.

Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Si, à l'expiration du délai de SOIXANTE JOURS, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie

d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine
d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

97847

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas un (1) an, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télégramme, téléfax ou courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

97848

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder une (1) année.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

97849

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.", prédésignée, cent cinquante actions, . . . . . . . . 150
2) Monsieur Bernard GILLE, préqualifié, cent soixante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants prémentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Bernard GILLE, conseil d'entreprises, né à Paris, (France), le 12 mai 1949, demeurant à F-75008 Paris, 67,

boulevard de Courcelles, (France);

b) Monsieur Jean-Paul CHERRIER, conseil économique, né à Vierzon, (France), le 24 décembre 1952, demeurant à

L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo;

c) La société anonyme "C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-5943 Itzig,

6, rue Jean-Pierre Lanter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
66684.

3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Domi-

nique DELABY, comptable, né à Marq en Baroeul, (France), le 8 avril 1955, demeurant professionnellement à L-1251
Luxembourg, 13, avenue du Bois, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sub c).

4. La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203, est appelée
aux fonctions de commissaire.

5. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Bernard GILLE,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa signature individuelle.

7. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2009.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille six cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HELL; GILLE; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2008. Relation GRE/2008/3168. - Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%=155

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97850

Junglinster, le 1 

er

 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008098607/231/286.
(080114123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

LB SPV SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.832.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LB SPV SCA
Falcon LB S.à r.l.
<i>Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2008098745/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12470. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par

Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport du conseil de

surveillance et le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des
résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EUROPE) Investors S.C.A., Société en commandite par actions
Représenté par LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à r.l.
<i>Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2008098744/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12473. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Sofidex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.454.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098739/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12389. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Development Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.151.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

97851

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mr. Yves Deschenaux
<i>Administrateur Président

Référence de publication: 2008098742/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12477. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Pegaso Transport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.365.

<i>Mention Rectificative du dépôt du 18 janvier 2008 (No L080009921)

Le bilan modifie, les comptes annuels au 31 décembre 2005 régulièrement approuvés, la proposition et la décision

d'affectation des résultats de l'exercice 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pegaso Transport S.à r.l, Société à responsabilité limitée
Signatures
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008098743/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12475. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008098746/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12468. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Trasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.988.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008098749/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12460. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97852

Picture Ventures S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 108.290.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098737/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12379. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008098811/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12086. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008098812/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12089. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Overnight Euro Express (O.E.E.) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 2, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 36.584.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098857/8654/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT01122. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97853

Industrial Investments Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.301.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

15 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n° 209 du 3 avril 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par-devant le même notaire en date du 5 mars 1998, acte publié au Mémorial C n° 409 du 5 mai 1998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098856/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11842. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Mates Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.877.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/08/2008.

<i>Pour Mates Investment Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098858/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12531. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

HK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.202.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

<i>Pour HK Invest Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098862/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11424. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97854

IXTEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.429.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 22 août 2003, acte publié au Mémorial C n° 1010 du 1 

er

 octobre 2003. Les statuts ont

été modifiés par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 27 juillet 2007, acte publié au Mémorial C n° 2198 du 4 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IXTEQ S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098844/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11824. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Texhol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.995.

Constituée par-devant M 

e

 Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 1998, acte publié

au Mémorial C no 804 du 4 novembre 1998, modification des statuts par-devant le même notaire, en date du 29
décembre 1998, acte publié au Mémorial C no 224 du 31 mars 1999.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEXHOL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098845/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11811. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Eurest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d'Activités «Am Bann».

R.C.S. Luxembourg B 19.293.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 31 juillet 2008

L'Assemblée générale renouvelle les fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Ivan KORBAR, Administrateur délégué
- Monsieur André RICHARDY
- Monsieur Damien APS
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
L'assemblée générale renouvelle pour la durée d'un an à la fonction de réviseur d'entreprises la société: DELOITTE

s.a. avec siège à Luxembourg

<i>Eurest Luxembourg s.a.
Signature

Référence de publication: 2008098924/2355/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00821. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97855

Via Com Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 56.945.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Ausserordentliche Hauptversammlung abgehalten am 5. Mai 2008

<i>Verwaltungsrat:

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Nico HANSEN, geboren in Differdange am 31. März 1969 mit geschäftlicher Adresse in L-2311 Luxemburg,

55-57, avenue Pasteur,

- Herr Alain BARTHOLME, geboren in Ettelbrück am 25. August 1972 mit geschäftlicher Adresse in L-2311 Luxemburg,

55-57, avenue Pasteur, und

- Frau Sophie BATARDY, geboren in Lille (France), am 22. Januar 1963 mit geschäftlicher Adresse in L-2311 Luxemburg,

55-57, avenue Pasteur.

Die Hauptversammlung beschließt die Mandate aller Mitglieder des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung zu er-

neuern bis zu der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, die über das Geschäftsergebnis per 2013 beschließt.

<i>Rechnungskommissar:

Die Hauptversammlung beschließt das Mandat der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MGI FISOGEST S. à r.l., mit

Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
der Nummer B.20.114 als Rechnungskommissar mit sofortiger Wirkung zu erneuern bis zu der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlung, die über das Geschäftsergebnis per 2013 beschließt.

Luxemburg, den 10. Juli 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008098921/1218/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Everfin International-Finint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 68.394.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 juillet 2008, que:
Sont réélus Administrateurs pour la durée d'une année, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale Or-

dinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur Jean-Claude SCHAEFFER, Directeur de Banque, demeurant professionnellement au 10, rue Dicks, L-1417

Luxembourg,

- Monsieur Luigi DELL'ACQUA, Directeur de Banque, demeurant à Via Canova, 16, CH-6900 Lugano,
- Monsieur Giancarlo VISCARDI, Avocat, demeurant au 16, Corso Elvezia, CH-6900 Lugano.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098920/802/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97856

Sailore Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.266.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique prises le 2 juin 2008

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION:

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de leurs fonctions d'administrateur de:
- Madame Delphine LECLERCQ, traductrice, née à Namur, (Belgique), le 7 avril 1975, demeurant à B-4560 Petit-Avin,

18, rue du Bois de la Tombe.

- Monsieur René PEETERS, acheteur, né à Uccle, (Belgique), le 8 mai 1941, demeurant à B-6890 Transinne, 11, rue du

Couvent;

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Joël JONGEN, informaticien, né à Ixelles,

(Belgique), le 19 janvier 1969, demeurant à B-4560 Petit-Avin, 18, rue du Bois de la Tombe, (Belgique); aux fonctions
d'administrateur unique de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

L'administrateur unique aura le pouvoir d'engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature

individuelle.

Monsieur Joël JONGEN a démissionné de ses fonctions d'administrateur délégué avec effet immédiat.

Luxembourg le 27 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008098922/1218/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Finethic Microfinance S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.021.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat du Réviseur d'Entreprises, ERNST &amp; YOUNG, pour un

nouveau terme d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
22-24, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008098923/7/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS13053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

31 Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 81.187.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 juin 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008:

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg.

- Monsieur Federico FRANZINA, administrateur de sociétés, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxem-

bourg.

- Monsieur Mario BANDIERA, administrateur de sociétés, demeurant 31, Via Larga I-40138, Bologne.

97857

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098919/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06088. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Principle Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 98.144.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 26 juin 2008

les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseur d'entreprise sont renouvelés jusqu'à la

date de la prochaine assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2009, à savoir:

<i>Administrateurs:

M. Brian Alan Myerson, 14, Quai du Général Guisan, CH-1204 Genève, Suisse
M. Brian Sean Padgett, 6, rue Kléberg, CH-1201 Genève, Suisse
M. Leonard Joseph O'Brien, 6, rue Kléberg, CH-1201 Genève, Suisse
M. David John Cooley, 9, Savoy Street, Londres WC2E 7ER, Grande-Bretagne
M. Richard Bolton, Sherwood, Belmont Hill, Douglas, IM1 4NT, Ile de Man

<i>Commissaire aux comptes:

Silex Administration S.A., 6, rue Kléberg, CH-1201 Genève, Suisse

<i>Réviseur d'entreprise:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098912/631/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10401. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Alfagio Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.189.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 juillet 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006:

- Monsieur Giovanni Guido CALIGARIS, administrateur de sociétés, demeurant au 25, Via Motta, Mendrisio, Suisse,

administrateur-délégué,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

97858

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil, des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098913/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10680. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

CEREP III Investment N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.003.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 21 juillet 2008 que la société CEREP III S.à r.l., une société

à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127.446, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détenait représentant l'intégralité du capital social de la Société à
la société CEREP III Belgium S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.290, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098910/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairfontaine.

R.C.S. Luxembourg B 139.203.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 10 juillet 2008 que Daniel Josef Kranz, né le 10

mars 1972 à Trèves, Allemagne, résidant au 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
a été nommé en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- Mr. Johannes Haecker; et
- Mr. Daniel Josef Kranz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098909/1092/21.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97859

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.389.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des associés en date du 30 mai 2008 que:
1/ Monsieur André Bauwens a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie B avec effet immédiat.
2/ Est nommé gérant de catégorie B pour une durée indéterminée Monsieur Olivier Dufond, demeurant profession-

nellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098916/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.073.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des associés en date du 30 mai 2008 que:
1/ Monsieur André Bauwens a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie B avec effet immédiat.
2/ Est nommé gérant de catégorie B pour une durée indéterminée Monsieur Olivier Dufond, demeurant profession-

nellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098917/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Financière Villebois Mareuil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 59.222.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 juillet 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2008:

- Monsieur William GHRENASSIA, administrateur de sociétés, demeurant 6, rue Albert Gos, CH-1206 Genève,
-  Monsieur  Sandro  FREI,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à  26,  rue  Adrien-Lachenal,

CH-1211 GENEVE, 11,

- Monsieur Guy HORNICK, expert comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à

Luxembourg

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 2008:

- FIDUCIAIRE DU GLACIS S.à.r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

97860

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098915/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10657. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.063.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des associés en date du 30 mai 2008 que:
1/ Monsieur André Bauwens a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie B avec effet immédiat.
2/ Est nommé gérant de catégorie B pour une durée indéterminée Monsieur Olivier Dufond, demeurant profession-

nellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 2 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098918/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10711. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

CEREP III Investment P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.022.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 21 juillet 2008 que la société CEREP III S.à r.l., une société

à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127.446, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détenait représentant l'intégralité du capital social de la Société à
la société CEREP III France S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.286, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098911/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080114048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

CEREP III Investment O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.023.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 21 juillet 2008 que la société CEREP III S.à r.l., une société

à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127.446, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détenait représentant l'intégralité du capital social de la Société à

97861

la société CEREP III France S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.286, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098908/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080114060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Parel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.271.

<i>Extrait des résolutions prises lors de des décisions du conseil d'administration en date du 15 avril 2008

Monsieur Guy HORNICK, demeurant professionnellement au 2 avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, est nommé

administrateur avec effet au 14 avril 2008 en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, administrateur démissionnaire.

Monsieur Guy HORNICK est également nommé président du conseil d'administration La durée de sa présidence sera

fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera
automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098914/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Euro France Golf S. à. r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.921.

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique en date du 24 juin 2008 que la démission de la société Alpha

Directorship Limited en tant que gérant, a été ratifiée avec effet au 24 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098925/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

GLL Office Arsenal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.615.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

97862

APPEARED:

GLL Office Europa GmbH, a private limited liability company incorporated and organised under the laws of Germany

with registered office at LindwurmstraBe 76, 80337 München, Germany,

Represented by Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal

in Luxembourg on 21st July 2008. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of GLL Office Arsenal S.à r.l. (hereafter the "Company"), which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the Luxembourg-City. The manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's nationality, which,  notwithstanding this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the direct or indirect acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real
estate located abroad. The Company may also enter into the following transactions:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the "Connected Companies" and each as a "Connected Com-
pany").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

97863

Chapter II. Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by five hundred

(500) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units are freely transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

Chapter III. Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

97864

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law. Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company
does not exceed twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all
the unitholders. In this case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
sign the resolution(s). Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of unitholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V. Business Year - Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st October of each year and ends on the 30th

September of the next year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unitholders deliberating in the manner provided for amendment to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 30 September 2009.

<i>Subscription - payment

All the five hundred (500) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by GLL Office Europa

GmbH, and fully paid up in cash, therefore the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is as now at the disposal of
the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:

97865

- Mrs Myriam Cockaerts, professionally residing in "Le Dôme", Mezzanine B, 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Alexandra Brehm, professionally residing in "Le Dôme", Mezzanine B, 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mrs Rita Dafinger, professionally residing in Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Germany;
- Mr Alexander Kratzel, professionally residing in Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Germany; and
- Mr Jochen Schnier, professionally residing in Lindwurmstrasse 76, D-80337 München, Germany.
In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at "Le Dôme Espace Pétrusse", 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The following is elected as independent auditor until the approval of the accounts as at 30 September 2009: KPMG

Audit S.à r.l., with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GLL  Office  Europa  GmbH,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  de  allemand  ayant  son  siège  social  au

Lindwurmstraße 76, 80337 München, Allemagne. Représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 21 juillet 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Forme, Dénomination. Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de GLL Office Arsenal S.à r.l. (ci-après "la Société"), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siégé Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville. Le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger avant pour objet principal l'acquisition directe ou

97866

indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens
immobiliers situés à l'étranger. La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire. La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commer-
ciales, techniques ou financières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de
celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000.-), représentés par cinq cent (500)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmis-

sibles à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III. Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de
gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout autre moyen convenable un autre gérant comme son man-
dataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion. Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie
circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul
ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

97867

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés
par la Loi ou par les Statuts seront de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'adminis-
tration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Les gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV. Assemblée générale des Associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Un
associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement
être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax, ou par email,
téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptés que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V. Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le 30 septembre

de l'année suivante.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

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Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 30 septembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cent (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par GLL Office

Europa GmbH, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
cinquante mille Euros (EUR 50.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Myriam Cockaerts, demeurant professionnellement à "Le Dôme", Mezzanine B, 15, rue Bender, L-1229 Lu-

xembourg, Grand-duché de Luxembourg; et

- Mme Alexandra Brehm, demeurant professionnellement à "Le Dôme", Mezzanine B, 15, rue Bender, L-1229 Luxem-

bourg, Grand-duché de Luxembourg.

- Mme Rita Dafinger, demeurant professionnellement à Lindwurmstrasse 76, D-80337 Munich, Allemagne;
- M. Alexander Kratzel, demeurant professionnellement à Lindwurmstrasse 76, D-80337 Munich, Allemagne; et
- M. Jochen Schnier, demeurant professionnellement à Lindwurmstrasse 76, D-80337 Munich, Allemagne.
Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au "Le Dôme Espace Pétrusse", 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg.

3) Est nommé réviseur d'entreprise agréé jusqu'à l'approbation des comptes au 30 septembre 2009: KPMG Audit S.à

r.l., avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30986. — Reçu à 0,5 %: deux cent cinquante

euros (250 ).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008098619/211/391.
(080114155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97869

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.666.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of June,
before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of shareholders of LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH HORIZON

(the "Company" or "LODH Horizon"), a Société d'Investissement à Capital Variable with its registered office at 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch on 16 March
2005. The Articles of Incorporation were amended for the last time by a deed of Maître Anja Holtz, notary residing in
Wiltz, acting in replacement of the undersigned notary, on 31 May 2007 as published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 2 October 2007.

The meeting was opened with Mrs Marie BERNOT, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary to the meeting Ms Antoinette FARESE, professionally residing in Luxembourg. The meeting elected as scru-
tineer Ms Christelle VAUDEMONT professionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(A) The meeting has been convened by notices containing the agenda of the meeting sent to each of the shareholders

registered in the shareholders' register on 27 May 2008 and published in the Mémorial, in the d'Wort and in the Tageblatt
on 27 May 2008 and 13 June 2008 respectively.

(B) The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list initialled "ne varietur" by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and
by the members of the bureau. The said list and proxies will be annexed to this deed, to be registered therewith.

(C) As appears from the said attendance list out of 120,119,087.568 shares in circulation, 55,450,858.638 shares are

present or represented at the present Extraordinary General Meeting. The Chairman informs the meeting that a first
extraordinary general meeting has been convened with the same agenda as the agenda of the present meeting indicated
above, for the 23 May 2008 and that the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been attained.
In accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present meeting may thus
deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

(D) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1 To modify article 21 of the Articles to extend to any Fund the possibility for the Board of Directors, in case of

redemption requests on any Valuation Day for more than 10% of the number of shares of the relevant Fund, i) to pay
the redemption proceeds upon the completion of the sales of the relevant part of the assets of that Fund and the receipt
by the Company of the proceeds of sale in a freely convertible currency or ii) to defer the redemption for not more than
seven Valuation Days after receipt of the relevant redemption request.

2 To modify article 22 of the Articles to provide that the net asset value per Share and the Offer and Redemption

Prices of the Shares of any class shall be determined by the Company not less than monthly.

3 To modify article 23 of the Articles to introduce the swinging single pricing.
4 To decide that items 1, 2 and 3 will come into force on 1st July 2008.
(F) The shareholders have adopted, by more than two third majority vote as regards the items on the agenda of the

meeting, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the seventh and eighth paragraphs of article 21 of the Articles as follows:
"In case of redemption requests on any Valuation Day for more than 10 per cent of the number of Shares relating to

any Fund, the Company may elect to sell assets of that Fund representing, as nearly as practicable, the same proportion
of the Fund's assets as the Shares for which redemption applications have been received compared to the total of Shares
then in issue. If the Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who have applied to have
their Shares redeemed, will be based on the Net Asset Value per Share calculated after such sale or disposal. Payment
will be made forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Company of the proceeds of sale in a
freely convertible currency.

In case of redemption requests on any Valuation Day for more than 10 per cent of the number of Shares relating to

any Funds, the Company shall not be bound to redeem on any Valuation Day or in any period of seven consecutive
Valuation Days more than 10 per cent of the number of Shares of any Fund in issue on such Valuation Day or at the
commencement of such period. Redemption may accordingly be deferred for not more than seven Valuation Days after
the date of receipt of the redemption request (but always subject to the foregoing limits). In case of deferral of redemptions
the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share on the Valuation Day on which the request is
executed."

97870

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 22 of the Articles as follows:
"The net asset value per Share (the "Net Asset Value") and the Offer and Redemption Prices of Shares of any class

shall be determined by the Company not less than monthly, as the Board by regulation may direct (every such day or
time for determination thereof being referred to herein as a "Valuation Day"), but so that no day observed as a holiday
by banks in Luxembourg be a Valuation Day."

<i>Third resolution

The Meeting resolves to add a paragraph after the first paragraph of article 23 of the Articles to read as follows:
"To the extent that the Directors consider that it is in the best interests of shareholders, taking into account factors

including the prevailing market conditions, the level of subscriptions and redemptions in a particular Fund and/or the size
of the Fund, the Net Asset Value of a Fund may be adjusted to reflect the estimated dealing spreads, costs and charges
to be incurred by the Fund in liquidating or purchasing investments to satisfy the net transactions on a particular Valuation
Day."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that the above mentioned amendments to articles 21, 22 and 23 of the Articles will come into

force on 1st July 2008

Nothing else being on the Agenda, the present meeting was adjourned and the minutes signed by the members of the

bureau and by the notary at

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH HORI-

ZON (la «Société» ou «LODH Horizon»), une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch en date du 16 mars 2005. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant en date du 31 mai
2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 octobre 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Marie BERNOT, demeurant à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire de

l'assemblée Mademoiselle Antoinette FARESE, demeurant à Luxembourg. L'assemblée a élu aux fonctions de scrutateur
Mademoiselle Christelle VAUDEMONT, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, la Présidente a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
(A) L'assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour de l'assemblée, envoyé à chaque actionnaire

enregistré dans le registre des actionnaires le 27 mai 2008 et publié dans le Mémorial, le «d'Wort» et le Tageblatt le 27
mai 2008 et le 13 juin 2008.

(C) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires
représentés et par le bureau de l'assemblée. Ladite liste et les procurations seront annexées à cet acte, pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

(D) Il appert de ladite liste de présence que sur les 120.119.087,568 actions en circulation, 55.450.858,638 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée. Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première assem-
blée générale extraordinaire et ayant le même ordre du jours que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 mai
2008 et que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies. La présente Assemblée
peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformément à l'article 67-1 de la loi
modifiée du 10 août 1915.

(E) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1 Modifier l'article 21 des Statuts afin d'étendre à tous les Fonds la possibilité pour le Conseil d'Administration, en cas

de demandes de rachat lors d'un Jour d'Évaluation pour plus de 10% du nombre d'actions du Fonds concerné, i) de payer
Le produit du rachat à l'issue de la vente de la partie concernée des actifs de ce Fonds et de la réception par la Société
du produit de la vente dans une monnaie librement convertible ou ii) de reporter le rachat pendant une période n'excédant
pas sept Jours d'Evaluation à compter de la réception de la demande de rachat concernée.

97871

2 Modifier l'article 22 des Statuts afin de prévoir que la Valeur Nette d'Inventaire par Action et le Prix d'Offre et le

Prix de Rachat des Actions d'une classe seront déterminés par la Société, en aucun cas moins d'une fois par mois.

3 Modifier l'article 23 des Statuts afin d'introduire le «swinging single pricing».

4 Décider que les points 1 

er

 , 2 et 3 entreront en vigueur le 1 

er

 juillet 2008.

(F) Les actionnaires ont adopté, par la majorité de plus de deux tiers des votes en ce qui concerne les points à l'ordre

du jour de l'assemblée, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier les septième et huitième paragraphes de l'article 21 des Statuts comme suit:
«En cas de demandes de rachats lors d'un Jour d'Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d'Actions de tout

Fonds, la Société pourra décider de vendre les avoirs de ce Fonds, dans la mesure du possible, dans la même proportion
d'avoirs du Fonds que les Actions pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues comparé au nombre total
d'Actions émises. Au cas où la Société exerce cette option le montant dû aux actionnaires ayant demandé le rachat de
leurs Actions sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action calculée après cette vente ou cet acte de disposition.
Les paiements seront faits ensuite dès la conclusion des ventes et dès réception par la Société du produit des ventes dans
une devise librement convertible.

En cas de demandes de rachats lors d'un Jour d'Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre des Actions émises

par un Fonds, la Société ne sera pas obligée de racheter lors d'un Jour d'Evaluation ou lors de toute période de sept Jours
d'Evaluation consécutifs plus de 10 pour cent du nombre des Actions émises de tout Fonds lors d'un tel Jour d'Evaluation
ou au début de cette période. Leur rachat peut ainsi être reporté pour 7 Jours d'Evaluation au maximum à compter de
la date de la réception de la demande de rachat (mais toujours endéans la limite prédécrite). Au cas où les rachats sont
reportés, les Actions en question seront rachetées à un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action à la date à
laquelle le rachat est effectué.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 22 des Statuts comme suit:
«La valeur nette d'inventaire par Action ("Valeur Nette d'Inventaire") et le Prix d'Offre et le Prix de Rachat des Actions

d'une classe seront déterminés par la Société, en aucun cas moins d'une fois par mois, comme le Conseil le déterminera
par une instruction donnée (le jour de cette détermination étant désigné dans les Statuts comme "Jour d'Evaluation"),
mais de manière à ce qu'aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne sera un Jour d'Evaluation.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un paragraphe après le premier paragraphe de l'article 23 des Statuts qui lit:
«Dans la mesure où les Administrateurs estiment qu'il est dans le meilleur intérêt des actionnaires, prenant en con-

sidération des facteurs tels que les conditions générales du marché, le degré de souscriptions et de rachats dans un Fonds
donné et/ou de l'importance du Fonds, la Valeur Nette d'Inventaire d'un Fonds peut être ajustée pour refléter les écarts
estimés de transactions, les coûts et frais que doit subir le Fonds en liquidant ou en acquérant des investissements pour
s'acquitter de transactions nettes un Jour d'Évaluation donné.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide que les modifications aux articles 21, 22 et 23 des Statuts telles que mentionnées ci-dessus en-

treront en vigueur le 1 

er

 juillet 2008

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après signature du présent procès-verbal par les membres du

bureau et par le notaire à.

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte,

Signé: M. BERNOT, A. FARESE, C. VAUDEMONT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2008. Relation: LAC/2008/28407. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008098716/242/167.
(080113840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97872

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Document Outline

31 Invest S.A.

A.BL.E. Soft S.à r.l.

Alfagio Investment Holding S.A.

Bâti Tôle S.A.

Bureau d'Etudes et d'Appropriations Luxembourgeois de Bâtiments et d'Equipements Industriels S.à.r.l.

Centre d'Expertise pour l'Aide au Développement des Entreprises S.A.

CEREP III Investment N S.à r.l.

CEREP III Investment O S.à r.l.

CEREP III Investment P S.à r.l.

Development Capital S.A.

Ellig Capital S.A.

Eternal Investments S.A.

Eurest Luxembourg S.A.

Euro France Golf S. à. r. l.

Everfin International-Finint S.A.

Falcon Equity S.à r.l.

Financière Villebois Mareuil S.A.

Finethic Microfinance S.C.A., SICAR

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Genesis Investment Holding S.A.

GLL Office Arsenal S.à r.l.

Golden Bay Real Estates S.A.

HK Invest S.à r.l.

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.

Industrial Investments Center S.A.

Integra Solutions S.A.

IXTEQ S.A.

LB SPV SCA

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

LLGP F.C., S.à.r.l.

Locorlav Sàrl

Lombard Odier Darier Hentsch Horizon

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.

Lux-ITC S.A.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.

Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany

manatee consilium

Mates Investment S.à r.l.

MGP Pope Parallel S.àr.l.

Nip Trans S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS Debt Investments S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l.

Overnight Euro Express (O.E.E.) Luxembourg S.à r.l.

Parel Investments S.A.

Pegaso Transport Sàrl

Picture Ventures S.àr.l.

Principle Capital Holdings S.A.

Rowil S.A.

Sailore Management S.A.

SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.

Sofidex S.A.

Texhol S.A.

Trasfin S.A.

Via Com Holding S.A.H.