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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2033

21 août 2008

SOMMAIRE

Aerospace Technology Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97571

American-Pressing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

97584

A.N.W. s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97574

ArcticTern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97572

Atelier de Précision Félix Zenner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97569

Bergskarl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97547

B & L Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97555

B & L Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97569

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l. . . . . . . . . . .

97580

BRE/Cologne II Manager S.à.r.l. . . . . . . . . .

97577

BRE/Eschborn III Manager S.à.r.l. . . . . . . . .

97581

BRE/Eschborn I Manager S.à.r.l. . . . . . . . . .

97581

Bureau d'Etudes Rausch & Associés, Ingé-

nieurs-Conseils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97538

Bureau Malou Knaff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97569

CB Richard Ellis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97555

Centre d'Esthétique Carmen WOLLMER-

ING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97575

Centre Le Roi Dagobert S.A. . . . . . . . . . . . .

97570

Cliobis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97571

Com-Invest Management Wallmark

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97570

Copal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97570

Cusanus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97569

Dauphine Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

97538

Entreprise de Toiture Marc Balance s.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97571

Fiduciaire Eisleck S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97566

Goossens Transport Express . . . . . . . . . . . .

97566

Horfut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97575

Il Cherubino Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97572

Inspicio S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97567

Intech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97583

Le Parc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97578

Leumi Global Managers Fund . . . . . . . . . . .

97568

Liftor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97567

Luxembourgeoise d'Interventions S.A. . . .

97568

Majac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97573

Maldonado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97568

Matafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97567

Megalift SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97583

Newall Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97546

Nordpneus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97538

Onet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97572

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97555

Possible Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97583

Rugo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97570

SCHILTZ Architectes-Ingénieurs S.A. . . .

97575

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97572

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97574

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97574

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97574

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97573

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97573

SHINU International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97568

Sigla Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97584

SOMALRE, Société de Réassurance Tar-

kett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97573

Space Aero Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97555

Starking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97581

Textilgros s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97567

Toitures Jeannot Nilles s.à r.l. . . . . . . . . . . .

97538

Tradeor IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97580

Transport & Technik s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

97583

97537

Bureau d'Etudes Rausch & Associés, Ingénieurs-Conseils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 92.102.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

Référence de publication: 2008098239/823/16.
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2008, réf. DSO-CS00554. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080112649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Nordpneus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 92.106.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

Référence de publication: 2008098240/823/16.
Enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2008, réf. DSO-CS00570. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080112652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Toitures Jeannot Nilles s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen - Z.A. Hall C.

R.C.S. Luxembourg B 95.183.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstrooss - L-8720 Rippweiler
FIDUCIAIRE COMPTABLE
Signature

Référence de publication: 2008098241/823/16.
Enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2008, réf. DSO-CS00573. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080112656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Dauphine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.568.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of July.

97538

Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.- The company of Panama BUTTE S.A., with registered office at Panama-City, East 54th Street (Republic of Panama);
2.- The company of Panama VACON PROPERTIES S.A., with registered office at Panama-City, East 54th Street (Re-

public of Panama);

All here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of two powers of attorney, given in Luxembourg on July 16th, 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited

company (société anonyme) which they declare organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme, under the name of DAUPHINE INVEST-
MENTS S.A. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand-Duchy as well as in foreign countries.

Art. 4 . The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (31,000.-EUR) represented by three hundred and ten (310)

shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

97539

III. General meetings of Shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of May at
11:00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

97540

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

97541

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2009.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- BUTTE S.A., prenamed, three hundred nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- VACON PROPERTIES S.A., prenamed, one share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred ten shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty one thousand Euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand one hundred and seventy-
five euros.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mister Alain LAM, Director of companies, born in Rose Hill (Mauritius), on February 28, 1969, with professional

address at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

b) Mister Bruno BEERNAERTS, license in Law (UCL), born in Ixelles (Belgium), on November 4, 1963, with professional

address at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

c) Mister Patrick MOINET, license in Law (UCL), born in Bastogne (Belgium), on June 6, 1975, with professional address

at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

3.- Has been appointed auditor:
REVICONSULT S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered

office at 16, rue Jean l'Aveugle in L-1148 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 139.013.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2014.

5.- The head office of the company shall be fixed at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société de droit panaméen BUTTE S.A., ayant son siège social à Panama-City, East 54th Street (République du

Panama);

2.- La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Panama-City, East 54th Street

(République du Panama);

Tous ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 juillet 2008.

97542

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de DAUPHINE INVESTMENTS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1

et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

97543

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

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1.- La société de droit panaméen BUTTE S.A., prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
soixante-quinze euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

b) Monsieur Bruno BEERNAERTS, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

c) Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVICONSULT S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 16, rue Jean l'Aveugle à L-1148 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.013.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2008. Relation GRE/2008/3064. — Reçu cent cinquante cinq euros
0,50%= 155 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 31 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008097975/231/433.
(080113107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Newall Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.298.

Constituée par-devant M

Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 13 octobre 2005, acte publié au Mémorial C no 202 du 28 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour NEWALL INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098051/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10327. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Bergskarl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 140.566.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un juillet.
Par-devant le soussigné notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch,

lequel comparant requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

Titre I

.- Dénomination - durée - objet - siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "BERGSKARL S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition et la vente, l'échange, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles et

droits immobiliers situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financiè-

res, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2

ème

jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice- président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès- verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de 2 adminis-

trateurs, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

Titre VI.- Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

97549

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration ainsi que le premier administrateur-délégué

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Monsieur Norbert MEISCH, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-
ment en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'ac-

tionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivant sont nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

b) Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 31 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

;

c) Monsieur Patrick WILWERT, employé privé, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant à L-1143 Luxembourg,

24, rue Astrid.

3. La société anonyme "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131410, est
nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Norbert MEISCH,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signa-

ture.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, constate par les présentes, qu'à la requête du

comparant le présent acte est rédigé en français suivi d'une version allemande; à la requête du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et allemand, la version française prévaudra.

97550

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version allemande du texte qui précède:

Im Jahre zwei tausendacht, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Norbert MEISCH, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch/Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,
welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu

beurkunden:

Titel I.- Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Aktien werden, eine Aktiengesell-

schaft unter der Bezeichnung "BERGSKARL S.A." gegründet (hiernach die "Gesellschaft").

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf, der Tausch, die Verwaltung und die Erschließung von

jeglichen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegene Immobilien und Immobiliarrechten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen zivilrechtlicher, kommerzieller, industrieller, finanzieller,

mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben
fördern, ausführen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum

verlegt werden.

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in drei tausend ein

hundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet werden. Die Unterschrift kann entweder handschriftlich, gedruckt oder mittels eines Stempels angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

97551

Titel III.- Generalversammlung der Aktionäre Beschlüsse des einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt am 2. Donnerstag des Monats Juni um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg, zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen, ausser im Dringlichkeitsfall, wobei dann die Art und die Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einver-
ständnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem
vorher durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

97552

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrats geregelt. Die Übertragung an ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft entweder durch die Kollektivunterschrift von 2 Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet.

Falls sich der Verwaltungsrat aus nur einer Person zusammensetzt, wird die Gesellschaft durch deren alleinige Unter-

schrift verpflichtet.

Titel V.- Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI.- Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII.- Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII.- Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX.- Schlussbestimmung - anwendbares recht

Art. 19. Für alle in dieser Satzung nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

97553

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.
3) Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende sowie der der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten

Generalversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden dreitausendeinhundert (3.100) Aktien durch den

alleinigen Gesellschafter, Herrn Norbert MEISCH, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag
von ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundertfünfzigEuro.

Beschlüsse des alleingesellschafters

Alsdann hat der vorgenannte Komparent, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
a) Herr Norbert MEISCH, Buchprüfer, geboren in Luxemburg, am 22. August 1950, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch/

Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

b) Herr Romain KETTEL, Buchhalter, geboren in Luxemburg, am 31. Juli 1958, beruflich wohnhaft in L-2210 Luxemburg,

54, boulevard Napoleon I

;

c) Herr Patrick WILWERT, Privatbeamter, geboren in Luxemburg, am 30. Juli 1977, wohnhaft in L-1143 Luxemburg,

24, rue Astrid.

3. Die Aktiengesellschaft "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", mit Sitz in L-4276 Esch/Alzette, 14, rue Pasteur,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 131410, wird zum
Kommissar der Gesellschaft ernannt.

4. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1258 Luxemburg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, festgelegt.
5. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Norbert MEISCH, vorgenannt, zum:

- Vorsitzenden des Verwaltungsrates, und
- Delegierten des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Umständen rechtmäßig durch seine

Einzelunterschrift zu verpflichten.

6. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Delegierten des Verwaltungsrates und des Kommissars enden

sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2014.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Französisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch des

Komparenten, die vorliegende Urkunde in Französisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
des Komparenten, und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und deutschem Text, wird die französische
Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2008. Relation GRE/2008/3133. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%=

155 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

97554

Junglinster, le 31 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008097973/231/429.
(080113104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

B & L Consulting S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.745.

Par la présente, la soussigné CBS Consulting Sàrl dénonce avec effet immédiat le siège de la société B&L Consulting

SA, ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098236/1457/11.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00480. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080113383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

CB Richard Ellis, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 77.325.

Lors de l'Assemblée Générale ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 5 juin 2008, les

décisions suivantes ont été prises:

1) La démission de Monsieur Martin Victor LUBIENIECKI de sa fonction d'administrateur est acceptée.
2) Est nommé jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Philip EMBUREY, Winterstoke, Logs Hill Close, Chislehurst, BR7 5LP Kent (UK), administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098229/504/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07735. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Space Aero Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.362.

Par la présente, la soussignée CBS Consulting Sàrl dénonce avec effet immédiat le siège de la société Space Aero

Holding SA, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098228/1457/11.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00490. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.556.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg) (RCS Luxembourg B
97.674),

97555

represented by Mr Guillaume Cavalin, avocat, residing professionally in Luxembourg,
acting as Proxy, by virtue of a power of attorney signed on 11 July 2008.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company ("société à

responsabilité limitée") (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

The Company will exist under the name of "Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of managers (here after "Board of Directors").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of Outlet Mall Fund, a mutual investment fund (fonds commun de
placement-fonds d'investissement spécialisé) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").

The Company may provide financial support to Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à

r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which Henderson Property Management
Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l. holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities,
security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in
any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euro (€ 600,000,000.-)

divided into six million (6,000,000.-) shares each share with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-).

The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons

97556

that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine.
The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised

capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three (3)

directors who need not be shareholders (the "Directors").

The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors
are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary (the "Secretary"), who need not be a Director.

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

97557

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing, by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or any other means of communication, another Director
as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or any other means
of communication. Meetings of the Board of Directors may be held by way of conference call, video conference or any
other similar means of communication, in which case the Directors participating by such means shall be deemed to be
physically present in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached
thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest In any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signatures of any

one Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or officer) of the
Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Director, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and

97558

incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract rights.

Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors to
the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15) days
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or represented
at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

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Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April every year and ends on the last

day of March of the following year.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Directors shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, In accord-
ance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the

registered office of the Company.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares

paid in

€

Outlet Mall Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro (EUR 1,900).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2009.

Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following as

Directors for an unlimited period of time:

- Mr Neil Varnham, Director, born on 11 February 1957 in Erith (United Kingdom) and having his domicile at 4,

Broadgate, London EC2M 2DA (United Kingdom);

- Mr John David Sutherland, Director, born on 2 December 1964 in Lower Hutt (New Zealand) and having his pro-

fessional residence at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg); and,

- Mr Timothy Simon Gyde Horrocks, Director, born on 14 April 1965 in Northampton (United Kingdom) and having

his domicile at 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (The Netherlands).

2. The registered office shall be at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg).

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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Outlet Mall Group Holding S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4a, rue Henri Schnadt,

L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg) (RCS Luxembourg B 97.674),

représentée par Monsieur Guillaume Cavalin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 juillet 2008.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l'émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes
morales.

La Société adopte la dénomination «Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

(ci-après «Conseil d'Administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Outlet Mall Fund, un fonds commun
de placement-fonds d'investissement spécialisé organisé en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à

r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles Henderson Property Management
Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l. détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant
des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance
de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

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Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé

en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (€ 600.000.000,-) divisé en

six millions (6.000.000,-) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date

de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 189, alinéa 1

, de la Loi. Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions

déterminés par le Conseil d'Administration de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de

pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé

unique ou des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration composé de

trois (3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-

terminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur.

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Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence
du Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'Administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'Administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil d'Administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit, câble, télégramme, télex, message télécopié, e-mail ou tous autres
moyens de communication, un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent également
voter par écrit, câble, télégramme, télex, message télécopié, e-mail ou tous autres moyens de communication. Les réu-
nions du Conseil d'Administration peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques, visioconférences ou tous
autres moyens de communication, auxquels cas les Administrateurs participant par le biais de tels moyens de communi-
cation seront réputés être présents physiquement au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil
d'Administration déterminera de temps à autre.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

97563

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul Adminis-

trateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou
(2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.

Dans la mesure où le Conseil d'Administration l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure

du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être
entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction)
du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d'Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil d'Administration, du ou des commissaires aux comptes ou d'as-
sociés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

97564

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d'Administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour d'avril chaque année et finit le dernier

jour de mars de l'année suivante.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

Montant

souscrit

de parts

libéré

€

sociales

€

Outlet Mall Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500.-

125

12.500.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500.-

125

12.500.-

97565

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de mars 2009.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des Administrateurs et de nommer les personnes suivantes

en qualité d'Administrateurs pour une période indéterminée:

- Monsieur Neil Varnham, Administrateur, né le 11 février 1957 à Erith (Royaume-Uni) et demeurant 4, Broadgate,

London EC2M 2DA (Royaume-Uni);

- Monsieur John David Sutherland, Administrateur, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande) et résidant

professionnellement au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Monsieur Timothy Simon Gyde Horrocks, Administrateur, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni) et

demeurant 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (Pays-Bas).

2. Le siège social est fixé à 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Cavalin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008. LAC/2008/29880. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents A

0,5%: 62,50 €.

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008097940/220/602.
(080112994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Goossens Transport Express, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9462 Puetscheid, 6, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.750.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
GOSSENS TRANSPORT EXPRESS
Signature

Référence de publication: 2008098249/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2008, réf. DSO-CS00422. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080112700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Fiduciaire Eisleck S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.853.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97566

Heinerscheid, le 01/08/08.

Fiduciaire Eisleck S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008098250/800953/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2008, réf. DSO-CS00549. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Matafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 43.828.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 01/08/2008.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098253/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00519. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2008098311/5770/12.
(080113341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Liftor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.141.

EXTRAIT

Par la présente, le soussigné Frank BAULER, demeurant à L-9370 Gilsdorf 25, rue Principale démissionne de son mandat

d'administrateur et comme administrateur auprès de la société Liftor SA, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg,
102, bvd de la Pétrusse et ceci avec effet au 01

décembre 2004.

Gilsdorf, le 01

décembre 2004.

Signature.

Référence de publication: 2008098254/1457/14.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00485. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Textilgros s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 33, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.358.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97567

Wiltz, le 01/08/2008.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098252/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00518. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

SHINU International, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 106.246.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 01/08/2008.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098262/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00198. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Leumi Global Managers Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.896.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098323/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12766. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Maldonado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.356.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008098402/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11998. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

L.I., Luxembourgeoise d'Interventions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 46.408.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97568

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008098401/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS12000. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Bureau Malou Knaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 81.381.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098378/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12446. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080113368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

B & L Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 89.745.

EXTRAIT

Par la présente, le soussigné Frank BAULER, demeurant à L-9370 Gilsdorf 25, rue Principale démissionne de son mandat

d'administrateur auprès de la société B& Consulting SA, ayant son siège social à L-7333 Steinsel 64, rue des Prés et ceci
avec effet au 01

juin 2006.

Gilsdorf, le 01

juin 2006.

Signature.

Référence de publication: 2008098274/1457/14.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00481. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Atelier de Précision Félix Zenner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 27.277.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

Pour ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098397/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09401. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Cusanus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.487.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

97569

Luxembourg, le 31/07/2008.

Pour CUSANUS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098398/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09395. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Centre Le Roi Dagobert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.023.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098375/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12442. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Copal, Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 7.132.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098374/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12441. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Com-Invest Management Wallmark S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 113.130.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098326/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03505. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Rugo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.062.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97570

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098382/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12437. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Entreprise de Toiture Marc Balance s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 48.018.

Luxembourg, le 31/07/2008.

Pour ENTREPRISE DE TOITURE MARC BALANCE s.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098387/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09434. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Cliobis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 55 bis, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 117.799.

Luxembourg, le 31/07/2008.

Pour CLIOBIS S.A.R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098388/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09432. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Aerospace Technology Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 56.541.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

Pour AEROSPACE TECHNOLOGY Luxembourg S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098390/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09430. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

97571

Il Cherubino Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 10, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 85.212.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

Pour IL CHERUBINO SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098391/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09428. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080113265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

ArcticTern, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.014.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098427/7977/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00185. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Onet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 14.629.

Le bilan au 31/12/07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098449/1427/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00328. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.923.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008098444/8445/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12979. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

97572

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.923.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008098445/8445/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12976. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080113073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.923.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008098447/8445/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12977. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

SOMALRE, Société de Réassurance Tarkett, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 27.313.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098461/2389/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2008, réf. LSO-CQ02952. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Majac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.182.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098455/4667/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00182. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

97573

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.923.

Le bilan au 31 décembre 1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008098451/8445/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12964. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080113064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.923.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008098452/8445/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12966. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 16.923.

Le bilan au 31 décembre 1995 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX
Administrateur - Délégué

Référence de publication: 2008098450/8445/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12963. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

A.N.W. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 30.

R.C.S. Diekirch B 101.613.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97574

Pour A.N.W. s.à.r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2008098437/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06857. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

SCHILTZ Architectes-Ingénieurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 15, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 63.172.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Schiltz Architectes-Ingénieurs S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2008098436/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06883. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Centre d'Esthétique Carmen WOLLMERING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9225 Diekirch, 13, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.720.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Centre d'Esthétique Carmen WOLLMERING S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2008098438/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06865. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Horfut S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.953.

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "HORFUT S.A.", ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 77.953, constituée suivant acte notarié en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 7 mars 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte sous seing privé en date du 10 mai 2001, dont un extrait a

été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du 27 février 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Caroline Wolff, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luis Angelo, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

97575

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1156 du 10 mai 2008, et
numéro 1295 du 28 mai 2008;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 10 mai 2008, et
le 28 mai 2008;
c) dans le Le Quotidien
le 10 mai 2008, et
le 28 mai 2008.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 de la société qui aura désormais la teneur suivante: «La Société a pour objet exclusif, à

l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments
financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

Modification afférente de l'article des statuts.
2. Modifications de l'article 5 des statuts de la société par ajout du paraphe suivant: «Il est expressément prévu que la

titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en
usufruit par actionnaire dénommé « usufruitier » et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-proprié-
taire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.»
3. Refonte complète des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les quatre-vingt-onze mille (91.000) actions en circulation, quatre cents

(400) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

22 avril 2008 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

97576

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la société relatif à son objet social pour lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de rajouter les paragraphes suivant à la fin de l'article 5 des statuts de la société:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de ne pas procéder à la refonte complète des statuts de la société tel que prévu au point

3 de l'ordre du jour ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Caroline Wolff, Carole Sabinot, Luis Angelo et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2008. LAC/2008/25215. — Reçu douze euros € 12,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008098639/7241/120.
(080113942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

BRE/Cologne II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.601.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1221 du 19 novembre 2003.

97577

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008098638/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00060. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Le Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 39, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.607.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société anonyme dénommée «La Félicidade S.A.» avec siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2008, numéro 18109 de son répertoire,

enregistrée à Esch-sur-Alzette le 1

juillet 2008, EAC/2008/8773, en cours de publication au Mémorial, Recueil Spécial

C des Sociétés et Associations,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Valdemar DOS REIS MARQUES, ouvrier, demeurant à

L-3328 Crauthem, 12 rue Metzler, fonction à laquelle il a été nommé par l'assemblée des actionnaires prise à la suite de
l'acte constitutif prédit,

et pouvant engager la prédite par sa seule signature, conformément à l'article 16 des statuts, la prédite société étant

valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur délégué.

Laquelle comparante représentée comme il vient d'être dit a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associée peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l'achat et la

vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "LE PARC S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associée

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT QUATRE (EUR 124.-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE

CENTS EUROS (.EUR 12.400) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associée unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que

97578

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produit de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et charges

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associée unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associée se réfère aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS CINQUANTE
EUROS ( EUR 850.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

Décisions

Et l'associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Anabela BENTO MARQUES, commerçante, demeurant à L-3328 Crauthem, 12, rue Metzler.
2 - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique.
3.- Le siège social est établi à L-3260 Bettembourg, 39, rte de Mondorf

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dos Reis Marques, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2008. Relation: EAC/ 2008/ 9760. — Reçu: soixante-deux euros 12400 à 0,5

% = 62.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

août 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008098604/203/91.
(080114044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

97579

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.458.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1 197 du 14 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008098640/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00055. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080113512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Tradeor IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.554.

L'an deux mille huit, le douze juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

TRADEOR INVEST SA, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 52, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Thierry ELVINGER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 52, rue Char-

les Martel, L-2134 Luxembourg,

agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société avec pouvoir d'engager celle-ci par sa seule signature.
La comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme TRADEOR IT S.A., ayant son siège social à L-2134

Luxembourg, 52, rue Charles Martel, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
136.554, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 727 du 26 mars 2008.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis (ci après la "Société").
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend la résolution

Première résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel

vers L-7327 Steinsel, 35, rue J.-F. Kennedy.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Siège Social (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg

(Luxembourg)."

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison des présentes, sont estimés approximativement à EUR 900,00.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Thierry ELVINGER et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2008, LAC/2008/24470. — Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

97580

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008098634/7241/42.
(080113928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

BRE/Eschborn I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.454.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1 197 du 14 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008098635/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00064. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

BRE/Eschborn III Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.448.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1209 du 17 novembre 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008098631/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00070. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Starking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 103.805.

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARKING S.A., avec siège

social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 103.805 (NIN 2004 2220 893),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre

2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 32 du 12 janvier 2005,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

97581

L'assemblée est présidée par Monsieur Nico KRUCHTEN, directeur, demeurant professionnellement à L-1720 Lu-

xembourg, 6, rue Heine,

qui désigne comme secrétaire Madame Aurélie ZEIMETH, employée privée, demeurant professionnellement à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Agnès CONCARO, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Changement du point 3.1 de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet:
- l'achat et la vente de raisins;
- la production de vin;
- la mise en bouteille de vin
- l'achat et la vente de vin en gros et en détail;
- l'achat et la vente de vin en bouteille
- l'exportation de vin;
- l'achat et la vente de matériel nécessaire à la production et à la commercialisation de vin sous toutes ses formes;
- l'achat et la vente de terrains (avec ou sans construction), de vignes et de vignobles.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation."

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier le point 3.1 de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet:
- l'achat et la vente de raisins;
- la production de vin;
- la mise en bouteille de vin
- l'achat et la vente de vin en gros et en détail;
- l'achat et la vente de vin en bouteille
- l'exportation de vin;
- l'achat et la vente de matériel nécessaire à la production et à la commercialisation de vin sous toutes ses formes;
- l'achat et la vente de terrains (avec ou sans construction), de vignes et de vignobles.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: N. KRUCHTEN, A. ZEIMETH, A. CONCARO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2008. Relation: ECH/2008/981. - Reçu douze euros € 12,00.-.

Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

97582

Echternach, le 24 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008098629/201/69.
(080114228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Megalift SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 118.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J. F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008098647/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00525. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080113564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Intech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 52.838.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J. F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008098649/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00524. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Possible Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 103.073.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J. F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008098654/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00522. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Transport & Technik s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 104.989.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97583

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Echternach, le 1

août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098665/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12680. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

American-Pressing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 22BIS, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.777.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-six mai
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Madame Rosa SCHIAVONE, indépendante, demeurant à L-4575 Differdange, 19, Grand-Rue.
Laquelle comparante a exposé au notaire soussigné et l'a prié d'acter:
que la société à responsabilité limitée "AMERICAN-PRESSING S.àr.l." ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette,

22bis, rue Pasteur, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 2004, publié au
Mémorial C numéro 705 du 8 juillet 2004;

- que le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (12.4 0 0.- €) représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- €) chacune.

- qu'elle est l'associée unique de la société;
- qu'elle décide la dissolution anticipée de la société;
- que l'activité de la société a cessé et qu'elle est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout le passif de la société

dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée à la gérante pour l'exécution de son mandat;
- et que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schiavone Rosa, A. BIEL.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 28 mai 2008, Relation: EAC/1008/7146. — Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098664/203/35.
(080114335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2008.

Sigla Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 105.983.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

51771 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008098301/211/11.
(080113028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97584

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Aerospace Technology Luxembourg S.à.r.l.

American-Pressing S.àr.l.

A.N.W. s.à.r.l.

ArcticTern

Atelier de Précision Félix Zenner S.à r.l.

Bergskarl S.A.

B & L Consulting S.A.

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l.

BRE/Cologne II Manager S.à.r.l.

BRE/Eschborn III Manager S.à.r.l.

BRE/Eschborn I Manager S.à.r.l.

Bureau d'Etudes Rausch & Associés, Ingénieurs-Conseils Sàrl

Bureau Malou Knaff S.à r.l.

CB Richard Ellis

Centre d'Esthétique Carmen WOLLMERING S.à r.l.

Centre Le Roi Dagobert S.A.

Cliobis S.à r.l.

Com-Invest Management Wallmark S.C.A.

Copal

Cusanus S.A.

Dauphine Investments S.A.

Entreprise de Toiture Marc Balance s.à.r.l.

Fiduciaire Eisleck S. à r.l.

Goossens Transport Express

Horfut S.A.

Il Cherubino Sàrl

Inspicio S. à r.l.

Intech S.A.

Le Parc S.à r.l.

Leumi Global Managers Fund

Liftor S.A.

Luxembourgeoise d'Interventions S.A.

Majac S.à r.l.

Maldonado S.A.

Matafi S.A.

Megalift SA

Newall Investments S.à r.l.

Nordpneus S.A.

Onet Luxembourg

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l.

Possible Invest S.A.

Rugo S.A.

SCHILTZ Architectes-Ingénieurs S.A.

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

SHINU International

Sigla Luxembourg S.A.

SOMALRE, Société de Réassurance Tarkett

Space Aero Holding S.A.

Starking S.A.

Textilgros s.à r.l.

Toitures Jeannot Nilles s.à r.l.

Tradeor IT S.A.

Transport & Technik s.à r.l.