MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2028

21 août 2008

SOMMAIRE

Aleuro Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97330

Alrom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97298

Art & Façades Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97314

Banque Hapoalim (Luxembourg) SA  . . . .

97327

Beech Tree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97334

Boetie Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97343

Booking & Events S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97328

Candle LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97326

Chez Stefano S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97343

Comimtrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97331

Django Sailing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97328

Epimethe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97344

European Logistics Income Venture SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97298

Fondations Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97333

Fouress Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97306

Geniale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97306

Genii Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97306

G.G. Alimentaire S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97328

Grant Finance & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97306

Gyrfalcon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97332

International Travel Garden S.à.r.l.  . . . . . .

97326

Jet Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97330

KG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97330

Kodesh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97342

La Fiduciaire Monterey International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97334

Levanter Phoenix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97329

LSF Star Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

97344

Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . .

97333

Macquarie Storage Luxco A S.à r.l.  . . . . . .

97333

Marques & Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97327

Matimacael S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97342

M.C. Consulting. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97311

M.C. Consulting. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97314

Montemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97343

New Northway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97314

Pargestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97331

Peinture LAHYR Boris S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97314

Planigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97302

Plateau de Pierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97329

Ristretto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97334

Rockpoint Quantum Properties S.à r.l. . . .

97335

Santana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97341

Sermelux aluminium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97344

Stellux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97332

Top Meter Holding Corporation S.A.  . . . .

97326

Top Meter Holding Corporation S.A.  . . . .

97325

Transports Pinto et Drui . . . . . . . . . . . . . . . .

97298

Upsilon Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97312

Weyer Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97325

97297

European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 102.749.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095613/220/12.
(080109022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Transports Pinto et Drui, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4422 Belvaux, 18, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 16.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094093/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00513. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Alrom, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.514.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Jocelyne ALAGUERO, éducatrice sportive, née à Jarny (France), le 23 juillet 1971, demeurant à F-54790

MANCIEULLES, rue de l'Argonne, 365;

ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ALROM».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

97298

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre la société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- Euro) représenté par CENT

(100) actions, chacune d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EURO (310,- Euro) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

97299

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

97300

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de l'année

suivante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mai de 2008 à 10.00 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant déclare souscrire à toutes les 310 actions représentant l'inté-

gralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué approximativement à MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EURO (1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

97301

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- A été appelée à la fonction d'administrateur unique, Madame Jocelyne ALAGUERO, prédite.
3.- Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014.
4.- La société anonyme «ABROAD CONSULTING S.A.», avec siège social à L-1661 LUXEMBOURG, 47, Grand-rue,

inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  sous  la  section  B  numéro  92.617,  a  été  appelée  aux  fonctions  de
commissaire.

5.- Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
6.- Le siège social est fixé à L-4830 RODANGE, 4, route de Longwy.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alaguero, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 25 juillet 2008. Relation: EAC/2008/10018. — Reçu cent cinquante-cinq euros (31.000,-

à 0,5%: 155,- euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 juillet 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008096934/209/211.
(080112392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Planigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.544.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze juillet
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO, entrepreneur de construction, né le 18 mai 1948 à Mata Mourisca /

Pombal, Portugal, demeurant à L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen,

2. Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, ingénieur diplômé, né le 4 juin 1975 à Luxembourg, demeurant à L-1863

Luxembourg, 45, Knaeppchen

3. Monsieur Joseph JUNKER, conseiller fiscal, né le 14 novembre 1953 à Ettelbruck, demeurant à L-3265 Bettembourg,

15, Op Fankenacker.

Lesquels comparants, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer entre eux.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PLANIGEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

97302

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également comme objet d'effectuer des prestations de services, notamment dans le domaine de la gérance

technique, administrative et financière des entreprises avec lesquelles elle a un lien de participation.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000.-(trois cent mille euros) représenté par 6.000 (six mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000.- (un million d'euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 50.-(cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juillet 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Un droit préférentiel de souscription des actions à émettre est réservé aux actionnaires antérieurs.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

97303

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

97304

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les 6.000 (six mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre Montant

d'actions souscrit

et libéré

en EUR

1. Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 125.000

2. Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 125.000

3. Monsieur Joseph JUNKER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50.000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000 300.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

300.000.-(trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros (EUR 3.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une période de six ans, leur mandat expirant à l'assemblée générale

statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2013

1. Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO, entrepreneur de construction, né le 18 mai 1948 à Mata Mourisca /

Pombal, Portugal, demeurant à L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen.

2. Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, ingénieur diplômé, né le 4 juin 1975 à Luxembourg, demeurant à L-1863

Luxembourg, 45, Knaeppchen.

3. Monsieur Joseph JUNKER, conseiller fiscal, né le 14 novembre 1953 à Ettelbruck, demeurant à L-3265 Bettembourg,

15, Op Fankenacker.

Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 158, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Das Neves Cardoso, O. Marques Cardoso, J. Junker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 juillet 2008. LAC/2008/29903. - Reçu mille cinq cents euros A 0,5%: 1.500.-€.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97305

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008097958/220/197.
(080112966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Grant Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 84.601.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098032/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03501. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Geniale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.096.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.08.08.

Signature.

Référence de publication: 2008098022/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09337. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Fouress Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.707.

RECTIFICATIF

Rectificative au dépôt du bilan 31.12.06 n 

o

 L 070098239 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098019/770/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08285. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Genii Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 77, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 140.567.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Eric LUX, administrateur de sociétés, demeurant à L-5880 Hesperange, 77, Ceinture um Schlass.
2) La société anonyme "IKODOMOS HOLDING", établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy,

dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eric LUX, préqualifié, et

97306

- Monsieur Romain BONTEMPS, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place

de Nancy.

Les comparants sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "GENII CAPITAL S.A.", laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives. L'assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la con-

version des actions en actions au porteur.

L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d'autres personnes, actionnaires ou non-actionnaires,

est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d'administration en l'informant de toutes les
conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:

- l'identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d'actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions;
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Le conseil d'administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception de

celle-ci.

En cas de refus de consentement, le conseil d'administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les actions

à céder.

97307

Le conseil d'administration est tenu à offrir ces actions d'abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les autres

actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les conditions
de la cession projetée.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au

courant le conseil d'administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si aucun associé n'est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trouvent

un candidat acheteur, le conseil d'administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu'ils possèdent.

Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la Société rachèterait ses propres actions à concurrence du

solde issu d'une répartition selon le prorata défini ci-dessus.

En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste des

Réviseurs d'Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième expert
pour les départager.

Au cas où une des parties n'a pas désigné son expert dans les huit jours de l'invitation que l'autre partie lui a commu-

niquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix du
troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la Société à la
requête de la partie la plus diligente.

Les frais d'expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n'est pas susceptible d'appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
Par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale, délibérant à l'unanimité, peut déterminer elle-même le prix de

cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu'à la date de la prochaine assemblée
générale décidant de l'approbation des comptes annuels.

Au cas où le conseil d'administration n'a trouvé aucun acheteur et s'il en a averti l'associé cédant dans les trois mois

de son refus, l'associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix.

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les formalités

dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s'il y a lieu.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

97308

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

97309

moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

97310

1) Monsieur Eric LUX, préqualifié, quatre-vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
2) La société anonyme "IKODOMOS HOLDING", prédésignée, quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a)  Monsieur  Eric  LUX,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Luxembourg,  le  19  décembre  1967,  demeurant  à  L-5880

Hesperange, 77, Ceinture um Schlass;

b) Monsieur Romain BONTEMPS, réviseur d'entreprises, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy;

c) Madame Brigitte LASCHET, employée, née à Eupen (Belgique), le 1 

er

 février 1962, demeurant professionnellement

à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht.

3. La société à responsabilité limitée "PKF ABAX AUDIT", établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

Place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761,
est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-5880 Hesperange, 77, Ceinture um Schlass.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Eric LUX, préqualifié,

aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2008. Relation GRE/2008/3063. - Reçu cent cinquante cinq euros
0,50%= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster le 31 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008097974/231/280.
(080113105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

M.C. Consulting. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 34.016.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97311

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098007/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Upsilon Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.564.

L'an deux mil huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «UPSILON INFORMATIQUE S.A.»,ayant son

siège social à L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en

date du 31 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 608 du 22 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés aux
termes de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé datée du 26 août 2002, publiée par extrait au Mémorial C
numéro 473 du 2 mai 2003, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 65.564.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Laurent  HITER,  employé  privé,  demeurant  à  F-Boust,  qui  désigne  comme

secrétaire Madame Christine NOËL, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico SIMON, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les MILLE (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital pour le porter à TRENTE-ET-UN MILLE (31.000.-) EUROS, représenté par MILLE (1.000)

actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN (31.-) EUROS chacune et modification subséquente de l'article 5 des
statuts.

2.- Suppression de l'article 6 des statuts et renumérotation des articles suivants.
3.- Fixation de la nature des actions. Création d'un droit de préemption et d'une clause d'agrément, avec modification

subséquente de l'ancien article 7 des statuts.

4.- Adaptation de divers articles des statuts, suite à la loi du 25 août 2006.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de TREIZE EUROS TRENTE CENTS (13,30 €), pour

le porter à TRENTE-ET-UN MILLE (31.000.-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de
TRENTE-ET-UN (31.-) EUROS chacune.

La prédite augmentation de capital a eu lieu par incorporation de réserves de la société.
En conséquence, l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE (31.000.-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de TRENTE-ET-UN (31.-) EUROS chacune.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article 6 des statuts, étant donné que le délai de cinq ans y mentionné est dépassé.

En conséquence, les articles suivants sont renumérotés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les actions seront nominatives. Elle décide de créer un droit de préemption ainsi qu'une clause

d'agrément.

En conséquence, le premier paragraphe de l'ancien article 7 est supprimé et aura désormais la teneur suivante: «Les

actions sont et resteront nominatives.»

De même, sont ajoutés les paragraphes suivants en fin dudit article 7:

97312

«Dans le cas où la société compte plusieurs actionnaires, chacun bénéficiera d'un droit de préemption sur les actions

de la société. Avant toute vente d'actions à des tiers non associés, l'actionnaire cédant tout ou partie de ses actions devra
les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires.

En cas d'acceptation de l'offre par plus d'un actionnaire endéans la quinzaine, les actions leur seront attribuées au

prorata de leur participation antérieure.

A défaut d'acceptation de l'offre dans les quinze jours de sa réception, l'actionnaire cédant pourra céder ses parts à

des tiers.

Outre le droit de préemption, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs à des tiers non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la loi du 25 août 2006, l'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts:
Art. 1 

er

 .  Il est ajouté une deuxième paragraphe comme suit: «La société peut avoir un associé unique ou plusieurs

actionnaires».

Art. 2. Les mots «ou de l'administrateur unique» sont ajoutés en fin du premier paragraphe, ainsi que dans le dernier

paragraphe entre les mots «d'administration» et «des succursales».

Art. 9. (ancien). Cet article est supprimé et remplacé par le suivant:
«Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique, qui n'a

pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.»

Art. 10. (ancien). Le mot «peut» est remplacé par «doit».

Art. 11. (ancien). Sont ajoutés les mots suivants à la fin du quatrième paragraphe: «ou par la signature de l'administrateur

unique.»

Art. 12. (ancien). Il est ajouté un deuxième paragraphe comme suit:
«Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion

du conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.»

Art. 14. (ancien). Le deuxième paragraphe est supprimé.

Art. 16. (ancien). Il est ajouté un deuxième paragraphe comme suit:
«Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.»

Art. 17. (ancien). Il est ajouté un paragraphe comme suit:
«Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ MILLE DEUX CENT CIN-

QUANTE (1.250.-) EUROS.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Hiter, Noël, Simon, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2008. Relation: MER/2008/1239. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

97313

Mersch, le 23 juillet 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008097896/232/103.
(080113001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Art &amp; Façades Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 42.145.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

<i>Pour ART &amp; FACADES S.A R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098035/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10572. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Peinture LAHYR Boris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 42.757.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

<i>Pour Peinture LAHYR Boris S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098036/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10566. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

M.C. Consulting. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 34.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098009/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

New Northway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.578.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of July.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

97314

The private limited liability company governed by the laws of Luxembourg "Northway Financial S.àr.l", established and

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I 

er

 , inscribed in the Trade and Companies'

Registry of Luxembourg, section B, under the number 103177,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the

"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the "Law") and by the present articles of incorporation
(hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one single shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "New Northway S.A.".

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole director,

or in case of plurality of directors, of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole director, or in case of plurality of directors, by
the board of directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole director, or in case of plurality of
directors, by the board of directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 100,000.- (one hundred thousand United

States Dollars), represented by 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (one United
States Dollar) each, entirely paid in.

97315

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Authorized capital. The authorized capital will amount to USD 200,000.- (two hundred thousand United States

Dollars) represented by 200,000 (two hundred thousand) shares with a par value of United States Dollars 1.- (USD 1.-).

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted
in the manner required for amending these articles of incorporation.

Furthermore the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors is authorized, during a period

of five years after the date of publication of these articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed
capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or
without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be
determined by the sole director or in case of plurality of directors by the board of directors. The board of directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The sole director or in case of plurality of directors, the board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the sole director or in case of plurality of directors, the board of directors shall act to render effective an

increase of the subscribed capital, the present article shall be considered as automatically amended in order to reflect
the result of such action.

Art. 7. Form of shares. The shares of the Company may be only in registered form.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 8. Powers of the general meetings. The sole shareholder exercises the powers granted by Law to the general

meeting of shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present articles, all resolutions will be taken by the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by shareholders representing at least half of the capital.

The general meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 9. General meeting of the shareholder(s). The general meeting of shareholder or in case of plurality of share-

holders, the general Meeting of shareholders shall meet upon call by the sole director, or in case of plurality of directors,
by the board of directors or by any person delegated to this effect by the board of directors shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole director, or in case of
plurality of directors, the board of directors to call a general meeting of shareholder(s).

The annual general meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month of November at 11am.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, all shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

97316

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholder(s). A shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any shareholder may participate at all general meetings of shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, Statutory auditor

Art. 10. Director(s). The Company shall be managed by a sole director in case of a sole shareholder, or by a board of

directors composed of at least three (3) members in case of plurality of shareholders, their number being determined by
the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders the general meeting of shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The director(s) shall be elected by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting

of shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Powers of the Director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

97317

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, directors or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. Corporate signature. Vis-á-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A

and category B), in this case the Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B
Director.

Art. 14. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1st of August and ends on the 31st July of each year.

Art. 17. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 18. Distribution of profits. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The balance may be distributed to the sole shareholder or in case of plurality of shareholders to the shareholders

upon decision of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders of the general meeting of shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter.

The sole shareholder or in case of plurality of shareholders the general meeting of shareholders may decide to declare

and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the sole director or in case of plurality of
directors by the board of directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the shareholder(s) upon decision of the sole shareholder or in case

of plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders in accordance with the provisions set

97318

forth hereafter. The sole shareholder or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole director or as the case may be by the board

of directors and may be paid at such places and times as may be determined by the director or as the case may be the
board of directors. The director or as the case may be the board of directors may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid
on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of
such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 19. Dissolution of the Company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed in case of plurality of shareholders, to the shareholders in conformity with and
so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Chapter VII.- General

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles may be amended from time to time by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 21. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on 31st July 2009.
2. The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by the sole shareholder

the company "Northway Financial S.àr.l", prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of USD 100,000.- (one hundred thousand United States Dollars) is
from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the
subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors also at one (1).
2. The following person is appointed as sole director:
- Mr. Dennis BOSJE, born on November 20, 1965, in Amsterdam (The Netherlands), and residing at L-1724 Luxem-

bourg, 17, boulevard Prince Henri.

3. The following person is appointed statutory auditor:
Mrs Valérie FISSON, born on November 11, 1975, in Marche-en-Famenne, (Belgium), residing at L-1724, Luxembourg,

17, boulevard Prince Henri.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the General Meeting of the year of 2014.
5. The registered office of the Company is set at L-1724, Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately two thousand five
hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the Company's capital is evaluated at 63,095.46 EUR.

97319

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg "Northway Financial S.àr.l.", établie et ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 56, Boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, section B, sous le numéro 103177,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle

sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession d'actions ou d'émission d'actions
nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de "New Northway S.A.".

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le conseil d'administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration, estimerait que

des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point
d'avoir lieu^ le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du
transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées
à la connaissance des tiers par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'adminis-
tration, ou par toute société ou personne à qui l'administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le
conseil d'administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société
de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, qui sont indispensables à la réalisation de son objet social.

97320

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilier, immobilier, commercial, industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires, statuant
comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société émis est fixé à USD 100.000,- (cent mille dollars US) divisé en

100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar US), chacune ayant été entièrement libérée.

Le capital social de la Société pourra être à tout moment augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou en

cas de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise dans les conditions prévues
pour la modification des statuts, telles que déterminées dans les présents Statuts.

En plus du capital social, il pourra être créé un compte de prime, sur lequel sera transférée toute prime payée sur

toute action acquise, en plus de sa valeur nominale. Le montant du compte prime pourra être utilisé aux fins de payer
toute action que la Société rachètera à ses actionnaires, compenser toutes pertes nettes constatées, réaliser toute dis-
tribution aux actionnaires ou allouer des fonds à la réserve légale.

La Société peut dans les limites et sous les conditions de la Loi procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille dollars US), consistant en 200,00

(deux cent mille) actions d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar US).

Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique, ou en cas

de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modifications des
présents Statuts.

En outre l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est pendant une

durée de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter périodiquement le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Il pourra être souscrit à cette augmentation de capital et les actions émises
avec ou sans prime d'émission, pourront être libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation de
créances et de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécia-
lement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  d'actions  sans  devoir  réserver  aux  actionnaires  existants  un  droit
préférentiel de souscription concernant toutes les nouvelles actions qui seront ainsi émises.

L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut déléguer à tout

administrateur ou fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, les pouvoirs d'accepter les souscriptions
et recevoir tout paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration aura fait

constater une augmentation de capital souscrit en vue de la rendre effective, le présent article sera considéré comme
étant automatiquement modifié de manière à correspondre à une telle augmentation.

Art. 7. Forme des actions. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de cette/ces action(s) sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un
droit sur la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la
Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette/ces
action(s). La même règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un
créancier gagiste et un débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 8. Pouvoirs des assemblées générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'assemblée générale des actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil

d'administration ou par toute personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant

97321

dix pour cent du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir le conseil d'administration
de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 11h00.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée.

Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toute assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence en personne à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 10. Administrateur(s). La Société est gérée par un administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'actionnaires, le nombre exact étant
déterminé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s) de la Société. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (administrateurs A et administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée gé-

nérale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le
(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'admi-
nistration peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs ou par

toute autre personne désignée à cet effet par les administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les
personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail con-
tenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date

97322

ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil

d'administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des actionnaires, sont de la compétence de l'administrateur
unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémuné-
rations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 août et se termine le 31 juillet de chaque année.

Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'assemblée générale annuelle, l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, présentera à l'assemblée pour adoption les états
financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états finan-
ciers.

Après adoption des états financiers, l'assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à

donner à l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au(x) commissaire(s),
pour tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec

97323

des actes ou omissions faits par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les administrateurs,
les responsables et le(s) commissaire(s), effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable
si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés

à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent
(10%) du capital social émis de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires, par une décision

de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires suivant les provisions
ci-dessous.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, les actionnaires peuvent décider de distribuer et de payer des

dividendes intérimaires sur base des comptes préparés par l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs,
le conseil d'administration, en montrant qu'il y a des fonds suffisants pour la distribution, étant entendu que le montant
devant être distribué ne peut pas dépasser les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable augmenté des
profits reportés ainsi que les réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes devant être
mis en réserve, conformément à la Loi et suivant les provisions ci-dessous.

La prime d'émission peut être distribuée à l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires suivant

une décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaire par l'assemblée générale des actionnaires suivant
les conditions ci-dessous. L'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaire l'assemblée générale des actionnaires
peut décider d'allouer les montants de la prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes distribués peuvent être payés dans la devise, le lieu et la date décidée par l'administrateur unique ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le conseil d'administration. L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'ad-
ministrateurs, le conseil d'administration peut déterminer un taux de change final applicable à la conversion des dividendes
dans la devise du paiement. Un dividende distribués mais non payés sur une action pendant cinq ans ne peut pas après
être réclamés par l'actionnaire, devrait être confisqué à l'actionnaire et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé
sur les dividendes distribués mais non réclamés qui sont détenus par la société pour compte des actionnaires.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis, à l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, entre tous les actionnaires de manière
à permettre de manière globale une répartition ayant le même résultat économique que les règles de distribution fixées
pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la Loi.

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 juillet 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les action ont été souscrites par l'actionnaire unique la société

"Northway Financial S.àr.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de USD 100.000,- (cent mille dollars US) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

97324

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre de commissaires à un (1).
2. La personne suivante à été nommée comme administrateur unique:
Monsieur Dennis BOSJE, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam (Pays-Bas), et résidant à L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
Madame Valérie FISSON, née le 11 novembre 1975 à Marche en Famenne (Belgique), résidant à L-1724 Luxembourg,

17, boulevard Prince Henri.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2014.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant du capital de la Société est évalué à 63.095,46 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2008, Relation GRE/2008/3112. — Reçu trois cent quinze euros et quarante

huit cents 0,50% = 315,48 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008097983/231/606.
(080113241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Top Meter Holding Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.996.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098034/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12302. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Weyer Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.424.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97325

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

<i>Pour WEYER LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098042/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09390. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Candle LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.601.325,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.475.

Suite aux deux erreurs apparues sur le formulaire de réquisition enregistré le 25 juillet 2007 auprès du registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la référence LO70097289.04, il convient d'apporter les corrections qui
suivent:

L'Associé Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey) Limited, agissant en qualité de fiduciaire de Candover 2005

Offshore Employee Benefit Trust est enregistré au près du Registre de Guernsey sous le numéro 29806.

L'Associé Candover (Trustees) Limited, enregistré sous le numéro 1740547 auprès du Registre des Sociétés d'An-

gleterre et d'Ecosse, agit au nom de Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan. En ce nom, il détient 105 parts
sociales de catégorie A, 105 parts sociales de catégorie B, 105 parts sociales de catégorie C, 105 parts sociales de catégorie
D, 105 parts sociales de catégorie E.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CANDLE LUXCO S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant de l'Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008098098/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Top Meter Holding Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.996.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098033/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12299. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

International Travel Garden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 33.719.

<i>Siège social

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l'adresse suivante:

97326

8, RUE ADOLPHE FISCHER L-1520 LUXEMBOURG

Itzig, le 17 juillet 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2008098084/1345/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Marques &amp; Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 6, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.355.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 juillet 2008 au siège social

<i>Ordre du jour:

Changement du gérant &amp; pouvoir de signature
Monsieur MARQUES MOUROA Paulo Fernando, né le 29 juillet 1968 à Sao Juliao (Portugal), représentant comme

seul associé l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Est révoqué comme gérant: Monsieur MARQUES MOUROA Paulo Fernando demeurant à L-7230 HELMSANGE-

rue Prince Henri, 6.

2) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur DA SILVA SANTOS José demeurant à F-57390

RUSSANGE - rue des Dahlias, 6.

3) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur MARQUES MOUROA Paulo Fernando

demeurant à L-7230 HELMSANGE - rue Prince Henri, 6.

4) La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, avec faculté de procuration.

Helmsange, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour la société
MARQUES MOUROA Paulo Fernando

Référence de publication: 2008098108/9270/24.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Banque Hapoalim (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.622.

RECTIFICATIF

Il résulte une erreur à la publication du:

- dépôts n 

o

 : L060018033 lors de la nomination de Monsieur Moriel MATALON administrateur. Monsieur Matalon

MORIEL ne fait pas partie de la société en qualité d'administrateur. Partant, il convient de le rayer de cette rubrique.

Luxembourg, le 01.08.08.

<i>La société BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) SA
Me Eyal GRUMBERG
Signature

Référence de publication: 2008098103/1351/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00501. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97327

Booking &amp; Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 135.557.

<i>Extrait de l'assemblée générale 07 juillet 2008

L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Thomas, administrateur de sociétés, demeurant à L-5884 Hesperange,

335, route de Thionville de sa fonction de gérant.

<i>Deuxième Résolution

Nomination de Madame Laurence HENKINET, née le 25 avril 1974 à Mont Saint Martin (France), demeurant à B-6791

Athus, 76, Grand-Rue, au poste de gérant.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 07 juillet 2008.

<i>La société BOOKING &amp; EVENTS SARL
Maître Eyal GRUMBERG
Signature

Référence de publication: 2008098104/780/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Django Sailing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 109.934.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu au siège social le 31 mars 2008 que:
En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 01 

er

 avril 2008 du 32, avenue du X Septembre au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

POUR INSCRIPTION
REQUISITION
Signature

Référence de publication: 2008098071/4525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00292. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

G.G. Alimentaire S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Sanem, Zone Industrielle Um Woellert.

R.C.S. Luxembourg B 119.495.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2008

<i>Ordre du jour:

1. Changement du pouvoir de signature

<i>Résolutions prises

<i>Première résolution

Entre les soussignés:
1) Madame Pereira Da Silva Guedes Lina Isabel, ouvrière, née le 20 mars 1973 à Lourasa - Santa Maria de Feira (P),

demeurant à L-5960 ITZIG, rue de l'Horizon, 90.

ci-après dénommé "l'actionnaire" (détenteur de 42 parts sociales)
2) Monsieur Gomes De Oliveira De Almeida Manuel, indépendant, né le 27 octobre 1953 à Lordelo do Ouro/Porp

(P), demeurant à L-5960 ITZIG, rue de l'Horiszon, 90.

97328

ci-après dénommé "l'actionnaire" (détenteur de 42 parts sociales)
Il a été décidé ce qui suit:

A partir du 1 

er

 août 2008, la société est valablement engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant

Monsieur Gomes De Oliveira De Almeida Manuel.

<i>Deuxième résolution

Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les

cessionnaires.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et pour

effectuer les dépôts et publications légales.

Signé: Madame Pereira Da Silva Guedes Lina Isabel, Monsieur Gomes De Oliveira De Almeida Manuel.

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2008, en 2 exemplaires.

Signatures.

Référence de publication: 2008098107/8074/31.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Levanter Phoenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.400.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 mars 2008

1. M. Andrew PETTIT, administrateur de sociétés, né le 7 mars 1968 à GB-Cleethorpes, domicilié professionnellement

à GB-London W1K 6TL, 20, Balderton Street, et M. Alain HEINZ, expert-comptable, né le 17 mai 1968 à F-Forbach,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés comme gérants de
catégorie A pour une durée indéterminée.

2. M. Charles MEYER, expert-comptable, né le 19 avril 1969 à L-Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et M. Bob FABER, né le 15 mai 1964 à L-Luxembourg, expert-comptable,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés comme gérants de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LEVANTER PHOENIX S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098116/6341/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Plateau de Pierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.673.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 Décembre 2007 a élu comme administrateurs:
- Waverton Group Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Birefield Holdings Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Starbrook International Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes Rothley Company Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town,

Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97329

Luxembourg, le 9 Juillet 2008.

<i>Pour Plateau de Pierre S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098105/1021/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

KG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.147.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 Décembre 2007 a élu comme administrateurs:
- Waverton Group Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Birefield Holdings Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- Starbrook International Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes Rothley Company Limited, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town,

Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Juillet 2008.

<i>Pour KG Holding S.A.
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098106/1021/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Aleuro Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 86, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.500.

<i>Extrait de résolution prise par l'associe unique en date du 04 juillet 2008

La démission de Madame Danielle Zimmer de sa fonction de gérante technique avec effet au 25 mars 2008 est acceptée.

<i>Pour Aleuro Sàrl
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098096/7797/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Jet Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.646.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2008 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
- Monsieur Nicolas SCHAEFFER jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

97330

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

b) commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en

l'an 2013.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008098112/535/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Pargestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg, le 31 juillet 2008

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé au siège social le 31 juillet

2008, que:

L'assemblée accepte les démissions de Messieurs Paul MICHONNEAU demeurant 114, route d'Echternach L-1453

Luxembourg, Marc GILSON demeurant 25, rue de Remich L-5250 Sandweiler de leur poste d'administrateur et la dé-
mission de Monsieur Jean-Marc THYS de son poste d'administrateur délégué au sein de la société.

L'assemblée confirme le mandat de Monsieur Jean-Marc THYS demeurant 3, rue Bellevue L-1227 Luxembourg en

qualité d'administrateur unique pour une période de six ans.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098111/1102/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12991. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Comimtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.194.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2008 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
- Monsieur Mathis HENGEL, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

b) commissaire aux comptes
- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITES S.A., en abrégé INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'an 2013.

97331

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008098113/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10173. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Gyrfalcon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.982.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 30 juin 2008

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 30 Juin 2008, les parts de la société ont été transférées comme

suit:

Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré

100 parts ordinaires de 125 Euro détenues dans la Société à Griffin Development Sàrl ayant pour siège social au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2008098114/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Stellux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.819.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 juin 2008 que:
Monsieur Marco Schneider, né le 9 septembre 1949 à Turin (Italie), demeurant 103 Strada Vaglio-Colma, I-13846

Vaglio Biellese (Italie), est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Par conséquence, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre et se compose dorénavant de la

manière suivante:

a) Monsieur Christian DEWAVRIN
b) Monsieur Ronald de LAGRANGE-CHANCEL
c) Monsieur Alain LAM
d) Monsieur Marco SCHNEIDER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098115/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97332

Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 804.700,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.357.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 juin 2008

1. M. Chris SANTER, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à 203-205, Brompton Road, Knights-

bridge, GB-London SW3 1LA a été révoqué en tant que gérant de catégorie A.

2. M. Malcolm CARPENTER, administrateur de sociétés, né le 27 juillet 1956 à GB-Ilford, Essex, demeurant à 100

Pennycress Way, GB-MK16 8TT Newport Pagnell a été nommé comme nouveau gérant de catégorie A pour une durée
indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MACQUARIE STORAGE LUXCO 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098117/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11639. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Fondations Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.175.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juin 2008

1. Les mandats des administrateurs de catégorie A, M. Philippe RENAULD, administrateur de sociétés, domicilié à

F-75017 Paris, 42, rue Condorcet, et M. Xavier MARIN, administrateur de sociétés, domicilié à F-75007 Paris, 100, rue
du Bac, ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2008.

2. Les mandats des administrateurs de catégorie B, M. Charles MEYER, expert-comptable, domicilié professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et M. Robert FABER, expert-comptable, domicilié profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

3. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers, R.C.S.

Luxembourg  B  65.477,  avec  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d'Esch  a  été  renouvelé  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FONDATIONS CAPITAL S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098121/6341/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11633. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Macquarie Storage Luxco A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 683.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.380.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 juin 2008

1. M. Chris SANTER, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à 203-205, Brompton Road, Knights-

bridge, GB-London SW3 1LA a été révoqué en tant que gérant de catégorie A.

97333

2. M. Malcolm CARPENTER, administrateur de sociétés, né le 27 juillet 1956 à GB-Ilford, Essex, demeurant à 100

Pennycress Way, GB-MK16 8TT Newport Pagnell a été nommé comme nouveau gérant de catégorie A pour une durée
indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MACQUARIE STORAGE LUXCO A S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098119/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

La Fiduciaire Monterey International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.696.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à Luxembourg, le 31 juillet 2008

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé au siège social le 31 juillet

2008, que:

L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Paul MICHONNEAU demeurant 114, route d'Echternach L-1453

Luxembourg, et de la société PARGESTION SA ayant son siège social 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg de leur
poste d'administrateur et la démission de Monsieur Jean-Marc THYS de son poste d'administrateur délégué au sein de la
société.

L'assemblée confirme le mandat de Monsieur Jean-Marc THYS demeurant 3, rue Bellevue L-1227 Luxembourg en

qualité d'administrateur unique pour une période de six ans.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098110/1102/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Beech Tree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.327.

ALTAWIN S.à r.l., gérant C, a son siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.
Madame Anne BEAUFOUR, gérant A1, demeure 7, Entre-Deux-Villes, CH-1814 LA TOUR DE PEILZ.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008098132/506/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.376.075,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datés au 25 juin 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 25 juin 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet immédiat.

97334

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008098055/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS12021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Rockpoint Quantum Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.565.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of July.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean SECKLER, notary

residing at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

Rockpoint Quantum Holding, L.L.C., a company incorporated and existing under the laws of Delaware and having its

registered  office  at  The  Corporation  Trust  Company,  Corporation  Trust  Center,  1209  Orange  Street,  Wilmington,
County of New Castle, 19801 Delaware, USA, registered with The Delaware, Secretary of State, Division of Corporations
under number 4565947,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Rockpoint Quantum Properties S.à r.l. ("société à responsabilité limitée")
which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Rockpoint Quantum Properties S.à

r.l. (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The company
may participate in the creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise in
which the Company has an interest. The Company may also invest directly or indirectly in real estate. In particular it may
acquire and hold interests in German partnerships which hold and rent out German properties.

The Company may borrow funds in any form, fund the group companies through subordinated loans, loans and may

grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies, partnerships or other
enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs.

In general, the Company may take any actions and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

97335

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for the amendment of these articles of
association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members, expressed in accordance with article 189 of the law of 10th August 1915
on commercial companies, as amended, representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board may choose among

its members a chairman. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. Decisions adopted by conference
call or other similar means of communication shall be valid only if recorded in minutes signed by the managers who
participated in the conference. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg company

law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of members of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

97336

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 11. The accounting year begins on January 1st, of each year and ends on December 31st.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up, the appearing party has subscribed the five

hundred (500) shares of the new company.

All the shares have been totally paid up so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is

from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred and fifty Euro.

<i>Decisions of the sole member

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
2. The following persons are named managers who shall jointly constitute the board of managers of the Company for

an undetermined period of time subject to the articles of association of the Company:

<i>Class A Manager:

Mr Hermann-Günter SCHOMMARZ, Accountant, born in Amersfoort (South Africa), on 20 November 1970, residing

professionally in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

97337

<i>Class B Manager:

Mr Brian BORG, Investment Manager, born in Omaha, Nebraska (USA) on 29 December 1973, residing in 2 Clover

Mews, SW3 4JH London (United Kingdom).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing person,
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holder, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundacht, am dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, welch Letzterer Depositar der Urkunde
verbleibt.

Ist erschienen:

Rockpoint Quantum Holding, L.L.C., eine Gesellschaft eingetragen nach und bestehend unter dem Recht von Delaware,

mit eingetragenem Sitz in The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, 19801 Delaware, USA, eingetragen im "The Delaware Secretary of State, Division of Corporati-
ons" Nummer 4565947,

hier vertreten durch Herrn Alain THILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei, handelnd gemäß ihrer vorstehend aufgeführten Eigenschaften, hat den Notar gebeten, die

folgende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") Rockpoint Quantum
Properties S.à r.l. festzustellen, welche hiermit wie folgt gegründet wird.

Art. 1. Es besteht zwischen dem Erschienenen und all denjenigen, die Inhaber der nachfolgend erwähnten Geschäfts-

anteile  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der  Firma  Rockpoint  Quantum  Properties  S.à  r.l.
("société à responsabilité limitée"). Die Gesellschaft wird geregelt durch diese Satzung und die anwendbare Gesetzesge-
bung.

Art. 2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligung in jeglicher Form, an

luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen oder andere Gesellschaftskörperschaften, einschließlich Anteilen an
Partnerschaften sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich in der Errichtung, Ausbau, Verwaltung und Kontrolle in solche Partnerschaften oder andere

Gesellschaftskörperschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, beteiligen.

Die Gesellschaft kann mittelbar oder unmittelbar in Immobilien investieren. Die Gesellschaft kann insbesondere Be-

teiligungen in Deutschen Partnerschaften erwerben oder halten welche Grundbesitz in Deutschland halten und vermieten.

Die Gesellschaft kann, in jeglicher Art, Darlehen aufnehmen, Gesellschaften der Gruppe durch nachrangige Kredite

oder durch Kredite finanzieren.

Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung mittels Anleihen, Darlehen, Bürgschaft oder Wertpapier

oder sonstiges in solche Gesellschaften, Partnerschaften oder Unternehmen einbringen, an denen sie eine Beteiligung hält
oder welche Teil der Gruppe bilden zu welcher die Gesellschaft gehört.

Die Gesellschaft kann, allgemein, jede Tätigkeit oder Eingriff vornehmen, die sie zum Erreichen und zur Förderung

ihres Gesellschaftsgegenstandes für geeignet hält.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde von Schüttringen, Großherzogtum Lu-

xemburg. Der eingetragene Sitz kann durch Beschluß der außerordentlichen Versammlung von all seinen Gesellschaftern
beratend in der Art und Weise wie angemessen zur Änderung der Satzung, verlegt werden. Die Adresse des eingetragenen
Sitzes  kann  durch  Beschluß  des  Geschäftsführers  oder  gegebenenfalls  der  Geschäftsführung  abgeändert  werden.  Die
Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errich-
ten.

Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach

Meinung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung die normale Geschäftstätigkeit am eingetragenen Sitz oder den
reibungslosen Verkehr zwischen diesem eingetragenen Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der ein-

97338

getragene Sitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt
werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet
der vorübergehenden Verlegung ihres eingetragenen Sitzes weiterhin luxemburgisch bleibt. Solch vorläufige Maßnahmen
werden von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführung getroffen und den jeweils betroffenen Par-
teien zugestellt.

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500 (zwölftausend fünf hundert Euro) und ist in 500 (fünfhundert)

Geschäftsanteile aufgeteilt mit einem Nennwert von jeweils EUR 25 (fünfundzwanzig Euro). Das Kapital der Gesellschaft
kann  erhöht  oder  herabgesetzt  werden  durch  Entscheidung  der  außerordentlichen  Versammlung  der  Gesellschafter,
gemäß den erforderlichen Bestimmungen zur Änderung der Satzung.

Verfügbare Anteileprämien sind verteilbar.

Art. 6. Die Geschäftsanteile können frei zwischen unter Gesellschafter übertragen werden. Vorbehaltlich anderer

gesetzlicher Bestimmungen erfordert die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter die Zustimmung
von Gesellschafter welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals besitzen, festgestellt gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einen oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Inhaber von Anteilen

sein können.

Diese werden durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welchen

ihren Aufgabenbereich und die Dauer ihres Mandates bestimmt. Im Falle wo keine Dauer angegeben ist, sind die Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre
Bestellung zu jedem Zeitpunkt (ad nutum) kann begründet oder unbegründet widerrufen werden.

Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann einen Vorsitzen-

den aus seiner Mitte wählen. Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung telefonisch
oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, soweit alle teilnehmenden Mitglieder der Sitzung zuhören
und von allen anderen Mitgliedern der Geschäftsführung, die an dieser Sitzung teilnehmen, gehört werden können und
alle Mitglieder sich miteinander verständigen können. Eine Sitzung kann auch nur telefonisch abgehalten werden. Be-
schlüsse welche durch telefonische Sitzung getroffen werden oder ähnliche Kommunikationsmittel sind nur wirksam, falls
sie in einem Protokoll festgehalten sind welches von den Geschäftsführern die an dieser telefonischen Sitzung teilgenom-
men haben, unterzeichnet ist. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung durch derartige Mittel ist gleichwertig zu
einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung oder dem Abhalten einer Sitzung in Person.

Die Geschäftsführer können von einem anderen Geschäftsführer bei den Sitzungen der Geschäftsführung vertreten

werden ohne Einschränkung betreffend der Anzahl von Vollmachtsformularen welche ein Geschäftsführer annehmen und
wählen darf.

Eine  schriftliche  Einladung  zu  einer  Sitzung  der  Geschäftsführung  muss  den  Geschäftsführern  mindestens  vierund-

zwanzig (24) Stunden vor dem geplanten Datum der Sitzung gegeben werden, mit Ausnahme von Notfällen, in welchem
Fall die Art und Weise und die Gründe des Notfalls in der Einladung erwähnt werden. Die Einladung kann im Falle einer
Zustimmung aller Geschäftsführer, die schriftlich, telefonisch, per Telegramm, Telex, Email oder Telefax oder mittels
einem sonstigen Kommunikationsmittel ausgedrückt wird, unterlassen werden. Eine spezielle Einladung wird nicht erfor-
derlich sein für eine Sitzung der Geschäftsführung, die an jener Zeit und an jenem Ort stattfindet, wie im Voraus durch
einen Beschluss der Geschäftsführung bestimmt wurde.

Die Generalversammlung der Gesellschafter kann beschliessen, Geschäftsführer von zwei unterschiedlichen Katego-

rien zu ernennen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Jede solche Klassifi-
zierung  von  Geschäftsführern  wird  im  Protokoll  der  relevanten  Sitzung  ordnungsgemäß  festgehalten  und  die
Geschäftsführer werden hinsichtlich der Kategorie, zu der sie gehören, identifiziert.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden wirksam gefasst durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer der

Gesellschaft (einschließlich im Wege der Vertretung). Im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Ge-
sellschafter  von  Geschäftsführern  unterschiedlicher  Kategorien  (nämlich  Geschäftsführer  der  Kategorie  A  und  der
Kategorie B), werden die Beschlüsse der Geschäftsführung nur durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer
wirksam gefasst darunter mindestens einen Geschäftsführer der Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B
(die vertreten werden können).

Die Geschäftsführung kann auch einstimmig Beschlüsse fassen durch ein oder mehrere gleichartige Dokumente im

Wege eines Rundschreibens, wenn die Zustimmung schriftlich, telefonisch oder per Telefax oder mittels einem sonstigen
Kommunikationsmittel ausgedrückt wird.

Die Gesamtheit solcher Dokumente werden ordnungsgemäß durchgeführte Runddokumente bilden die den Beschluss

nachweisen. Die Beschlüsse der Geschäftsführer, einschließlich der Rundschreiben, werden entscheidend bescheinigt sein
oder ein Auszug davon kann ausgestellt werden unter der individuellen Unterschrift eines Geschäftsführers.

Die Gesellschaft wird, im Falle eines einzelnen Geschäftsführers, durch die Unterschrift dieses Geschäftsführers ge-

bunden  sein,  und  im  Falle  einer  Geschäftsführung,  durch  die  alleinige  Unterschrift  jedes  einzelnen  Geschäftsführers,
vorausgesetzt dass im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Gesellschafter von Geschäftsführern un-
terschiedlicher Kategorien (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B), die Gesellschaft wird wirksam

97339

gebunden sein nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers
der Kategorie B (einschließlich im Wege der Vertretung). In allen Fällen wird die Gesellschaft wirksam gebunden durch
die alleinige Unterschrift jeder Person oder Personen an die eine Unterschriftsvertretungsvollmacht vom einem Ge-
schäftsführer  übertragen  ist,  oder  im  Falle  der  Kategorien  von  Geschäftsführern,  durch  einen  Geschäftsführer  der
Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B, die zusammen handeln (einschließlich im Wege der Vertretung).

Art. 8. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verschuldung der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesell-

schaft haften sie für die Leistung ihrer Aufgaben.

Art. 9. Jedes Mitglied darf an den kollektiven Beschlüssen teilnehmen. Es hat eine Anzahl an Stimmen gleichwertig zur

Anzahl der Anteile die es besitzt und darf rechtswirksam handeln in jeder Versammlung der Mitglieder durch spezielle
Vollmacht.

Art. 10. Die Beschlüsse der Mitglieder werden in der Form und mit der Mehrheit getroffen die vom luxemburgischen

Gesetz  über  die  Handelsgesellschaften  vorgeschrieben  ist  (in  dem  Ausmaß  als  gesetzlich  erlaubt)  oder  abgehalten  in
Versammlungen. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter, oder jeder schriftlicher wirksamer
Beschluss (je nach Fall) vertritt das gesamte Gesellschaftsorgan der Gesellschaft.

Versammlungen werden einberufen durch Einladung, per eingeschriebenen Brief an den Gesellschaftern an die einge-

tragene Adresse im Gesellschaftsregister der Gesellschaft, mindestens acht (8) Tage vor dem Datum der Versammlung
zur Gesellschafterversammlung. Falls das gesamte Gesellschaftskapital bei der Versammlung vertreten ist, kann die Ver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Im Falle schriftlicher Beschlüsse, wird deren Text den Mitgliedern zugesandt welche im Gesellschaftsregister einge-

tragen sind, mindestens acht (8) Tage vor dem tatsächlich vorgeschlagenen Datum der Beschlüsse. Die Beschlüsse werden
nach Billigung der Stimmenmehrheit wirksam gemäß dem Gesetz für Kollektivbeschlüsse (oder vorbehaltlich der Erfüllung
der Mehrheitsvorschriften, an dem Datum darin aufgeführt). Einheitliche schriftliche Beschlüsse können jederzeit getroffen
werden ohne vorherige Einberufung.

Kollektivbeschlüsse sind nur dann wirksam, wenn sie durch eine Stimmenmehrheit welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertritt, getroffen werden. Jedoch werden Beschlüsse welche die Änderung der Satzung betreffen durch (i) eine
Mehrheit der Gesellschafter (ii) welche mehr als drei Viertel des Stammkapitals vertreten getroffen.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 12. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres stellt der Geschäftsführer oder gegebenenfalls die Geschäftsführung

die Jahresabschlüsse auf.

Art. 13. Der Finanzbericht ist erhältlich für die Gesellschafter am eingetragenen Sitz der Gesellschaft.

Art. 14. Fünf Prozent (5 %) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage

verwendet. Diese Entnahme ist dann nicht mehr zwingend, wenn die Rücklage zehn Prozent (10 %) des Stammkapitals
erreicht hat.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft obliegt die Abwicklung der Gesellschaft einem oder mehreren Liqui-

datoren  welche  Gesellschafter  sein  können  aber  nicht  müssen  sein,  und  welche  von  der  Hauptversammlung  der
Gesellschafter ernannt werden und deren Befugnisse und Vergütung auch von der Hauptversammlung der Gesellschaft
bestimmt werden.

Art. 16. Falls, und solange als ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft besitzt, existiert die Gesellschaft als

Einzelteilnehmergesellschaft, gemäß Artikel 179 (2) des Gesetzes vom 10 August über die Handelsgesellschaften; in diesem
Falle sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2, dieses Gesetzes anwendbar.

Art. 17. Für alles das nicht von der vorliegenden Satzungen bestimmt wird, berufen die Gesellschafter sich auf das

anwendbare Recht.

<i>Spezielle Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2008.

97340

<i>Zeichnung und Einzahlung

Da die Satzung der Gesellschaft aufgestellt worden ist, hat die vorbezeichnete Komparentin die fünfhundert (500)

Anteile der neuen Gesellschaft gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen ungeachtet ihrer Form, welche von der Gesell-

schaft zu tragen sind, oder ihr in Verbindung mit der Gründung belastet werden auf eintausenddreihundertfünfzig Euro
geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der alleinige Gesellschafter hat unmittelbar die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.
2. Die nachfolgenden Personen wurden Geschäftsführer ernannt, welche gemeinsam die Geschäftsführung der Ge-

sellschaft bilden, auf unbestimmte Dauer, vorbehaltlich der Satzung der Gesellschaft:

<i>Geschäftsführer der Kategorie A:

Herr Hermann-Günter SCHOMMARZ, Buchhalter, geboren in Amersfoort (Südafrika), am 20. November 1970, be-

ruflich wohnhaft in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Geschäftsführer der Kategorie B:

Herr Brian BORG, Investment Manager, geboren in Omaha, Nebraska (USA), am 29. Dezember 1973, wohnhaft in 2

Clover Mews, SW3 4JH London (Vereinigtes Königreich).

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschienenen

Person, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben
erschienenen Person, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird die englische
Fassung massgebend sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, am oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2008. Relation GRE/2008/2910. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 23. Juli 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008097972/231/362.
(080113103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Santana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 85.298.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement en date du 10

<i>juillet 2008 à 16.00 heures Luxembourg

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction, à savoir, Monsieur Jean Faber,

Monsieur Didier Kirsch, Mademoiselle Jeanne Piek.

L'assemblée générale nomme les personnes suivantes au conseil d'administration de la Société:
- Didier Mc Gaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant à 95, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg,

- André Lutgen, Avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
- Stéphane Lataste, Avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, demeurant à 39, rue de Crécy, L-1364

Luxembourg.

97341

Leur mandat prend effet ce jour et viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra

en 2009.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer avec effet immédiat, le siège social de la société pour le porter du 15,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008098080/651/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Matimacael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 112.856.

<i>Extrait des résolutions du Gérant Unique du 17 juin 2008

Il résulte de la résolution prise par le Gérant Unique de la Société le 17 juin 2008 que le siège social de la Société a

été transféré de son adresse actuelle 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008098074/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11462. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Kodesh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.586.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 3 juillet 2007

Présent:
- Monsieur Daniel ELKOUBI
Le 3 juillet 2007, le Conseil d'Administration de la société KODESH S.A s'est réuni afin de délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social au 7, Place du Théatre, L-2613 Luxembourg

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 63, rue de Rollingergrund , L-2440

Luxembourg au 7, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Daniel ELKOUBI
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008098082/9271/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00247. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97342

Chez Stefano S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 7, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.689.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 février 2008

1. Madame Snezana Stanisavljevic, sans état particulier, épouse de Monsieur Stanko Marinkovic, demeurant à Luxem-

bourg, 116, avenue du 10 Septembre,

2. Monsieur Stefano Campanella, maître coiffeur, demeurant à Luxembourg, 21, rue des Trévires,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée «Chez Stefano S.à.r.l» ayant son siège

social à Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg, décident de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 7, rue
de Strasbourg

<i>Première et unique résolution

Le siège social de la société est établi à L-2561 Luxembourg, 7, rue de Strasbourg.

Fait à Luxembourg, le 20 février 2008.

Stanisavljevic Marinkovic.

Référence de publication: 2008098081/8758/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03066. - Reçu 87,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Montemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 80.872.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu au siège social le 31 mars 2008 que:
En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1 

er

 avril 2008 du 32, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg au 2, rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg.

POUR INSCRIPTION
REQUISITION
Signature

Référence de publication: 2008098073/4525/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00297. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Boetie Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 103.504.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2008

<i>Troisième résolution

L'associé unique GOLDMUND INVESTMENTS S.A. confirme le transfert de son siège social du 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg en date du 24 avril 2006.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008098085/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97343

Epimethe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.873.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 juillet 2008

1) Le siège social de la société est transféré de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle.

2) Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur

les comptes au 31 décembre 2008:

- Madame Vania BARAVINI, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences économiques commerciales et financières, né le 24 juillet 1948,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle;

- Monsieur Brunello DONATI, consultant, né le 26 août 1947 à Lugano, demeurant à Ponte Capriasca, Via Nogo

(Suisse)

en remplacement de Messieurs Marc KOEUNE, Michaël ZIANVENI, Sébastien GRAVIERE et Jean-Yves NICOLAS,

démissionnaires.

3) Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer

sur les comptes au 31 décembre 2008:

- H.R.T. Révision, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, Val Fleuri, 23.
en remplacement de CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L.. démissionnaire.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098090/534/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Sermelux aluminium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 73.525.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008098407/8445/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12736. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

LSF Star Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.990.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008098404/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11352. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97344

---

Document Outline

Aleuro Sàrl

Alrom

Art &amp; Façades Sàrl

Banque Hapoalim (Luxembourg) SA

Beech Tree S.à r.l.

Boetie Finance Sàrl

Booking &amp; Events S.à r.l.

Candle LuxCo S.à r.l.

Chez Stefano S.à.r.l.

Comimtrade S.A.

Django Sailing S.A.

Epimethe Finance S.A.

European Logistics Income Venture SCA

Fondations Capital S.A.

Fouress Systems S.A.

Geniale S.A.

Genii Capital S.A.

G.G. Alimentaire S.àr.l.

Grant Finance &amp; Co S.A.

Gyrfalcon Sàrl

International Travel Garden S.à.r.l.

Jet Company S.A.

KG Holding S.A.

Kodesh S.A.

La Fiduciaire Monterey International S.A.

Levanter Phoenix S.à r.l.

LSF Star Investments S.àr.l.

Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l.

Macquarie Storage Luxco A S.à r.l.

Marques &amp; Fils Sàrl

Matimacael S.à r.l.

M.C. Consulting. S.à r.l.

M.C. Consulting. S.à r.l.

Montemar S.A.

New Northway S.A.

Pargestion S.A.

Peinture LAHYR Boris S.à r.l.

Planigest S.A.

Plateau de Pierre S.A.

Ristretto Investments S.à r.l.

Rockpoint Quantum Properties S.à r.l.

Santana Holding S.A.

Sermelux aluminium S.A.

Stellux S.A.

Top Meter Holding Corporation S.A.

Top Meter Holding Corporation S.A.

Transports Pinto et Drui

Upsilon Informatique S.A.

Weyer Luxembourg S.A.