MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2026

21 août 2008

SOMMAIRE

Alter Ego S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97227

Art & Pavés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97248

Austrilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97234

Austrilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97234

Banaudi International Holding S.A.  . . . . . .

97235

Blad Krauser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97237

Cardinal Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97239

Cempin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97247

Cinetica S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97248

Compagnie Européenne et Africaine de

Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97240

Cothis S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97240

Economic Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

97239

EKIAM Management S.à r.l. & Cie. Erste

(1.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97204

EKIAM Management S.à r.l. & Cie. Fünfte

(5.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97203

EKIAM Management S.à r.l. & Cie. Zweite

(2.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97202

GF 2000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97235

GF 3000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97234

GLASS PARTNERS TRANSPORTS Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97237

Grant Finance & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97235

Groupe Corneille Centre Sàrl  . . . . . . . . . . .

97237

IBA Transport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97243

IDEMLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97209

Inventus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97207

KLC Holdings XII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97236

LDL Connect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97210

Le Bon Café  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97245

Le Corps et l'Esprit s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97205

Logis-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97214

M.C. Consulting. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97218

M.C. Consulting. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97223

M.C. Consulting. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97214

Novapharm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97233

Oberion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97227

Parkar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97238

Peinture Laruccia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97248

Planete Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97239

Puukeskus HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

97223

REA Group European Production Center

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97218

Renov' Habitation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97208

Roussillon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97240

Schiller & Kaufmann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97238

SCI Wolter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97231

Sopaver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97236

Start People H.R Solutions S.A.  . . . . . . . . .

97227

Stratum Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97235

Sunray S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97231

Sunray S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97233

Swissport Cargo Services Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97237

SWV II Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97238

Tollamen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97236

USG Financial Forces S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97227

USG Innotiv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97227

Vega  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97234

Wächter Ausbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97247

WM Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97240

97201

EKIAM Management S.à r.l. & Cie. Zweite (2.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.523.

AUSZUG

der Gründungsurkunde der Firma
EKIAM Management S.à r.l. & Cie. Zweite (2.) S.e.c.s.
Société en commandite simple, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, gegründet unter

Privatschrift am 22. Dezember 2007.

<i>Gesellschaftszweck

Gegenstand  des  Unternehmens  ist  der  Handel  und  die  Vermietung  von  beweglichen Wirtschaftsgütern  sowie die

Finanzierung von Lizenzen und Prozessen in Luxemburg und im Ausland. Die Gesellschaft ist ausserdem berechtigt, solche
Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann
hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Aktivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im
Hinblich auf bewegliche oder unbewegliche Wirtschaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftszweck
verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

<i>Gesellschafter und Kapitalanteile

1) EKIAM Management S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-5365

Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, Komplementär, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- €

2) Herr Dr Eberhard BRANDL, Arzt, wohnhaft in D-86720 Nördlingen, Stettinerstr. 18, geboren in Er-

langen (D) am 08.07.1942, Kommanditist, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000,-*

TOTAL: einhundertzwanzigtausend einhundert Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.100,-

* Dieser Anteil wurde in Höhe von 10% eingezahlt.
Die EKIAM Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00 Euro. Der Kom-

manditist erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen.

<i>Geschäftsführung, Vertretung

(1) Die EKIAM Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der EKIAM Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die EKIAM Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle Rechts-

handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen....

(3) Wenn in eiligen Fällen die EKIAM Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

<i>Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31.12. des Jahres, in dem die Gesellschaft be-

gonnen hat (verkürztes Geschäftsjahr).

<i>Kündigung der Gesellschaft

Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist vor Ablauf des 31.12.2014 ausgeschlossen, es sei denn, es

liegt ein wichtiger Grund vor. Danach kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Schluss eines jeden Kalenderjahres or-
dentlich gekündigt werden.

<i>Liquidation der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen aufgelöst, wenn die Gesell-

schafter es mit 75% ihrer Stimmen beschließen.

Nach Ablauf des 31.12.2014 wird die Gesellschaft aufgelöst, wenn die Gesellschafter es mit der einfachen Mehrheit

ihrer Stimmen beschließen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die EKIAM Management S.à r.l.

97202

<i>Vollmachten für das Mémorial oder Handelsregister

Der Kommanditist erteilt hiermit der EKIAM Management S.à r.l. Vollmacht, die Gesellschaft ins Mémorial oder lu-

xemburgische  Handelsregister  anzumelden.  Es  wird  der  EKIAM  Management  S.à  r.l.  ausdrücklich  gestattet,  hierzu
Untervollmachten an Notare, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater zu erteilen. Des Weiteren ist die
EKIAM Management S.à.r.l. bevollmächtigt, verkürzte Fassungen dieses Gesellschaftsvertrages anzufertigen, um diese beim
Mémorial einzuregistrieren.

Münsbach, den 7. Juli 2008.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
Unterschrift
<i>Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008097964/820/67.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06865. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Fünfte (5.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.526.

AUSZUG

EKIAM Management S.à r.l. &amp;Cie. Fünfte (5.) S.e.c.s.
Société en commandite simple, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, gegründet unter

Privatschrift am 22. Dezember 2007.

<i>Gesellschaftszweck

Gegenstand  des Unternehmens  ist  der Handel  und  die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern sowie die

Finanzierung von Lizenzen und Prozessen in Luxemburg und im Ausland. Die Gesellschaft ist ausserdem berechtigt, solche
Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann
hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Aktivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im
Hinblich auf bewegliche oder unbewegliche Wirtschaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftszweck
verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

<i>Gesellschafter und Kapitalanteile

1) EKIAM Management S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-5365

Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, Komplementär, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- €

2) Herr Günter JACOBI, Geschäftsführer, wohnhaft in D-13089 Berlin, Fasoltstrasse 4a, geboren in Berlin

(D) am 16.10.1952, Kommanditist, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000,-*

TOTAL: zweihunderttausend einhundert Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.100,-

* Dieser Anteil wurde in Höhe von 10% eingezahlt
Die EKIAM Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00 Euro. Der Kom-

manditist erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen.

<i>Geschäftsführung, Vertretung

(1) Die EKIAM Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der EKIAM Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die EKIAM Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der
Gesellschafterversammlung für alle Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft

hinausgehen....

(3) Wenn in eiligen Fällen die EKIAM Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

97203

<i>Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31.12. des Jahres, in dem die Gesellschaft be-

gonnen hat (verkürztes Geschäftsjahr).

<i>Kündigung der Gesellschaft

Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist vor Ablauf des 31.12.2014 ausgeschlossen, es sei denn, es

liegt ein wichtiger Grund vor. Danach kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Schluss eines jeden Kalenderjahres or-
dentlich gekündigt werden.

<i>Liquidation der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen aufgelöst, wenn die Gesell-

schafter es mit 75% ihrer Stimmen beschließen.

Nach Ablauf des 31.12.2014 wird die Gesellschaft aufgelöst, wenn die Gesellschafter es mit der einfachen Mehrheit

ihrer Stimmen beschließen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die EKIAM Management S.à r.l.

<i>Vollmachten für das Memorial oder Handelsregister

Der Kommanditist erteilt hiermit der EKIAM Management S.à r.l. Vollmacht, die Gesellschaft ins Memorial oder lu-

xemburgische  Handelsregister  anzumelden.  Es  wird  der  EKIAM  Management  S.à  r.l.  ausdrücklich  gestattet,  hierzu
Untervollmachten an Notare, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater zu erteilen. Des Weiteren ist die
EKIAM Management S.à r.l. bevollmächtigt, verkürzte Fassungen dieses Gesellschaftsvertrages anzufertigen, um diese beim
Memorial einzuregistrieren.

Münsbach, den 7. Juli 2008.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
Unterschrift
<i>Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008097963/820/67.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Erste (1.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.524.

EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Erste (1.) S.e.c.s.
Société en commandite simple, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, gegründet unter

Privatschrift am 22. Dezember 2007.

<i>Gesellschaftszweck

Gegenstand  des  Unternehmens  ist  der  Handel  und  die  Vermietung  von  beweglichen Wirtschaftsgütern  sowie die

Finanzierung von Lizenzen und Prozessen in Luxemburg und im Ausland. Die Gesellschaft ist ausserdem berechtigt, solche
Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann
hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Aktivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im
Hinblich auf bewegliche oder unbewegliche Wirtschaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftszweck
verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

<i>Gesellschafter und Kapitalanteile

1) EKIAM Management S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-5365

Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, Komplementär,

100,- €

2) a) Herr Dr. Gerhard CASPAR, Zahnarzt, geboren in Frankfurt/Main (D), am 05.04.1952,
b) Frau Dr. Astrid SCHULTZE-CASPAR, Zahnarzt, geboren in Biesental (D), am 08.08.1953, wohnhaft

in D-28777 Bremen, Alte Strasse 4, Kommanditist,

220.000,-*

TOTAL: zweihundertzwanzigtausend einhundert Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220.100,-

* Dieser Anteil wurde in Höhe von 10% eingezahlt.
Die EKIAM Management S.à r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00 Euro. Der Kom-

manditist erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Geschäftsführung, Vertretung

97204

(1) Die EKIAM Management S.à r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der EKIAM Management S.à r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die EKIAM Management S.à r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle Rechts-

handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen....

(3) Wenn in eiligen Fällen die EKIAM Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

<i>Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31.12. des Jahres, in dem die Gesellschaft be-

gonnen hat (verkürztes Geschäftsjahr).

<i>Kündigung der Gesellschaft

Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist vor Ablauf des 31.12.2014 ausgeschlossen, es sei denn, es

liegt ein wichtiger Grund vor. Danach kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Schluss eines jeden Kalenderjahres or-
dentlich gekündigt werden.

<i>Liquidation der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen aufgelöst, wenn die Gesell-

schafter es mit 75% ihrer Stimmen beschließen.

Nach Ablauf des 31.12.2014 wird die Gesellschaft aufgelöst, wenn die Gesellschafter es mit der einfachen Mehrheit

ihrer Stimmen beschließen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die EKIAM Management S.à r.l.

<i>Vollmachten für das Memorial oder Handelsregister

Der Kommanditist erteilt hiermit der EKIAM Management S.à r.l. Vollmacht, die Gesellschaft ins Memorial oder lu-

xemburgische  Handelsregister  anzumelden.  Es  wird  der  EKIAM  Management  S.à  r.l.  ausdrücklich  gestattet,  hierzu
Untervollmachten an Notare, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater zu erteilen. Des Weiteren ist die
EKIAM Management S.à r.l. bevollmächtigt, verkürzte Fassungen dieses Gesellschaftsvertrages anzufertigen, um diese beim
Memorial einzuregistrieren.

Münsbach, den 7. Juli 2008.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
Unterschrift
<i>Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008097962/820/65.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Le Corps et l'Esprit s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.531.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

A comparu:

Monsieur Jacky Pierre COLLE, coach privé, demeurant à F-57070 Metz, 36, rue des Cèdres.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LE CORPS ET L'ESPRIT s.àr.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Capellen
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

97205

Art. 3. La société a pour objet le commerce en général et plus particulièrement le commerce de matériel de sport,

ainsi que la formation et le conseil se rattachant aux produits de la branche.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) divisé en cent (100.-) parts sociales de

cent vingt-cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.
En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique, Monsieur Jacky COLLE,

prénommé.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à neuf cent cinquante (950.-) euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jacky COLLE prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: COLLE, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 28 juillet 2008. Relation: RED/2008/948. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents (62,50

€) à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 30 juillet 2008.

LÉONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008097914/240/66.
(080112813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97206

Inventus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.923.

Im Jahre zweitausendacht, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "INVENTUS S.A.", mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, H.G.R.
Luxemburg Sektion B Nummer 69923.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den damals in Remich (Grossherzogtum Lu-

xemburg) residierenden Notar Alphonse LENTZ am 26. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 580 vom 28.
Juli 1999.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 23. Juli

2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 105 vom 19. Januar 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alain THILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster (Grossher-

zogtum Luxemburg).

Der Vorsitzende bestellt zur Sekretärin und die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Fräulein Françoise HÜBSCH,

Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet wurde und in der Kanzlei des Letztgenannten aufbewahrt wird.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben wurden, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben
einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Geschäftsjahres, welches am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember eines jeden Jahres endet, ents-

prechende Abänderung des Artikels 12 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

„ Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres", sowie Feststellung,

dass ausnahmsweise das Geschäftsjahr, das am 1. Juli 2007 begonnen hat am 31. Dezember 2008 enden wird.

2. Verschiedenes.
Alsdann wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Geschäftsjahres, welches am 1. Januar beginnt und am 31.

Dezember eines jeden Jahres endet, sowie die entsprechende Abänderung des Artikels 12 der Satzung, welcher künftig
folgenden Wortlaut haben wird:

" Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres"
und stellt fest, dass ausnahmsweise das Geschäftsjahr, das am 1. Juli 2007 begonnen hat am 31. Dezember 2008 enden

wird.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa sechs hundert fünfzig EURO veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER Protokoll, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Signé: THILL - HÜBSCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2008. Relation GRE/2008/2810. - Reçu: Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

97207

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008097931/231/59.
(080112762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Renov' Habitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 140.569.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur François CHIARIELLO, administrateur, né à Marange-Silvange (France) le 19 mai 1959 et demeurant à

F-57290 Fameck, 4, rue François Mitterrand;

2.- Monsieur Thierry LORFANFANT, technicien commercial, né à Metz (France) le 17 mars 1970 et demeurant à

F-57970 Illange, 20, rue des Jardins.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "RENOV' HABITATION S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de négoce de produits issus de la transformation des métaux et de

soudure, toutes opérations de sous-traitance et de prestations de services y relatifs, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

La société aura également pour objet l'exploitation d'une entreprise de transformation des métaux et de soudure,

avec l'achat et la vente des articles de la branche ainsi que l'importation et l'exportation de ces mêmes produits, l'ex-
ploitation d'une entreprise de plâtrerie et de chauffage sanitaire.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ses participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant

de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme d'option d'achat et de toute autre manière, tout titre de
brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement faire mettre en valeur les affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tout concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur François CHIARIELLO, administrateur, né à Marange-Silvange (France) le 19 mai 1959 et de-

meurant à F-57290 Fameck, 4, rue François Mitterrand, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- par Monsieur Thierry LORFANFANT, technicien commercial, né à Metz (France) le 17 mars 1970 et demeu-

rant à F-57970 Illange, 20, rue des Jardins, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

97208

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtzebuerger Heck.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur François CHIARIELLO, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Thierry LORFANFANT, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: François CHIARIELLO, Thierry LORFANFANT, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27227. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50) à 0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008097915/222/93.
(080113108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

IDEMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.503.

RECTIFICATION

Le soussigné Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère en date du 8 février 2008, enregistré à Grevenmacher,
le 13 février 2008, relation GRE/2008/767, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 27 février

97209

2008, référence L080031708, pour compte de la société anonyme "IDEMLUX S.A.", établie et ayant son siège social à
L-3378 Livange 13, rue de Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 136503, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 698 du 20 mars 2008,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1. - Madame Emma RAYNAUD, préqualifiée, mille cinq cent quarante-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.549
2.- Monsieur Vincent MERCIER, préqualifié, mille cinq cent quarante- neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.549
3. - Monsieur Manuel DE CARVLHO MACEDO, préqualifié, deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

AU LIEU DE:

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Madame Emma RAYNAUD, préqualifiée, mille cinq cent quarante-huit actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.548
2.- Monsieur Vincent MERCIER, préqualifié, mille cinq cent quarante-huit actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.548
3. - Monsieur Manuel DE CARVLHO MACEDO, préqualifié, deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.

Junglinster, le 17 juillet 2008.

Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097932/231/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10905. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

LDL Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 140.529.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Madame Yasmina FARTAS, épouse Kader ALI-BELARBI, gérante de société, demeurant à F-57440 Algrange, 16, rue

Witten.

2) La société anonyme "EUROK S.A.", ayant son siège social à L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 93.935,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Madame Michèle OROFINO, directeur, de-

meurant professionnellement à L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn.

3) Madame Yamina FARTAS, employée, demeurant à F-57330 Kanfen, 19, rue de Cantevanne.
4) La société anonyme "MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A.", ayant son siège social à L-8308 Capellen,

81-83, Parc d'Activités Capellen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 123.784,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Guy ROCHE, ci-après qualifié, en vertu de deux procurations

sous seing privé lui délivrées par deux de ses administrateurs en date du 14 juillet 2008, lesquelles procurations, après
avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour
être enregistrées avec elles.

5) La société anonyme "RCARRE S.A.", ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruck, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 81.025,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Guy ROCHE, administrateur de

société, demeurant à B-6717 Thiaumont, Chemin de l'Etang, 458.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

97210

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

  . Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LDL CONNECT S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prestation d'assistance et de services aux entreprises, et plus particulièrement dans les domaines du marketing,

des centres d'appels et des travaux de télémarketing, ainsi que l'organisation de conférences;

- la prise de participation dans toutes sociétés commerciales, industrielles, de développement ou de fabrication;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que

ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra faire toutes opérations, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. Les convocations peuvent être faites par lettres ou par mails.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

97211

Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, mail, télégramme ou télex, ces deux derniers
étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Capellen, tel qu'indiqué dans

la convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 14.30 heures. La convocation peut être faite par lettre ou par mail.

Si la date de l'assemblée générale annuelle tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle peut être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

97212

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à l'article  18,  le  premier exercice commence aujourd'hui  et finira  le 31 décembre  2008 et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les quatre cents (400) actions ont été souscrites comme suit:

1. Madame Yasmina FARTAS, préqualifiée, soixante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
2. La société "EUROK S.A.", préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
3. Madame Yamina FARTAS, préqualifiée, soixante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
4. La société "MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A.", préqualifiée, soixante-seize actions . . . . . 76
5. La société "RCARRE S.A.", préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
TOTAL: QUATRE CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de quarante mille

euros  (€ 40.000,-)  se  trouve dès à  présent  à  la  libre disposition de  la société, ainsi qu'il en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer cinq administrateurs, à savoir:
a) Madame Yasmina FARTAS, gérante de société, née à Thionville (France), le 2 décembre 1971, demeurant à F-57440

Algrange, 16, rue Witten.

b) la société anonyme "MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A.", préqualifiée.
c) Madame Yamina FARTAS, employée, née à Thionville (France), le 1 

er

 février 1973, demeurant à F-57330 Kanfen,

19, rue de Cantevanne.

d) la société anonyme "RCARRE S.A.", préqualifiée.
e) la société anonyme "EUROK S.A.", préqualifiée.
Madame Yamina FARTAS, préqualifiée sub c), est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme "GRANT THORNTON LUX AUDIT S. A.", ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 43.298.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2009.

4) Le siège de la société est fixé à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Yasmina FARTAS, OROFINO, ROCHE, Yamina FARTAS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 2008. Relation: CAP/2008/2338. - Reçu deux cents euros (40.000,- à 0,5% = 200,-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

97213

Bascharage, le 30 juillet 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008097907/236/191.
(080112794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

M.C. Consulting. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 34.016.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098006/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12900. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Logis-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.540.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, ingénieur diplômé, né le 4 juin 1975 à Luxembourg, demeurant à L-1863

Luxembourg, 45, Knaeppchen;

2. Monsieur Joseph JUNKER, conseiller fiscal, né le 14 novembre 1953 à Ettelbruck, demeurant à L-3265 Bettembourg,

15, Op Fankenacker;

3. PLANIGEST S.A., ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund, en cours d'immatricu-

lation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, prénommé, et Monsieur Joseph JUNKER, prénommé,

agissant en leur qualité d'administrateur de la société, habilités à engager la société par leur signature conjointe.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LOGIS-CONCEPT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'étude, la conception, la promotion et la réalisation de tous projets immobiliers;

97214

- l'achat, la vente et l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis;
- la construction, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son propre

compte que pour le compte de tiers;

- la location et la prise à bail de tous biens immobiliers avec ou sans promesse de vente;
- la gérance, l'administration et l'exploitation de tous biens immobiliers;
- l'exploitation d'une agence immobilière.
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

ainsi que toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou
qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 6.000 (six mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, dont 3.000 (trois mille) actions ordinaires et 3.000
(trois mille) actions privilégiées sans droit de vote.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, dont 10.000
(dix mille) actions ordinaires et 10.000 (dix mille) actions privilégiées sans droit de vote.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juillet 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Un droit préférentiel de souscription des actions à émettre est réservé aux actionnaires antérieurs.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

97215

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à ta majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois admi-

nistrateurs, dont obligatoirement celle d'un administrateur dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du
Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet social. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois d'avril à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives et des

droits attribués aux actions privilégiées.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit, le tout sans préjudice des droits attribués aux actions privilégiées.

Les actions privilégiées sans droit de vote donnent droit à un dividende privilégié, égal à 3,50% de leur valeur nominale,

sans préjudice de leur droit dans la répartition pari passu avec les autres actions du surplus des bénéfices.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l'apport, sans préjudice

de leur droit de participation pari passu avec les autres actions dans la distribution du bénéfice de liquidation, le tout sans
préjudice de leur droit récupérable au dividende privilégié.

97216

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les 6.000 (six mille) actions ont été souscrites comme suit par

Souscripteurs

Nombre

Nombre

Montant

d'actions

d'actions

souscrit

ordinaires

privilégiées

et libéré

en EUR

1. Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

75.000

2. Monsieur Joseph JUNKER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

75.000

3. PLANIGEST S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

150.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

3.000

300.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

300.000,- (trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR

1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant à l'assemblée générale

statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2013:

1. Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO, entrepreneur de construction, né le 18 mai 1948 à Mata Mourisca /

Pombal, Portugal, demeurant à L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen.

2. Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, ingénieur diplômé, né le 4 juin 1975 à Luxembourg, demeurante L-1863

Luxembourg, 45, Knaeppchen.

3. Monsieur Joseph JUNKER, conseiller fiscal, né le 14 novembre 1953, demeurant à L-3265 Bettembourg, 15, Op

Fankenacker.

Monsieur Joseph JUNKER est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: BDO Compagnie Fiduciaire S.A., ayant son siège social Le Dôme Espace Pétrusse,
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 71.178).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 158, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

97217

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Marques Cardoso, J. Junker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2008, LAC/2008/30515. — Reçu mille cinq cents euros, à 0,5%: 1.500,- €.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008097943/220/209.
(080112928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

M.C. Consulting. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 34.016.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098005/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

REA Group European Production Center, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.539.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

atHome Group S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 45-47, bou-

levard de la Pétrusse (RCS Luxembourg B 78.663), ici représentée par Monsieur Patrick Kersten, directeur général,
demeurant à L-1268 Luxembourg, 26, rue Jean-Pierre Biermann,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 juillet 2008, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts. La
Société existe sous la dénomination de «REA Group European Production Center».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout endroit de la commune du

siège. Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par une décision de l'assemblée.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

97218

Art. 4. La société a pour objet, d'être le centre européen pour le développement de services et solutions informatiques

pour REA Group.

La société aura également pour activités la recherche et le développement de logiciels, la consultance informatique, le

développement et l'adaptation de logiciels informatiques, la conception et création de plateformes internet, ainsi que
toute activité connexe, étude, analyse, documentation, formation, support technique, installation de produits logiciels.

La société est autorisée à prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que de contrôler et de mettre en valeur ces participations. Elle peut acquérir par voie d'apport,
de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,00 (trente et un Euros) par action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ou l'administrateur unique s'il en est; ces deux
signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Ad-
ministration peut être réduit à un Administrateur (L"'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil
d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera
nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué. Le conseil d'administration
élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d'administration.
Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'ad-
ministration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

97219

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil d'administration, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil d'administration.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil d'administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur ou l'administrateur unique.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par l'administrateur unique si c'est le cas, ou par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil
d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de L'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au nom de

la société par la signature unique de l'administrateur unique dans le cas ou un seul administrateur est nommé. Dans le
cas ou plusieurs administrateurs sont nommés, tous documents et toutes nominations de mandataires engageront vala-
blement la société s'ils sont signés au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un
mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

97220

La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes ses

actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit. Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions
légales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer au siège social de la société, la preuve

qu'il est actionnaires et manifester sa volonté de participer à l'assemblée générale cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la Commune du siège le troisième mercredi du mois d'octobre

à dix-neuf heures (19.00 h.).

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extraordinaires au
lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport du commissaire,

votera sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations requises par
les statuts, statuera sur la décharge à conférer aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions
qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assemblées

générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs et le président de l'assemblée désigne le secrétaire.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera les comptes annuels de l'année

sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra les comptes annuels
en  même  temps  que  le  rapport  de  gestion,  ainsi  que  tous  autres  documents  qui  pourront  être  requis  par  la  loi,  au
commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'adminis-

tration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.

97221

Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera
prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également
entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante, représentée comme dit est, déclare souscrire aux mille actions

représentant l'intégralité du capital social, comme suit:

La société atHome Group S.A. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pourcent par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Simon Baker, né le 6 décembre 1966, à Londres (Royaume-Uni), managing director, demeurant à Unit 7,

102-104, Jolimont Road, East Melbourne, Vic 3002, Australie;

- Monsieur Georg Chmiel, né le 21 septembre 1968, à Tegernsee (Allemagne), chief financial officer, demeurant à 40

Moonlight Road, Kangaroo Ground, Vic 3097, Australia

- Monsieur Patrick Kersten, né le 1 

er

 février 1972, à Dudelange, general manager, demeurant à 26, rue Jean-Pierre

Biermann, L-1268 Luxembourg.

3. Le mandat des administrateurs prendra fins lors de l'assemblée générale à tenir en 2013.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire CABEXCO Sàrl, ayant son siège à Centre Helfent, 1, rue Pletzer, à L-8080 BERTRANGE.
5. Le mandat du commissaire prendra fins lors de l'assemblée générale à tenir en 2013.
6. Le siège de la société est fixé au 25, route d'Esch, à L-1471 Luxembourg.
7. L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant; date qu'en tête des présentes.

97222

Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Kersten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2008. LAC/2008/30519. — Reçu cent cinquante-cinq euros A 0,5%: 155.-

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008097944/220/258.
(080112919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

M.C. Consulting. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 34.016.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098008/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12897. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Puukeskus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 117.246.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Puukeskus HoldCo S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company"), incorporated formerly under the name "Pontoon Luxco S.à r.l." following a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary prenamed, on 16 June 2006, published in the Mémorial C, n 

o

 1587 of 22 August 2006 and

entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 117 246. The articles
of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary on June 10, 2008, not
yet published in the Mémorial C.

The meeting is declared open by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Senay Gurel, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-nine thousand nine hundred

seventy-five euros (EUR 129,975.-) so as to raise it from its present amount of two hundred twenty-four thousand one
hundred seventy-five euros (EUR 224,175.-) to three hundred fifty-four thousand one hundred fifty euros (EUR 354,150.-).

2 To issue five thousand one hundred ninety-nine (5,199) new class E shares, with a nominal value of twenty-five euros

(EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing class E shares.

3 To accept subscription for these new class E shares by Triton Managers II Limited (5,084 new class E shares) as well

as by TFF Limited (115 new class E shares) and to accept payment in full of such new class E shares, together with a share
premium of twelve million eight hundred sixty-five thousand nine hundred seventy-eight euros (EUR 12,865,978.-), by a
contribution in kind.

4  To  amend  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  articles  of  incorporation  of  the  Company  so  as  to  reflect  the

resolutions to be adopted under item 1 to 3.

(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented

97223

shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxies of the represented shareholders,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders, each time unanimously, acknowledged the following:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase, with immediate effect, the corporate capital of the Company

by an amount of one hundred twenty-nine thousand nine hundred seventy-five euros (EUR 129,975.-) so as to raise it
from its present amount of two hundred twenty-four thousand one hundred seventy-five euros (EUR 224,175.-) to three
hundred fifty-four thousand one hundred fifty euros (EUR 354,150.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to issue five thousand one hundred ninety-nine (5,199) new class E shares,

with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing class
E shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared M 

e

 Marc Loesch, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of (i)

Triton Managers II Limited, acting as General Partner of the following Jersey registered limited partnerships entities:
Triton Fund II LP, TWO Triton Fund (Executives) LP and TWO Triton Fund F&amp;F No.2 LP, each with registered office at
22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX and (ii) TFF Limited, acting as General Partner of TWO Triton Fund F&amp;F
LP (the "Subscribers").

The Subscribers declared to subscribe for an aggregate of five thousand one hundred ninety-nine (5,199) new class E

shares and to make payment in full of each such new class E shares, in an aggregate amount of one hundred twenty-nine
thousand nine hundred seventy-five euros (EUR 129,975.-), together with a share premium of twelve million eight hundred
sixty-five thousand nine hundred seventy-eight euros (EUR 12,865,978.-), making a total amount of twelve million nine
hundred ninety-five thousand nine hundred fifty-three euros (EUR 12,995,953.-), by a contribution in kind consisting in
receivables held by both Triton Managers II Limited and TFF Limited (the ''Contribution in Kind'').

In particular, the Subscribers declare subscribing for the new class E shares as follows:
(i) Triton Managers II Limited, acting as General Partner of Triton Fund II LP, TWO Triton Fund (Executives) LP and

TWO Triton Fund F&amp;F No.2 LP subscribes for 5,084 new class E shares, each fully paid in together with an aggregate
share premium of EUR 12,580,353.29.-, and

(ii) TFF Limited, acting as General Partner of TWO Triton Fund F&amp;F LP subscribes for 115 new class E shares, each

fully paid in together with an aggregate share premium of EUR 285,624.71.-

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscribers acting through their duly appointed attorney in fact declared that the Contribution in Kind is free of

any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Con-
tribution in Kind to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in
Kind to the Company.

The Subscribers acting through their duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up

by the Board of Managers, wherein the Contribution in Kind so contributed is described and valued.

That report after having been initialled by the notary and the appearing person will remain attached to the present

deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at three hundred fifty-four thousand one

hundred fifty euros (EUR 354,150.-) divided into one hundred twenty-five (125) class B shares (the "Class B shares"), one
hundred twenty-five (125) class C shares (the "Class C shares"), one hundred twenty-five (125) class D shares (the "Class
D shares") and thirteen thousand seven hundred ninety-one (13,791) class E shares (the "Class E shares"), each with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), all of which are fully paid up."

97224

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

seventy thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée extraordinaire des associés de la société "Puukeskus HoldCo S.à r.l." société à responsabilité

régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(la "Société"), constituée originairement sous la dénomination de "Pontoon Luxco S.à r.l." suivant acte de Maître Jean-
Joseph  Wagner,  notaire  prénommé,  en  date  du  16  juin  2006,  publié  au  Mémorial  C,  n 

o

  1587  du  22  août  2006,  et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117246. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 juin 2008, non
encore publié au Mémorial C.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de M. Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire M. Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Senay Gurel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société d'un montant de cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros

(EUR 129.975,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cents vingt-quatre mille cent soixante-quinze euros (EUR
224.175,-) à trois cent cinquante-quatre mille cent cinquante euros (EUR 354.150,-).

2 Émission de cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf (5.199) nouvelles parts sociales de catégorie E, d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie E existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de catégorie E par Triton Managers II Limited (5,084

nouvelles parts sociales de catégorie E) ainsi que par TFF Limited (115 nouvelles parts sociales de catégorie E) et accep-
tation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales de catégorie E, comprenant le paiement d'une prime
d'émission  d'un  montant  de  douze  million  huit  cent  soixante-cinq  mille  neuf  cent  soixante-dix-huit  euros  (EUR
12.865.978,-), par un apport en nature.

4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de refléter les résolutions devant être adoptées

sous les points 1 

er

 à 3.

(ii) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les associés présents, par les mandataires des
associés représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les associés présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société, est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la société, avec effet immédiat, d'un montant

de cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 129.975,-) afin de le porter de son montant actuel de deux
cents vingt-quatre mille cent soixante-quinze euros (EUR 224.175,-) à trois cent cinquante-quatre mille cent cinquante
euros (EUR 354.150,-).

97225

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'émettre cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf (5.199) nouvelles parts sociales de caté-

gorie E, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales de catégorie E existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite s'est présenté Maître Marc Loesch, précité, agissant en vertu d'une procuration spécialement attribuée par (i)

Triton Managers II Limited, agissant en tant que General Partner des limited partnerships suivants: Triton Fund II L.P.,
TWO Triton Fund (Executives) L.P. et TWO Triton Fund F&amp;F No 2 L.P., chacun des partnerships ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, ainsi que par (ii) TFF Limited, agissant en tant que General Partner de
TWO Triton Fund F&amp;F L.P., (les "Souscripteurs").

Les Souscripteurs ont déclaré souscrire cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf (5.199) nouvelles parts sociales de caté-

gorie E et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales de catégorie E, pour un montant global de cent vingt-neuf
mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 129.975,-), comprenant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de
douze millions huit cent soixante-cinq mille neuf cent soixante-dix-huit euros (EUR 12.865.978,-) le tout représentant un
montant total de douze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 12.995.953,-),
par un apport en nature consistant en l'apport de créances détenues par Triton Managers II Limited ainsi que par TFF
Limited (l' "Apport en Nature").

En particulier, les Souscripteurs déclarent souscrire aux nouvelles parts sociales de catégorie E de la manière suivante:
(i) Triton Managers II Limited, agissant en tant que General Partner de Triton Fund II L.P., TWO Triton Fund (Exe-

cutives) L.P. et TWO Triton Fund F&amp;F No 2 L.P., déclare souscrire 5,084 nouvelles parts sociales de catégorie E, chacune
étant entièrement libérée et comprenant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 12.580.353,29, et

(ii) TFF Limited, agissant en tant que General Partner de TWO Triton Fund F&amp;F L.P. déclare souscrire 115 nouvelles

parts sociales de catégorie E, chacune étant entièrement libérée et comprenant le paiement d'une prime d'émission d'un
montant de EUR 285,624.71.

La preuve de la propriété par les Souscripteurs de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire soussigné.
Les Souscripteurs agissant par le biais de leur mandataire ont déclaré que cet Apport en Nature est libre de tout

privilège ou gage, selon le cas, et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société
et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature à la Société.

Les Souscripteurs agissant par le biais de leur mandataire ont déclaré qu'un rapport a été réalisé par le Conseil de

Gérance, dans lequel l'Apport en Nature a été décrit et évalué.

Ce rapport après avoir été paraphé par le notaire et le comparant restera annexé au présent acte pour être soumis

aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui sera

dorénavant lu comme suit:

" Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent cinquante-quatre mille cent

cinquante euros (EUR 354.150,-) divisé en cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie B (les "Parts Sociales de
Catégorie B"), cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"), cent vingt-cinq
(125) Parts Sociales de Catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D") et treize mille sept cent quatre-vingt-onze
(13.791) Parts Sociales de Catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"), avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à soixante-dix mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. LOESCH, M. JONAS, S. GUREL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9116. — Reçu soixante-quatre mille neuf cent

soixante-dix-neuf Euros soixante-dix-sept Cents (12.995.953.- à 0,5% = 64.979,77.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

97226

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008097903/239/204.
(080112783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

USG Financial Forces S.A., Société Anonyme,

(anc. Alter Ego S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

Comptes annuels pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098010/9275/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00590. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Start People H.R Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.817.

Comptes annuels pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098012/9274/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00582. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

USG Innotiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 50.862.

Les comptes annuels pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098013/9273/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00575. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Oberion, Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Clausenerberg.

R.C.S. Luxembourg B 140.535.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, im Amtssitz in Hesperange.

Sind Erschienen:

97227

1.- Herr Patrick Birden, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1343 Luxemburg, 3, Clausenerberg,
2.- Frau Natalie Gilson, Juristin, beruflich wohnhaft in L-1343 Luxemburg, 3, Clausenerberg,
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Gesellschaftsname - Sitz - Weck - Dauer

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Oberion".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden oder
unmittelbar  bevorstehen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  vollständigen  Einstellung  dieser  unge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden, ohne dass jedoch diese Maßnahme eine Wirkung auf die Staatszuge-
hörigkeit der Gesellschaft hat, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben wird.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der internationale Vertrieb elektronischer Programme, Beratung und Dienstleis-

tungen in Informatik, und Neuen Technologien sowie die Vergabe von Lizenzen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Be-
teiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien ohne Nennwert.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann in dem Maße und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, Aktionäre oder

Nichtaktionäre, welche von der Gesellschafterversammlung für eine Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden.
Sie sind wiederwählbar und können jederzeit durch die Generalversammlung beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrats  ermächtigt  die  vorläufige  Besetzung  des  vakanten  Sitzes  in  gemeinsamer  Beratung  vorzunehmen.  Die
nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Falls die Gesellschaft nur einen einzelnen Gesellschafter begreift, oder die Aktien in die Hände eines einzelnen vereint

wurden und dieser Tatbestand durch eine Generalversammlung festgestellt wurde, kann die Besetzung des Verwaltungs-
rates auf ein Mitglied beschränkt werden bis zur nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlung nach Bestandsauf-
nahme von mehr als einem Gesellschafter.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen; in dessen Abwesenheit wird der

Vorsitz einem Verwaltungsratsmitglied übertragen, welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt
wird.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  zugegen  oder  vertreten  sind;  ein

Mandat zwischen Verwaltungsräte ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen seiner Kol-
legen vertreten kann.

Die Vollmacht zur Vertretung eines verhinderten Verwaltungsratsmitgliedes kann durch Brief, Kabeltelegramm, Te-

legramm, Fernschreiben oder Telekopie, erteilt werden.

In Dringlichkeitsfällen hat ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschrie-

bener Beschluss die gleiche gültige und rechtsverbindliche Wirkung, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung
gefasst worden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

97228

Art. 10. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend vom Vorsitzenden oder einem Bevollmächtigten

bescheinigt. Die Vollmachten bleiben den Protokollen beigefügt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszwecks  notwendig  oder  nützlich  sind,  soweit  dieselben  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten oder Spezialvollmachten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten
übertragen.

Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte zu denen er selbst befugt ist.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet wie folgt:
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, wovon die obligatorische Mitunterzeichnung des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Ver-
waltungsratsmitgliedes  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  mit  der  täglichen  Geschäftsführung  beauftragten
Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung;

- Im Falle von einem einzelnen Verwalter, durch seine einzige Unterschrift;
In jedem Fall, reicht die Unterschrift eines Verwalters um die Gesellschaft in dem Umgang mit den öffentlichen Ver-

waltungen zu vertreten.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Aktionäre oder Nicht-Aktionäre,

welche für die Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalversammlung bestellt werden; sie sind wiederwählbar
und können jederzeit durch die Generalversammlung beliebig abberufen werden.

Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entscheiden.
Falls und solange die Gesellschaft nur einen einzelnen Gesellschafter begreift, übt dieser die Befugnisse der Gesell-

schafterversammlung aus. Seine Beschlüsse werden ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Art. 16. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an dem im

Einberufungs-schreiben angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die Kom-

missare einberufen werden.

Die Einberufung kann auch auf schriftliche Anfrage von Aktionären, welche mindestens ein Zehntel des Gesellschafts-

kapitals vertreten, gefordert werden.

Art. 18. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt gemäss der im Gesetz vorgeschriebenen Formen und

Fristen. Sie beinhaltet die Tagesordnung.

Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen wer-

den, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind, und erklären den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann selbst oder vermittels Bevollmächtigtem an den Generalversammlungen teilnehmen und abstim-

men.

Soweit dies nicht anders durch das Gesetz bestimmt ist, werden die Bestimmungen einer regelmässig zusammenge-

rufenen Gesellschafterversammlung durch einen einfachen Mehrheitsbeschluss der anwesenden/vertretenen und stimm-
berechtigten Aktionäre genommen.

Art. 19. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; falls

eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser
Aktie anhaften, zu suspendieren solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Vertreter ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die jährliche Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.
Er übergibt dem oder den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterlagen

nebst einem Tätigkeitsbericht.

97229

Art. 21. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obliga-
torische Vorwegnahme entfällt sobald und solange die Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und mit Zustimmung des oder der Kommissare der Gesell-

schaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche gemäß den für die Satzungsänderung

vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Gesetzgebung

Art. 23. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.
Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahr 2009.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

1) Herr Patrick Birden, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Frau Natalie Gilson, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Alle Aktien sind vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend

Euro (31.000,-EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich
bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung enstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.530,-EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Festellung der ordnungsgemässen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen, festgesetzt.
2) Sind zu Verwalter ernannt:
a) Herr Herodotos G. Kassapis, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in CY-2018 Nicosia (Zypern) Souliou 21, Flat 6 Strovolos;
b) Herr Patrick Birden, vorbenannt;
c) Herr Marc Rauchs, Wirtschaftler, wohnhaft in L-8077 Bartringen, 36, Luxemburgerstrasse.
3) Ist zum Delegierten des mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragter Verwalter ernannt: Herr

Herodotos G. Kassapis, vorbenannt.

4) Ist zum Kommissar ernannt: Richmont Services S.A., mit Sitz in L-8077 Bartringen, 36 Luxemburgerstrasse, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 80 758,

5) Die Mandate der Verwalter und des Kommissars enden am Schluss der jährlichen Hauptversammlung des Jahres

2013.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist festgesetzt in L-1343 Luxemburg 3, Clausenerberg.

Worüber Urkunde Augenommen in Hesperange in der Amstube des amtierenden Notars, Datum wie Eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Birden, Gilson, M. Decker.

97230

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29950. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq

euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Hesperange, den 28. Juli 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008097905/241/176.
(080112872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Sunray S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.087.

Constituée par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 21 février 2001, acte publié au Mémorial C no 884 du 16 octobre 2001. Les statuts ont été
modifiés par-devant le notaire pré-nommé en date du 8 janvier 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 194 du 22 février

2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUNRAY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098015/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10342. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

SCI Wolter, Société Civile.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1-3, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg E 3.929.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1 

o

  Herr  Torsten  WOLTER,  Diplom-Geograph,  geboren  in  Trier  (Deutschland),  am  27.  März  1977,  wohnhaft  in

D-54313 Zemmer-Rodt, Buchwiesenstrasse 17 (Deutschland);

2 

o

 Herr Sven WOLTER, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 18. März 1979, wohnhaft in D-54313 Zemmer-

Rodt, Buchwiesenstrasse 15 (Deutschland).

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar um Beurkundung der Satzung einer Gesellschaft bür-

gerlichen Rechtes, welche sie unter sich gründen wollen wie folgt:

Art. 1. Es wird andurch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechtes gegründet unter der Firma "SCI WOLTER".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und die Vermietung von Immobilien für eigene Rechnung und für Rech-

nung Dritter.

In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite aufzunehmen sowie Sicherheiten und Bürg-

schaften zu leisten und bereitzustellen (se porter caution)

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausdehnung dienlich sind.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

97231

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünftausend Euro (EUR 5.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100) Geschäft-

santeile zu je fünfzig Euro (EUR 50,-).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen geschieht durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde, unter den

in Artikel 1690 des Code Civil vorgesehenen Bedingungen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen zwischen Gesellschaftern ist frei.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen an Nichtgesellschafter, selbst Deszendenten oder Ehe-

partner, kann nur mit der Einwilligung aller überlebenden Gesellschafter geschehen.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht unbedingt Gesell-

schafter  sein  müssen.  Der  oder  die  Geschäftsführer  werden von den Gesellschaftern ernannt.  Bei dieser  Ernennung
bestimmen die Gesellschafter die Zahl der Geschäftsführer, die Dauer der Mandate sowie etwaige Bezüge.

Der oder die Geschäftsführer haben Drittpersonen gegenüber jede Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig in allen

Rechtslagen zu vertreten.

Sie können insbesondere alle Kauf-, Verkaufs- oder Tauschurkunden, Hypothekenlöschungsurkunden oder Postposi-

tionsurkunden mit oder ohne Quittung, Darlehensurkunden oder Krediteröffnungsurkunden für die Gesellschaft, Hypo-
thekenbestellungsurkunden zu Lasten der Immobilien der Gesellschaft, rechtsgültig tätigen.

Ein jeder der Geschäftsführer kann eine Drittperson zu seinem Vollmachtnehmer bestimmen.

Art. 9. Die Gesellschafter nehmen ihre Beschlüsse gemeinsamen und einstimmig.

Art. 10. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme sowie eine proportionnelle Verteilung des Gewinns.
Er ist unteilbar der Gesellschaft gegenüber.

Art. 11. Die Gesellschafter haften den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber auf nicht-solidarische und aufteilbare Art

und Weise.

Die Gesellschafter haften den Gläubigern gegenüber im Verhältnis zu ihren Anteilen.
Den Kontrahenten muss diese Klausel in ihrem Vertrag auferlegt werden.

Art. 12. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1.Januar und endet am 31.Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Weder Tod, Entmündigung noch Konkurs eines Gesellschafters bewirkt ein Ende der Gesellschaft.
Im Fall des Todes eines Gesellschafters bleibt die Gesellschaft zwischen den überlebenden Gesellschaftern und den

eventuell gemäss Artikel 7 angenommenen Erben des verstorbenen Gesellschafters bestehen.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle wird auf die Bestimmungen der Artikel 1832 und folgende des

Zivilgesetzbuches Bezug genommen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die einhundert (100) Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Torsten WOLTER, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Herr Sven WOLTER, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünftausend Euro (EUR 5.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
a) Herr Torsten WOLTER, vorgenannt;
b) Herr Sven WOLTER, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer.

97232

Im Todesfalle einer der beiden Geschäftsführer, übernimmt der Überlebende die alleinige Geschäftsführung der Ge-

sellschaft.

2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1461 Luxemburg-Eich, 1-3, rue d'Eich.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Torsten Wolter, Sven Wolter, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 juillet 2008. LAC/2008/27848. — Reçu à 0,5%: vingt-cinq euros (25 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 29. Juli 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008097910/202/90.

(080112977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Sunray S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.087.

Constituée par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 21 février 2001, acte publié au Mémorial C no 884 du 16 octobre 2001. Les statuts ont été
modifiés par-devant le notaire pré-nommé en date du 8 janvier 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 194 du 22 février

2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUNRAY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098017/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10343. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Novapharm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.859.

Constituée par acte de scission par-devant M 

e

 Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 31 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 794 du 5 mai 2007, et modifiée pour

la dernière fois par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 18 avril 2007, acte publié au Mémorial C no 1492 du 18 juillet 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOVAPHARM S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098018/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10348. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97233

Vega, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 21.175.

Constituée par-devant M 

e

 Norbert MULLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 29 décembre 1983, acte publié au Mémorial C n 

o

 35 du 8 février 1984. Les statuts ont été modifiés pour

la dernière fois par-devant le même notaire en date du 29 juin 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 906 du 22

décembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VEGA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098014/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10338. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

GF 3000 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.186.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008098025/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07529. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Austrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 93.358.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Austrilux. S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2008098027/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10886. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Austrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 93.358.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97234

<i>Pour Austrilux. S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2008098028/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10896. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Grant Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 84.601.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098029/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03500. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

GF 2000 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.185.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008098024/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07531. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Stratum Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.162.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.08.08.

Signature.

Référence de publication: 2008098021/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12321. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Banaudi International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.947.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97235

<i>Pour BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098044/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10982. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

KLC Holdings XII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.670.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>KLC HOLDINGS XII S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008098048/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10977. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Tollamen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.551.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TOLLAMEN S.A.
N. THIRION / B. PARMENTIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008098049/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11564. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Sopaver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.958.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOPAVER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008098046/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11587. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97236

Groupe Corneille Centre Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 133.101.

Décision de l'associé unique prise en date du 02 juillet 2008:
- Le siège social est transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098059/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Blad Krauser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.238.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.08.08.

Signature.

Référence de publication: 2008098023/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09339. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Swissport Cargo Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2889 Luxembourg, Cargo Center West.

R.C.S. Luxembourg B 70.162.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

<i>Pour SWISSPORT CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098038/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09389. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 133.537.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97237

Luxembourg, le 31/07/2008.

<i>Pour GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxembourg S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098037/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10605. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Schiller &amp; Kaufmann S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 71.495.

Le bilan et l'annexe au au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHILLER &amp; KAUFMANN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098066/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11730. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Parkar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.191.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 30 juin 2008

<i>Résolution

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L - 1331 Luxembourg.

Madame Sonja Bemtgen, administrateur, aura désormais comme adresse professionnelle: 31, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Sterzi Marco de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Mademoiselle Virginie

Derains, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg. Elle terminera le
mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 30 juin 2008

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008098061/9120/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

SWV II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.727.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luc Sunnen en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Christophe Fender en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Luxembourg Corporation Company S.A., avec siège au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant

que Gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.

97238

- de transférer le siège social de la Société à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mai 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008098057/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Economic Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.599.

EXTRAIT

Le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
INTERCORP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098063/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Planete Maritime S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.608.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Christian GAILLOT a été dénoncé pas son agent domiciliataire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
Pour publication
Christian GAILLOT
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008098064/4525/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00295. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Cardinal Shipping S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.878.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Christian GAILLOT a été dénoncé pas son agent domiciliataire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
Pour publication
Christian GAILLOT
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008098065/4525/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00290. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97239

WM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 92.402.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 15 juillet 2008 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L -1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour radiation
Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2008098067/535/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10184. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 62.031.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098030/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10732. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Roussillon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.724.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, et maintenant à Luxembourg, en date

du 21 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n 

o

 250 du 26 juillet 1990, modifiée pour la dernière fois par-

devant le même notaire en date du 8 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1140 du 31 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROUSSILLON HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098016/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10347. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Cothis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 140.546.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-sept juillet.

97240

Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

- Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall, né à Luxembourg, le 26

décembre 1953;

- Monsieur Bernard Olmedo Ortega, commerçant, demeurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, né à

Granada en Espagne, le 24 août 1958;

- Crea Haus Promotions Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L - 8064

Bertrange, 57, Cité Millewee, RCS Luxembourg B numéro 103.724, ici représentée par ses gérants technique et admi-
nistratif Messieurs Gilbert Thibo et Bernard Olmedo Ortega, précités; et

- CRD Participations S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 7, rue des Mérovingiens à L

- 8070 Bertrange, dont l'immatriculation auprès du registre de commerce est en cours, ici représentée par deux de ses
administrateurs/administrateurs délégués Monsieur Patrick Castel et Monsieur Denis Repelowicz.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "COTHIS S. à r.l." (la "Société") qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d'immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La Société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ces biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement. La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg,
qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-), divisé en CENT (100) parts sociales

de CINQ CENTS EUROS (EUR 500,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

97241

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

- Monsieur Gilbert Thibo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
- Monsieur Bernard Olmedo Ortega . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
- Crea Haus Promotions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
- CRD Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

CINQUANTE MILLE EURO (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

97242

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilbert Thibo, prénommé.
- Monsieur Bernard Olmedo Ortega, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Castel, prénommé, né à Metz (France), le 21 juillet 1964, demeurant professionnellement à L - 8070

Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant technique à

savoir Monsieur Gilbert Thibo ou Monsieur Bernard Olmedo Ortega, précités et du gérant administratif à savoir Monsieur
Patrick Castel, précité.

2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
57, Cité Millewee L-8064 Bertrange.

Dont acte.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thibo, Olmedo, Castel, Repelowicz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 juillet 2008, LAC/2008/30595. — Reçu deux cent cinquante euros à 0,5%: 250

€.

<i>Le Receveur (signé) Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008097912/202/140.
(080112971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

IBA Transport, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 140.548.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER, im Amtssitze zu Redange-sur-Attert, handelnd in Vertretung ihres

verhinderten Kollegen Paul BETTINGEN, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Stéphane IBA, Privatbeamter, geboren in Bremerhaven (Deutschland), am 23. Oktober 1980, wohnhaft in L-6783

Grevenmacher, 27, rue Op der Heckmill.

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "IBA Transport".

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Handel und der Transport mit Lastkraftwagen über 3,5 Tonnen Gesamt-

gewicht.

97243

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Stéphane IBA, vorbenannt, gezeichnet.

97244

Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Stéphane IBA, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten

kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschbierg, 10, rue op der Ahlkerrech.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Iba, Karine REUTER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 juillet 2008, LAC/2008/30600. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à

0,5 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 31. Juli 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008097911/202/105.
(080112974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Le Bon Café, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.533.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, commerçant, né à Penamaior/Paços de Ferreira (Portugal), le 27 octobre 1960,

demeurant à L-5943 Itzig, 5, rue Jean-Pierre Lanter,

2.-  Monsieur  Manuel  ESTEVES  GONÇALVES  DOMINGOS,  commerçant,  né  à  Terras  de  Bouro  (Portugal),  le  25

septembre 1974, demeurant à L-7233 Bereldange, 85, Cité Grand-Duc Jean.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LE BON CAFE".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques

avec petite restauration.

97245

D'une façon générale, elle faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros chacune (125.-€) réparties comme suit:

1.- Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Manuel ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

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<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
2.- Est nommé pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Daniel DE SOUSA DIAS, préqualifié,
- gérant administratif: Monsieur Manuel ESTEVES GONÇALVES DOMINGOS, préqualifié,
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

technique.

Dont acte, fait et passé en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: De Sousa Dias, Esteves Gonçalves Domingos, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31075. - Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50.-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 30 juillet 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008097913/241/100.

(080112839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Cempin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.980.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CEMPIN S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
Représentée par Ch. FRANCOIS / Représentée par A. VIGNERON
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008098045/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11591. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Wächter Ausbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.324.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97247

Luxembourg, le 31/07/2008.

<i>Pour WÄCHTER AUSBAU S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098039/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10563. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Peinture Laruccia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 21.675.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

<i>Pour PEINTURE LARUCCIA S.A R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098040/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10577. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Art &amp; Pavés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 108.871.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2008.

<i>Pour ART &amp; PAVES S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098041/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09393. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Cinetica S. à r. l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 112.541.

EXTRAIT

Le siège social à L -1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
INTERCORP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098062/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97248

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Alter Ego S.A.

Art &amp; Pavés S.à r.l.

Austrilux S.à r.l.

Austrilux S.à r.l.

Banaudi International Holding S.A.

Blad Krauser S.A.

Cardinal Shipping S.A.

Cempin S.A.

Cinetica S. à r. l.

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A.

Cothis S. à r.l.

Economic Management S.A.

EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Erste (1.) S.e.c.s.

EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Fünfte (5.) S.e.c.s.

EKIAM Management S.à r.l. &amp; Cie. Zweite (2.) S.e.c.s.

GF 2000 Holding S.A.

GF 3000 Holding S.A.

GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxembourg S.A.

Grant Finance &amp; Co S.A.

Groupe Corneille Centre Sàrl

IBA Transport

IDEMLUX S.A.

Inventus S.A.

KLC Holdings XII S.A.

LDL Connect S.A.

Le Bon Café

Le Corps et l'Esprit s.àr.l.

Logis-Concept S.A.

M.C. Consulting. S.à r.l.

M.C. Consulting. S.à r.l.

M.C. Consulting. S.à r.l.

Novapharm S.A.

Oberion

Parkar S.A.

Peinture Laruccia

Planete Maritime S.A.

Puukeskus HoldCo S.à r.l.

REA Group European Production Center

Renov' Habitation S.à r.l.

Roussillon Holding S.A.

Schiller &amp; Kaufmann S.A.

SCI Wolter

Sopaver S.A.

Start People H.R Solutions S.A.

Stratum Industrie S.A.

Sunray S.A.

Sunray S.A.

Swissport Cargo Services Luxembourg S.A.

SWV II Limited

Tollamen S.A.

USG Financial Forces S.A.

USG Innotiv S.A.

Vega

Wächter Ausbau S.à r.l.

WM Group S.A.