MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2022

20 août 2008

SOMMAIRE

2Spark International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97053

Aequi-Libria Associates S.A.  . . . . . . . . . . . .

97027

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

97048

Auchan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97039

Auchan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97049

Brocade Company Inc.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97052

Celfra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97050

Co-Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97018

Daulat Global Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97030

Day Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97051

DB Luxembourg A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97039

Eikon Mezzanine Invest V S.A.  . . . . . . . . . .

97039

Electro Nord S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97049

EMPA Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97027

Eurofund Properties Corp. S.A.  . . . . . . . . .

97051

Europtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97054

Golf 2010 Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . . .

97028

Jan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97050

Kara Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97040

Kenavon Drive Holdings II  . . . . . . . . . . . . . .

97028

Latinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97053

Mareste S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97052

Melobesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97052

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l.  . . . .

97010

New Deal International S.A.  . . . . . . . . . . . .

97050

Noble Equities Trust Asset & Investment

Management Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97027

Noble Equities Trust Emporium Groupe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97050

Pegaso Transport Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97049

Pharmadon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97053

P.N. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97018

P.N. Invest S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . .

97018

Prodest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97051

Russian Structured Consumer Credit No. 2

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97010

Sal. Oppenheim Alternative Asset Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97040

Sandwell Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97018

Sharki Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97054

Sixt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97028

Solarpower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97052

Sopaver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97040

S.V.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97048

SWC Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97023

Timaru S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97054

UBS IB Co-Investment 2001 Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97029

Umbrellastream S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97018

UPA - Union des Propriétaires d'Avions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97027

Villa Primavera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97051

97009

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.147.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008097498/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11755. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Russian Structured Consumer Credit No. 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 140.575.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of July.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Stichting Russian Structured Consumer Credit No. 2, a foundation (Stichting) established under the laws of the Neth-

erlands, having its statutory office in the Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, duly represented by
Anja LAKOUDI, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 29 July 2008.

The proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the officiating notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to draw up the

following articles of incorporation of a public limited company (société anonyme) which it forms hereby:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of Russian Structured
Consumer Credit No. 2 S.A. (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de titri-
sation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and shall be subject
to and governed by the provisions of the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is to enter into a securitisation transaction within the meaning of the Securitisation

Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether
movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or
relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company
will assume these risks by acquiring assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. With
the prior approval of the board of directors and subject to, if applicable, the compliance with the terms of the securities
issued to finance the acquisition of such assets, the Company may also transfer, to the extent permitted by law and these
articles of incorporation, dispose of the claims and assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions
or on a continuous basis.

The Company may also within the context and for the purpose of the securitisation transaction:
(a) raise funds, including through the issue of bonds, notes, obligations and other evidences of indebtedness;
(b) grant security for funds;
(c) enter into agreements, including, but not limited to;
i. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements in relation to the raising of funds;
ii. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned above; and

97010

iii. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements; credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the activities mentioned above.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil its object, as well as, all operations connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. The registered office of the Company is established In Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the  Company  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) consisting of three hundred ten (310)

shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the

ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to
represent such share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one fifth of the Company's share capital. If all of the shareholders are present or
represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 4th Monday of May at 11:00.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting
of shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them

to take part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least who need not be

shareholders  of  the  Company.  The  directors  shall  be  elected  by  a  general  meeting  of  the  shareholders,  which  shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors until the next meeting of shareholders, in compliance
with the applicable legal provisions.

97011

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members, a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

board of directors may appoint another director as chairman or the general meeting may appoint another any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in
the case of assent of each director in writing, by electronic mail, cable, telegram, email or facsimile, or any other similar
means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by electronic mail, telegram,

email or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only If at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by in writing,

by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety of all
such documents will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

that are in the interests of the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, whether they be a shareholder or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person to

whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 14. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or several inde-

pendent auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the board of directors among the members of the Institut des
Réviseurs d'Entreprises, and remunerated by the Company. The board of directors shall determine their number and the
term of their appointment.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-

panies, as amended and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

97012

The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the

Securitisation Law.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting of the shareholders.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the Securitisation Law.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

Stichting Russian Structured Consumer Credit No. 2, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is as of

now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately € 2,000,-.

<i>General meeting of shareholders

The above mentioned person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meeting,
the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at 3.
2. The following persons are appointed directors:
a)  Rachel  AGUIRRE,  private  employee,  having  his  professional  address  at  2,  boulevard  Konrad  Adenauer,  L-1115

Luxembourg;

b) Andrew GRESHAM, private employee, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg;

c) Ravi CUNNOOSAMY, private employee, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg.

3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 2013.
4. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes  the  board  of  directors  to  delegate  the  daily  management  of  the  Company  and  the  representation  of  the
Company in relation with this management to any of its members.

5. The registered address of the Company is at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

97013

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Stichting Russian Structured Consumer Credit No. 2, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, ayant son siège

social à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas);

dûment représenté par Madame Anja LAKOUDI, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 juillet 2008.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de Russian Structured Consumer Credit No. 2 S.A. (la «Société») qui aura le
statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation («la Loi sur la Titrisation») et
sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet de conclure une transaction de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation, et la Société

pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels, ainsi que les risques liés à des obligations de tierces parties ou en rapport avec tout ou partie
des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ponctuelles ou de façon régulière. La Société assumera ces risques
en acquérant des actifs, garantissant les obligations ou en s'engageant par tout autre moyen. Sous réserve de l'accord
préalable du conseil d'administration et conformément, le cas échéant, aux conditions applicables aux titres émis pour
financer l'acquisition desdits actifs, la Société pourra également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents
statuts, les créances et actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ponctuelles ou de façon
régulière.

Dans le contexte et pour les besoins de la transaction de titrisation, la Société peut également:
(a) réunir des fonds, entre autre par l'émission de bonds, billets à ordre, obligations et autres moyens d'endettement;
(b) accorder des sûretés pour des fonds;
(c) conclure des contrats, comprenant, mais non limité à:
i. des contrats de garantie, des contrats de commercialisation et des contrats de vente en relation avec l'obtention de

fonds;

ii. des contrats d'échange d'intérêts ou de devises ou et d'autres contrats financiers de produits dérivés en relation

avec les objets susmentionnés; et

iii. des contrats de banque et d'administration d'espèces, contrats de lignes de crédits, contrats d'assurance de crédits

et des contrats créant des sûretés en relation avec les activités susmentionnées.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles pour accomplir son objet, ainsi que, toutes opérations
en relation directe ou indirecte avec l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par

décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts.

97014

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs, sur demande des actionnaires.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant propriétaire à son égard.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mai à
11:00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où
il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera
pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des réunions des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration et des réunions des actionnaires; en son absence,

le conseil d'administration pourra désigner un autre administrateur ou la réunion des actionnaires pourra désigner toute
autre personne à la majorité des personnes présentes à la réunion pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, courrier électronique, télégramme, email, télécopie ou tout
autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre

ou par courrier électronique, télégramme, email ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un ad-
ministrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

97015

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, courrier électronique, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble
des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises nommés par le conseil d'administration parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
et rémunérés par la Société. Le conseil d'administration déterminera leur nombre, et la durée de leur mandat.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et la Loi sur la Titrisation.

F. Exercice social - Profits

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de
la manière prévue à l'article 5 des présents statuts.

Le surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux actionnaires en conformité avec la Loi sur la

Titrisation.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunération.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi sur la Titrisation.

97016

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

Stichting Russian Structured Consumer Credit No. 2, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ € 2.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est réunie en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle
a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Madame Rachel AGUIRRE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg;

b) Monsieur Andrew GRESHAM, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg;

c) Monsieur Ravi CUNNOOSAMY, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de la Société au 2013.

4.  L'assemblée  générale,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lakoudi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 JUILLET 2008. Relation: EAC/2008/10234. — Reçu mille deux cent cinquante euros
Droit fixe: 1.250.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008097980/272/419.

(080113192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97017

Co-Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 15, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 48.782.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008097536/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12334. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Umbrellastream S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sandwell Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.245.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 51956 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097569/211/12.
(080112432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

P.N. Invest S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. P.N. Invest S.A. Holding).

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 84.629.

L'an deux mille huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "P.N. INVEST S.A. HOLD-

ING", (la "Société"), ayant eu son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, dénoncé avec effet en date du
dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés, à savoir le 4 juin 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 84629, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 426 du 16 mars 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 16 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1519 du 9 août 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Zikica LAZAREVIC, directeur de sociétés, demeurant à F-Aix-

en-Provence.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Emmanuel BIC,

consultant international, demeurant à L-4499 Limpach.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Fixation du siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

97018

2) Abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

3) Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

4) Changement de la dénomination sociale en "P.N. INVEST S.A.".
5) Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6) Révocation des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes.
7) Nomination d'un nouveau conseil d'administration et du nouveau commissaire aux comptes.
8) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de fixer le siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon;
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 3);

- de changer la dénomination de la société en "P.N. INVEST S.A.";
- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les statuts vont dorénavant avoir la teneur suivante:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "P.N. INVEST S.A.", laquelle est régie par les présents

statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

97019

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 10.30 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convo-
cation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

97020

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

97021

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Tout acte concernant la cession, le nantissement et l'hypothèque de tout élément d'actif, matériel ou immatériel,

corporel ou incorporel, immobilisé ou circulant nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée révoque tous les administrateurs actuels ainsi que le commissaire aux comptes et leur accorde, par vote

spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Zikica LAZAREVIC, directeur de sociétés, né à Lebane, (Serbie), le 25 janvier 1966, demeurant à F-13090

Aix-en-Provence, Résidence Villa C8, 240, Chemin Trois Cyprès, (France);

b) Madame Jasmina LAZAREVIC, née STAMENKOVIC, née à Lebane, (Serbie), le 31 décembre 1973, demeurant à

F-13090 Aix-en-Provence, Résidence Villa C8, 240, Chemin Trois Cyprès, (France);

c) Monsieur Olivier Emmanuel BIC, consultant international, né à Nancy, (France), le 17 octobre 1966, demeurant à

L-4499 Limpach, 8, rue Centrale;

d) Monsieur Filippo COMPARETTO, expert-comptable, né à Vicari, (Italie) le 12 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

97022

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme la société anonyme "Fiduciaire de l'Economie du Luxembourg S.A.", en abrégé "Fideco Luxem-

bourg S.A.", établie et ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128787, comme nouveau commissaire aux comptes
de la Société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LAZAREVIC - BIC - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2008. Relation GRE/2008/2967. - Reçu: Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 31 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008097935/231/268.
(080112951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

SWC Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.560.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S. à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104.304, ici représentée par Monsieur Daniel GALHANO, Expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juillet 2008.

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112564, ici représentée par Monsieur Daniel GALHANO, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l' enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2 006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SWC OVERSEAS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

97023

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR) représenté par SOIXANTE-DEUX

(62) actions d'une valeur nominale de CINQ CENTS EURO (500,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

97024

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

97025

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, Soixante et une (61) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, une (1) action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: soixante deux (62) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EURO (31.000,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EURO
(1.500,- EUR).

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, Président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

La Société C.G. Consulting S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008, LAC/2008/29879. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5%: 155,-

€.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008097969/220/193.

(080113006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97026

Noble Equities Trust Asset &amp; Investment Management Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 67.088.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097583/5770/12.
(080111974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Aequi-Libria Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 78.687.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097469/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09092. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

EMPA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 73.598.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097466/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09056. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

UPA - Union des Propriétaires d'Avions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 176.000,00.

Siège social: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 11.085.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 23 novembre 2007

L'assemblée générale décide de reconduire le mandat de commissaire de Monsieur Paul Engels pour un terme de deux

ans, venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2009 et le mandat d'administrateur de Monsieur
Camille Olinger pour un terme de trois ans venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'an 2010.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

<i>Pour la société
A. Heiderscheid
<i>Président

Référence de publication: 2008098043/2560/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97027

Golf 2010 Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.331.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097595/5770/12.
(080112336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Kenavon Drive Holdings II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.480.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097601/242/13.
(080112397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Sixt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.006.

Im Jahre zweitausendacht, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

SIXT  EUROPEAN  HOLDING  GMBH  &amp;  Co.  KG,  eine  Kommanditgesellschaft  gegründet  unter  den  Gesetzen  der

Bundesrepublik Deutschland, mit Gesellschaftssitz in Zugspitzstraße 1, D-82049 Pullach, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen beim Amtsgericht München unter der Nummer HRA 85339, vertreten durch Frau Renée AAKRANN-FEZ-
ZO, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in L-2220 Luxemburg, 560A, rue de Neudorf, auf Grund einer erteilten
privatschriftlichen Vollmacht, welche, nachdem sie durch die Erschienene und den unterzeichnenden Notar „ne varietur"
unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft SIXT EUROPEAN HOLDING GMBH &amp; Co. KG, vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung SIXT S.à r.l., mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 560A, rue de Neudorf, eingetragen im
Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 132.006, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den Notar Blanche MOUTRIER, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 17. August 2007, veröffentlicht im
Memorial C Nummer 2429 vom 26. Oktober 2007.

Der einzige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, erklärt dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausse-

rordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2220 Luxemburg, 560A, rue de Neudorf, nach L-1110 Luxemburg-Findel,

Bureau Sixt Location de Véhicules, Aéroport de Luxembourg, Niveau Mezzanine, N 

o

 5-G09-1.

2.- Abänderung von Artikel 4.1. und 4.2. der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

97028

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2220 Luxemburg, 560A, rue de Neudorf, nach L-1110

Luxemburg-Findel, Bureau Sixt Location de Véhicules, Aéroport de Luxembourg, Niveau Mezzanine, N 

o

 5-G09-1, zu

verlegen.

<i>Zweiter und Letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 4.1. und 4.2. der Satzung wie folgt umzuändern:
„4.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg. Er kann

durch einen satzungsändernden Beschluss der Gesellschafter an einen beliebigen Ort innerhalb des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.

4.2. Die Adresse des Geschäftssitzes kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einen einfachen Beschluss der

Geschäftsführer verlegt werden."

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf NEUNHUNDERT EURO

(EUR 900,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben,

Gezeichnet: Aakrann-Fezzo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juillet 2008. LAC/2008/28970. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 30. Juli 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008097916/202/50.

(080112920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 02 juillet 2008 les résolutions suivantes ont été

prises:

Acceptation de la démission d'un administrateur:
Madame Sheila Camicelli, 421 Second Avenue, 10803 Pelham, New York, USA
Nomination d'un nouvel administrateur:
Edward O'Dowd, Tresser Boulevard 201, Stamford CT 06901, USA
Le nouveau conseil d'administration se compose comme suit:
Brian BURKHOLDER, 265, Canal Point, KY-Grand Cayman
Helena HYNES, Pelikanstrasse, 5th Floor, CH - 8001 Zurich
Sean FLYNN, 88, Websters Drive,Websters Estate, KY-Grand Cayman
Edward O'Dowd, 201 Tresser Boulevard, Stamford CT - 06901, USA
Mandats qui prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
Le mandat du commissaire en fonction prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014

Luxembourg, le 02 juillet 2008.

AAD FIDUCIAIRE SARL
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008097996/723/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97029

Daulat Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.574.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of July.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The cooperative association governed by the laws of the Netherlands "Coöperatieve Daulat Holding U.A.", established

and having its registered office at 4542NM Hoek, Herbert H. Dowweg 5, (The Netherlands), inscribed in the Trade
Registry of the Netherlands ("Kamer van Koophandel") under the number 20142361,

here represented by Mr André GALLÉ, finance director, residing professionally in 4542 NM Hoek, Herbert H. Dowweg

5, (Pays-Bas),

by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "DAULAT GLOBAL HOLDING S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the municipality

by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies. The Company may also give guarantees and
pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own
obligations and, generally, for its own benefit. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

97030

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty thousand US Dollars (30,000.- USD), represented by three hundred (300) shares,

having a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more attorney-in-fact by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B
managers, at least one (1) A manager and one (1) B manager (in each case, whether in person or by proxy) vote in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

97031

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3 (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

(iii) If the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and one Class B manager.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of all shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

97032

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years; The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above.
Powers of attorney in connection with Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such

conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 13.1 of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the three hundred (300) shares have been subscribed by the

sole shareholder the company "Coöperatieve Daulat Holding U.A.", prenamed and represented as said before, and fully
paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty thousand US Dollars (30,000.- USD)
is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of

the subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:

97033

1. The number of managers is set at three (3).
- The following persons are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Andre GALLE, finance director, born in Terneuzen, (The Netherlands), on June 10, 1952, residing professionally

in 4542NM Hoek, Herbert H. Dowweg 5, (The Netherlands);

-  Mr.  Marc  SLOOT,  attorney-at-law,  born in Roosendaal en  Nispen,  (The Netherlands),  on  November  23,  1962,

residing professionally in 4542NM Hoek, Herbert H. Dowweg 5, (The Netherlands);

The following person is appointed as Class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Gilles JACQUET, private employee, born in Saint-Mard, (Belgium) on February 7, 1964, residing professionally in

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

2. The registered office of the Company is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand nine hundred
Euros.

For the purposes of the registration the amount of the Company's capital is evaluated at 18,882.18 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huitième jour de juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

L'association coopérative régie par les lois des Pays-Bas "Coöperatieve Daulat Holding U.A.", établie et ayant son siège

social à 4542NM Hoek, Herbert H. Dowweg 5, (Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce des Pays-Bas ("Kamer van
Koophandel") sous le numéro 20142361,

ici représentée par
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "DAULAT GLOBAL HOLDING S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil

de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers

97034

émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et, de manière générale, en
sa faveur. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente mille dollars US (30.000,-USD), représenté par trois cents (300) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs fondés de pouvoir pour

des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

97035

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la
condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à- vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée

97036

Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime de tous les associés.

Art. 11. Gérant unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société,

VI. Dissolution - liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.

97037

Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux

conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève

le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cents (300) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique la société "Coöperatieve Daulat Holding U.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées en-
tièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente mille
dollars US (30.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante prémentionnée, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société une durée indéterminée:
- Monsieur André GALLE, directeur financier, né à Terneuzen, (Pays-Bas), le 10 juin 1952, demeurant professionnel-

lement à 4542NM Hoek, Herbert H. Dowweg 5, (Pays-Bas);

- Monsieur Marc SLOOT, avocat, né à Roosendaal en Nispen, (Pays-Bas), le 23 novembre 1962, demeurant profes-

sionnellement à 4542NM Hoek, Herbert H. Dowweg 5, (Pays-Bas);

La personne suivante est nommée en qualité de gérant de catégorie B de la Société une durée indéterminée:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint-Mard, (Belgique), le 7 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille neuf cents
euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant du capital de la Société est évalué à 18.882,18 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GALLE; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2008. Relation GRE/2008/3103. — Reçu quatre vingt quatorze euros et qua-

rante et un cents

0,50%= 94,41 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008097979/231/493.
(080113176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97038

Eikon Mezzanine Invest V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.163.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Pierre MESTDAGH. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

Le 2 juillet 2008.

EIKON MEZZANINE INVEST V S.A.
P. MESTDAGH / J. BAXTER
<i>Administrateur catégorie B et Président du Conseil d'Administration / <i>Administrateur Catégorie A

Référence de publication: 2008098083/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Auchan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 73.616.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue exceptionnellement le 28 avril 2008

1. Les mandats d'Administrateurs de:
-  Monsieur  Henri  MATHIAS,  Administrateur  de  sociétés,  résidant  professionnellement  au  40,  avenue  de  Flandre,

F-59964 CROIX,

-  Monsieur  Christophe  DUBRULLE,  Directeur  Général,  résidant  professionnellement  au  40,  avenue  de  Flandre,

F-59964 CROIX,

- AUCHAN LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
sont reconduits pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.
2. KPMG Audit, Société à responsabilité limitée, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée Réviseur d'En-

treprises jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2009.

Certifié sincère et conforme
AUCHAN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008098086/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06461. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

DB Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.927.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008097453/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12342. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

97039

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.098.

<i>Resolutions adopted by the Board of Directors with effect as at July 2nd, 2008

Mr Rolf Enders, born on January 19th, 1960 in Fulda, Germany, with professional address at 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, be appointed Chairman of the Board. He will act as Chairman for the whole period of his mandate, until
the Annual General Meeting of the year 2009.

<i>Résolutions prises par le Conseil d'Administration avec effet au 2 juillet 2008

Monsieur Rolf Enders, né le 19 janvier 1960 à Fulda, Allemagne, avec adresse professionnelle au 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat d'adminis-
trateur qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 2/7/2008.

For true copy / Certifié sincère et conforme
SAL. OPPENHEIM ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Director / <i>Director

Référence de publication: 2008098075/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Sopaver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 2008

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Max CLERGEAU, employé privé, demeurant professionnellement au 7,

rue de l'Arquebuse, CH-1211 Genève 11, de Monsieur Vincente CILETTI, employé privé, demeurant professionnellement
au 7, rue de l'Arquebuse, CH-1211 Genève 11 et de Monsieur Roland MATTHYS, administrateurs de société, demeurant
au 26, Chemin du Pré de la Croix, CH-1222 Vésenaz sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014;

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
SOPAVER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008098077/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Kara Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.561.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifteenth day of July.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared

97040

FOLSOM OVERSEAS LTD, having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

IBC number 310.431),

here represented by Mrs Marie-Laure AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a general power given on February 9th, 1999.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a family asset management company (société de gestion de patrimoine familial) (SPF for short) which he
forms:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established by the single shareholder a "société anonyme" governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and completed by the
law dated 11th May 2007 concerning the family asset management company (société de gestion de patrimoine familial)
(SPF for short) and by the present articles of Incorporation.

The Company exists under the denomination of "KARA INVEST S.A." a family asset management company (société

de gestion de patrimoine familial) (SPF for short).

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might compromise with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial assets,

as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company
("SPF").

The Company can not have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management

of such company.

The Company is submitted to the law of 11 May 2 007 relative to the establishment of a family asset management

companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF").

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The  corporate  capital  is  set  at  THIRTY-ONE  THOUSAND  EUROS  (31,000.-  EUR)  represented  by  ONE

THOUSAND (1.000) shares with a par value of THIRTY-ONE EUROS (31.- EUR) each.

The shares are held by the investors as defined hereafter.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting

with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law of 10 August 1915, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

97041

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of all Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

97042

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Wednesday of June at 10.30 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it and the
law of the 11 May 2007 concerning the family asset management company "société de gestion de patrimoine familial (SPF)".

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held on 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

to subscribe the one thousand (1.000) shares.

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS

(31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

97043

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 2 6 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euros (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person acting as sole shareholder of the Company, has immediately taken the following resolutions:
1.- Has been appointed director:
Mr Philippe AFLALO, company's director, born in Fès (Maroc), on December 18 1970, with professional address in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.501.

3.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
4.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the French and the English text, the French
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FOLSOM OVERSEAS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O.Box 3175, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 310.431,

ici représenté par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'un pouvoir général daté du 9 février 1999.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société

de Gestion de Patrimoine Familial qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles
que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («en abrégé
SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «KARA INVEST S.A.» société de gestion de patrimoine familial, en abrégé

SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.

97044

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS 31,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,
aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

97045

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de tous les
Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

97046

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ DEUX MILLE EUROS (2.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé administrateur:
Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.501.

3. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008, LAC/2008/29889. — Reçu cent cinquante-cinq euros a 0,5%: 155,-

€.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008097951/220/387.
(080113012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97047

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 640.589.520,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.028.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 30 juin 2008

Les associés d'Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission des gérants suivants avec effet immédiat:
* Louis Godinot, gérant de classe A;
* Luxembourg Corporation Company S.A., gérant de classe B;
* T.C.G. Gestion S.A., gérant de classe B;
- de nommer les gérants suivants avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
* gérants de classe A:
- Mr. Blair Thomson, né le 14 octobre 1971 à Dunedin, Nouvelle-Zélande, demeurant professionnellement au One

Stanhope Gate, Londres, W1K 1AF, Royaume-Uni;

* gérants de classe B:
- Mr Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg

- Mr Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008098148/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS12015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

S.V.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 42.790.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Les associés de la société S.V.M. S.à.r.l, ont constaté, à l'unanimité, que suite à une cession de parts sociales sous seing

privé signée par les parties intéressées et acceptées par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social se
répartit désormais comme suit:

COSTANTINI GROUP S.A., ayant son siège à L-2146 Luxembourg, 91-97, route de Merl: trois cents soixante

quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

Monsieur Charles Feyereisen, fonctionnaire, demeurant à L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun: trois

cents soixante quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375

Monsieur Olivier Higuet, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy, 10, rue des Buissons: deux cents cinquante

parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Schifflange, le 21/12/2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008098158/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97048

Pegaso Transport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.900,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.365.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés en date du 30 juin 2008

<i>Résolution

Les associés décident de ratifier la décision prise par le conseil de gérance en date du 23 juillet 2007, c'est-à-dire de

nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008:

<i>Réviseur d'entreprises:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour extrait conforme
<i>Pegaso Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Un gérant
Signatures

Référence de publication: 2008098091/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12461. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Auchan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 73.616.

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 6 mai 2008

- Monsieur Henri MATHIAS, Administrateur de sociétés, né le 17 mars 1952 à Lille, France, résidant professionnelle-

ment au 40, avenue de Flandre, F-59964 CROIX, est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration pour la
durée de son mandat d'administrateur. Son mandat viendra dès lors à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

- La société AUCHAN LUXEMBOURG, société anonyme luxembourgeoise avec siège social 5, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro Luxembourg B 73.616 nom-
mée administrateur en date du 28 avril 2008 pour un mandat d'une durée de 1 an a confirmé Monsieur François REMY
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
AUCHAN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008098088/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06460. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Electro Nord S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 49, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.381.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 31/07/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch

97049

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098172/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00458. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Noble Equities Trust Emporium Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.094.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097585/5770/12.
(080112021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Celfra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.198.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008098509/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10180. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

New Deal International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.850.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2008098508/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10179. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Jan Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.299.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97050

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008098507/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10175. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Eurofund Properties Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 110.420.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>L'Administrateur Delégué

Référence de publication: 2008098512/9037/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Villa Primavera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.251.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008098504/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10187. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Day Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.827.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008098503/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10181. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Prodest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.352.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97051

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008098479/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12084. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Mareste S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 35.488.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARESTE S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2008098535/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06877. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Melobesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.723.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008098516/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10967. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Brocade Company Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.231.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008098517/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10959. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Solarpower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.733.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97052

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008098376/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12443. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Pharmadon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.857.

Constituée par acte de scission par-devant M 

e

 Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 31 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 794 du 5 mai 2007, et modifiée pour

la dernière fois par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 18 avril 2007, acte publié au Mémorial C no 1480 du 18 juillet 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHARMADON S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098528/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10341. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

2Spark International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.823.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglingster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 7 août 2006, acte publié au Mémorial C no 1980 du 21 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 2Spark International S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008098527/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10339. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Latinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.204.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008098369/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11758. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97053

Timaru S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 24.983.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008098368/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11757. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Sharki Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 21.272.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008098367/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11761. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Europtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.562.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1) La société KABRI INVEST S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4831 Rodange,

88, route de Longwy,

ici représentée par Monsieur Christian ROBINOT, PDG, demeurant à F-5440 0 Cosnes et Romain, rue du Béarn,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué.

2) Monsieur Pascal BENATTI, administrateur, demeurant à F-54310 Homécourt, 52, avenue de la République.
3) Monsieur Julien GHEZA, administrateur, demeurant à F-57280 Maizières-lès-Metz, 2, avenue Berthe Albrecht, Ap-

partement 13.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

EUROPTECH S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Rodange.

Art. 4. La société a pour objet l'étude en mécanique et charpente, la conception d'automatisme et de circuit électrique,

le conseil en ingénierie et le calcul physique ainsi que la contrôle en industrie.

La société a également pour objet, l'étude et la conception ainsi que la commercialisation d'appareils de levage et de

manutention et de machines industrielles spécifiques.

97054

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou en

cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2 008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société KABRI INVEST S.A., prénommée, SOIXANTE-DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Monsieur Pascal BENATTI, prénommé, QUINZE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
3.- Monsieur Julien GHEZA, prénommé, QUINZE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve des à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

97055

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société KABRI INVEST S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4831 Rodange,

88, route de Longwy, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, ayant comme re-
présentant permanent Monsieur Christian ROBINOT, PDG, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, rue du Béarn.

b) Monsieur Pascal BENATTI, administrateur, né à Joeuf (France), le 08 novembre 1959, demeurant à F-54310 Ho-

mécourt, 52, avenue de la République;

c) Monsieur Julien GHEZA, administrateur, né à Luxeuil-lès-Bains (France), le 09 juillet 1982, demeurant à F-57280

Maizières-lès-Metz, 2, avenue Berthe Albrecht, Appartement 13.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE C.G.S. S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, boulevard J.F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.338.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

La société KABRI INVEST S.A., prénommée, représentée par Monsieur Christian ROBINOT, prénommé, agissant en

tant que représentant permanent de la société, Monsieur Pascal BENATTI, et Monsieur Julien GHEZA, prénommés, ici
présents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

La société KABRI INVEST S.A. est nommée administrateur-délégué. Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Robinot, Benatti, Gheza, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 21 JUILLET 2008. Relation: EAC/2008/9771. - Reçu cent cinquante-cinq euros, 31.000 €

à 0,5% = 155 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008097971/219/129.

(080113019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97056

---

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2Spark International S.à r.l.

Aequi-Libria Associates S.A.

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.

Auchan International S.A.

Auchan International S.A.

Brocade Company Inc.

Celfra S.A.

Co-Trans S.à r.l.

Daulat Global Holding S.à r.l.

Day Time S.A.

DB Luxembourg A.G.

Eikon Mezzanine Invest V S.A.

Electro Nord S.à.r.l.

EMPA Investment S.A.

Eurofund Properties Corp. S.A.

Europtech S.A.

Golf 2010 Luxembourg S.C.A.

Jan Investment S.A.

Kara Invest S.A.

Kenavon Drive Holdings II

Latinvest S.A.

Mareste S.àr.l.

Melobesia S.A.

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l.

New Deal International S.A.

Noble Equities Trust Asset &amp; Investment Management Groupe S.A.

Noble Equities Trust Emporium Groupe S.A.

Pegaso Transport Sàrl

Pharmadon S.A.

P.N. Invest S.A.

P.N. Invest S.A. Holding

Prodest Finance S.A.

Russian Structured Consumer Credit No. 2 S.A.

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A.

Sandwell Holding S.à r.l.

Sharki Holding S.A.

Sixt S.à r.l.

Solarpower S.A.

Sopaver S.A.

S.V.M. S.à r.l.

SWC Overseas S.A.

Timaru S.A.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

Umbrellastream S.à r.l.

UPA - Union des Propriétaires d'Avions

Villa Primavera S.A.