MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2021

20 août 2008

SOMMAIRE

agri.capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

96996

Amorim Investments III S.A.  . . . . . . . . . . . .

96964

Babcock & Brown (Apollo) S.à r.l.  . . . . . . .

96995

B & B Logistik A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97001

Begefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96964

Blom Location S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97002

CIR Investment Affiliate S.A. . . . . . . . . . . . .

97008

Cofinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97003

Consulting Marketing Trading Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97002

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements

Immobiliers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97001

Dauphin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97006

DB Valence II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96963

Derfin Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96990

D.M.H. AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97001

Dyma Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96962

Eagle Compac EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

96996

Entreprise Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96965

Eosnix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97002

Eurogroupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96964

HEDF Co-Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

96965

H & H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96962

HNM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96982

International Medical Service, s.à r.l. . . . . .

97003

Invenergy Canada I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97008

Karavel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97000

Lagavulin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97003

Lavalle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96991

Locafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96982

LTR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96984

Mangrove II S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

96990

Marbre Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

96962

Montage Schweißtechnik Engineering

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97007

Neutrale Verband Gemeng Lëtzebuerg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97004

New Europe Investments Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96990

Noble Equities Trust Resource Industries

Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96996

Ocelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96965

Oquendo (SCA) SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96976

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96963

Ottodana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96985

REI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96981

Tiger Tail Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

96991

Tommy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96990

Tradition Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

96962

96961

Tradition Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 19, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.081.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008097538/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12331. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

H &amp; H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.774.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008097539/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12330. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Marbre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.299.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008097537/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12333. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Dyma Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 96.161.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 juin 2008

L'assemblée décide à l'unanimité de reconduire jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014 les mandats

des administrateurs suivants:

- Madame Fabienne DANILEVIES, demeurant au 29, rue des Mésanges à B-4121 Neupré;
- Madame Sylvie FRUSTATI, demeurant au 32, rue Vésale à B-4100 Seraing;
- Monsieur Robert PLEIC, demeurant au 66B, route de Lullange à L-9780 Wincrange.
L'assemblée décide à l'unanimité de reconduire jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014 le mandat

de Madame Fabienne DANILEVIES comme administrateur-délégué de la société.

L'assemblée décide à l'unanimité de reconduire jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014 le mandat

du commissaire suivant:

96962

- Monsieur Jean-Marc PLEIC, demeurant au 32, rue Vésale à B-4100 Seraing
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wincrange, le 20 juin 2008.

DYMA CONCEPT S.A.
Fabienne DANILEVIES
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008097665/8473/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12353. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

DB Valence II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.257.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2008

- Est nommée gérant de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire M. Olivier Jarny.

- Le mandat de nouveau gérant prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur

les comptes annuels de 2012.

- Le mandat du gérant de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg est rénové et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2008097664/1463/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04337. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.737.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2008

- Est nommée gérant de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire M. Olivier Jarny.

- Le mandat du nouveau gérant prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur

les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097662/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

96963

Amorim Investments III S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.526.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2008

<i>et lors de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2008

1. Monsieur André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur de catégorie B et d'administrateur-

délégué,

2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), a été nommé

comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, demeurant profession-
nellement à L-1331 LUXEMBOURG, 65, blvd G.-D. Charlotte.

3. Monsieur Xavier SOULARD, pré-nommé, a été nommé comme administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012, demeurant professionnellement à L-1331 LUXEMBOURG, 65, blvd G.-D. Charlotte.

Luxembourg, le 4.7.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Amorim Investments III S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097668/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05713. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Eurogroupe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.759.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 7 juillet 2008

1. Mme Barbara VAN DER BEKEN a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. M. Hans DE GRAAF a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROGROUPE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097670/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Begefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.675.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 15 juillet 2008

Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

96964

Luxembourg, le 15/07/08.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEGEFI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097674/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Entreprise Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 12.211.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 MAI 2008

<i>Délibération

Nomination et délégations:
Madame Claudy LAFOURCADE, 1128 av des Caroubiers, F 06230 VilleFranche/sur Mer et
Monsieur Ludovic ROUSSEL, 12, rue des Seigneurs, F 67, Willgotherm.
Sont reconduits dans leur fonction d'administrateurs pour une durée de 3 ans.

Le 3 mai 2008.

Jean ROUSSEL / Claudy LAFOURCADE.

Référence de publication: 2008097700/2893/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12664. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Ocelle S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.647.

La Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.A.R.L. (RCS n° B 84.426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du

siège social de OCELLE S.A. (RCS n° B 96.647) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Le lundi 14 juillet 2008.

Signature
<i>LE DOMICILIATAIRE

Référence de publication: 2008097727/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

HEDF Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 255.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.784.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HEDF Co-Investment LP, a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at Corpo-

ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, here represented by
Cintia PROCACI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Houston (USA) on July
14th 2008.

This proxy, signed "ne varietur", by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:

96965

I. The appearing party is the sole partner of the private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name of "HEDF Co-Investment S. à r.l.", having its registered office at 205, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notary then residing in Luxembourg of December 10th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 203 dated March 7th, 2005. The by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed
of the same notary of November 28th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
266 dated February 28th, 2007.

II. The Company's share capital is currently fixed at two hundred fifty-five thousand euro (EUR 255,000.-) represented

by two thousand five hundred and fifty (2.550) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

III. The appearing party, acting in their above mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting if the following:
1. Amend and restart the article of Association of the Company;
2. Appointment of Class A and class B Managers.
After this had been set forth, the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Partner resolved to completely modify the articles of association of the Company so as to read as follows:

"Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the single shareholder a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "HEDF Co-Investment S. à r.l."

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of Hines European Development Fund LP, a limited partnership
organised under the laws of Delaware, the United States of America (the "Fund").

The Company may provide financial support to Hines EDF GP LP acting in its capacity as General Partner of the Fund

and to companies in which Hines EDF GP LP acting in its capacity as General Partner of the Fund, holds directly or
indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any
term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and applicable Luxembourg laws and reg-
ulations.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by

the decision of a single shareholder. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time,
pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

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Chapter II.- Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred fifty-five thousand Euros (€ 255,000)

divided into two thousand five hundred and fifty (2,550) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-)
each, all of which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 9. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may freely

transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 10. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III.- Managers

Art. 12. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether

shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure

and the powers and competence of the Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The

shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).

Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and

administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:

- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company

pursuant to a proxy granted by the Managers(s)

- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies

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- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register.
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 15 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 14.

Art. 13. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. Without prejudice and subject to Articles 14

and 15, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B Managers, together
is/are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.

For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority.
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in

case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.

Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken

at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.

Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers

Art. 14. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for

the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 13, i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.

Art. 15. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single

signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 14 above, but only within the limits of such power.

Art. 16. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

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No repeal or amendment inconsistent with this Article 16, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 16 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 16 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 16 shall be contractual rights.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers

granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.

The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder, HEDF Co-Investment

LP whose by laws provide that the appointment of Managers in any of its subsidiaries, present and future, require the
affirmative and unanimous vote of the Hines eDF GP LP. Accordingly, the sole shareholder may not adopt any resolution
in relation to the appointment of Managers without obtaining the affirmative and unanimous vote of Hines EDF GP LP.

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 21. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxyholders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.

Chapter V.- Financial year, Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

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Art. 23. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

Art. 24. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the share-

holder(s) will ratify at year end according to this Article 24. The Managers have the sole discretion to make such estimated
dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VII.- Various

Art. 26. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agree).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 27. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law."

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves proceed to the following appointments:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company professionally

residing at 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- B Manager - David Scott Braaten, a US Citizen with passport number 057384047 and professionally residing at 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- B Manager - Jan Henneau, a Belgium citizen, with identity card number 590-6873745-60 and professionally residing

at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Cost

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

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HEDF Co-Investment LP, une société de droit américaine, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, ici représentée par Cintia PROCACI, employée
privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Houston (USA) le 14 juillet 2008.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de  "HEDF  Co-lnvestment  S.  à  r.l.",  ayant  son  siège  social  à  L-1150  Luxembourg,  205,  route  d'Arlon,  («la  Société»),
constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg le 10
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 203 du 7 mars 2005. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte du même notaire le 28 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 266 du 28 février 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-cinq mille euros (EUR 255,000.-) divisé en deux mille

cinq cent cinquante (2.550) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

III. La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demande au notaire soussigné d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification et refonte complète des statuts de la Société;
2. Nomination Gérants A et de Gérants B.
Après avoir exposé l'ordre du jour, la Société maintenant demande au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier entièrement les statuts de la Société dont la rédaction est la suivante:

«Chapitre I 

er

 .- Forme sociale, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «HEDF Co-lnvestment S. à r.l.».

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Hines European Development Fund LP, une
société en commandite simple régie par le droit de l'Etat Delaware, des Etats-Unis d'Amérique] (le «Fonds»).

La Société peut accorder toute assistance financière à Hines EDF GP LP agissant en sa qualité d'associé commandité

du Fonds ainsi qu'à toutes les sociétés dans lesquelles Hines EDF GP LP, agissant en sa qualité d'associé commandité du
Fonds, détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou
garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant

toujours  dans  les limites fixées  par  les  documents  constitutifs du Fonds et  par  la  législation et  la  réglementation du
Luxembourg.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

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Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent cinquante-cinq mille Euros (€ 255.000),

représenté par deux mille cinq cent cinquante (2.550) parts sociales d'une valeur nominale de cents Euros (€ 100) chacune
et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 9. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 10. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 12. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un «Gérant A» et deux «Gérants B», associés ou non (ci-

après dénommé le «Gérant» ou ensemble dénommés les «Gérants»).

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe (fixent)

leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Les Gérantes pourront aussi démissionnes. Les associés pourront aussi décider à une compensation pour
chaque Gérants.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la

gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation

des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluants, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:

- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès

de toute autre institution d'enregistrement

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- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la

Société suite à un mandat octroyé par les Gérants

- dépôt des documents auprès de la CSSF ou tout autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois.
En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 15, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 14 ci-après.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès-Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 14

et 15, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.

Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision.
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le

Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.

Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont

prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a I' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.

Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société

en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 13, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du

Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 14, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible

en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait

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que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 16 n'entravera pas les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 16 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 16 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 16 seront des droits contractuels.

Chapitre IV.- Assemblées des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, HEDF Co-lnvestment LP, dont

les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite l'accord unanime
de Hines EDF GP LP. En conséquence, l'associé unique de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la
nomination des Gérants sans obtenir l'accord unanime de Hines EDF GP LP.

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

96974

Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B.

Chapitre V.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément à
la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 24. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 26. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 27. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder aux nominations suivantes:
- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du

Delaware, dont le siège social est situé à 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- Gérant B - M. David Scott Braaten, citoyen américain avec comme numéro de passeport le 057384047 et dont la

résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- Gérant B - Jan Henneau, citoyen belge avec comme numéro carte d'identité le 590-6873745-60, et dont la résidence

professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

96975

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Procaci et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2008, LAC/2008/30082. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008097930/5770/575.
(080112831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Oquendo (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.290.

In the year two thousand and eight, on the third day of July.
Before Maître Marline Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the partners (the Meeting) of Oquendo S.C.A. SICAR, a société en

commandite par actions, having its registered office at 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies under the number B 129.290, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated June 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1428 of July 12, 2007 (the Partnership).

The Meeting was opened at four p.m., by M 

e

 Christian Steinmetz, attorney-at-law, with professional address in Lu-

xembourg, being in the chair.

The Chairman appointed as Secretary, Mr. Raymond Thill maître en droit, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer, Mr. Tom Storck, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list.

This list and the proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that ten million nine hundred and sixty-two thousand five hundred and ninety-two

(10,962,592) shares of the Partnership, i.e. one (1) Management Share, three million five hundred and thirty-four thousand
three hundred and forty-eight (3,534,348) Class A Shares, one hundred and one thousand three hundred and fifty-six
(101,356)  Class  B  Shares  and  seven  million  three  hundred  and  twenty-six  thousand  eight  hundred  and  eighty-eight
(7,326,888) Class C Shares, representing 94,37% of the share capital of the Partnership, are represented at the present
extraordinary general meeting so that the Meeting can validly decide on all the Issues on the agenda which is known by
the partners.

III.- All present or represented partners of the Partnership declare to have been duly informed of the holding of the

present Meeting and of its agenda.

IV. - The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of articles 1, 7.5, 8.3 and 16.6 of the Partnership's articles of association; and
2. Approval of the amendments of the Partnership's Memorandum.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

decided the following resolutions:

<i>(1) First resolution

The Meeting resolves to amend articles 1, 7.5, 8.3 and 16.6 of the Partnership's articles of association so that these

articles shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Definitions. Except as otherwise defined or as the context may otherwise require, capitalised words and

expressions shall have the meanings set out below:

"Articles" means these articles of association;

96976

"Associate" means any person controlling, controlled by or under common control with another person, provided

however that a Portfolio Company (as defined in the Memorandum) shall not be deemed to be an Associate of the General
Partner or the Investment Advisor by reason only of an investment in the Partnership.

"Class A Shares" means shares in the Partnership designated as "Class A Shares" having the characteristics and carrying

the rights and obligations as set out in these Articles;

"Class B Shares" means shares in the Partnership designated as "Class B Shares" having the characteristics and carrying

the rights and obligations as set out in these Articles;

"Class C Shares" means shares in the Partnership designated as "Class C Shares" having the characteristics and carrying

the rights and obligations as set out in these Articles;

"Co-Initiator(s)" means the co-initiator(s) of the Partnership;
"Commitment(s)" means the maximum amount (denominated in Euro) contributed or agreed to be contributed to

the Partnership by a Partner by way of subscription for Shares pursuant to such Partner's Subscription Agreement in one
or several tranches as requested by the General Partner at the First Drawdown and at further Drawdowns, up to the
maximum amount specified in the relevant Subscription Agreement;

"CSSF" means the Luxembourg supervisory authority of the financial sector (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

"Custodian" means the custodian of the Partnership, being Société Européenne de Banque, S.A., a Luxembourg public

limited  liability  company  (société  anonyme),  having  its  registered  office  at  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 13859;

"Defaulting Partner" means any Partner failing to pay to the Partnership any amount required to be paid under a

Drawdown Notice;

"Drawdown(s)" means a Commitment which shall be callable by the General Partner as needed to complete invest-

ments or to satisfy investments of the Partnership;

"Drawdown Notice" means a notice given in writing by the General Partner to any Limited Partner, in such form as

the General Partner may determine, requesting the Limited Partner to pay a Drawdown;

"EURIBOR" means the percentage rate per annum equal to the offered quotation which appears on the page of the

telerate screen which displays an average rate of the Banking Federation of the European Union for three month EURO
(being currently page 248) at or about 11.00 a.m. (Brussels time) on the specified date or, if such page or such service
shall cease to be available, such other page or such other service for the purpose of displaying an average rate of the
Banking Federation of the European Union as the General Partner shall reasonably select;

"EUROSTAT" means the Statistical Office of the European Communities;
"EVCA" means European Venture Capital Association;
"Final Closing Date" means the final closing date for subscriptions for Class A Shares, Class B Shares or Class C Shares,

as determined by the General Partner and falling not later than 12 (twelve) calendar months after the Initial Closing Date;

"First Drawdown" means in relation to a Partner subscribing prior or on the Initial Closing Date, the amount deter-

mined by the General Partner which such Partner shall contribute on the Initial Closing Date to the Partnership pro rata
to its Commitment;

"Further Drawdowns" means any and all drawdowns following the First Drawdown;
"General Partner" means OQUENDO Management S.à r.l., prenamed;
"Initiator(s)" means the initiator(s) of the Partnership; "Initial Closing Date" means the date chosen for the first closing

of the Partnership by the General Partner;

"Investment Advisor" means the investment advisor to the Partnership, being OQUENDO CAPITAL, S.L., a private

limited  liability  company  (Sociedad  de  Responsabilidad  limitada)  organised  under  the  laws  of  Spain  or  any  successor
investment advisor thereto appointed by the General Partner from time to time pursuant to an investment advisory
agreement;

"Investment Period" means the period as defined in the Memorandum;
"Laws" means together the SICAR Law and the 1915 Law;
"Limited Partner(s)" means limited partner holding either Class A Shares, Class B Shares or Class C Shares and bearing

a liability for the debts of the Partnership limited to the amount of their contribution made to the Partnership ("associé
commanditaire")

"Management Share" means the share in the Partnership designated as "Management Share" to be offered exclusively

to the General Partner and having the characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these Articles;

"Memorandum" means the information memorandum in respect of the Partnership as amended from time to time;
"NAV" means net asset value;
"Offer Period": the twelve month period in between the Initial Closing Date and the Final Closing Date;
"Partners" means together the General Partner and the Limited Partners;

96977

"Partnership" means OQUENDO (SCA) SICAR, a partnership limited by shares (societé en commandite par actions)

formed as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital a risque or SICAR), governed by the
Laws;

"Preferred Return" means that the Limited Partners shall have the right to receive a preferred return of 7.5% per

annum over the resulting amount of deducing, in each moment, from the drawn-down Commitments, those amounts
which have been previously distributed to the Limited Partners as partial reimbursement or distribution of results. The
preferred return shall be calculated annually on the basis of a 365 days' year;

"RCS" means "Registre de Commerce et des Sociétés" which is the trade and companies register of Luxembourg-city;
"Share(s)" means, unless the context otherwise requires, the Management Share, a Class A Share, the Class B Share

and/or a Class C Share in the Partnership, fully paid up at the time of subscription;

"SICAR Law" means the Luxembourg law of June 15, 2004 relating to the investment company in risk capital ("SICAR");
"Subscription Agreement" means an agreement entered into between each and every potential Investor and the Ge-

neral Partner acting for and on behalf of the Partnership pursuant to which potential Investors subscribe Shares in the
Partnership;

"Subscription Period" means the 3 month period following the Initial Closing Date during which Class A Shares may

be offered by the General Partner for subscription. The Subscription Period is extendable for up to seven additional
three-month periods at the sole initiative of the General Partner. The General Partner may decide to terminate the
Subscription Period at any time.

"Supervisory Committee" means the supervisory committee established by the General Partner in accordance with

these Articles and the Memorandum;

"Total Commitments" means the aggregate of Commitments made by the Partners, whether drawn down or not;
"Valuation Date" means the date of the valuation of the Partnership's assets;
"1915 Law" means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.";
"7.5 Partners may neither transfer, assign, sell nor pledge all or part of their Shares in the Partnership, except for

transfers to Associates (which transfers shall be notified to the General Partner), without the General Partner's prior
written consent, which consent will not be unreasonably withheld.";

"8.3 Shares will, unless otherwise determined at the discretion of the General Partner, be redeemed on a pro rata

basis to the respective number of Shares held by each Limited Partner. Specific events which may give rise to a decision
by the General Partner for redemption, may for example (i) be in order to distribute to the Limited Partners upon the
disposal of an investment asset by the Partnership the net proceeds of such investment, (ii) if the value of the assets of
the Partnership has decreased below EUR 1.000.000 (one million euro), which is considered as the minimum level for
the Partnership to be operated in an economically efficient manner, or (iii) if there has been an adverse change in the
economic or political situation. Further, Shares may be redeemed on a compulsory basis in the event that it appears that
a Limited Partner has ceased to be or is found not to adhere to be a well-informed investor as set out in Article 6.5
above.";

"16.6 However, resolutions relating to the:
a. amendment of the Partnership's object;
b. amendments of the Partnership's Articles or Memorandum;
c. liquidation of the Partnership and appointment of liquidators;
d. merger, de-merger or split-up of the Partnership or transfer of or consolidation involving all of its assets;
e. transformation of the Partnership into a company of another legal form;
f. change of the General Partner; and
g. relationship between the Partnership and its related entities;
are  to  be  passed  by  a  majority  of  Partners  representing  a  quorum  of  at  least  75%  (seventy-five  per  cent)  of  the

Partnership's share capital, provided each time the General Partner holds the right to veto the relevant resolution, except
for the resolution relating to the change, removal or replacement of the General Partner (as set out in Articles 5.3 and
5.4), in which case the General Partner shall not have the right to veto it."

<i>(2) Second resolution

The Meeting acknowledges that a marked-up version of the Partnership's Memorandum, highlighting the suggested

amendments to the latter, has been submitted to it and that it has read and understood the suggested amendments. The
Meeting thus resolves to amend the Partnership's Memorandum accordingly.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at four thirty p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

96978

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le troisième jour du mois de juillet.
Devant Nous, Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A été tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de Oquendo S.C.A. SICAR, une société

en commandite par actions, avec siège social à 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.290, constituée suivant acte du notaire
soussigné daté du 12 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1428 du 12 juillet,
2007 (la Société).

L'Assemblée a été ouverte à seize heures par M 

e

 Christian Steinmetz, avocat à la Cour, résidant professionnellement

au Luxembourg, comme Président.

Le Président a élu comme Secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, résidant professionnellement au Lu-

xembourg.

L'Assemblée a élu comme Scrutateur, M 

e

 Tom Storck, avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg.

Le bureau formé, le Président déclare et requiert le notaire instrumentant de retenir ce qui suit:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun est renseigné sur une liste de

présence. Cette liste, ensemble avec les procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes présentes et
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

II.- Cette liste de présence renseigne que dix millions neuf cent soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-douze

(10.962.592) parts de la Société, à savoir une (1) Action de l'Associé Commandité, trois millions cinq cent trente-quatre
mille trois cent quarante-huit (3.534.348) Actions Classe A, cent un mille trois cent cinquante-six (101.356) Actions Classe
B et sept millions trois cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-huit (7.326.888) Actions Classe C, représentant 94,37%
du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'Assemblée
peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont les associés ont connaissance.

III.- Tous les associés présents ou représentés de la Société déclarent avoir été informés dûment de la tenue de la

présente Assemblée ainsi que de son ordre du jour.

IV. - L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 1, 7.5, 8.3 et 16.6 des statuts de la Société; et
2. Approbation des modifications du mémorandum d'information privé de la Société.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme étant corrects par l'Assemblée, l'Assemblée, valablement composée,

a décidé unanimement de prendre les résolutions suivantes:

<i>(1) Première résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 1, 7.5, 8.3 et 16.6 des statuts de la Société de sorte que ces articles auront

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Définitions.  Dans ces statuts, sauf en cas d'inconsistance avec le contexte ou autre, les expressions

suivantes auront les significations suivantes:

- Action(s) signifie, sauf en cas d'inconsistance avec le contexte ou autre, l'action de l'Associé Commandité, une Action

Classe A, l'Action Classe B et/ou une Action Classe C dans la Société, entièrement libérées au moment de leur souscri-
ption;

- Actions Classe A signifie les actions dans la Société désignées comme «Actions Classe A» ayant les caractéristiques,

portant les droits et obligations tels que stipulés dans les présents Statuts;

- Actions Classe B signifie les actions dans la Société désignées comme «Actions Classe B» ayant les caractéristiques,

portant les droits et obligations tels que stipulés dans les présents Statuts;

- Actions Classe C signifie les actions dans la Société désignées comme «Actions Classe C» ayant les caractéristiques,

portant les droits et obligations tels que stipulés dans les présents Statuts;

- Action de l'Associé Commandité signifie l'action dans la Société offerte exclusivement à l'Associé Commandité, ayant

les caractéristiques et portant les droits et obligations tels que stipulés dans les présents Statuts;

- Accord de souscription signifie l'accord signé par chaque Investisseur potentiel et l'Associé Commandité agissant au

nom et pour compte de la Société en vertu duquel des Investisseurs potentiels signent des Actions dans la Société;

- Affilié signifie toute personne contrôlant, contrôlée par ou sous le contrôle commun avec une autre personne, étant

entendu qu'une Société en Portefeuille (Porfolio Company telle que définie dans le Mémorandum) ne sera pas considéré
comme un Affilié de l'Associé Commandité ou du Consultant en Investissements en raison seulement d'un investissement
dans la Société.

- Associés signifie ensemble l'Associé Commandité et les Associés Commanditaires;

96979

- Associé Commandité signifie OQUENDO Management S.à r.l., prénommée;
- Associé(s) Commanditaire(s) signifie un associé commanditaire détenant ou bien des Actions Classe A, des Actions

Classe B ou bien des Actions Classe C dans la Société et dont la responsabilité est limitée jusqu'à concurrence de leur
mise;

- Associé en Défaut signifie l'Associé qui omet de payer à la Société tout montant dont le paiement est requis en vertu

d'une Notice de Tirage;

- Avis de Tirage signifie une notice donnée par écrit par l'Associé Commandité à un Associé Commanditaire, dans la

forme déterminée par l'Associé Commandité, requérant l'Associé Commanditaire de payer une Tirage;

- Co-Initiateur signifie les co-initiateurs de la Société;
- Comité de Surveillance signifie le comité de surveillance établi par l'Associé Commandité en accord avec les Statuts

et le Mémorandum;

- Consultant en Investissements signifie le consultant en investissements de la Société, étant OQUENDO CAPITAL,

S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol ou tout consultant en investissements qui lui succéderait de
temps en temps, sur désignation de l'Associé Commandité en vertu d'un accord de consultation;

- Contrat de Souscription signifie contrat conclu entre chaque investisseur potentiel dans la Société et l'Associé Com-

mandité agissant au nom et pour compte de la Société, en vertu duquel les investisseurs potentiels souscrivent des Actions
dans la Société;

- CSSF signifie l'autorité luxembourgeoise de surveillance du secteur financier (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

- Date de Clôture Initiale signifie la date choisie pour la première clôture de la Société par l'Associé Commandité;
- Date de Clôture Finale signifie la date de clôture finale pour des souscriptions à des Actions Class A, Actions Classe

B ou Actions Classe C, telle que déterminée par l'Associé Commandité et pas moins de 12 (douze) mois à la suite de la
Date de Clôture Initiale;

- Date d'Evaluation signifie la date d'évaluation des actifs de la Société;
- Dépositaire signifie le dépositaire de la Société, étant la Société Européenne de Banque S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, domiciliée et ayant son siège social au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 13859;

- Engagement(s) signifie le montant maximum (exprimé en euros) contribué, ou promis d'être contribué à la Société,

par un Associé par voie de souscription d'Actions, en vertu de l'Accord de souscription de tel Associé, en une ou plusieurs
tranches, tel que requis par l'Associé Commanditaire au Premier Tirage et aux Tirages Additionnels, jusqu'au montant
spécifié dans l'Accord de souscription en question;

- EURIBOR : le pourcentage annuel égal à la cotation qui apparaît sur la page de l'Ecran du Telerate qui affiche un taux

moyen de la Fédération Bancaire de l'Union Européenne, pour une échéance à trois mois EURO, à ou vers à 11 heures
du matin (heure de Bruxelles) à la Date Précisée, ou, si cette page ou ce service venait à disparaître, cette autre page ou
cet  autre  service  dont  le  but  sera  d'afficher  le  taux  moyen  de  la  Fédération  Bancaire  de  l'Union  Européenne  choisi
raisonnablement par l'Actionnaire Commandité;

- EUROSTAT signifie l'Office statistique des Communautés Européennes;
- EVCA signifie European Venture Capital Association;
- Initiateur signifie l'initiateur de la Société;
- Loi de 1915 signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;
- Loi SICAR signifie la du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque («SICAR»);
- Lois signifie ensemble la Loi de 1915 et la Loi SICAR;
- Mémorandum signifie le prospectus de la Société, tel que modifié de temps à autre;
- Période d'Investissement signifie la période telle que définie au Mémorandum;
- Période d'Offre signifie la période de douze mois entre la Date de Clôture Initiale et la Date de Clôture Finale;
- Période de Souscription signifie la période de 3 mois suivant la Date de Clôture Initiale au courant de laquelle des

Actions Classe A pourront être offertes à la souscription par l'Associé Commandité; La période de Souscription peut
être prolongée jusqu'à sept périodes additionnelles de trois mois chacune à la seule initiative de l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité peut décider de mettre fin à la Période de Souscription à tout moment.

- Premier Tirage signifie, par rapport à un Associé souscrivant avant ou au jour de la Date de la Clôture Initiale, le

montant que l'Associé Commandité déterminera comme étant dû, à la Date de la Clôture Initiale, par tel Associé Com-
manditaire à la Société, au pro rata de son Engagement;

- RCS signifie Registre de Commerce et des Sociétés;
- Revenu Préférentiel signifie que les Associés Commanditaires auront le droit de recevoir un revenu préférentiel de

7,5% par an sur le montant résultant de la soustraction des Engagements tirés, ces montants qui auront été distribués
préalablement aux Limited Partners comme remboursement partiel ou distribution des résultats. Le revenu préférentiel
sera calculé annuellement sur base de 365 jours;

96980

- Société signifie OQUENDO (SCA) SICAR, une société en commandite par actions constituée sous forme de société

d'investissement en capital à risque, régie par les Lois;

- Somme des Engagements signifie le montant total des Engagements, tirés ou non, faits par les Associés;
- Statuts signifie les présents statuts;
- Tirage(s) signifie un Engagement dont le paiement pourra être requis par l'Associé Commandité;
- Tirage(s) Additionnel(s) signifie chaque tirage à la suite du Premier Tirage;
- VNI signifie valeur nette d'inventaire.»;
«7.5 Les Associés ne peuvent transférer, assigner, vendre ou gager tout ou partie de leurs Actions dans la Société à

l'exception de transferts à des Affiliés (lesquels transferts doivent être notifiés à l'Associé Commandité) sans l'accord
écrit préalable de l'Associé Commandité lequel accord ne devant pas être refusé de manière déraisonnable.»;

«8.3 Les Actions seront, à moins que l'Associé Commandité décide discrétionnairement autrement, rachetées au

proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Associé Commanditaire. Des événements spécifiques
qui peuvent provoquer une décision de la part de l'Associé Commandité de racheter, peuvent par exemple (i) être, afin
de distribuer aux Associés Commanditaires sur la disposition de capitaux d'investissement par la Société, le montant net
d'un tel investissement, (ii) si la valeur des capitaux de la Société a diminué au-dessous de EUR 1.000.000 (un million
d'euro), qui est considéré comme le capital social minimum de la Société pour que la Société soit opérationnelle d'une
façon économiquement efficace, ou (iii) s'il y a eu un changement défavorable de la situation économique ou politique.
De plus, des actions peuvent être rachetées de façon forcée au cas où il s'avérerait qu'un Associé Commandité a cessé
d'être un investisseur averti tel que prévu à l' article 6.5 ci-dessus.»;

«16.6 Toutefois, les décisions relatives à:
a. la modification de l'objet social de la Société;
b. la modification des statuts de la Société ou du Mémorandum;
c. la liquidation de la Société et la nomination des liquidateurs;
d. la fusion, scission ou «split-up» de la Société ou transfert de ou consolidation comprenant tous ses actifs;
e. le changement de la forme juridique de la Société;
f. le changement d'Associé Commandité; et
g. la relation entre la Société et les entités s'y rapportant;
doivent être décidées à une majorité des Associés représentant au moins 75% (soixante-quinze pourcent) du capital

social  de  la  Société,  l'Associé  Commandité  détenant  chaque  fois  un  droit  de  veto  quant  à  la  prise  de  la  décision,  à
l'exception de la résolution relative au changement, à la révocation ou au remplacement de l'Associé Commandité (tel
que prévue aux Articles 5.3 et 5.4), pour laquelle l'Associé Commandité n'aura pas de droit de véto.»

<i>(2) Deuxième résolution

L'Assemblée reconnaît qu'une version marquée du mémorandum d'information privé de la Société, mettant en exergue

les  modifications  proposées  de  ce  dernier,  lui  a  été  soumise  et  qu'elle  a  lu  et  compris  les  modifications  proposées.
L'Assemblée décide dès lors de modifier le mémorandum d'information privé en conséquence.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président décide d'ajourner l'Assemblée à seize heures trente.

En foi de quoi le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, le jour figurant en tête du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, indique que, sur demande des personnes se présentant susnom-

mées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, sur demande des personnes se présentant et
qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite de l'acte aux comparants, ces personnes ont signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: C. Steinmetz, R. Thill, T. Storck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 juillet 2008. LAC/2008/27818. - Reçu douze euros Eur, 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008097926/5770/314.
(080112924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

REI, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.316.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

96981

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/08.

<i>Pour REI
Luc Verelst / Nelly Boets
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008097658/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10200. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Locafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.238.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., World Management Assistance, S.à r.l., avec

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés sous

le numéro B65.434 de ses fonctions de commissaire aux compte.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A, avec siège social à L-4276 Esch sur

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B131410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2010.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2007.

Safet CAMIC / Vezira COSOVIC / Sanela CAMIC
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008097659/597/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

HNM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 2, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 140.541.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Thierry PINEAU, dirigeant d'entreprise, résidant au Lot Mouakher, Rue Juba, 2070 La Marsa,Tunisie.
ici representé par Monsieur Philippe ONIMUS, avocat, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 2, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 juin 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  II est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HNM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par une décision du Conseil d'Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

96982

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000.- (trente et un mille) euros divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de 10.- (dix) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles resteront néanmoins nominatives

tant qu'elles ne seront pas libérées intégralement tel que prévu par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est détenue par un actionnaire unique, la société pourra être administrée par un administrateur unique.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autre agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider que, pour pouvoir
assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée
pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 12. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

96983

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 13 . Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à

procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérierieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les

trois mille cent (3.100) actions. Les actions ont été partiellement (à concurrence de plus de 25%) libérées en numéraire
de sorte que la somme de 10.000.- € (dix mille euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charger sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires à un.
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur:
Madame Bluette PINEAU, née le 26 décembre 1936 à St Hyppolite (France), demeurant à 3, rue Homère, F-33600

PESSAC (France).

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société VERICOM S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 51.203.

5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

6) Le siège social est établi au 2, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuel,

état demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ph. Onimus, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2008. LAC/2008/30512. — Reçu cent cinquante-cinq euros A 0,5%: 155,-

€.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008097942/220/127.
(080112937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

LTR, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.695.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

96984

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/07/08.

<i>Pour LTR
Luc Verelst / Nelly Boets
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008097655/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10207. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Ottodana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4069 Esch-sur-Alzette, 15, rue Dr. Emile Colling.

R.C.S. Luxembourg B 140.536.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1.- Madame Dana SOSTAKOVA, employée privée, demeurant à L-4596 Differdange, 110, rue Léon Kauffmann;
2.- Monsieur Otto KOVAC, employé privé, demeurant à L-4596 Differdange, 110, rue Léon Kauffmann.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-

clarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "OTTODANA S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques, la vente de tabacs et d'articles pour fumeurs.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de tout autre manière des valeurs

mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces brevets ou marques ou pouvant les compléter.

La société peut également accepter des franchises ou en accorder.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substanciel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch/Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité par décision des actionnaires.
Le siège peut être transféré à l'intérieur de la commune d'Esch/Alzette par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l' étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

96985

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l'assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L'assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu'elle est appelée à délibérer sur tous les points qui ne sont pas liés

à la présentation et acceptation des comptes annuels.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit qui

est fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à 16 heures. Si la date tombe sur un jour férié, elle
se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. L'assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d'administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la

société et tout au long de cette liquidation.

L'assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l'assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l'adresse de tous les

actionnaires telle qu'indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion. Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément
aux dispositions de l'article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Si l'assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n'est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L'assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus- indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour
ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L'ordre du jour de l'assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l'un des membres du conseil d'administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu'il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés,
- le nombre de voix qui reviennent à ces actions.
Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l'assemblée.

Art. 13. Le bureau de l'assemblée générale se compose du président de l'assemblée, d'un scrutateur et d'un secrétaire.

Si le conseil d'administration dispose d'un président, l'assemblée générale est présidée par celui-ci. En cas d'absence ou
d'empêchement, le conseil d'administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l'assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé immédiatement en vertu d'une résolution de l'assemblée générale.

L'assemblée élit un scrutateur.
Le président de l'assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l'assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément aux dispositions de l'article 15.

Art. 15. Seule l'assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.

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Les réunions de l'assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum

de présence conformément à l'article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les
sociétés commerciales.

Les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes

ou représentées à la réunion.

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l'assemblée générale signent
les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d'administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l'assemblée, soit par le secrétaire de l'as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels de l'exercice

précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d'administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d'administration;
- elle donne quitus de son mandat au (x) commissaire(s) aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d'administration et du ou des commis-

saire(s) aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l'exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices
Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire sont adoptées conformément aux dispositions définies à l'article 15.

Art. 18. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Le mandat des administrateurs ne peut excéder six années et ils restent en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs

aient été élus.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres. Il peut également confier
la gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s), directeur(s) ou délégué(s) à la gestion journalière.

En cas de délégation de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations attachées à ces

fonctions.

Art. 19. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il peut également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence le conseil d'administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer temporairement
la présidence de ces réunions.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président, du vice-président du conseil d'administration ainsi que du directeur de la société.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de ¾ (trois quarts) au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil. En cas d'égalité de voix celle du président est

prépondérante.

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Les membres du conseil d'administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s'engagent

à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles susceptibles d'être considérées comme telles sur
notification du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 20. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont signés par le président et au moins

l'un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 21. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 22. Vis-à-vis des tiers, la société sera représentée par les signatures conjointes d'au moins deux administrateurs,

ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre
de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

L'administrateur-délégué respectivement les administrateurs-délégués ou le directeur ont pouvoir de faire individuel-

lement tout acte d'administration et de disposition pour la société. Ils peuvent à cet effet individuellement ouvrir et
clôturer des comptes en banque, souscrire des emprunts, accorder et recevoir des hypothèques, accorder mainlevée,
donner et recevoir tout gage ou garantie qu'ils jugeront utiles.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

de cette personne ou de ces personnes.

Art. 23. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaire(s) aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 24. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 25. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 26. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l'article 5 de ces statuts ou tel qu'il a été augmenté ou réduit, conformément à l'article 5 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d'administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 27. Le conseil d'administration peut décider à tout moment et à son gré d'émettre des obligations de toute nature

en attachant à ces obligations les modalités qu'il juge opportunes.

Art. 28. La société est dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 29. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre

deux mille huit.

- La première assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d'actions suivant:

96988

1. Madame Dana SOSTAKOVA, prénommée, CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Otto KOVAC, prénommé, CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-)

se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et déclarant se considérer comme étant

dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

<i>Deuxième résolution

Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Dana SOSTAKOVA, employée privée, demeurant à L-4596 Differdange, 110, rue Léon Kauffmann;
b) Monsieur Otto KOVAC, employé privé, demeurant à L-4596 Differdange, 110, rue Léon Kauffmann;
c) Monsieur Paul SCHULTÉ, employé privé, demeurant à L-4069 Esch/Alzette, 15, rue Dr. Emile Colling.

<i>Troisième résolution

A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Fernand BAER, employé privé, demeurant à L-4330 Esch/Alzette, 6, avenue des Terres-Rouges.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4069 Esch/Alzette, 15, rue Dr. Emile Colling.

<i>Cinquième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin. à l'issue de l'assemblée générale

des actionnaires statuant sur l'exercice 2013.

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs délégués ou directeurs.

Madame Edith BERNARD-BOSS, employée privée, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch, est nommée di-

rectrice de la société anonyme OTTODANA S.A.

Dans la gestion journalière la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la directrice

et d'un membre du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: Sostakova, Otto Kovac, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 08 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9043. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31. 000 à

0,5% = 155,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008097947/219/254.
(080112889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

96989

Mangrove II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097599/242/13.
(080112384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

New Europe Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.902.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097596/5770/12.
(080112357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Tommy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097587/242/12.
(080112081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Derfin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 138.380.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2008

- Est nommée administrateur de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Olivier Jarny.

- Le mandat du nouveau administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant

sur les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008097656/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10034. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

96990

Lavalle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.288.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097576/239/12.
(080111600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Tiger Tail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.549.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
ici  représentée  par  Monsieur  Fabio  GASPERONI,  employé  privé,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg  (le

Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 17 juillet 2008.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «TIGER TAIL INVESTMENTS S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 II pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

96991

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois de
mai, à 9.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)

96992

les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10 Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

96993

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

96994

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.600,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Pierre MESTDAGH, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (B), demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Maamar DOUAIDIA, né le 6 octobre 1979 à Thionville (F), demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg;

(iii) Madame Betty PRUDHOMME, née le 30 janvier 1960 à Arlon (B), demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2014; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GASPERONI - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008. LAC/2008/30815. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (EUR

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-quatre juillet de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008097959/242/258.
(080112978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Babcock &amp; Brown (Apollo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.750,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.005.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96995

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097574/5770/13.
(080112389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

agri.capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.384.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097575/5770/13.
(080112408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Noble Equities Trust Resource Industries Groupe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 66.295.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097584/5770/12.
(080112007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Eagle Compac EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.543.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifteenth day of July.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Reynold Collin HISS, manager, born in Durban (South Africa) on March 23, 1953, residing at Unit 2201, 168 Kent

Street, Sydney NSW 2000 (Australia),

such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, all transactions pertaining

directly or indirectly to the business concerning Consulting Services and business systems setup for Customers.

The corporation may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the distribution and sales of

sporting goods.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

96996

Art. 4. The Company will have the name "Eagle Compac EU S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EURO)

represented by ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE (125) shares of ONE HUNDRED EURO (100.- EURO) each, all
subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager (s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The Company shall be
bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member
of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

96997

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Mr Reynold Collin

HISS, the said party declares to have fully paid the one hundred and twenty-five (125) shares by contribution in cash so
that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Reynold Collin HISS, manager, born in Durban (South Africa) on March 23, 1953, residing at Unit 2201, 168 Kent

Street, Sydney NSW 2000 (Australia).

The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

2) The address of the corporation is fixed in 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Reynold Collin HISS, manager, né à Durban (Afrique du Sud) le 23 mars 1953, demeurant à Unit 2201, 168

Kent Street, Sydney NSW 2000 (Australie),

lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations se rapportant

directement ou indirectement au consulting et aux services relatifs au marché de l'informatique.

La société pourra aussi accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la distribution

et à la vente d'objets de sport.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Eagle Compac EU S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

96998

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT VINGT

CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre
du conseil de gérance

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

96999

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - libération

Les statuts ayant été ainsi arrêté par le comparant, Monsieur Reynold Collin HISS, ce dernier a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Reynold Collin HISS, manager, né à Durban (Afrique du Sud) le 23 mars 1953, demeurant à Unit 2201, 168

Kent Street, Sydney NSW 2000 (Australie).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

2) L'adresse de la Société est fixée à 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. C. Hiss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008. LAC/2008/29899. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5%:

62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008097957/220/218.
(080112965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Karavel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 132.981.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 01/08/2008.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008098272/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00199. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97000

D.M.H. AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 100.745.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 31/07/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098179/8734/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00536. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080113300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

B &amp; B Logistik A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.

R.C.S. Luxembourg B 101.441.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 31/07/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098180/8734/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00535. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.839.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue exceptionnellement le 17 avril 2008

- La démission de Monsieur François MESENBURG de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur François MESENBURG, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008098076/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97001

Eosnix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.855.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 mai 2008

1. Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant profession-

nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pendant toute
la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

2. Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, Diplômé D.E.S.S., résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, est nommé Administrateur-Délégué pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Certifié sincère et conforme
EOSNIX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008098078/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Consulting Marketing Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 97.917.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 31/07/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098176/8734/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00534. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Blom Location S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 98.086.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 31/07/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098177/8734/17.
Enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2008, réf. DSO-CS00537. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

97002

Lagavulin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 98.758.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 31/07/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098178/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2008, réf. DSO-CS00508. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080113297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Cofinor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 97.760.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 31/07/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008098175/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00460. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080113292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

IMS, International Medical Service, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 124.085.

Im Jahre zweitausendacht, den fünfzehnten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph GLODEN, mit Amtwohnsitz in Grevenmacher,

Ist erschienen:

Frau Pia SCHIRMER, Selbständige, geboren in Trier (D), am 05. August 1963, (Identitätsnummer 19630805603) wohn-

haft in D-54294 Trier, 6, Flachenfeld,

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
Die Komparentin Pia SCHIRMER, vorgenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung „INTERNATIONAL MEDICAL SERVICE S.à r.l." abgekürzt „IMS S.à r.l.", mit Sitz in L-6926 Flaxweiler, 9, rue Berg,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 124.085,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Alex WEBER, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen, am

19. Januar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 579 vom 11. April
2007.

Die alleinige Gesellschafterin erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtie-

renden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

97003

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin Frau Pia SCHIRMER, vorgenannt, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6926 Flax-

weiler, 9, rue Berg nach L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorherigen Beschlusses wird Artikel vier, Absatz eins der Satzungen wie folgt abgeändert:

„ Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert."

<i>Dritter Beschluss

1. Die Gesellschafterversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Daniel DIETZEN, Angestellter, geboren in Trier

(D), am 15. März 1982, wohnhaft in D-54293 Trier, Drosselweg 16, als Geschäftsführer für die Abteilungen Kranken-
transport  In-  und  Ausland,  Notfall-  und  Intensivverlegungen  und  Internationaler  Rücktransport  an,  und  gewährt  ihm
Entlast.

2.  Die  Gesellschafterversammlung  ernennt  auf  unbestimmte  Zeit  zur  Geschäftsführerin  der  Gesellschaft  mit  bes-

chränkter Haftung "INTERNATIONAL MEDICAL SERVICE S.à r.l.", abgekürzt „IMS S.àr.l." für die Abteilungen Kranken-
transport  In-  und  Ausland,  Notfall-  und  Intesivverlegungen  und  Internationaler  Rücktransport,  Frau  Linda  STEFFEN,
Angestellte, geboren in Luxemburg am 01. März 1978, wohnhaft in L-6693 Mertert, 8A, rue de Wasserbillig.

3. Frau Pia SCHIRMER, bleibt Geschäftsführerin, für die Abteilungen Bluttransport, Organtransport und Sanitätsdienst

bei Grossveranstaltungen, auf unbestimmte Dauer.

4. Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Ge-

schäftsführer.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  an  die  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparentin in einer ihr kundigen Sprache, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. SCHIRMER, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2008. Relation: GRE/2008/2959. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwec-

ke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 21. Juli 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008097920/213/50.
(080112787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

NVGL, Neutrale Verband Gemeng Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6195 Imbringen, 8, Cité Neimillen.

R.C.S. Luxembourg F 7.681.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il est constitué entre les personnes soussignées une Association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif. Cette association prend la dénomination de «NEUTRALE VERBAND GEMENG
LËTZEBUERG».

L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur. Seuls les membres actifs ont droit de participer

aux assemblées.

Art. 2. Son siège est établi à Imbringen. Il peut être transféré par décision du conseil d'administration. Toute modifi-

cation du siège doit être publiée au Mémorial.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Titre I 

er

 . Objet

Art. 4. L'association a pour objet la défense des intérêts de tous les employés et ouvriers employés ou engagés auprès

de ou par l'administration communale de la Ville de Luxembourg. L'association est neutre du point de vue politique et
confessionnel.

Art. 5. Tout employé(e) et ouvrier(e) employé(e) ou engagé(e) auprès de ou par l'administration communale de la

Ville de Luxembourg, respectivement toute personne retraitée ayant été employée ou engagée par l'administration com-
munale de la Ville de Luxembourg pourra devenir membre de l'association. Le nombre des membres de l'association n'est
pas limité. Son minimum est fixé à trois (3).

97004

Toute nouvelle demande d'affiliation sera soumise à l'approbation préalable du conseil d'administration.

Art. 6. L'ensemble des membres forme l'assemblée générale de l'association. Il doit être tenu au moins une assemblée

générale chaque année. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de
l'association l'exigent. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus dans les matières suivantes:

- les pouvoirs prévus par la loi,
- la fixation de la cotisation annuelle à payer par les membres,
- l'approbation des comptes de l'association et des budgets prévisionnels. A cet effet, deux vérificateurs aux comptes

sont à désigner lors de chaque assemblée générale,

- la modification des statuts conformément aux dispositions légales,
- dissolution de l'association.

Art. 7. L'assemblée générale est convoquée par le comité exécutif par simple information écrite au moins quinze (15)

jours avant l'assemblée. L'ordre du jour est joint à la convocation. L'assemblée générale délibère valablement quelque
soit le nombre de membres présents ou représentés et prendra les décisions à la majorité des membres présents, sauf
en cas de modification des statuts et en cas de dissolution, respectivement dans tous les autres cas où la loi exige des
règles de présences et de majorité différentes.

Titre II. L'administration

Art. 8. L'association sera administrée par un conseil d'administration.
Le conseil d'administration se compose des membres élus issus des élections sociales et de leurs remplaçants.
Le Président est élu par le conseil d'administration par vote secret à la majorité simple. Les candidatures au poste de

Président sont à adresser au siège de l'association au moins 8 jours ouvrables avant l'élection au sein du conseil d'admi-
nistration. Un Vice-président, un Secrétaire et un Trésorier seront choisis par les membres du conseil d'administration
en son sein.

Le conseil se réunira périodiquement, mais au moins une fois par semestre.
Il peut être convoqué soit par au moins un tiers (1/3) des ses membres, soit par le comité exécutif.
Le comité exécutif est composé du Président du conseil d'administration, respectivement du Vice-président en cas

d'empêchement du Président, du Secrétaire et du Trésorier.

Le comité exécutif gère les affaires de l'association en conformité avec les décisions prises par le conseil d'adminis-

tration.

Le Trésorier gère les deniers de l'association. Toute transaction allant au-delà de 500 € doit faire l'objet d'une contre

signature d'un membre au moins du comité exécutif.

Lors de l'assemblée générale le Trésorier présente les comptes de l'association. Les comptes de l'association sont

vérifiés par deux vérificateurs aux comptes qui font également rapport à l'assemblée générale. A cet effet deux vérificateurs
aux comptes sont à désigner lors de chaque assemblée générale.

L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de l'année et se termine le 31 décembre de la même année.

L'assemblée générale sera appelée à donner décharge au Trésorier.

Titre III. Section

Art. 9. Une ou plusieurs sections peuvent être créées au sein de l'association.
Le comité élu par les membres de la section gère les affaires courantes de la section. La section est composée de cinq

(5) membres au minimum et de neuf (9) membres au maximum.

Le Président d'une section est élu lors de l'assemblée générale de la section par vote secret à la majorité simple. Les

candidatures sont à adresser au secrétariat de la section au moins 8 jours ouvrables avant l'assemblée générale. Un Vice-
président de la section, un Secrétaire de la section et un Trésorier de la section seront choisis par les membres du comité
de la section en son sein.

Le comité se réunira périodiquement, mais au moins une fois par semestre.
Le Trésorier gère les deniers de la section. Toute transaction allant au-delà de 500€ doit faire l'objet d'une contre

signature d'un membre au moins du comité de la section.

Lors de l'assemblée générale de la section le Trésorier présente les comptes de la section. Les comptes de la section

sont vérifiés par deux vérificateurs aux comptes qui font également rapport à l'assemblée générale. A cet effet deux
vérificateurs aux comptes sont à désigner lors de chaque assemblée générale de la section.

L'assemblée générale sera appelée à donner décharge au Trésorier.
L'assemblée générale d'une section est convoquée par le comité de la section par simple information écrite au moins

quinze (15) jours avant l'assemblée. L'ordre du jour est joint à la convocation. L'assemblée générale délibère valablement
quelque soit le nombre de membres présents ou représentés et prendra les décisions à la majorité des membres présents,
sauf en cas de modification des statuts et en cas de dissolution, respectivement dans tous les autres cas où la loi exige
des règles de présences et de majorité différentes.

97005

Titre IV. Démission, Exclusion, Suspension

Art. 10. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit leur démission

au comité exécutif.

Est réputé démissionnaire le membre qui ne paye pas la cotisation qui lui incombe, dans la quinzaine du rappel qui lui

a été adressé par lettre recommandée.

Art. 11. L'exclusion relève de la compétence du comité exécutif et est décidée à la majorité des voix des membres de

ce dernier. L'infraction grave aux présents statuts ainsi que les agissements contraires aux intérêts de l'association peuvent
entraîner l'exclusion du membre après instruction préalable, le membre visé entendu ou dûment appelé.

Tout membre ayant été exclu ou radié par décision du comité exécutif pourra se pourvoir en appel par courrier

recommandé devant le conseil d'administration endéans le mois de la notification par lettre recommandée de la décision
prononcée à son encontre.

Art. 12. Cotisations. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Les membres, les membres démissionnaires, radiés ou exclus, ainsi que les ayant droit des membres décédés ou interdits,
n'ont aucun droit sur le patrimoine de l'association. Les cotisations versées ou toutes autres libéralités ou donations
effectuées en faveur de l'association lui restent acquises.

Art. 13. Dissolution. En cas de dissolution et liquidation de l'association, le produit de la liquidation sera versé à l'office

social de la Ville de Luxembourg.

Art. 14. Divers. Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

Luxembourg, le 24.04.2008.

Référence de publication: 2008097949/8970/101.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02525. - Reçu 320,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Dauphin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7241 Luxembourg, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.470.

Im Jahre zweitausendacht, den achtzehnten März.
Vor Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitze zu Niederanven.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft DAUPHIN HOLDING S.A., mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 74.470, gegründet durch Urkunde des Notars Joseph ELVINGER, mit
dem Amtssitz in Luxemburg, vom 21. Februar 2000, veröffentlicht im Memorial C Nummer 407 vom 8. Juni 2000, letzt-
malig  abgeändert  durch  Urkunde  des  vorgenannten  Notars  Joseph  ELVINGER  vom  24.  Mai  2002,  veröffentlicht  im
Memorial C Nummer 1201 vom 12. August 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Bernd LELLMANN, Bankkaufmann, wohnhaft in Wierschem (Deutschland).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sandra SCHENK, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Bernd LELLMANN, vorgenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, nach L-7241 Bereldange, 204, route

de Luxembourg.

2.- In Folge der Sitzverlegung, Abänderung von Artikel 3 (Absatz 1) der Statuten in ihrer jeweiligen Fassung.
3.- Verschiedenes.

97006

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz von L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, nach L-7241 Bereldange, 204, route

de Luxembourg, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge der Sitzverlegung, beschliesst die Versammlung, Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung in ihrer jeweiligen Fassung

abzuändern wie folgt:

Art. 3. (Absatz 1).
In der deutschen Fassung:
„Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Walferdange."
In der französischen Fassung:
„Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.»
In der englischen Fassung:
„The Registered Office of the Company is in the municipality of Walferdange.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf neunhundert Euro (EUR

900,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Lellmann, Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 mars 2008, LAC/2008/12971. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 25. April 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008097937/202/58.

(080112932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Montage Schweißtechnik Engineering GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 17, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 119.086.

Im Jahre zweitausendacht, den neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Engelbert SCHMITT, Schweißer, geboren in Saarlouis, (Bundesrepublik Deutschland), am 4. Mai 1959, wohnhaft

in D-66773 Schwalbach, Tempelstrasse, 4,

hier vertreten durch Herrn Nico HANSEN, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue

Pasteur, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem
amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben ein-
registriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("Montage Schweißtechnik Engineering GmbH", (die "Gesellschaft"),

mit Sitz in L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 119.086, ursprünglich gegründet wurde unter der Bezeichnung "M.S.E. GmbH", gemäß
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. August 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 2073 vom 7. November 2006,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14.

Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1518 vom 20. Juli 2007, enthaltend
die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "Montage Schweißtechnik Engineering GmbH".

- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt einziger Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und

dass er den amtierenden Notar ersucht, den von ihm gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

97007

<i>Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz nach L-5531 Remich 17, rue de l'Europe, zu verlegen und

dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 5. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich, (Großherzogtum Luxemburg)."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertdreißig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort be-
kannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: HANSEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2008, Relation GRE/2008/2941. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008097917/231/44.
(080113122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Invenergy Canada I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.684.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 juillet 2008

1. Madame Natalie SCHAEFER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Mark LEAMAN, administrateur de sociétés, né à Indiana (Etats-Unis d'Amérique), le 15 août 1968, de-

meurant professionnellement à 1, South Wacker, Suite 2020 Chicago, IL-60606, et Monsieur Joseph CONDO, adminis-
trateur de sociétés, né en Californie, le 21 juillet 1966, demeurant professionnellement à 1, South Wacker, Suite 2020
Chicago, IL-60606, ont été nommés gérants de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. Le nombre des gérants à été augmenté de 5 (cinq) to 6 (six).

Luxembourg, le 11.7.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Canada I S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097672/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

CIR Investment Affiliate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097571/202/12.
(080112058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97008

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