MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2020

20 août 2008

SOMMAIRE

All Time Sports, G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . .

96945

A.L.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96957

AMCO Advisors (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

96915

Boutique Sandy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96922

Brink International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96922

Business Consortium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

96922

Cable TV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96917

Camola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96921

Car and Motorcycle Company . . . . . . . . . . .

96922

Central Park SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96943

Commercial European Company  . . . . . . . .

96944

Doosan Heavy Industries European Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96916

Energy Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96960

Epson Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96944

Escaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96947

Falcon LB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96917

Falcon LB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96943

FIB-Services International S.A.  . . . . . . . . . .

96945

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H. . . . . .

96945

Full Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96942

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96919

Goldmarsh Enterprises Limited  . . . . . . . . .

96928

Goulds Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96918

HEVAF Master B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96928

Immobilière La Belle Etoile II S.A.  . . . . . . .

96941

In Charis-Ma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96923

Kabri Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96955

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) Investors S.C.A.  . . . . . .

96954

Libra Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

96947

Lippe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96917

Louvigny Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96943

Luxteam Four S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96927

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A.  . . . . . . . . . .

96914

Maroti Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96944

MAZ Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

96941

Moonstone Aventurine  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96941

N.E.S. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96946

Noble Guarantee International Holdings

Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96960

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

96953

Oderfin S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96946

Quebecor World European Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96942

Recto-Verso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96924

Resolution Luxembourg GP S.A.  . . . . . . . .

96918

RUK Gruppe Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . .

96914

Salon de Coiffure Millen Isabelle S.à .r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96919

Santiago Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96915

S.C. Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . .

96914

Ser-Tec Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96920

SF Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96916

Société Immobilière Biereldeng II S.A. . . .

96914

Tri-Noble Equities Trust Groupe S.A. . . . .

96960

V.L.G. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

96942

Zembla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96916

96913

RUK Gruppe Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.136.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097467/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09048. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 92.394.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097468/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09050. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Société Immobilière Biereldeng II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.551.

<i>Extrait des resolutions prises par l'assemblee generale du 13 mai 2008

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Maximilien dit "Max" LEESCH, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Joseph dit "Jeff" LEESCH, Blaschette, Employé privé, Administrateur
- Madame Doris LEESCH, Luxembourg, Employée privé, Administratrice

Est nommé Commissaire aux comptes:

- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE SOCIETE ANONYME 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 LUXEM-

BOURG

Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.

Max LEESCH
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008097714/539/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

S.C. Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.346.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gaby TRIERWEILER et Monsieur Domenico SCARPO ont démissionné de leur mandat d'administrateur et

Monsieur Lex BENOY a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

96914

Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et Monsieur

Cristiano FALCONI demeurant Via Campione 54, CH-6816 Bissone, ont été nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l, ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

<i>Pour la société
FBK, BENOY KARTHEISER management
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008097713/510/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Santiago Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.683.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société SANTIAGO PROPERTIES

SA, qui a été tenue à Luxembourg en date du 4 mars 2008 que:

1. Mademoiselle Josée LUDOVISSY, expert-comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.D. Char-

lotte, Madame Denise MULLER, demeurant à L-5899 Syren, 1, place de l'Eglise, Mademoiselle Corinne MULLER, biologiste
en bâtiment, demeurant à L-8461 Eischen, 32, rue Bourg sont nommées administrateurs de la société jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

2. Monsieur Michel MULLER, employé privé, demeurant à L-7320 Steinsel, 38, rue de la Forêt est nommé commissaire

aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour Extrait Conforme
Josée LUDOVISSY

Référence de publication: 2008097702/2384/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11779. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

AMCO Advisors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.491.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique datées du 1 

<i>er

<i> juillet 2008

1. La démission de M. Cornelius Martin BECHTEL, gérant, a été acceptée.
2. La démission de M. Jean FELL, gérant, a été acceptée.
3. Le nombre de gérants diminue de 3 (trois) à 1 (un).

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMCO Advisors (Luxembourg) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097676/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10250. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

96915

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique datées du 1 

<i>er

<i> juillet 2008

1. La démission de M. Song Mal-HO, gérant A, a été acceptée.
2. Monsieur Tae Jong LEE, né à Taegu City (République de Corée), le 13 janvier 1963, demeurant professionnellement

à NJ-07024 Fort Lee (Etats-Unis d'Amérique), 400, Kelby Street, Parker Plaza, 10th floor, a été nommé comme gérant A
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097678/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

SF Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.743.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 mai 2008

1. Monsieur Jean Fell a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 16.7.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SF TECHNOLOGIES S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097681/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Zembla S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.742.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 15 mai 2008

Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZEMBLA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097683/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

96916

Cable TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.896.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 4 juin 2008

Avec effet au 11 juin 2008, Monsieur David RUSSEL, né le 20 septembre 1969 à Melbourne (Australie), avec adresse

professionnelle au 4th Floor, Hanwha Building, 100 Sodong-dong, Jung-gu, Séoul 100-755 (Corée), a été nommé comme
administrateur A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011, en remplacement de Monsieur Mark DORNEY,
administrateur A démissionnaire.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CABLE TV S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097684/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Falcon LB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.336.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 16 juillet 2008

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'associé unique décide de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach

Pour extrait conforme
<i>Falcon LB S.à r.l. Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008097682/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Lippe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.093.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 14 juillet 2008

M. Cornelius Martin BECHTEL a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 15.7.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LIPPE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097675/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

96917

Resolution Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 24.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.481.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des actionnaires prises en date du 20 septembre 2007

Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 20 septembre 2007, de renouveler le mandat de KPMG

Luxembourg, dont le siège social est situé au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant qu'auditeur indépendant. Leur
mandat prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes au 31
décembre 2007.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Pour extrait analytique conforme
Stewart KAM CHEONG / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008097692/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Goulds Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 125.257.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 9 mars

2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 910 du 18 mai 2007.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard

Roosevelt, en date du 13 mai 2008 que les décisions suivantes ont été prises:

- transfert du siège social de la société avec effet immédiat au 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG.
- démission des administrateurs suivants, à savoir:
*  Monsieur  Claude  FABER,  licencié  en  sciences  économiques,  demeurant  professionnellement  à  L-2450  LUXEM-

BOURG, 15, boulevard Roosevelt.

* Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-

vard Roosevelt.

- démission du commissaire aux comptes, à savoir:
* REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LUXEMBOURG, 223, Val Ste Croix.

- ont été nommés en remplacement:
aux postes d'administrateurs:
* Monsieur Yves MERTZ, employé privé, né le 19 septembre 1957 à B-Arlon et demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;

* Monsieur Joachim FEHR, employé privée, né le 19.04.1972 à D-Saarburg et demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;

au poste de commissaire aux comptes:
* DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG, immatriculée sous

le n 

o

 B-37.592 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

<i>Pour la société GOULDS INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008097874/687/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

96918

Salon de Coiffure Millen Isabelle S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, avenue Lucien Salentiny.

R.C.S. Luxembourg B 94.286.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008097852/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR09823. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 77.471.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration de la Société, tenue en date du 18 juin 2008, que

le conseil d'administration de la Société a décidé de:

- nommer, avec effet au 2 juin 2008, Mr Eugenio Romano, né le 02 avril 1969 à Rome, Italie, ayant pour adresse

professionnelle 6D, route de Trèves à L-2633 Senningerberg, en tant que délégué à la gestion journalière supplémentaire;

- déléguer à Mr Eugenio Romano les pouvoirs suivants:

<i>A) Délégation de pouvoirs

Mr Eugenio Romano, délégué à la gestion journalière de la Société, conformément aux directives reçues du Président

du Conseil d'administration à qui il répond, les pouvoirs et les attributions suivants:

1. exécuter les décisions du Conseil d'administration;
2. gérer les affaires en cours en fournissant des renseignements périodiques au Conseil d'administration;
3. conseiller le Conseil d'administration sur la structure organisationnelle de la Société;
4. conseiller le Conseil d'administration sur:
a. la nomination, la détermination de devoirs, les traitements économiques et les promotions de chacun des membres

du personnel;

b. l'embauche ainsi que toutes mesures disciplinaires en rapport avec le personnel dans son ensemble;
5. faire en sorte que soient remplies aussi bien toutes les obligations émanant des Lois applicables au Luxembourg, en

particulier les Lois du 30 mars 1988 sur les OPCVMs et du 20 décembre 2002 sur les OPCVMs et autres OPCs, la
Circulaire de l'Institut Monétaire 91/75 du 21 janvier 1991, la Circulaire de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier du 27 novembre 2002, que toutes les obligations émanant des provisions applicables dans les pays dans lesquels
les OPCVMs gérés sont commercialisés; fournir toutes les informations obligatoires pertinentes aussi bien à la Commis-
sion de Surveillance du Secteur Financier, le Ministère des Finances, la Bourse du Luxembourg, tel que prévu par les Lois
sus-mentionnées ci-dessus, ainsi qu'à toutes les Autorités de Supervision compétentes des États dans lesquels les OPCVMs
gérés sont commercialisés;

6. consentir à antidater des valeurs sur les paiements effectués en faveur de la Société en cas de retard d'obtention

d'un crédit bancaire dû à des erreurs de la banque;

7. demander à des tiers de donner des sûretés ou des lettres d'acceptation en faveur de la Société;
8. négocier, renoncer à des créances exigibles et régler à l'amiable dans le cadre d'affaires judiciaires qui ont entraîné

des pertes en capital et intérêts à concurrence de 10,000 Euros par règlement. Les notifications concernant des trans-
actions déjà réalisées, auxquelles il a été renoncé et le règlement à l'amiable dans le cadre d'affaires judiciaires doivent
être effectués en lieu et faveur du Conseil d'administration tous les six mois au plus tard;

9. déterminer les termes de paiements et de restitution de sommes, y compris des intérêts de retard dus à des

contreparties et à des tiers;

10. renoncer à imposer des intérêts de retard pour des paiements tardifs à concurrence de 10.000 EUR maximum par

transaction;

96919

11. recueillir tous les montants ou valeurs dues à la Société, et remettre des quittance en échanges;
12. payer toutes sommes dues par la Société;
13. ouvrir, dans tout Etat Membre et non-Membre de l'OCDE des comptes courants et comptes d'épargne, aussi au

nom et pour le compte d'OPCVMs, gérés par toute Banque, Institut Financier, Courtier ou Chambre de compensation,
et utiliser ces comptes en effectuant toutes opérations nécessaires à leur fonctionnement;

14. exécuter toutes transactions concernant des titres, les frais et d'autres actifs faisant partie du portefeuille des

OPCVMs gérés, y compris l'achat et la vente en directe ou en différé;

15. prendre et renoncer à des hypothèques, garanties, privilèges et promesses, consentir à l'annulation d'hypothèque

et de privilèges, ainsi que demander toutes les entrées pertinentes en cas de subrogation de créances exigibles résultant
d'une hypothèque;

16. nommer des mandataires tant pour des actes ponctuels que pour des actes d'une même catégorie.

<i>B) Pouvoirs accordés pour les dépenses

Il est conjointement accordé au Président et à Mr Eugenio Romano le pouvoir de faire et d'autoriser conjointement

des dépenses non-impératives, dans les limites du budget approuvé par le Conseil d'administration, pour un montant total
n'excédant pas 150.000 EUR par transaction.

Il est accordé à Mr Eugenio Romano le pouvoir de faire et d'autoriser des dépenses non-impératives, dans les limites

du budget approuvé par le Conseil d'administration, pour un montant total n'excédant pas 25.000 EUR par transaction.

<i>C) Provisions sur les signatures autorisées

<i>Politique concernant les Pouvoirs de Signature et liste des Signataires Autorisés

Conformément aux statuts, la Société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs quels qu'ils

soient ou par la signature individuelle d'un dirigeant de la Société ou de toute(s) autre(s) personne(s) (les Signataires
Autorisés) à qui autorité a été déléguée par le Conseil d'Administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de Mr Eugenio Romano, dans tous les documents,

accords, instructions ou autorisations émises par la Société dans le cadre de son activité journalière n'incluant aucun
engagement financier ou comprenant un engagement financier s'élevant pas à un maximum de 25.000 EUR;

Les pouvoirs de signature ne peuvent être sous-délégués ou accordés temporairement à toutes autres personnes

hormis par procuration signée par deux membres du Conseil d'Administration.

Toutes  modifications  dans  la  Politique  de  la  Société  quant  aux  Signatures  Autorisées  et  à  la  Liste  des  Signataires

Autorisés nécessitent une décision du Conseil d'Administration conformément à l'article 11 des statuts de la Société. Il
est bien entendu que les modifications quant à la composition du Conseil d'Administration ou les changements au niveau
des fonctions de présidence ou de d'administrateurs délégués ne seront effectifs vis-à-vis de la Société qu'à partir de la
date de la nomination ou de la résignation/révocation de l'administrateur concerné ou de la nomination du nouveau
président ou du administrateurs délégués.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097864/1092/82.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07756. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Ser-Tec Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.331.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2008

Les associés de la société à responsabilité limitée SER-TEC S.à.r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au

siège social, en date du 7 avril 2008, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Patrick HOFFMANN, administrateur de société, né le 12 août 1962 à Dudelange, de-

meurant à L-3899 Foetz, 126, rue Théodore De Wacquant de son poste de gérant administratif est accepté à l'unanimité.

La démission de Monsieur Gérard KROEMMER, administrateur de société, né le 7 novembre 1951 à Pétange, demeu-

rant à B-6700 Sampont, 109, rue d'Etalle de son poste de gérant technique est accepté à l'unanimité.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:

96920

- Monsieur Pietro LIPPOLIS, administrateur de société, né le 24/06/1965 à Putignano (I), demeurant à L.-3317 Bergem,

10, Um Breimentrausch au poste de gérant administratif de la société

- Madame Sarah RIGANELLI, administrateur de société, née le 28 décembre 1975 à Esch-sur-Alzette, demeurant à

L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz, est nommée gérante technique de la société

La gérante technique nouvellement nommée déclare accepter son mandat;

La gérance de la société sera donc désormais organisée comme suit:
Monsieur Claude RIGANELLI, administrateur de société, né le 28 septembre 1979 à Esch-sur-Alzette, demeurant à

L-8545 Niederpallen, 14, rue de Reichlange, gérant administratif

Monsieur Pietro LIPPOLIS, administrateur de société, né le 24/06/1965 à Putignano (I), demeurant à L-3317 Bergem,

10, Um Breimentrausch au poste de gérant administratif de la société

Madame Sarah RIGANELLI, administrateur de société, née le 28 décembre 1975 à Esch-sur-Alzette, demeurant à

L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz, gérante technique.

Monsieur Josy COMODI, administrateur de société, né le 28 mars 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3899 Foetz,

5, Sonnestrooss, gérant technique.

La société est désormais engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un gérant technique et d'un

gérant administratif, la co-signature du gérant technique ayant, dans tous les cas, un caractère obligatoire.

Leudelange, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
ZUANG DISTRIBUTION S.A. / KLEPPER DISTRIBUTION ELECTROMENAGERS S.A. / ELECTRODISTRIBU-
TION LUXEMBOURGEOISE S.A.
<i>Associés / Associés / Associés
Signatures / Signature / Signature

Référence de publication: 2008097871/503/39.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06757. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Camola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 124.430.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> juillet 2008

Les actionnaires de la société CAMOLA S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

er

 juillet 2008, ont

décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

La démission de:
- Monsieur Joseph LAMPARSKI, administrateur, demeurant à L-1913 Luxembourg, 21, rue Léandre Lacroix,
- Madame Françoise MATHY, administrateur, demeurant à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
de leur poste d'administrateur de la société est accepté à l'unanimité.

D'autre part, la démission de:
- Monsieur Yannick LANG, demeurant au 115, route de Benfeld à F-67230 Westhouse
de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué est accepté à l'unanimité

Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Lucas Luis DOS SANTOS, restaurateur, né le 9/12/1958 à Montelavar (P), demeurant à L-4171 Esch-sur-

Alzette, 134, boulevard Kennedy,

- Madame Sabine GABURRO, restauratrice, née le 23/03/1958 à Algrange (F), demeurant à L-4171 Esch-sur-Alzette,

134, boulevard Kennedy

au poste d'administrateurs pour une durée de trois ans c'est-à-dire jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2011.

Suite à cette nomination le conseil d'administration est donc composé de la manière suivante:
- Monsieur Lucas Luis DOS SANTOS, restaurateur, né le 9/12/1958 à Montelavar (P), demeurant à L-4171 Esch-sur-

Alzette, 134, boulevard Kennedy, (administrateur)

- Madame Sabine GABURRO, restauratrice, née le 23/03/1958 à Algrange (F), demeurant à L-4171 Esch-sur-Alzette,

134, boulevard Kennedy (administrateur)

96921

- Monsieur Florent CHAPRON, cuisinier, né le 08/12/1972 à Reims (France), demeurant au 71, rue Paul Langevin à

F-54880 Thil (Administrateur-délégué)

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2008097870/503/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2008, réf. LSO-CS03674. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Boutique Sandy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 23.869.

Brink International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.608.

Business Consortium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 24.812.

Car and Motorcycle Company, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 18.133.

CLOTURE DE LIQUIDATIONS

<i>Extrait

Par jugement du 18 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société BOUTIQUE SANDY
S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 36, avenue de la Liberté, de fait inconnue à cette adresse. Ce même
jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Z. BENKIRANE

<i>Le liquidateur

EXTRAIT

Par jugement du 18 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société BRINK INTERNA-
TIONAL S.A., dont le siège social à L-2212 Luxembourg, 2, rue de Nancy, a été dénoncé en date du 12 mai 1993. Ce
même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Z. BENKIRANE

<i>Le liquidateur

EXTRAIT

Par jugement du 18 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société BUSINESS CON-
SORTIUM S.à r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïencerie, de fait inconnue à cette adresse.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Z. BENKIRANE

<i>Le liquidateur

EXTRAIT

Par jugement du 18 octobre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société CAR AND

96922

MOTORCYCLE COMPANY S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 175, avenue Gaston Diderich, de fait in-
connue à cette adresse. Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Z. BENKIRANE

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008097876/3611/60.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00574. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00577. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00579. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00580. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080113225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

(080113229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

(080113233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

(080113237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

In Charis-Ma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 102.343.

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
s'est tenue par devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme IN CHARIS-MA SA, ayant son siège social à L-4011 Esch/

Alzette, 15, rue de l'Alzette, inscrite au RCSL sous le numéro B 102.343,

constituée sous la dénomination VAL-NEST S.A. aux termes d'un acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, alors de

résidence à Mersch, en date du 28 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1097 du 29 octobre 2004 et dont les statuts
ont été modifiés, notamment par l'adoption de sa dénomination actuelle, aux termes d'une assemblée générale extraor-
dinaire actée par le prédit notaire Henri Hellinckx en date du 30 décembre 2004, publiée au Mémorial C numéro 681 du
11 juillet 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro PICA, employé privé, demeurant à Esch/Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée « ne varietur » sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:

<i>Objet social

L'objet de la société est étendu de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société pourra accomplir l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour

compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

96923

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers et, en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Administrateurs

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Maurizio SADDI de son poste d'administrateur et le remplace par:
Monsieur Salvatore PICA, étudiant, né à Esch/Alzette le 09 mai 1986, demeurant à L-4398 Pontpierre, 13, Am Arms-

chlag.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'année 2009.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par nom, prénom,

état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. PICA, V. BARATON, M. HOFFMANN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2008. Relation: CAP/2008/2331. — Reçu douze euros. 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 30 juillet 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008097918/225/57.
(080112967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Recto-Verso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.384.

L'an deux mille huit, le seize juillet,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert, soussignée.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECTO-VERSO S.A., ayant

son ancien siège social à STRASSEN, 42a, route d'Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 45.384,
constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 1993,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 10 décembre 1993, numéro 589,
modifiée à plusieurs reprises et notamment suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 28 novembre 1997, portant changement en la forme d'une société anonyme, et portant refonte
intégrale des statuts,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 2 avril 1998, numéro 205, page 9.802.
L'assemblée est présidée par Monsieur François DETANDT, demeurant à B-1200 BRUXELLES, Square Vergote, 19;
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Denise WILLEMET, demeurant professionnellement à L-8399

WINDHOF, 4, rue d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Paulette SOETENS, demeurant à B-1410 WATERLOO, 22, Clos du

Vieux Moulin Le président prie le notaire d'acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enre-
gistrée avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du siège social de la dite société pour le transférer à la nouvelle adresse sise à L-8399 WINDHOF, 4,

rue d'Arlon et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich.

96924

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2.- Changement de l'objet social et par conséquent de l'article 4 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet les activités de consultance dans les domaines économique et financier.
La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent ou à toutes autres.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

3.- Démission de Monsieur Paul SOETENS, né le 6 septembre 1942 à Lessines (Belgique), demeurant à B-6700 ARLON,

133, rue des Déportés, en sa qualité de commissaire aux comptes, avec effet au 15 avril 2008.

4.- Nomination de Madame Paulette SOETENS, née le 05 avril 1956 à Lessines (Belgique), demeurant à B-1410 WA-

TERLOO, 22, Clos du Vieux Moulin, en qualité de commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 15 avril 2008 pour
une durée indéterminée.

5.- Acceptation de la démission de Madame Bernadette SOETENS, née le 11 août 1965 à Lessines (Belgique), demeurant

à B-6700 ARLON, 57, Chemin de Weyler, avec effet au 15 avril 2008 en sa qualité d'administrateur de la dite société
avec pleine et entière décharge pour sa gestion effectuée depuis sa nomination jusqu'au 15 avril 2008.

6.- Acceptation de la démission de Madame Martine FLAMENT, née le 29 mai 1963 à Ixelles (Belgique), demeurant à

B-6700ARLON, 33, rue des Genêts, avec effet au 15 avril 2008 en sa qualité d'administrateur de la dite société ainsi que
de sa fonction de Président du Conseil d'Administration avec pleine et entière décharge pour sa gestion effectuée depuis
sa nomination jusqu'au 15 avril 2008.

7.- Acceptation de la démission de Monsieur Emile FLAMENT, né le 12 juin 1938 à Meslin l'Evêque (Belgique), de-

meurant à B-6740 ETALLE, 31, rue Fernand NEURAY, avec effet au 15 avril 2008 en sa qualité d'administrateur de la dite
société avec pleine et entière décharge pour sa gestion effectuée depuis sa nomination jusqu'au 15 avril 2008.

8.- Nomination en qualité d'administrateur de la dite société avec effet au jour des présentes de Monsieur François

DETANDT, né le 19 juillet 1954 à Dilbeek (Belgique), demeurant à B-1200 BRUXELLES, Square Vergote 19, avec pouvoir
d'engager la société en toutes circonstances par sa seule et unique signature avec effet rétroactif au 15 avril 2008 et ce
jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2014.

9.- Modification de l'article 6 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Pour le cas où la société est constituée par un seul actionnaire ou bien pour le cas où l'assemblée générale

constater qu'il n'existe qu'un seul actionnaire, la société peut être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à
ce que l'assemblée générale constate qu'il existe plus qu'un seul actionnaire.

Si la société a plus qu'un actionnaire, elle est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, action-

naires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l'élection définitive.

Toute référence des présents statuts au conseil d'administration constitue une référence à l'administrateur unique au

cas où la société ne dispose que d'un seul actionnaire et ce aussi longtemps que la dite société ne dispose que d'un seul
actionnaire."

L'assemblée générale constate qu'actuellement le seul actionnaire de la société prédite est la société privée à respon-

sabilité limitée de droit belge BUSINESS TRAINING Sprl, avec siège social à B-1200 BRUXELLES, 19 Square Vergote,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro RPM 0466 872 975.

Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de transférer le siège social de la société à la nouvelle

adresse sise à L-8399 WINDHOF, 4, rue d'Arlon.

96925

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de changer l'article 2 des statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale acte la démission de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul SOETENS, né le

6 septembre 1942 à Lessines ( Belgique), demeurant à B-6700 ARLON, 133, rue des Déportés, en sa qualité de com-
missaire aux comptes, avec effet au 15 avril 2008. Pleine et entière décharge lui est accordée pour sa gestion effectuée
depuis sa nomination jusqu'au 15 avril 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte à l'unanimité des voix la démission de Madame Bernadette SOETENS, née le 11 août

1965 à Lessines ( Belgique), demeurant à B-6720 HABAY-LA-NEUVE La Rocaille, 2, avec effet au 15 avril 2008 en sa
qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la dite société et lui accorde pleine et entière décharge pour sa
gestion effectuée depuis sa nomination jusqu'au 15 avril 2008.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte à l'unanimité des voix la démission de Madame Martine FLAMENT, née le 29 mai 1963

à Ixelles (Belgique), demeurant à B-6700 ARLON, 33, rue des Genêts, avec effet au jour des présentes en sa qualité
d'administrateur de la dite société ainsi qu'en tant que Président du Conseil d'Administration et lui accorde pleine et
entière décharge pour sa gestion effectuée depuis sa nomination jusqu'au 15 avril 2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accepte à l'unanimité des voix la démission de Monsieur Emile FLAMENT, né le 12 juin 1938 à

Meslin l'Evêque (Belgique), demeurant à B-6740 ETALLE, 31, rue Fernand NEURAY, avec effet au 15 avril 2008 en sa
qualité d'administrateur de la dite société et lui accorde pleine et entière décharge pour sa gestion effectuée depuis sa
nomination au 15 avril 2008.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de nommer Madame Paulette SOETENS, née le née le

05 avril 1956 à Lessines (Belgique), demeurant à B-1410 WATERLOO, 22, Clos du Vieux Moulin, à la fonction de com-
missaire aux comptes et ce avec effet au 15 avril 2008 et pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de nommer en qualité d'administrateur Monsieur François

DETANDT, né le 19 juillet 1954 à Dilbeek (Belgique), demeurant à B-1200 BRUXELLES, Square Vergote 19, avec effet
rétroactif au 15 avril 2008 et ce jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2014.

Monsieur François DETANDT pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule et unique signature.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée  générale  prend  à  l'unanimité  des  voix  la  décision  de  changer  l'article  6  des  statuts  pour  lui  conférer

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Pour le cas où la société est constituée par un seul actionnaire ou bien pour le cas où l'assemblée générale

constate qu'il n 'existe qu'un seul actionnaire, la société peut être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à
ce que l'assemblée générale constate qu'il existe plus qu'un seul actionnaire.

Si la société a plus qu'un actionnaire, elle est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, action-

naires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l'élection définitive.

Toute référence des présents statuts au conseil d'administration constitue une référence à l'administrateur unique au

cas où la société ne dispose que d'un seul actionnaire et ce aussi longtemps que la dite société ne dispose que d'un seul
actionnaire.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de changer l'objet social de la société et par conséquent

l'article 4 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

96926

« Art. 4. La société a pour objet les activités de consultance dans les domaines économique et financier.
La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent et à toutes autres.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent euros (1.200,-), frais pour lesquels
toutes les parties comparantes s'engagent solidairement à l'égard du notaire instrumentant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Detandt, Willemet, Soetens, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 juillet 2008. Relation: RED/2008/899. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 22 juillet 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008097933/7851/171.

(080112751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Luxteam Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.073.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 juin 2008 que:
1. Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14/01/1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18/09/1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

2. A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N° 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008097695/677/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

96927

Goldmarsh Enterprises Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 397.732,61.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 128.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008097819/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12450. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

HEVAF Master B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 851.100,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.683.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Hines Fund Management Company I S. à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg registered in the Commercial Register of
Luxembourg under the number B 103.004, here represented by Cintia PROCACI, employee, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg/Houston (USA) on July 14th, 2008.

This proxy, signed "ne varietur", by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole partner of the private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name of "HEVAF Mater B S. à r.l.", having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg-
Eich of June 21st, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1779 dated September
22nd, 2006. The by-laws have been amended for the last teime pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary
residing in Luxembourg of December 21st, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 558 dated March 5th, 2008.

II. The Company's share capital is currently fixed at eight hundred fifty-one thousand one hundred euro (EUR 851,100.-)

represented by one thousand forty-eight (1,048) class A ordinary shares, seven thousand three hundred fifty-seven (7,357)
class B ordinary shares and one hundred and six (106) class C ordinary shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

III. The appearing party, acting in their above mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting if the following:
1. Amend and restart the article of Association of the Company;
2. Appointment of Class A and class B Managers.
After this had been set forth, the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Partner resolved to completely modify the articles of association of the Company so as to read as follows:

"Chapter I - Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Formation. There is established by the single shareholder a private limited liability company (societé à respon-

sabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder which owns 100% of the shares. The Company may however,

at any point in time, be owned by several shareholders but not exceeding thirty (30) shareholders; notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

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Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "HEVAF Master B S. à r.l."

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers.

In the event that the Managers believe extraordinary political, economic or social developments have occurred or are

imminent or that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or impede commu-
nications with such office or between such office and persons abroad, they may temporarily transfer the registered office,
until the point in time that these abnormal circumstances have ended. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by Managers of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of, Hines European Value Added Fund, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund").

The Company may provide financial support to Hines Fund Management Company I S.à r.l. acting in its capacity as

Management Company of the Fund and to companies in which Hines Fund Management Company I S.à r.l.acting in its
capacity as Management Company of the Fund, holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans,
facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance
in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and applicable Luxembourg laws and reg-
ulations.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by the decision of a single shareholder. If there is more than one share-

holder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II - Capital, shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eight hundred fifty-one thousand one hundred Euros

(€ 851,100) divided into one thousand and forty-eight (1,048) class A ordinary shares, seven thousand three hundred and
fifty-seven (7,357) class B ordinary shares, one hundred and six (106) class C ordinary shares with a nominal value of one
hundred Euros (€ 100) each, all of which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

The class A ordinary shares, the class B ordinary shares and the class C ordinary shares, together with the ordinary

shares of other classes, which may be issued from time to time, shall be referred to as the «Ordinary Shares».

The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares, as well as any other proceeds (such as any income,

dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary Shares
(all together the «Proceeds»), shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Manager(s) or, if
applicable, the Board of Managers for the investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary
Shares (each a «Targeted Investment))). Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Targeted
Investment.

For each class of Ordinary Shares, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers shall keep track, in the books

of the Company, of (i) the Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that
might relate to the class of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment
linked to each class of Ordinary Shares. For this purpose, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers will
prepare a set of analytical accounts for each class of Ordinary Shares.

The net asset value of each class of Ordinary Shares (the «Net Asset Value») is determined by aggregating the value

of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares and
by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities,
etc.

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Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.

In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of

Ordinary Shares, such expense shall be allocated between the classes of Ordinary Shares according to the following
formula:

Expenses not linked to a specific investment

X

Acquisition cost of each Targeted Investment attributed to

each class of Ordinary Shares

Acquisition cost of all the Company's assets

To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to

create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Ordinary Shares shall have an exclusive
right to distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv)
reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the «Distributions») up to the Net Asset Value of the
class of Ordinary Shares concerned.

Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Ordinary

Shares which has a positive Net Asset Value are entitled, is not permissible by applicable law up to the full amount of the
Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned, the shareholders of a class of Ordinary Shares which has a
positive Net Asset Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:

Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned X

Aggregate amount of the Distributions permissible by ap-

plicable law

Aggregate of all the positive Net Asset Values of the Com-

pany

The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Ordinary Share of the class of Ordinary

Shares concerned will be equal to the total amount distributed to all the Ordinary Shares of the class of Ordinary Shares
concerned, divided by the total number of Ordinary Shares issued within the relevant class of Ordinary Shares.

Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million and five hundred thousand

Euros (€ 2,500,000),=divided into twenty-five hundred thousand (25,000) Ordinary Shares, each with a nominal value
of=one hundred Euros (€ 100)..

The Managers are authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Memorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing shareholder(s) or any persons that have
been approved by the shareholder(s) at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph
1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Managers may determine. The

Managers may in particular determine:

- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Managers may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at each shareholder general meeting.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder or by a group of shareholders in general meetings of shareholders.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

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Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III - Managers

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether

shareholders or not ("Manager" or together the "Managers").

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure

and the powers and competence of the Managers.

The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The

shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation

or removal for any cause will not put the Company into liquidation.

The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).

Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and

administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:

- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company

pursuant to a proxy granted by the Managers(s)

- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register.
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards

third parties per Article 16 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 15.

Art. 14. Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes
Without prejudice and subject to Articles 15 and 16, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii)

the A Manager and both the B Managers, together is/are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested
with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All
powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence
of the Managers.

For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority.
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in

case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.

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Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken

at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place outside of the United
Kingdom as the Managers may from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies
will remain attached to the minutes of the resolutions taken at such meetings.

Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that no Manager may so participate if, at the time of such participation, he is physically present in
the UK. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 15. Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for

the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 14, i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single

signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 15 above, but only within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this Article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this Article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 17 shall be contractual rights.

Chapter IV - Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. In case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the powers

granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation.

The initial Managers of the Company will be appointed by a resolution of the sole shareholder Hines Fund Management

Company I S.à r.l., whose by laws provide that the appointment of Managers in any of its subsidiaries, present and future,
require the affirmative and unanimous vote of the Hines Fund Management Company I S.à r.l.,. Accordingly, the sole
shareholder may not adopt any resolution in relation to the appointment of Managers without obtaining the affirmative
and unanimous vote of Hines Fund Management Company I S.à r.l.

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or

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electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxy holders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by i) the A Manager individually
or ii) by two B Managers acting jointly or iii) by the A Manager and the B Managers acting jointly.

Chapter V.- Financial year, allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the

Managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

Art. 25. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the share-

holder(s) will ratify at year end according to this Article 25. The Managers have the sole discretion to make such estimated
dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

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Chapter VI - Dissolution, liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VII - Various

Art. 27. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law."

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves proceed to the following appointments:
- A Manager - Hines International Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company professionally

residing at 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- B Manager - David Scott Braaten, a US Citizen with passport number 057384047 and professionally residing at 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- B Manager - Jan Henneau, a Belgium citizen, with identity card number 590-6873745-60 and professionally residing

at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Cost

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Hines Fund Management Company I S. à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
103.004, ici représentée par Cintia PROCACI, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg/Houston (USA) le 14 juillet 2008.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "HEVAF Master B S. à r.l.", ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, («la Société»), constituée
suivant acte de Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 21 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1779 du 22 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg le 21 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 556 du 5 mars 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à huit cent cinquante et un mille cent euros (EUR 851.100.-) divisé en mille

quarante-huit (1.048) parts sociales ordinaires de classe A, sept mille trois cent cinquante-sept (7.357) parts sociales
ordinaires de classe B et cent six (106) parts sociales ordinaires de classe C d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100.-) chacune.

III. La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demande au notaire soussigné d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification et refonte complète des statuts de la Société;
2. Nomination Gérants A et de Gérants B.

96934

Après avoir exposé l'ordre du jour, la Société maintenant demande au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier entièrement les statuts de la Société dont la rédaction est la suivante:

«Chapitre I 

er

 - Forme sociale, dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale, Définitions.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «HEVAF Master B S. à r.l.».

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision des Gérants.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision des Gérants.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de sociétés détenant des immeubles
et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par Hines European Value Added Fund, un fonds
commun de placement établi en droit luxembourgeois (le «Fonds»).

La Société peut accorder toute assistance financière à Hines Fund Management Company I S.à r.l. agissant en sa qualité

de société de gestion du Fonds ainsi qu'à toutes les sociétés dans lesquelles Hines Fund Management Company I S.à r.l.
agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds, détient directement ou indirectement une participation, en particulier
en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil
et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement de son objet social, et ce en restant

toujours  dans  les  limites fixées par les  documents constitutifs  du Fonds  et par  la  législation et  la  réglementation  du
Luxembourg.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique. S'il y a plus d'un associé, la Société peut

être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital, parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent cinquante et un mille cent Euros (€

851,100) divisé en mille quarante-huit (1,048) parts sociales ordinaires de classe A, sept mille trois cent cinquante-sept
(7,357) parts sociales ordinaires de classe B, cent six (106) parts sociales ordinaires de classe C d'une valeur nominale de
cent Euros (€ 100) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts

sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B et les parts sociales ordinaires de

classe C, ainsi que les parts sociales ordinaires d'autres classes qui peuvent être émises au fur et à mesure, sont référencées
comme des «Parts Sociales Ordinaires».

Les produits relatifs à l'émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tous autres produits (tels que

tout revenu, dividende, intérêt dérivé de l'Investissement Visé comme défini plus bas) relatifs à chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires (tous ensemble les «Produits») seront investis conformément à la politique d'investissement déter-

96935

minée par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance pour l'investissement établi au regard de la
ou les classes de Parts Sociales concernée(s) (chacun, un «Investissement Visé»). Par conséquent, chaque classe de Parts

Sociales Ordinaires sera liée à un Investissement Visé particulier.
Pour chaque classe de Parts Sociales Ordinaires, le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance conservera

(conserveront) la trace, dans les livres de la Société, (i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement
Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée), ainsi que (iii) toutes
charges attribuables à l'Investissement Visé lié à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires. A cette fin, le ou les Gérant
(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance établira (établiront) des comptes analytiques pour chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déter-

minée en ajoutant à la valeur de l'Investissement visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette classe
de Parts Sociales Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe de Parts Sociales Ordinaires tel que les prêts,
dépenses administratives, charges fiscales, etc.

Lorsque qu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération

similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe de Parts Sociales Ordinaires
que les actifs dont il est dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée
à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

Lorsqu'une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de Parts

sociales Ordinaires, une telle dépense sera allouée entre les classes de Parts Sociales Ordinaires selon la formule suivante:

Dépenses non liées à un investissement spécifique

X

Coût d'acquisition de chaque Investissement Visé attribué

à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires

Coût d'acquisition de tous les actifs de la Société

Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l'exigence légale de créer une réserve,

et sous réserve de ce qui suit, les porteurs de parts de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires auront un droit exclusif
vis-à-vis des distributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d'acquisition de Parts propres, (iii) de réduction du capital
souscrit, (iv) de réduction d'une réserve et (v) de liquidation par la Société (les «Distributions») dans la limite de la Valeur
Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l'hypothèse d'une Distribution à laquelle les porteurs de parts d'une

classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive ont droit, n'est pas autorisée en vertu de
la loi applicable dans la limite du montant total de la Valeur Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires
concernée, les porteurs de parts d'une classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive
auront seulement droit à une Distribution égale à:

Valeur Nette d'Inventaire de Parts Sociales Ordinaires
Concernées

X

Montant cumulé des Distributions autorisées par le droit

applicable

Cumul de toutes les Valeurs Nettes d'Inventaire positives

de la Société

Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Part Sociale Ordinaire de la classe de Parts

Sociales Ordinaires concernée sera égal au montant total distribué à toutes les Parts Sociales de la classe des Parts Sociales
Ordinaires concernée, divisé par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe de Parts Sociales
concernée.

Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale extraordinaire des associés.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (€ 2.500.000),

représenté par vint cinq mille (25.000) Parts Sociales Ordinaires chacune ayant une valeur nominale de cent euros (€100).

Les Gérants sont autorisés, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans le

Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1,
de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par les Gérants.
Les Gérants peuvent en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;

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- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Les Gérants peuvent déléguer à tout fondé de pouvoirs de la Société ou toute autre personne dûment autorisée,

l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté
de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un «Gérant A» et deux «Gérants B», associés ou non (ci-

après dénommé le «Gérant» ou ensemble dénommés les «Gérants»).

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, le cas échéant.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe (fixent)

leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Actionnaires. Les Gérantes pourront aussi démissionnées. Les associes pourront aussi décider a une compensation pour
chaque Gérants

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la

gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.

Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation

des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluants, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:

- dépôt des comptes annuels préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès

de toute autre institution d'enregistrement

- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la

Société suite à un mandat octroyé par les Gérants

- dépôt des documents auprès de la CSSF ou tout autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois.

96937

En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter

la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 16, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 15 ci-après.

Art. 14. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès-Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 15

et 16, soit (i) le Gérant A agissant seul ou (ii) les Gérants B agissant conjointement, ou (iii) le Gérant A conjointement
les Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.

Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision.
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le

Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.

Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont

prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants a I' exception de la Grande-Bretagne. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tous
moyens de communication permettant la transmission de textes écrits, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les
procurations resteront annexées au procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.

Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultannée de plusieurs personnes mais
aucun Gérant physiquement présent en Grande-Bretagne pourra participe aux réunions de Gérants. Une telle participa-
tion équivaudra à une présence physique lors de la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

desdits Gérants. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et chacun d'eux devant être signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société

en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 14, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature individuelle du

Gérant A ou (ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par (iii) les signatures conjointes du Gérant A et des
Gérants B (iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué confor-
mément à l'Article 15, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (ii) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible

en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-

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sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera pas les droits ou la protection accordés

à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV.- Assemblées des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Les Gérants initiaux de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, Hines Fund Management Company

I S.à r.l., dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite
l'accord unanime de Hines Fund Management Company I S.à r.l. En conséquence, l'associé unique de la Société ne pourra
prendre aucune résolution relative à la nomination des Gérants sans obtenir l'accord unanime de Hines Fund Management
Company I S.à r.l.

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par (i) le Gérant A individuellement ou (ii) et par les
deux Gérants B conjointement ou (iii) le Gérant A conjointement avec les deux Gérants B

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Chapitre V.- Année sociale, affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels conformément à
la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 25. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder aux nominations suivantes:
- Gérant A - Hines International Fund Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain du

Delaware, dont le siège social est situé à 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas 77056.

- Gérant B - M. David Scott Braaten, citoyen américain avec comme numéro de passeport le 057384047 et dont la

résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

- Gérant B - Jan Henneau, citoyen belge avec comme numéro carte d'identité le 590-6873745-60, et dont la résidence

professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Procaci et M. Schaeffer.

96940

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2008. LAC/2008/30077. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008097928/5770/723.
(080112874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Immobilière La Belle Etoile II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 54.863.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 13 mai 2008

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit "Max" LEESCH, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Joseph dit "Jeff " LEESCH, Blaschette, Employé privé, Administrateur
- Madame Doris LEESCH, Luxembourg, Employée privé, Administratrice

Est nommé Réviseur d'entreprises:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, SOCIETE ANONYME, 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 LUXEM-

BOURG

Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.

Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008097735/539/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10915. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

MAZ Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.988.

Constituée par-devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 25 mai 2004, acte publié au Mémorial C no 761 du 23 juillet 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAZ Participations S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097744/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10493. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Moonstone Aventurine, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.906.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 18 avril 2007, acte publié au Mémorial C no 1367 du 5 juillet 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96941

<i>Pour Moonstone Aventurine
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097738/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10516. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Quebecor World European Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 70.986.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires tenue aux Pays-Bas le 26 juin 2008

L'Assemblée a reconnu et accepté les démissions des administrateurs de la Société, à savoir Monsieur François Brouxel,

Monsieur Gilles Lauzon, Madame Diane Dube et Monsieur Georges Helminger avec effet au 26 juin 2008.

L'Assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes administrateurs de la Société à compter du 26 juin 2008

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Michel Guichard, demeurant à Avenida del rodeo 38, 28250 Torrelodones (Espagne);
- Monsieur Hendrikus Jacobus Johannes Marie Van den Hombergh, demeurant à Hertenroep 10, 4847 DC Teteringen

(les Pays-Bas); et

- Monsieur Kees Cornelis Jacobus Lenselink, demeurant à Jan Tooropstraat 13, 4907 PB Oosterhout (les Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097807/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

V.L.G. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008097736/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11379. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Full Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.822.

<i>Extrait aux fins de publication du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 09 mai 2008

L'assemblée décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Michaël Dandois, Antoine Meynial et Olivia Kirsch

jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2013. L'assemblée note par ailleurs leur changement d'adresse professionnelle
respectif au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

L'assemblée accepte la démission de Facts Services Sàrl de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 12

février 2007.

96942

L'assemblée décide de nommer la société CHESTER &amp; JONES Sàrl, 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange, im-

matriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 120.602 avec effet rétroactif au 12 février 2007 et jusqu'à la fin du
mandat prévu, à savoir la tenue de l'assemblée devant se tenir en 2007.

L'assemblée décide par ailleurs de reconduire son mandat jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2013.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008097802/2374/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11302. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Falcon LB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Falcon LB S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008097733/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11375. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Louvigny Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.420.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1 

er

 juillet 2008

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Monsieur Nicolas Gasztonyi a démissionné de son mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de la Société

avec effet au 30 juin 2008;

2. Monsieur Johny De Smet, né à Aalst, Belgique, le 18 décembre 1953, demeurant professionnellement au 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommé en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 30 juin 2008 et
ce, pour une période de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097820/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Central Park SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.224.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2008 que

les résolutions suivantes ont été adoptées:

96943

1. Monsieur Nicolas Gasztonyi a démissionné de son mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de la Société

avec effet au 30 juin 2008;

2. Monsieur Johny De Smet, né à Aalst, Belgique, le 18 décembre 1953, demeurant professionnellement au 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommé en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2008

et ce, pour une période de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097822/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080112528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Maroti Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.265.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097685/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11333. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Commercial European Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 31.014.

La réunion d'Associés tenue en date du 1 

er

 mars 2008 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la

société du 15, rue Notre-Dame - L-2240 Luxembourg au 16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008097725/1629/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2008, réf. LSO-CR07461. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Epson Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.389.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société EPSON HOLDINGS SA,

qui a été tenue à Luxembourg en date du 5 mars 2008 que:

1. Mademoiselle Josée LUDOVISSY, expert-comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.D. Char-

lotte,  Madame  Denise  MULLER,  demeurant  à  L-5899  Syren,  1,  place  de  l'Eglise  et  Mademoiselle  Corinne  MULLER,
biologiste en bâtiment, demeurant à L-8461 Eischen, 32, rue Bourg sont nommées administrateurs de la société jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

96944

2. Monsieur Michel MULLER, employé privé, demeurant à L-7320 Steinsel, 38, rue de la Forêt est nommé commissaire

aux comptes de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour extrait Conforme
Josée LUDOVISSY

Référence de publication: 2008097706/2384/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

FIB-Services International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.217.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue le 28 avril 2008 au siège social

L'Assemblée Générale décide
- de nommer en qualité d'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2013: Monsieur Osvaldo

DI LORETO, demeurant 175, chaussée de Saint-Ghislain, B-7300, Bousou

Copie certifiée conforme / Pour extrait certifié conforme
Véronique Wauthier / O. D. LORETO
<i>Avocat à la Cour / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008097667/322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.386.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 31/07/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097837/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00455. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080112356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

All Time Sports, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.448.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 31/07/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature

96945

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097834/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2008, réf. DSO-CS00504. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080112391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

N.E.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.984.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 juin 2008

1. La société à responsabilité limitée Kohnen &amp; Associés S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes.

2. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l.,

R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée comme commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour N.E.S. Investments S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097686/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10261. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Oderfin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.701.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 30 juin 2008

<i>Résolutions

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire pour la

période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil de gérance:

MM Sébastien Felici, né le 31 mai 1978 à Villerupt (France), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Président
Mirko Leo, né le 8 mai 1975 à Lecce (Italie), demeurant à 11 Strada Statale, I-20063 Cernusco sul Naviglio (Italie),
Gérant
Eric Scussel, né le 1 

er

 juillet 1974 à Villerupt (France), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Gérant;
Jonathan Lepage, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Gérant

<i>Commissaire aux comptes:

Comco S.A. 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Oderfin Sàrl
Signature / Signature
<i>Un gérant / un gérant

Référence de publication: 2008097688/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

96946

Escaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.002.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.789.

Il résulte de la décision des Actionnaires tenue au siège social de la Société en date du 8 mai 2007, que les actionnaires

ont pris la décision suivante:

- Election de Monsieur Neal Duquemin ayant son adresse privée au Bordage, rue de l'Eglise, La Bellieuse, St. Martins,

Guernsey GY4 6RW, en tant que Gérant B de la société, pour une durée indéterminée avec effet au 08 mai 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Escaline S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008097697/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Libra Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.558.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STAR II UK Limited Partnership No.1, a limited partnership governed by English law, with its principal place of business

at 6th Floor, 33 Cavendish Square, London W1G OPW and registration number LP011001, acting by its manager, STAR
Capital Partners Limited,

represented by M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, pursuant to a proxy dated 21 July 2 008, which shall be registered

together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Libra Luxembourg S.à r.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Libra Luxembourg

S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

96947

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the mariner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or, as the

case may be, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager or, as the case may be, the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or, as the case may be, the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500)

divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one euro twenty-five cents (€ 1.25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five per cent
of the Company's share capital. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own
shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
of managers by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person to whom such signatory powers shall have been delegated (i) by the sole manager if there
is only one manager, (ii) in case of a board of managers, by either the board of managers itself or by any two managers.

Art. 8. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting

96948

of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

last Thursday in May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2008.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders
at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager

or, as the case may be, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The share

premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The general
meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the 10,000 shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (€12,50

0) is available to the Company.

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

96949

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

- KAMAROWSKY Alexis, Companies Director with professional address: 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg
- CANNIZZARO DI BELMONTINO Federigo, Companies Director, with professional address: 7, Val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg

- COXALL Mark, Partner of Star Capital Partners Limited, residing at 48 Willow Road, London NW3 ITS

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French translation:

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt et unième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

STAR II UK Limited Partnership No.1, un limited partnership soumis au droit anglais, ayant son établissement principal

à 6th Floor, 33 Cavendish Square, Londres W1G OPW, enregistré sous le numéro LP011001, agissant par son manager,
STAR Capital Partners Limited,

représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, en vertu d'une procuration datée du 21 juillet 2008, laquelle

procuration devant être enregistrée avec le présent acte.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée Libra Luxembourg S.à r.l., qu'il constitue par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Libra Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, toutes société-mère directe ou indirecte, ou
dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières
de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris des obligations convertibles) ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le déve-
loppement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée

96950

de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou, le cas
échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués (i) par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul
gérant, (ii) en cas d'un conseil de gérance, par le conseil de gérance lui-même, ou par deux gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

96951

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être
passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle des associés devra se

tenir le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2008.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et entièrement libéré les

10.000 parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées et le montant de douze mille cinq cents euros (€12.500)

est disponible pour la Société.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ EUR 1.900,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

- KAMAROWSKY Alexis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle: 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Lu-

xembourg.

- CANNIZZARO DI BELMONTINO Federigo, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle: 7, Val Sainte-

Croix, L-1371 Luxembourg.

96952

- COXALL Mark, Associé de Star Capital Partners limited, demeurant au 48 Willow Road, Londres NW3 1TS

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: H. BOUGHABA - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008, LAC/2008/30844. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros et cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-quatre juillet de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008097952/242/330.
(080113000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 32.921.

Nous vous prions en conséquence de bien vouloir prendre note de la composition de notre Conseil d'Administration:
Mr. Kenji YOKOYAMA, Président du Conseil d'Administration de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., 33, rue de

Gasperich, L- 5826 Hesperange.

Mr. Yoshikazu CHONO, Administrateur et Directeur Général de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., 33, rue de

Gasperich, L-5826 Hesperange.

Mr. Koichi SUDO, Administrateur et Directeur de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., 33, rue de Gasperich, L- 5826

Hesperange.

Mr. Masashi YAMADA, Administrateur et Directeur de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., 33, rue de Gasperich,

L-5826 Hesperange.

Mr. Tatsuya MIURA, Administrateur et Directeur de la Nomura Bank (Luxembourg) S.A., 33, rue de Gasperich, L-5826

Hesperange.

Mr André ROELANTS, Administrateur de la Nomura BANK (ILuxembourg) S.A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hes-

perange.

Veuillez également prendre note de notre nouvelle liste de signatures autorisées, qui remplace et annule la précédente:

<i>Signataires de catégorie A (sans restriction):

Yoshikazu CHONO
Koichi SUDO
Masashi YAMADA
Tatsuya MIURA Théo SCHEUER
Benoît MARISCAL

<i>Signataires de la catégorie A (avec restriction):

Kenji HAYASHI
Jean François CAPRASSE

<i>Signataires de catégorie B:

Denis CRONIN
Eric DONNEAUX
Mikae AWANO
Christophe CAPRASSE
Carine DIEDERICH
Hassan FADEL
Michele GRADONE

96953

Masayoshi ONO
Pierre TOEX
Marie-Pierre TRENTINI
Paul Mc LAREN
Gerd MAUREN
François JOHN
Jean-Michel THIRION
Laura BERARDINO
Ianier MUNOZ JIMENEZ
Rafik SHAFIK
Serge SZTURMA
Renaud VANLERBERGHE
Paul WEIS
Jean-Louis CALLENS

Signataire pour confirmation d'audit, certification de documents et vérification de signatures:
Ajmal PERVEZ

Signataire pour confirmation relative à la lutte contre le blanchiment, la certification de documents, vérification de

signatures et Secrétaire Général:

Didier VAN KRIEKINGE

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Didier VAN KRIEKINGE
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2008097866/1638/62.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09562. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par

Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2008

<i>Résolutions

Les mandats des membres du conseil de surveillance et du réviseur d'entreprise venant à échéance, l'assemblée décide

de les réélire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil de surveillance:

MM. Dominique Audia, employé privé, né le 16 mars 1965 à Metz (France) demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
Pascal Verdin-Pol, employé privé, né le 23 janvier 1964 à Algrange (France), demeurant professionnellement au
19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
Eric Scussel, employé privé, né le 01 juillet 1974 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

<i>Réviseur d'entreprise:

Ernst &amp; Young Luxembourg, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96954

Pour extrait conforme
<i>LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EUROPE) Investors SCA, Société en commandite par actions
Représenté par son gérant unique LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à
r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008097872/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12472. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080113410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Kabri Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.563.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette,

26-28, boulevard J.F. Kennedy,

ici représentée par Monsieur Christian ROBINOT, PDG, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, rue du Béarn,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

2) Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry,
ici représentée par Monsieur Christian ROBINOT, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont reguis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

KABRI INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Rodange.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut faire
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d'apport. Elle peut participer à la création
au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de commerce et licences sans
pour autant exercer d'activité industrielle et commerciale propre ou avoir un établissement commercial ouvert au public.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée

96955

générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou en

cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société ELODEE S.A., prénommée, QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Madame Nadine CARELLE, prénommée, UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes ès-qualités qu'elles agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité elles ont pris
les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian ROBINOT, PDG, né à Moyenmoutier (France), le 26 mars 1951, demeurant à F-54400 Cosnes

et Romain, rue du Béarn

b) Monsieur Brice ROBINOT, technicien de maintenance, né à Epinal (France), le 20 février 1980, demeurant à F-88150

Bayecourt, 379, rue de Lorraine;

96956

c) Mademoiselle Karine ROBINOT, chauffeur routier, née à Mont-Saint-Martin (France), le 19 septembre 1985, de-

meurant à F-88500 Saint-Etienne-lès-Remiremont, 34, rue de la Cotolle.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE C.G.S. S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, boulevard J. F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.338. J

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Christian ROBINOT, ici présent, Monsieur Brice ROBINOT et Mademoiselle Karine ROBINOT prénom-

més, ici représentés par Monsieur Christian ROBINOT, prénommé, agissant en vertu de deux procurations sous seing
privé lui délivrées annexées au présent acte, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision
suivante:

Monsieur Christian ROBINOT, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte,
Signé: Robinot, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 18 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9682. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000 € à

0,5% = 155 €.

<i>Le Receveur (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008097970/219/125.
(080113053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

A.L.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 140.532.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un juillet.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch;

Ont comparu:

1. Monsieur Albert ENGEL, employé privé, né à Ettelbruck le 19 novembre 1947, matricule n 

o

 1947 11 19 159,

demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph Theis.

2. Monsieur Alex RIWERS, employé privé, né à Ettelbruck le 11 février 1960, matricule n 

o

 1960 02 11 210, demeurant

à L-7650 Heffingen, 14, op der Strooss.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "A.L.T. S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

96957

Objet social

Art. 4. La société a pour objet
- l'achat et la vente de camions, de remorques et de machines du génie civil,
- l'achat et la vente de pièces de rechange,
- la location de voitures et de camions, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement et indirectement

à son objet principal.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31 000) euros. Il est divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent (100) euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

96958

Assemblées générales

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à dix heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux
mille neuf.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Monsieur Albert ENGEL, prénommé soixante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
Monsieur Alex RIWERS, prénommé trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille (31 000) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents (1
300) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1 ) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Albert ENGEL, prénommé.
Monsieur Alex RIWERS, prénommé.
Monsieur Tom ENGEL, économiste, né à Luxembourg le 15 septembre 1979, matricule n 

o

 1979 09 15 170, demeurant

à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph Theis,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée "SOFINTER GESTION S.à r.l.", avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité

Syrdall, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B106316.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014,

5) Le siège social est établi à L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Engel, Riwers, F. Unsen.

96959

Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2008. Relation: DIE/2008/6680. — Reçu cent cinquante-cinq euros. 0,5% 155 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but

administratif aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 juillet 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008097967/234/132.

(080112824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2008.

Energy Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 107.102.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2008

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L'Assemblée a décidé de nommer au poste d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Luc VERELST, démis-

sionnaire, Monsieur Nicolas KRUCHTEN (né le 28 août 1957 à Luxembourg, Luxembourg) demeurant professionnelle-
ment 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
Maître René FALTZ et Maître Tom FELGEN, tous deux Administrateurs, ont informé l'Assemblée Générale de leur

nouvelle adresse professionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097728/263/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Noble Guarantee International Holdings Groupe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 66.934.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097578/5770/12.
(080111828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Tri-Noble Equities Trust Groupe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.096.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008097580/5770/12.
(080111886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96960

---

Document Outline

All Time Sports, G.m.b.H.

A.L.T. S.A.

AMCO Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

Boutique Sandy S.à r.l.

Brink International S.A.

Business Consortium S.à r.l.

Cable TV S.A.

Camola S.A.

Car and Motorcycle Company

Central Park SA

Commercial European Company

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.

Energy Company S.A.

Epson Holdings S.A.

Escaline S.à r.l.

Falcon LB S.à r.l.

Falcon LB S.à r.l.

FIB-Services International S.A.

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H.

Full Investment S.A.

Generali Investments Luxembourg S.A.

Goldmarsh Enterprises Limited

Goulds Investments S.A.

HEVAF Master B S.à r.l.

Immobilière La Belle Etoile II S.A.

In Charis-Ma S.A.

Kabri Invest S.A.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

Libra Luxembourg S.à r.l.

Lippe Holding S.A.

Louvigny Property S.A.

Luxteam Four S.A.

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A.

Maroti Holding S.A.

MAZ Participations S.à r.l.

Moonstone Aventurine

N.E.S. Investments S.A.

Noble Guarantee International Holdings Groupe S.A.

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.

Oderfin S.àr.l.

Quebecor World European Holding S.A.

Recto-Verso S.A.

Resolution Luxembourg GP S.A.

RUK Gruppe Luxemburg S.A.

Salon de Coiffure Millen Isabelle S.à .r.l.

Santiago Properties S.A.

S.C. Investments Holding S.A.

Ser-Tec Sàrl

SF Technologies S.à r.l.

Société Immobilière Biereldeng II S.A.

Tri-Noble Equities Trust Groupe S.A.

V.L.G. International S.A.

Zembla S.A.