MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2008

19 août 2008

SOMMAIRE

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.  . .

96338

A.A.S. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96379

A.A.S. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96379

A.A.S. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96378

Alcibiades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96377

Arta Grafica Luxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96384

Camyba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96380

CastelVecchio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96338

Castle Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96370

Centre de Beauté S.C. S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

96383

Chem East S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96377

C.M. Transports S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96383

Decatec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96381

Didi Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96361

Eden International OfficeCenter S.à r.l.  . .

96369

Eden International Retail Center S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96368

Euro France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96379

European Auction Company S.A. . . . . . . . .

96381

European Consultants (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96376

Firs Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96378

GGS+ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96362

Iaba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96378

Intégration Financière SA . . . . . . . . . . . . . . .

96379

Las Vegas Casino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

96380

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96354

LEV III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96370

Locafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96382

Luxembourg Contact Centers S.A.  . . . . . .

96384

Menara S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96380

MF11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96341

MF Industrial Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

96341

MP Carrelage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96377

MS Motorsport S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96381

New Trans Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96382

Noble Guarantee International Holdings

Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96357

Noble Guarantee International Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96357

Noefi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96370

OREA Beauté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96382

Pamplune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96369

Patrimoine International Holding S.A.  . . .

96359

P.H.I. Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96362

Portfolio B.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96383

PPCP Finance II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96369

R + G Montage s. àr .l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96382

Rus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96380

Sagewood Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

96341

Terrasia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96384

Thunderbird Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

96361

Unimex International SCS et Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96383

Vorona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96381

VPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96378

WrlS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

96354

96337

CastelVecchio, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 130.081.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CastelVecchio qui s'est

tenue en date du 20 juin 2008 que:

1. Madame Catherine MANRY, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg, a été nom-

mée comme Administrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2013.

2. Madame Pascale LARRIVIERE, demeurant au 32, Chemin de la Valliere, F-06100 Nice, a été nommée comme Ad-

ministrateur additionnel de la société avec effet à ce jour, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

3. Monsieur Guy LUDOVISSY a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet à ce jour.

Luxembourg, le 20 juin 2008.

Pour Extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008097073/309/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11482. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.469.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of July.
Before  US  Maître  Henri  HELLINCKX,  notary  residing  in  Luxembourg,  acting  in  replacement  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

The company 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l., with its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg,

here represented by Mr. Raymond Thill, "maître en droit", with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited

company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office in L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, (R.C.S.
Luxembourg section B number 124.469), incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER, then residing in Remich,
on January 23, 2007, published in the Mémorial C number 674 of April 21, 2007. The articles of incorporation have been
amended for the last time following a deed enacted by the same notary, on 11 July 2007 published in the Mémorial C
number 2647 of 19 November 2007.

I.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of three thousand nine British Pound (GBP

3,009.-) so as to raise it from its current amount of eight thousand five hundred British Pound (GBP 8,500.-) to an amount
of eleven thousand five hundred nine British Pound (GBP 11,509.-).

2. To issue one hundred seventy-seven (177) new shares so as to raise the present number of shares from five hundred

(500) shares, each with a nominal value of seventeen British pound (GBP 17.-), to six hundred seventy-seven (677) shares,
each with a nominal value of seventeen British Pound (GBP 17.-), those shares having the same rights and privileges as
the existing shares.

3. To accept the subscription of one hundred seventy-seven (177) new shares having a nominal value of seventeen

British Pound (GBP 17.-) each, by 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l..

4. To amend the article 4 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above capital increase.

96338

5. Miscellaneous.
The sole shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of three thousand

nine British Pound (GBP 3,009.-), so as to raise it from its current amount of eight thousand five hundred British Pound
(GBP 8,500) to eleven thousand five hundred nine British Pound (GBP 11,509.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to issue one hundred seventy-seven (177) new shares so as to raise the present number

of shares from five hundred (500) shares, each with a nominal value of seventeen British Pound (GBP 17.-), to six hundred
seventy-seven (677) shares, each with a nominal value of seventeen British Pound (GBP 17.-), those shares having the
same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription

The sole shareholder declares to subscribe to the one hundred seventy-seven (177) new shares with a nominal value

of seventeen British Pound (17.- GBP) each and to fully pay them up in cash for an amount of three thousand nine British
Pounds (GBP 3,009.-);

Proof of such payment by the subscriber to the Company has been given to the undersigned Notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the article 4 of the articles of association in order to give it the following

wording:

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 11,509.- (eleven thousand five hundred nine

British Pounds) represented by 677 (six hundred seventy-seven) shares having a nominal value of GBP 17.- (seventeen
British Pounds) per share."

<i>Valuation

For registration purposes the increase of share capital is valued at three thousand eight hundred and two euro twelve

cent (3,802.12).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the increase are estimated at approximately one thousand four hundred (1,400.-) Euro.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this

deed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to mandatory of the appearing party, he has signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Mar-

tine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire
du présent acte.

A comparu:

La société 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l. avec siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Ici représentée par Mr Raymond Thill, maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La partie comparante, à travers son mandataire, déclare et demande au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'unique actionnaire de la société "3i Infrastructure (Luxembourg) S.à r.l. ", une société à

responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituée
par acte de M 

e

 Martine Schaeffer, alors de résidence à Remich, en date du 23 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, sous le numéro 674 en date du 21 avril 2007 ayant son siège social au 6, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg et inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 124 469. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C sous le numéro
2647 en date du 19 novembre 2007.

I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

96339

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de trois mille neuf Livres Sterling (3.009,- GBP) de

manière à porter le capital social de son montant actuel de huit mille cinq cents livres sterling (8.500,- GBP) à un montant
de onze mille cinq cent neuf Livres Sterling (11.509,- GBP).

2. Émission de cent soixante dix-sept (177) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales

de son montant actuel de cinq cent (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP)
chacune, à six cent soixante dix-sept (677) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP)
chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de cent soixante dix-sept (177) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale

de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) chacune, par 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

4. De modifier l'article 4 des statuts de la société dans le but de refléter cette augmentation de capital.
5. Divers.
L'associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Le seul associé a décidé d'augmenter le capital social émis de la société d'un montant de trois mille neuf Livres Sterling

(3.009,- GBP) de manière à porter le capital social de son montant actuel de huit mille cinq cents Livres Sterling (8.500,-
GBP) à un montant de onze mille cinq cent neuf Livres Sterling (11.509,- GBP).

<i>Deuxième résolution

Le seul associé a décidé d'émettre cent soixante-dix-sept (177) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre

de parts sociales de son montant actuel de cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres
Sterling (17,- GBP) chacune, à six cent soixante-dix-sept (677) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix-sept Livres
Sterling (17,- GBP) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

L'unique associé décide de souscrire aux cent soixante-dix-sept (177) nouvelles parts sociales ayant une valeur nomi-

nale de dix-sept Livres Sterling (17 GBP) chacune et de les libérer pour un montant de trois mille neuf Livres Sterling
(3.009 GBP);

La preuve du paiement et l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la société pour refléter l'augmen-

tation de capital émis ci-dessus de la société, de la manière qui suit:

" Art. 4. Capital Social. Le capital émis de la société est fixé à un montant de onze mille cinq cent neuf Livres Sterling

(11.509,- GBP), représenté par six cent soixante dix-sept (677) parts sociales. Chaque part sociale émise a une valeur
nominale de dix-sept Livres Sterling (17,- GBP) et est entièrement libérée".

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de l'augmentation de capital est évalué à trois mille huit cent deux

euros douze cents (3.802,12).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ mille quatre cents (1.400,-)
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaissant la langue anglaise, déclare par la présente que, sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française, étant entendu qu'en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thill et H. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg AC, le 21 juillet 2008. LAC/2008/30098. - Reçu dix-neuf euros et un cents Eur 0,5% = 19,01.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008096959/5770/140.
(080112373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

96340

MF Industrial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.981.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 14 juillet 2008:
7. que la démission de M. Graeme Stubbs en tant que gérant A est acceptée avec effet au 16 juillet 2008.
8. que la démission de M. Oliver Smith en tant que gérant A est acceptée avec effet au 16 juillet 2008.
9. que la démission de M. Roeland Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 16 juillet 2008.
10. que M. Greg Wadsworth, avec adresse professionnelle au 15, Bury Walk, UK-SW3 6QD Londres, a été nommé

nouveau gérant A avec effet au 16 juillet 2008.

11. que M. Clinton Kramer, avec adresse professionnelle au 15, Bury Walk, UK-SW3 6QD Londres, a été nommé

nouveau gérant A avec effet au 16 juillet 2008.

12. que M. Jorrit Crompvoets, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé

nouveau gérant B avec effet au 16 juillet 2008.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008097112/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

MF11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.098.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 14 juillet 2008:
67. que la démission de M. Graeme Stubbs en tant que gérant A est acceptée avec effet au 16 juillet 2008.
68. que la démission de M. Oliver Smith en tant que gérant A est acceptée avec effet au 16 juillet 2008.
69. que la démission de M. Roeland Pels en tant que gérant B est acceptée avec effet au 16 juillet 2008.
70. que M. Greg Wadsworth, avec adresse professionnelle au 15, Bury Walk, UK-SW3 6QD Londres, a été nommé

nouveau gérant A avec effet au 16 juillet 2008.

71. que M. Clinton Kramer, avec adresse professionnelle au 15, Bury Walk, UK-SW3 6QD Londres, a été nommé

nouveau gérant A avec effet au 16 juillet 2008.

72. que M. Jorrit Crompvoets, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé

nouveau gérant B avec effet au 16 juillet 2008.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008097111/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Sagewood Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.519.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of July.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

96341

The private limited liability company governed by the laws of Luxembourg "Northway Financial S.àr.l", established and

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I 

er

 , inscribed in the Trade and Companies'

Registry of Luxembourg, section B, under the number 103.177,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, name. There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (hereafter the

"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the "Law") and by the present articles of incorporation
(hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one single shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "Sagewood Luxembourg S.A.".

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole director,

or in case of plurality of directors, of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole director, or in case of plurality of directors, by
the board of directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole director, or in case of plurality of
directors, by the board of directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
Definitions:

96342

Available Amount Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 18 of the by-laws, increased
by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares

The issued share capital of the Company is set at USD 50,009 United States Dollars (fifty thousand and nine United

States Dollars) divided as follow into:

50,000 (fifty thousand) Class A Shares,
1 (one) Class B Share,
1 (one) Class C Share,
1 (one) Class D Share,
1 (one) Class E Share,
1 (one) Class F Share,
1 (one) Class G Share,
1 (one) Class H Share,
1 (one) Class I Share, and
1 (one) Class J Share
each Share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) and with such rights and obligations as set out

in the present Articles of Incorporation and all having been entirely paid in.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality

of shareholders by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles of Incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in this article ), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the director or in case of plurality of directors by

the Board of Directors and approved by the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by the General
Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G,
F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

96343

Art. 6. Authorized capital. The authorized capital will amount to USD 230,000.- (two hundred thirty thousand United

States Dollars) represented by 50,000 (fifty thousand) Class A shares and 20,000 (twenty thousand) shares of each other
class (B to J) with a par value of United States Dollars 1.- (USD 1.-).

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted
in the manner required for amending these articles of incorporation.

Furthermore the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors is authorized, during a period

of five years after the date of publication of these articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed
capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or
without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be
determined by the sole director or in case of plurality of directors by the board of directors. The board of directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The sole director or in case of plurality of directors, the board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the sole director or in case of plurality of directors, the board of directors shall act to render effective an

increase of the subscribed capital, the present article shall be considered as automatically amended in order to reflect
the result of such action.

Art. 7. Form of shares. The shares of the Company may be only in registered form.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III. Shareholder(s)

Art. 8. Powers of the general meetings. The sole shareholder exercises the powers granted by Law to the general

meeting of shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present articles, all resolutions will be taken by the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by shareholders representing at least half of the capital.

The general meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 9. General meeting of the shareholder(s). The general meeting of shareholder or in case of plurality of share-

holders, the general Meeting of shareholders shall meet upon call by the sole director, or in case of plurality of directors,
by the board of directors or by any person delegated to this effect by the board of directors. shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole director, or in case of
plurality of directors, the board of directors to call a general meeting of shareholder(s).

The annual general meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month of November at 11am.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, all shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholder(s). A shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

96344

Any shareholder may participate at all general meetings of shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV. Management, Statutory auditor

Art. 10. Director(s). The Company shall be managed by a sole director in case of a sole shareholder, or by a board of

directors composed of at least three (3) members in case of plurality of shareholders, their number being determined by
the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders the general meeting of shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The director(s) shall be elected by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting

of shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of I the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Powers of the director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, directors or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. Corporate signature. Vis-á-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of

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any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A

and category B), in this case the Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B
Director.

Art. 14. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 15. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V. Financial year, adoption of accounts, distribution of profits

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1st of August and ends on the 31st July of each year.

Art. 17. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 18. Distribution of profits. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The balance may be distributed to the sole shareholder or in case of plurality of shareholders to the shareholders

upon decision of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders of the general meeting of shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter.

The sole shareholder or in case of plurality of shareholders the general meeting of shareholders may decide to declare

and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the sole director or in case of plurality of
directors by the board of directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the shareholder(s) upon decision of the sole shareholder or in case

of plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders in accordance with the provisions set
forth hereafter. The sole shareholder or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole director or as the case may be by the board

of directors and may be paid at such places and times as may be determined by the director or as the case may be the
board of directors. The director or as the case may be the board of directors may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid
on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of

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such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
An amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata

to their shares regardless of class, then the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the
holders of the last class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence,
Class I shares and in such continuation until only class A shares are in existence).

Chapter VI. Dissolution and liquidation

Art. 19. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed in case of plurality of shareholders, to the shareholders in conformity with and
so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Chapter VII. General

Art. 20. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on 31st July 2009.
2. The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed by the sole shareholder

the company "Northway Financial S.àr.l.", prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of USD 50,009.- (fifty thousand and nine United States Dollars) is from
this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors also at one (1).
2. The following person is appointed as sole director:
- Mr. Dennis BOSJE, born on November 20, 1965, in Amsterdam (The Netherlands), and residing at L-1724 Luxem-

bourg, 17, boulevard Prince Henri.

3. The following person is appointed statutory auditor:
Mrs Valérie FISSON, born on November 11, 1975, in Marche-en-Famenne, (Belgium), residing at L-1724, Luxembourg,

17, boulevard Prince Henri.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the General Meeting of the year of 2014.
5. The registered office of the Company is set at L-1724, Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately two thousand Euros.

For the purposes of the registration the amount of the Company's capital is evaluated at 31,553.41 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.;
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg "Northway Financial S.àr.l.", établie et ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, section B, sous le numéro 103.177,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes une société anonyme (ci-après la "Société"), laquelle

sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession d'actions ou d'émission d'actions
nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de "Sagewood Luxembourg S.A.".

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le conseil d'administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point
d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du
transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées
à la connaissance des tiers par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'adminis-
tration, ou par toute société ou personne à qui l'administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le
conseil d'administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société
de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, qui sont indispensables à la réalisation de son objet social.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère

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patrimonial, mobilier, immobilier, commercial, industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Définitions:
Montant disponible Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans la mesure

où les actionnaires auraient eu droit aux distributions de dividendes conformément à l'article 18 de la loi, augmenté par
(i) toute réserve librement distribuable et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction
de la réserve légale en relation avec la catégorie d'actions devant être annulée mais réduit par (i) toutes pertes (incluant
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des
Statuts, chaque fois que cela est prévu par ces comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul)
de sorte à ce que:

MD = (PN + P+ RC) - (PE + RL)
Où:
MD= Montant disponible
PN= Profits nets (incluant les profits reportés)
P= Toute réserves librement distribuables
RC=Montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie des

actions devant être annulée

PE= Pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts de la Société
Comptes intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société tel qu'ils figurent à la date concernée dudit compte

intérimaire

Date des comptes intérimaires  Signifie  la  date  qui  n'est  pas  inférieure  à  huit  (8)  jours  avant  la  date  de  rachat  et

d'annulation des catégories d'actions concernées

L'émission du capital social de la Société est fixé à USD 50.009,-(cinquante mille neuf Dollars US) divisé comme suit:
50,000 (cinquante mille) actions de la catégorie A,
1 (une) action de la catégorie B,
1 (une) action de la catégorie C,
1 (une) action de la catégorie D,
1 (une) action de la catégorie E,
1 (une) action de la catégorie F,
1 (une) action de la catégorie G,
1 (une) action de la catégorie H,
1 (une) action de la catégorie I, et
1 (une) action de la catégorie J
chacune des actions d'une valeur nominale de USD 1.- (un Dollar) confère à son titulaire les mêmes droits et obligations

que ceux figurant dans les présents Statuts, chacune ayant été entièrement libérée.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité

d'actionnaires par décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise dans les conditions prévues pour la modification
des statuts, telles que déterminées dans les présents Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'actions, y compris par l'annulation de l'entièreté d'une

ou plusieurs catégories d'actions par le rachat et l'annulation de toutes les actions émises dans cette/ces catégorie (s). En
cas de rachat et d'annulation de catégories d'actions, ces annulations et ces rachats d'actions seront faits dans l'ordre
alphabétique inversé (débutant avec la catégorie J).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie d'actions, les détenteurs des

actions concernées auront droit au prorata de leurs participations dans cette catégorie d'actions au montant disponible
(avec cependant la limite du montant total d'annulation tel que déterminé par l'assemblée générale des actionnaires) et
les détenteurs d'actions des catégories d'actions rachetées ou annulées recevront également de la Société un montant
égal à la valeur d'annulation pour chaque action détenue dans la catégorie d'actions concernée.

La valeur d'annulation de chaque action devra être calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre

d'actions émises dans cette catégorie d'actions devant être rachetées ou annulées.

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Le montant total d'annulation des actions sera déterminé par l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'admi-

nistrateurs par le conseil d'administration, et approuvé par l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires par
l'assemblée générale des actionnaires sur la base de comptes intérimaires. Le montant total d'annulation des actions pour
chacune des catégories d'actions J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A correspondra au montant disponible de la catégorie concernée
au  moment  de  son  annulation  sauf  si  ce  montant  sera  déterminé  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  dans  les
conditions prévues pour la modification des Statuts, sous la réserve expresse que le montant total d'annulation ne puisse
être supérieur au montant disponible.

Dès le rachat ou l'annulation des actions de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par action sera due et sera

payable par la Société.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à USD (230,000.-) (deux cent trente mille Dollars), consistant en

50,000 (cinquante mille) actions de la catégorie A et 20,000 (vingt mille) actions des catégories B à J d'une valeur nominale
de USD 1.- (one Dollars).

Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique, ou en cas

de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des
présents Statuts.

En outre l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est pendant une

durée de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter périodiquement le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Il pourra être souscrit à cette augmentation de capital et les actions émises
avec ou sans prime d'émission, pourront être libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation de
créances et de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécia-
lement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  d'actions  sans  devoir  réserver  aux  actionnaires  existants  un  droit
préférentiel de souscription concernant toutes les nouvelles actions qui seront ainsi émises.

L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut déléguer à tout

administrateur ou fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, les pouvoirs d'accepter les souscriptions
et recevoir tout paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration aura fait

constater une augmentation de capital souscrit en vue de la rendre effective, le présent article sera considéré comme
étant automatiquement modifié de manière à correspondre à une telle augmentation.

Art. 7. Forme des actions. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de cette/ces action(s) sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un
droit sur la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la
Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette/ces
action(s). La même règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un
créancier gagiste et un débiteur gagiste.

Chapitre III. Actionnaire(s)

Art. 8. Pouvoirs des assembles générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'assemblée générale des actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil

d'administration ou par toute personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant
dix pour cent du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir le conseil d'administration
de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 11 h00.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

96350

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée.

Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toute assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence en personne à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Management, Commissaire aux comptes

Art. 10. Administrateur(s). La Société est gérée par un administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'actionnaires, le nombre exact étant
déterminé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s) de la Société. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (administrateurs A et administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée gé-

nérale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le
(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'admi-
nistration peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs ou par

toute autre personne désignée à cet effet par les administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les
personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail con-
tenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

96351

Art. 12. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil

d'administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des actionnaires, sont de la compétence de l'administrateur
unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémuné-
rations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 août et se termine le 31 juillet de chaque année.

Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'assemblée générale annuelle, l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, présentera à l'assemblée pour adoption les états
financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états finan-
ciers.

Après adoption des états financiers, l'assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à

donner à l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au(x) commissaire(s),
pour tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec
des actes ou omissions faits par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les administrateurs,
les responsables et le(s) commissaire(s), effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable
si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés

à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent
(10%) du capital social émis de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires, par une décision

de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires suivant les provisions
ci-dessous.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, les actionnaires peuvent décider de distribuer et de payer des

dividendes intérimaires sur base des comptes préparés par 1' administrateur unique ou en cas de pluralité d'administra-

96352

teurs, le conseil d'administration, en montrant qu'il y a des fonds suffisants pour la distribution, étant entendu que le
montant devant être distribué ne peut pas dépasser les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable
augmenté des profits reportés ainsi que les réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
devant être mis en réserve, conformément à la Loi et suivant les provisions ci-dessous.

La prime d'émission peut être distribuée à l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires suivant

une décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaire par l'assemblée générale des actionnaires suivant
les conditions ci-dessous. L'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaire l'assemblée générale des actionnaires
peut décider d'allouer les montants de la prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes distribués peuvent être payés dans la devise, le lieu et la date décidée par l'administrateur unique ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le conseil d'administration. L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'ad-
ministrateurs, le conseil d'administration peut déterminer un taux de change final applicable à la conversion des dividendes
dans la devise du paiement. Un dividende distribués mais non payés sur une action pendant cinq ans ne peut pas après
être réclamés par l'actionnaire, devrait être confisqué à l'actionnaire et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé
sur les dividendes distribués mais non réclamés qui sont détenus par la société pour compte des actionnaires.

En cas de dividende distribué, un tel dividende sera alloué et payé comme suit:
un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque action sera réparti de manière égalitaire à tous les actionnaires

au prorata des actions détenues et ce, indifféremment de leur catégorie. Par la suite, le solde du montant total distribué
sera alloué dans son entièreté aux détenteurs des dernières catégories d'actions dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-
à-dire en premier les actions de la catégorie J, ensuite si aucune action existe dans cette catégorie, les catégories de la
catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des actions de la catégorie A qui existent).

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis, à l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, entre tous les actionnaires de manière
à permettre de manière globale une répartition ayant le même résultat économique que les règles de distribution fixées
pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la Loi.

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 juillet 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les action ont été souscrites par l'actionnaire unique la société

"Northway Financial S.àr.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de USD 50.009,- (cinquante mille neuf Dollars US)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre de commissaires à un (1).
2. La personne suivante à été nommée comme administrateur unique:
Monsieur Dennis BOSJE, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam (Pays-Bas), et résidant à L-1724 Luxembourg, 17,

boulevard Prince Henri.

96353

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
Madame Valérie FISSON, née le 11 novembre 1975 à Marche en Famenne (Belgique), résidant à L-1724 Luxembourg,

17, boulevard Prince Henri.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2014.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant du capital de la Société est évalué à 31.553,41 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2008. Relation GRE/2008/3114. — Reçu cent cinquante sept euros et soixante

dix sept cents

0,50%= 157,77 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008096949/231/712.
(080112540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.939.

Robin Caven a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société anonyme «Lend Lease Asia Real Estate

Advisors S.A.» avec effet au 4 juillet 2008.

Désormais le conseil d'administration se compose comme suit:
- M. Anthony Pascoe
- M. Anthony Brown
- M. Craig Matheson

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008097070/801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11512. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

WrlS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 140.472.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

96354

1) Monsieur Wilfried LOTTIN, administrateur de sociétés, né le 02 mars 1973 à Namur (B), époux de Madame Anne

THIERY, demeurant à B-6717 Heinstert/Attert, 47, route de Habay

2) Monsieur Yvan LAMPROYE, notaire honoraire, né le 23 juillet 1934 à Couthuin (B), demeurant à L-9638 Pommer-

loch, 7, an der Gaass,

3) Monsieur Jean-Yves MERCIER, administrateur de sociétés, né le 20 mars 1967 à Berchem-Ste-Agathe (B), demeurant

à B-1435 Mont-St.-Guibert, 55, rue de Trois Burettes

4) Monsieur Charles CAPRASSE, employé, né le 7 août 1965 à Waremme (B), demeurant à B-1435 Mont-St.-Guibert,

55, rue de Trois Burettes

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WrlS Luxembourg S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:

- Fournir des prestations de services, de conseils, d'analyses et de développement dans le domaine financier, technique,

commercial ou administratif, dans le sens le plus large, directement ou indirectement; l'assistance et les services, dans le
domaine de l'administration et des finances, la vente, la production et l'administration en général,

- Acheter, gérer, louer et investir dans tous biens immeubles et mobiliers et tous droits immobiliers et mobiliers.
- La prestation de tous services intellectuels ou matériels de conseil en gestion et organisation d'entreprises et no-

tamment, mais non exclusivement, dans le domaine de la télécommunication et de l'informatique,

- La prise de participation dans toute société commerciale ainsi que sa gestion,
- La gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières incluant notamment, mais non

exclusivement: des actions et parts luxembourgeoises ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des
obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues en général, toute valeur mobilière et immobilière,

- La société peut accepter des mandats d'administrateur ou de gérant, dans les limites autorisées par la loi,
- La société peut également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes garanties généralement

quelconques dans le respect des lois,

- La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation,

- Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000) euros représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sous toutes libérées à concurrence d'un quart, soit dix mille (10.000.-) euros.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

96355

Art. 7. Le Conseil d'Administration à le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 4 

ième

 jeudi du mois de juin à 18 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause

de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses coassociés, à peine de nullité de la cession ou
transmission.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

€

1) LOTTIN Wilfried, 250 actions soit 10.000 € (dix mille euros). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

10.000

2) LAMPROYE Ivan, 250 actions soit 10.000 € (dix mille euros). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

10.000

3) MERCIER Jean-Yves, 250 actions soit 10.000 € (dix mille euros). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

10.000

4) CAPRASSE Charles, 250 actions soit 10.000 € (dix mille euros). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

10.000

Total: 1000 actions soit 40.000 € (quarante mille euros) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

40.000

96356

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d'un quart (1/4) par des versements en espèces, soit deux mille cinq

cents (2.500.- ) euros par chaque actionnaire, de sorte que la somme de dix mille (10.000.-) euros se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500.-)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq:
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Charles CAPRASSE, prénommé
b) Monsieur Steve LOTTIN, conseiller financier, demeurant à B-5336 Courrière, rue du Fays, 36b
c) Monsieur Wilfried LOTTIN, préqualifié,
d) Monsieur Jean-Yves MERCIER, préqualifié,
e) Monsieur Carmelo ZACCONE, ingénieur en télécommunication, demeurant à B-5640 Biesme, rue des Bruyères,

45,

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "DMS &amp; ASSOCIES s.à r.l." avec siège social à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux

mille douze

5) L'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration de nommer Monsieur Steve LOTTIN et Monsieur Car-

melo ZACCONE, pré-qualifiés, comme administrateurs délégués.

6) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.
7) Le siège social est fixé à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyère.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration se sont ensuite réunis, ils ont décidé à l'unanimité de nommer Monsieur

Steve LOTTIN et Monsieur Carmelo ZACCONE, pré-qualifiés, aux fonctions d'administrateurs délégués avec faculté
d'engager la société par leurs signatures conjointes.

Monsieur Wilfried LOTTIN est nommé Président du Conseil d'Administration.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Lottin, Lamproye, Mercier, Caprasse, S. Lottin, Zaccone, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 15 juillet 2008, Relation: RED/2008/877. — Reçu deux cents euros (200,00 €) à 0,5%: 200,00

€.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 juillet 2008.

LEONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008097052/240/160.
(080111710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Noble Guarantee International Holdings Groupe S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Noble Guarantee International Holdings S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 66.934.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of July.

96357

Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLD-

INGS S.A.", a société anonyme having its registered office in L-2143 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, constituted by
a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, on October 26th, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 17 on January 13th, 1999. These Articles of
Association have been changed for the last time by a deed of the same notary on May 27th, 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 616 on August 17th, 1999.

The meeting was opened with Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in

the chair,

who appointed as secretary Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the name of the company from "NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A."

into "NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS GROUPE S.A." and to change article 1, first paragraph of
the articles of association with respect to the change of the name;

2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, out of one million two hundred fifty thousand three hundred and eighty

(1.250.380) shares in circulation one million two hundred fifty thousand three hundred and eighty (1.250.380) shares are
present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the name of the company from "NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A." into "NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS GROUPE S.A." and subsequent amend-
ment of article 1, first paragraph of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

" Art. 1. first paragraph. There is hereby organised a holding company in the form of a société anonyme the name of

which shall be "NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS GROUPE S.A.".

There being no further business the meeting was closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euro (1.000 EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NOBLE GUARANTEE IN-

TERNATIONAL HOLDINGS S.A.", avec siège social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg en date du 26 octobre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 17 du 13 janvier 1999. Les statuts de la société
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 616 du 17 août 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

96358

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de "NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A." en

"NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS GROUPE S.A." et le changement subséquent de l'article 1 

er

 ,

alinéa 1 

er

 des statuts suite au changement de nom;

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant un million deux cent cinquante mille trois cent quatre-vingts (1.250.380)

actions sur un total de un million deux cent cinquante mille trois cent quatre-vingts (1.250.380) actions, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société de "NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOL-

DINGS S.A." en "NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS GROUPE S.A." et, par conséquent, de modifier
l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de "NOBLE GUARANTEE

INTERNATIONAL HOLDINGS GROUPE S.A."."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008, LAC/2008/29960. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008096973/5770/106.
(080111822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Patrimoine International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 46.581.

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "PATRIMOINE INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A." (la "Société"), une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son

96359

siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte notarié du 06 janvier 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 178 du 06 mai 1994, page 8542. La Société
est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46 581. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 17 décembre
2007, lequel acte fut publié au Mémorial, le 04 mars 2008, sous le numéro 543 et page 26 041.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nathalie LAZZARI employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La Présidente expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société "PATRIMOINE

INTERNATIONAL HOLDING S.A." prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "DEALISLE LTD", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: N. LAZZARI, P. LECLERC, C. DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 juillet 2008, Relation: EAC/2008/9904. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

96360

Belvaux, le 29 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008096970/239/66.
(080111785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Thunderbird Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

<i>Notification

1. Il résulte de la décision de l'Actionnaire Unique tenue au siège social de la Société «Thunderbird Holdings S.à.r.l.»

en date du 08 avril 2008 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

- Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 08 Avril 2008:

* M 

e

 Jacob MUDDE, ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant de la

Société;

* Mme Maria TKACHENKO, ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société.

- Démission des Gérants suivants à compter du 08 avril 2008:
* Mme Samia RABIA, ayant son siège au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

* M 

e

 Francois BROUXEL, ayant son siège au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

* M 

e

 Jean-Luc DASCOTTE, ayant son siège au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

2. Le siège de la société est transféré du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 08 avril 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Thunderbird Holdings S.à.r.l.
Jacob MUDDE
<i>Gérant

Référence de publication: 2008097072/683/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10670. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Didi Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.235.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.545.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Associés tenue en date du 24 juin 2008 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Roeland P. Pels, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouveau gérant de

la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008097116/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

96361

GGS+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 3, Op der Stee.

R.C.S. Luxembourg B 134.012.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée GGS+ Sàrl, ayant son siège social

à L-3328 CRAUTHEM, 3, Op der Stee,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 134.012,
tenue en date du 2 juillet 2oo8, suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert,

enregistré à Redange/Attert en date du 3 juillet 2oo8, sous le référence RED/2008/837,

que les actionnaires de la société prédite ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Démission de Madame Sylvie GILSON en tant que gérante de la dite société avec effet immédiat
- Nomination en qualité de gérant de la dite société de Monsieur Emile REUTER, employé privé, né le 15 février 1958

à Luxembourg, demeurant à L-3328 CRAUTHEM, 3, Op der Stée, avec effet au 2 juillet 2008.

Redange/Attert, le 24 juillet 2oo8.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008097115/7851/21.
(080112533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

P.H.I. Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.481.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"Peking Handicraft, Inc.", a company existing under the laws of United States of America, having its registered office

at 1388 San Mateo Avenue, South San Francisco, CA 94080.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "P.H.I. Europe S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

96362

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

96363

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or facsimile, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or facsimile.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles
of Association.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

96364

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Peking Handicraft, Inc.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company P.H.I Europe S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
Mr Dicky Lo, with professional address at 1388 San Mateo Avenue, South San Francisco, CA 94080, U.S.A.
Mrs Annie Lo, with professional address at 1388 San Mateo Avenue, South San Francisco, CA 94080, U.S.A.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of both managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf juillet,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

"Peking Handicraft, Inc. une société constituée sous le droit des Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social à 1388

San Mateo Avenue, South San Francisco, CA 94080.

Fondateur ici représenté par Mr. Régis Galiotto en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "P.H.I. Europe S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-

96365

ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confèrent un droit de vote identique lors de la prise de décision.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

96366

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14 . Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

96367

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Peking

Handicraft Inc., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.- Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Dicky Lo, avec adresse professionnelle au 1388 San Mateo Avenue, South San Francisco, CA 94080, U.S.A.
Madame Annie Lo, avec adresse professionnelle au 1388 San Mateo Avenue, South San Francisco, CA 94080, U.S.A.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008, Relation: LAC/2008/28938. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008097042/211/339.
(080111875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Eden International Retail Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.920.

EXTRAIT

En date du 7 juillet 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Roeland P. Pels, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de M. Helmut Tschütscher, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.

96368

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Bart Zech

Référence de publication: 2008097118/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Eden International OfficeCenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.921.

EXTRAIT

En date du 7 juillet 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Roeland P. Pels, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de M. Helmut Tschütscher, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Bart Zech

Référence de publication: 2008097117/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

PPCP Finance II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.415.

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution de l'Associé unique datée du 26 septembre 2007 que la démission de Mademoiselle Virginie

Delrue en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat.

Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé gérant

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008097114/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Pamplune S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 84.820.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 2 juillet 2008 a approuvé la résolution suivante:
- La démission de Joost Tulkens en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

96369

- Jorrit Crompvoets avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu administrateur

avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce jusqu'à l'assemblée générale de 2013.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008097113/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11723. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Castle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 40.484.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008097110/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11102. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Noefi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.040.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097162/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09060. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

LEV III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.464.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"LaSalle European Ventures III S.à r.l.", a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, established

and having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under section B number 139.569,

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her in Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg), on 17 July 2008.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

96370

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of "LEV

III Holdings S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or any foreign country as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

96371

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on January 1, and ends on December 31. of the same year.

96372

Art. 20. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed by LaSalle European Ventures III S.à r.l.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12.500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Stéphanie DUVAL, National Director, residing at 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;
- Mrs Virginie VELY, Senior Accountant, residing at 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;
- Mr Martin POLLARD, National Director, residing at 33, Cavendish Square, London W1A 2NF, United Kingdom.
- Mr Leo OWENS, Managing Director, residing at 200 East Randolph Drive, Chicago, IL60601, USA.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

"LaSalle European Ventures III S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 139.569,

ici représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 juillet

2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

96373

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "LEV III Holdings

S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

96374

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants, aucun des deux ne pouvant être résident britannique. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou
par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

96375

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

"LaSalle European Ventures III S.à r.l.", prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Anne DUVAL, Directeur National, demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Madame Virginie VELY, Comptable Senior, demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Monsieur Martin POLLARD, Directeur National, demeurant au 33, Cavendish Square, Londres W1A 2NF, Royaume

Uni;

- Monsieur Leo OWENS, directeur, demeurant au 200 East Randolph Drive, Chicago, IL60601, USA.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9914. - Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 JUILLET 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008097061/239/336.
(080111585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

European Consultants (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 85.950.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire à la date du 16 juillet 2008, que:

96376

- L'assemblée a mis fin au mandat de l'administrateur M. Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213

Luxembourg, 1, rue de Nassau.

- Le nombre des membres du Conseil d'Administration a été réduit de quatre à trois;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>Pour Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008097124/1051/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

MP Carrelage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8557 Petit-Nobressart, 3, Op Zengen.

R.C.S. Luxembourg B 105.140.

Concerne: Changement d'adresse
Madame, Monsieur,
Je vous prie de prendre acte de notre nouvelle adresse.
MP CARRELAGE SARL, 3, Op Zengen L-8557 PETIT-NOBRESSART, Grand Duché De Luxembourg
Tél. 0032 498123361/00352 621526545
Fax. 00352 26620765
E-mail. mpieri@pt.lu
Salutations

Le 12 juillet 2008.

Michel PIERI.

Référence de publication: 2008097091/6469/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12855. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Chem East S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 55.106.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 mars 2008

L'assemblée a accepté la démission du Commissaire aux Comptes Grant Thornton Révision et Conseils S.A.
En remplacement du commissaire démissionnaire, l'assemblée a nommé Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège

social au 16, rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité de nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008097463/1629/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05267. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Alcibiades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.815.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96377

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097454/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10723. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Firs Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.471.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097457/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10720. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

A.A.S. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 101.262.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097451/7032/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09226. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Iaba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.563.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008097447/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11603. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

VPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.117.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96378

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008097448/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11597. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Euro France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.546.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097446/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10681. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Intégration Financière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.248.

Le bilan de la société au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097444/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10687. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

A.A.S. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 101.262.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097450/7032/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09225. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

A.A.S. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 101.262.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

96379

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097449/7032/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09223. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Rus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.317.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008097443/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11593. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Camyba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.088.

Le bilan de la société au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008097433/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10693. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Las Vegas Casino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 71.055.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008097435/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11059. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Menara S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 100.748.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

96380

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097474/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09072. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

MS Motorsport S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.009.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour MS MOTORSPORT SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008097482/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11101. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

European Auction Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.851.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPEAN AUCTION COMPANY SA
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008097483/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11111. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Decatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.502.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour DECATEC SA
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008097484/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11113. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Vorona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 128.020.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

96381

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097479/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09089. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

R + G Montage s. àr .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuergerheck.

R.C.S. Luxembourg B 35.982.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour R + G MONTAGE SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008097486/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11108. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

New Trans Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.227.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour NEW TRANS LUX SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008097487/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11739. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

OREA Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.809.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour OREA BEAUTE SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008097488/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11787. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Locafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.238.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96382

Pour extrait conforme
<i>Pour LOCAFIN S.A.
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008097489/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11099. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Centre de Beauté S.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 103.367.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour CENTRE DE BEAUTE S.C. SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008097490/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11098. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

C.M. Transports S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 163, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 54.227.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour CM TRANSPORTS SARL
Emmanuel KARP / Tilly KLEIN

Référence de publication: 2008097491/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11115. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Unimex International SCS et Cie S.à r.l., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 84.929.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008097478/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10829. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080112277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Portfolio B.P., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.029.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2008 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 15 juillet 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96383

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Amélie PONSIN / Nikola PETRICIC
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2008097495/1183/15.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11607. - Reçu 80,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Terrasia, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 20.573.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008097494/1214/12.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11614. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Arta Grafica Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 58.509.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008097496/817/12.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11620. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Luxembourg Contact Centers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 26.357.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXEMBOURG CONTACT CENTERS S.A., Société Anonyme
SGBT AGENT DOMICILIATAIRE
Signatures

Référence de publication: 2008097427/45/15.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS11131. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96384

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3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.

A.A.S. Holdings S.A.

A.A.S. Holdings S.A.

A.A.S. Holdings S.A.

Alcibiades S.A.

Arta Grafica Luxe

Camyba S.A.

CastelVecchio

Castle Investments S.A.

Centre de Beauté S.C. S.à r.l.

Chem East S.A.

C.M. Transports S.à.r.l.

Decatec S.A.

Didi Finance S.à r.l.

Eden International OfficeCenter S.à r.l.

Eden International Retail Center S.à r.l.

Euro France S.A.

European Auction Company S.A.

European Consultants (Luxembourg) S.A.

Firs Holding S.A.

GGS+ S.à r.l.

Iaba S.A.

Intégration Financière SA

Las Vegas Casino S.à r.l.

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.

LEV III Holdings S.à r.l.

Locafin S.A.

Luxembourg Contact Centers S.A.

Menara S. à r.l.

MF11 S.à r.l.

MF Industrial Investments S.à r.l.

MP Carrelage Sàrl

MS Motorsport S.àr.l.

New Trans Lux S.àr.l.

Noble Guarantee International Holdings Groupe S.A.

Noble Guarantee International Holdings S.A.

Noefi Holding S.A.

OREA Beauté S.à r.l.

Pamplune S.A.

Patrimoine International Holding S.A.

P.H.I. Europe S.à r.l.

Portfolio B.P.

PPCP Finance II Sàrl

R + G Montage s. àr .l.

Rus S.A.

Sagewood Luxembourg S.A.

Terrasia

Thunderbird Holdings S.à r.l.

Unimex International SCS et Cie S.à r.l.

Vorona S.A.

VPP S.à r.l.

WrlS Luxembourg S.A.