MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1988

14 août 2008

SOMMAIRE

Acrux Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95414

Aero 1 Global & International S.à r.l.  . . . .

95378

Altair Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95414

Anavi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95384

Antea Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95384

Ariol Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95378

Astor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95412

Atares Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95414

Atiken Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95421

Beluga Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95387

Beluga Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95387

Beluga Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95402

Boutique JOANA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95422

Clio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95422

Echt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95378

Espince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95413

Essential Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95387

FARACO, Anciens Etablissements Eug.

Hamilius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95424

FMV Mettendorf, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

95388

Frederico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95423

Gaia Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95390

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95417

GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

95420

GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95419

Goodman Cobalt Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95419

Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95420

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95415

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.  . . .

95417

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95415

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95416

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

95418

Group La Perla Living S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

95410

Hansje S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95384

Hathor Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . .

95390

Hestia Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

95390

Interval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95389

Isis Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95390

Kubrat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95385

Lion/Rally Lux 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95403

Mavin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95384

Pool Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95388

Portpin Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95390

Preafin III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95389

SAJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95389

Sirius Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95413

Sodwana Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95388

Souliyet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95386

Spinnaker Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95422

The Majestic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

95421

TK II Colnvest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95424

Transports Machado Afonso s.à r.l.  . . . . . .

95421

Verneuil S.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95423

Vivai Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95403

Wally Brand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95402

Wally Brand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95385

95377

Echt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 101.821.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

<i>ECHT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008096294/1333/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Aero 1 Global &amp; International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.659.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2007, acte publié

au Mémorial C n° 749 du 30 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aero 1 Global &amp; International S.à.r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008096305/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08610. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Ariol Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 140.372.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the first of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130),

here represented by Mr. Antonio INTINI, private employee, residing professionally at Luxembourg by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on July 1st 2008.

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143),

here represented by Ms. Cindy SZABO, private employee, residing professionally at Luxembourg by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on July 1st 2008.

The prenamed proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing persons and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a "société anonyme", which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of

95378

"ARIOL INVESTMENT S.A.".
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over

the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

95379

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the third Tuesday of April at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional disposition

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2008.
2. The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- "LANNAGE S.A.", prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7'750
2.- "VALON S.A.", prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7'750
TOTAL: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15'500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at THREE (3) and that of the statutory auditors at ONE (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130), Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Lux-
embourg will act as permanent representative.

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143), Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

3.- "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A.", previously named, is appointed as President of the Board of Directors.

95380

<i>Third resolution

Has been appointed as statutory auditor:
"AUDIT TRUST S.A.", a "société anonyme", with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the statutory auditor shall expire immediately after the annual general meeting of

2014.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- "LANNAGE S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par Monsieur Antonio INTINI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

2.- "VALON S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Mademoiselle Cindy SZABO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par toutes les mandataires des personnes comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

"ARIOL INVESTMENT S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux euros (2.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

95381

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration devra désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d'avril à 14 heures, à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

95382

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- "LANNAGE S.A.", prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
2.- "VALON S.A.", prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
TOTAL: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- "LANNAGE S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- "VALON S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- "KOFFOUR S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086), Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

La société "LANNAGE S.A.", prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
"AUDIT  TRUST  S.A." une société anonyme, avec siège  social au 283,  route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. INTINI, C. SZABO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9236. — Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5 % = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

95383

Belvaux, le 28 JUILLET 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008095818/239/292.
(080110138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Mavin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.473.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096316/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08955. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Hansje S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 87.101.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008096314/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05479. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Antea Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 95.894.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008096313/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05480. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Anavi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 63.920.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95384

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008096307/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05477. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Kubrat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.807.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096318/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08947. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Wally Brand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 138.946.

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WALLY BRAND S.A.", (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 138946, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1537
du 20 juin 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Claire KAKELDEY, secrétaire, demeurant profession-

nellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, corporate executive, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

L'actionnaire unique présent ou représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par celui-

ci ont été portés sur une liste de présence, signée par l'actionnaire unique et par le mandataire de celui-ci représenté, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

La procuration émanant de l'actionnaire unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les com-

parants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation aux fonctions d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de Monsieur

Fabio Carlo GAGGINI, avocat, né le 6 mars 1956 à Collina d'Oro, Suisse et domicilié Via Coremmo, 11 à Lugano, Suisse,
en remplacement de Monsieur Marc SCHMIT démissionnaire de ces fonctions en date de 18 juin 2008.

2. Changement du régime de signature statutaire actuel des administrateurs et modification afférente de l'article 7 des

statuts comme suit:

" Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

du Président, administrateur de catégorie A, et d'un administrateur de catégorie B ou par la signature individuelle d'un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques."

3. Réorganisation des pouvoirs de signature des administrateurs en fonction.

95385

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-

naire présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide:
- de ratifier la cooptation aux fonctions d'administrateur et Président du Conseil d'Administration de Monsieur Fabio

Carlo GAGGINI, avocat, né à Collina d'Oro, (Suisse), le 6 mars 1956 et demeurant à CH-6900 Lugano, Via Coremmo,
11 (Suisse), en remplacement de Monsieur Marc SCHMIT démissionnaire de ces fonctions en date de 18 juin 2008;

- de modifier le régime de signature statutaire actuel des administrateurs de la Société, afin de donner à l'article 7 des

statuts la teneur suivante comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2); et

- de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs actuellement en fonction comme suit:
a) Monsieur Fabio Carlo GAGGINI, avocat, né à Collina d'Oro, (Suisse), le 6 mars 1956, demeurant à CH-6900 Lugano,

Via Coremmo, 11 (Suisse), administrateur de catégorie A et Président du conseil d'administration;

b) Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, administrateur de catégorie B; et

c) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, administrateur de catégorie B.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM - KAKELDEY - BIRCK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2008. Relation GRE/2008/3099. — Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008096306/231/72.
(080111016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Souliyet, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 75.794.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 25 avril 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 25 avril 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

95386

Luxembourg, le 25 avril 2008.

<i>Pour SOULIYET, Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008095550/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Beluga Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.505.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096320/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10810. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Beluga Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.506.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096321/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10798. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Essential Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.426.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 Avril 2008

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Benoit Georis en tant qu'administrateur de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Natale Capula

né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2014.

3. L'assemblée accepte la démission Fabio Mazzoni en tant qu'administrateur de la société.
4. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Gianluca NIN-

NO  né  à  Policoro  (Italie),  le  7  avril  1975,  demeurant  professionnellement  à  12,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522
Luxembourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2014.

5. L'assemblée accepte la démission de la société Wood, Appleton, Oliver, Experts-Comptables en tant que Com-

missaire.

6. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes sortant en appelant la société F.G.S.

CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101. Le nouveau Commissaire
aux Comptes est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

7. Le siège social est transféré du 6, rue Adolphe, L - 1116 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522

Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg.

95387

Fait à Luxembourg, le 23 Juin 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008096330/6312/30.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00226. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

FMV Mettendorf, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 64.395.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 21. Juli 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notar

Référence de publication: 2008096325/272/12.
(080110788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Sodwana Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 133.751.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008096324/227/12.
(080111352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Pool Position S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.407.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2008

1. L'assemblée accepte la démission de Madame Géraldine Schmit en tant qu'administrateur de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Natale Capula

né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2009.

3. L'assemblée accepte la démission Fabio Mazzoni en tant qu'administrateur de la société.
4. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Gianluca NIN-

NO  né  à  Policoro  (Italie),  le  7  avril  1975,  demeurant  professionnellement  à  12,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522
Luxembourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2009.

5. L'assemblée accepte la démission de la société Wood, Appleton, Oliver, Experts-Comptables en tant que Com-

missaire.

6. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes sortant en appelant la société F.G.S.

CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101. Le nouveau Commissaire
aux Comptes est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2009.

7. Le siège social est transféré du 6, rue Adolphe, L - 1116 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522

Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg.

95388

Fait à Luxembourg, le 7 avril 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008096340/6312/30.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

SAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 107.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juillet 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008096323/231/15.
(080111052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Preafin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.632.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 23. Juli 2008.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Für Maître Jean SECKLER
<i>Notar
Auf Grund von Beauftragung Monique GOERES

Référence de publication: 2008096326/231/15.
(080110901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Interval, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 39.661.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 10 juin 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 10 juin 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

95389

Luxembourg, le 10 juin 2008.

<i>Pour INTERVAL, Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008095548/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Portpin Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.595.

Hathor Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.133.

Isis Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.131.

Gaia Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.129.

Hestia Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.130.

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PORTPIN FINANCES SA (ci-après la

«Société»), ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du commerce et
des sociétés sous le numéro B 124.595 constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence
à Mersch, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et associations numéro 702
du 25 avril 2007.

L'assemblée choisit comme président et scrutateur
Angelina Luciani, demeurant à Luxembourg-Ville
qui désigne comme secrétaire
François Blanche, demeurant à Luxembourg-Ville
Le Président a déclaré et prie le notaire d'acter que:
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents pu représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront enregistrées avec les présentes minutes.

II. Il ressort de la liste de présence, que toutes les actions en circulation représentant l'intégralité du capital social émis

de la Société, actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) sont représentées à la présente assemblée générale
de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 31 mars 2008, de proposer aux actionnaires

de la Société, la scission de la Société et la création de quatre nouvelles sociétés anonymes (ci-après, les «Nouvelles
Sociétés», ou HATHOR PARTICIPATIONS S.A. ou ISIS PARTICIPATIONS S.A. ou GAIA PARTICIPATIONS S.A. ou
HESTIA PARTICIPATIONS S.A. individuellement) par l'apport en nature de vingt-cinq pour cent (25%) des avoirs et
passifs de la Société à chacune des Nouvelles Sociétés, avec les sièges sociaux et dénominations sociales suivantes:

- HATHOR PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme au capital de trente et un mille euros (31.000,- €), représenté

par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, libérées chacune à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25%), soit sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €), qui aura son siège social au L-2420
Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

- ISIS PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme au capital de trente et un mille euros (31.000,- €), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, libérées chacune à concurrence de

95390

vingt-cinq pour cent (25%), soit sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €), qui aura son siège social au L-2420
Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

- GAIA PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme au capital de trente et un mille euros (31.000,- €), représenté

par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, libérées chacune à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25%), soit sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €), qui aura son siège social au L-2420
Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

- HESTIA PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme au capital de trente et un mille euros (31.000,- €), représenté

par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, libérées chacune à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25%), soit sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €), qui aura son siège social au L-2420
Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le projet de scission lors de sa réunion du 31 mars 2008; le projet

de scission a été publié au Mémorial C, numéro 893 du 11 avril 2008.

IV. Les actionnaires renoncent à l'établissement des rapports prévus par les articles 293 et 294 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation du projet de scission à la Société.
2) Approbation du projet de scission de la Société et décision de réaliser la scission de la Société, conformément aux

articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») par le transfert, suite à sa
dissolution sans liquidation de tous les avoirs et passifs de la Société à quatre (4) nouvelles sociétés (ci-après, les «Nou-
velles Sociétés») (respectivement constituées sous le nom de HATHOR PARTICIPATIONS S.A., ISIS PARTICIPATIONS
S.A., GAIA PARTICIPATIONS S.A. et HESTIA PARTICIPATIONS S.A.) et approbation des statuts de chacune des Nou-
velles Sociétés.

3) Constater la date de réalisation effective de la scission.
4) Décharge spéciale donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat

jusqu'au jour de l'assemblée générale extraordinaire.

5) Détermination des lieux de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal.
6) Divers.
Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires déclare qu'elle a pris connaissance du projet de scission de la Société par con-

stitution de quatre (4) nouvelles sociétés anonymes, soumises à la loi luxembourgeoise (les «Nouvelles Sociétés»), à
savoir:

- HATHOR PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au L-2420 Luxembourg, 15, avenue

Emile Reuter,

- ISIS PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile

Reuter,

- GAIA PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile

Reuter,

- HESTIA PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au L-2420 Luxembourg, 15, avenue

Emile Reuter.

La scission sera réalisée par l'apport de tous les avoirs et passifs de la Société, sans exception, ni réserves aux Nouvelles

Sociétés, conformément aux principes et modalités de répartition prévus dans le projet de scission daté du 31 mars 2008.

L'assemblée constate que le projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société le 31 mars 2008

et a été publié au Mémorial numéro 893 du 11 avril 2008, conformément à l'article 307 de la Loi de 1915 qui renvoie à
l'article 209 de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le projet de scission de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 893 du 11 avril 2008 dans

toutes ses dispositions et dans son intégralité à l'exception de:

- la date de référence de la valorisation de la société fixée initialement au 15 mars 2008 pour la porter au 5 juin 2008
- la situations comptable de la société en ajoutant aux avoirs bancaires et caisse à l'actif une somme de NEUF CENT

DOUZE virgule SOIXANTE-QUINZE EUROS (912,75 €) et en ajoutant une ligne concernant la dette de NEUF CENT
DOUZE virgule SOIXANTE-QUINZE EUROS (912,75 €) au passif.

L'assemblée décide, en outre, de réaliser la scission de la Société par la constitution de quatre (4) Nouvelles Sociétés.

L'assemblée  décide  d'approuver  l'attribution  de  tous  les  avoirs  et  passifs  de  la  Société  aux  Nouvelles  Sociétés  et  la
répartition et conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission tel que publié au Mémorial
numéro 893 du 11 avril 2008.

D'un point de vue comptable, la scission prendra effet rétroactif au 5 juin 2008.

95391

Les parts de chacune des Nouvelles Sociétés donneront droit de participer à toute distribution de bénéfices de la

Nouvelle Société concernée à partir de sa date de constitution.

Conformément à l'article 307, (5) de la loi du 10 août 1915, les parts sociales seront attribuées aux associés des sociétés

à créer dans les mêmes proportions que les actions détenues par les mêmes associés dans leurs qualités d'actionnaires
de la société scindée.

Suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée a décidé de demander au notaire de constituer les Nouvelles Sociétés dont

les statuts sont les suivants:

STATUTS

1. Constitution de la société HATHOR PARTICIPATIONS SA

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée HATHOR PARTICIPATIONS SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuel

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui apparaître utiles dans l'accomplissement de son objet social; elle pourra également détenir des
mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration

95392

composé de trois membres au moins. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont
fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera vala-

blement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'adminis-
tration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à un

ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 3 

ème

 mardi

de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve

95393

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un

décembre 2008.

<i>Souscription du capital

«Société Générale Bank &amp; Trust» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

<i>Libération du capital

Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de

vingt-cinq pour cent (25%) des actif et passif de la société PORTPIN FINANCES SA et toutes les actions sont libérées à
raison d'un montant identique et proportionnel.

Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»

<i>Nominations

1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs: Régis MEISTER et Yves CACCLIN demeurant à Luxembourg-Ville.
3. Sera appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-

taire qui se tiendra en 2013.

5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

STATUTS

2) Constitution de la société ISIS PARTICIPATIONS SA

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée ISIS PARTICIPATIONS SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuel

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

95394

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui apparaître utiles dans l'accomplissement de son objet social; elle pourra également détenir des
mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont
fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,

95395

de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera vala-

blement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'adminis-
tration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à un

ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 3 

ème

 mardi

de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un

décembre 2008.

<i>Souscription du capital

«Société Générale Bank &amp; Trust» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

<i>Libération du capital

Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de

vingt-cinq pour cent (25%) des actif et passif de la société PORTPIN FINANCES SA et toutes les actions sont libérées à
raison d'un montant identique et proportionnel.

Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»

<i>Nominations

1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs: Régis MEISTER et Yves CACCLIN.

95396

3. Sera appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-

taire qui se tiendra en 2013.

5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

STATUTS

3) Constitution de la société: GAIA PARTICIPATIONS SA

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La société anonyme régie par les présents statuts est GAIA PARTICIPATIONS SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuel

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui apparaître utiles dans l'accomplissement de son objet social; elle pourra également détenir des
mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont
fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:

95397

Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera vala-

blement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'adminis-
tration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à un

ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 3 

ème

 mardi

de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

95398

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un

décembre 2008.

<i>Souscription du capital

«Société Générale Bank &amp; Trust» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

<i>Libération du capital

Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de

vingt-cinq pour cent (25%) des actif et passif de la société PORTPIN FINANCES SA et toutes les actions sont libérées à
raison d'un montant identique et proportionnel.

Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»

<i>Nominations

1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs: Régis MEISTER et Yves CACCLIN.
3. Sera appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-

taire qui se tiendra en 2013.

5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

STATUTS

4) Constitution de la société HESTIA PARTICIPATIONS SA

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La société anonyme régie par les présents statuts est dénommée HESTIA PARTICIPATIONS SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuel

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui apparaître utiles dans l'accomplissement de son objet social; elle pourra également détenir des
mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

95399

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont
fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera vala-

blement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions

95400

spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'adminis-
tration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à un

ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 3 

ème

 mardi

de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un

décembre 2008.

<i>Souscription du capital

«Société Générale Bank &amp; Trust» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

<i>Libération du capital

Le capital de la Société est libéré à concurrence de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) par l'apport de

vingt-cinq pour cent (25%) des actif et passif de la société PORTPIN FINANCES SA et toutes les actions sont libérées à
raison d'un montant identique et proportionnel.

Cet apport est évalué aux termes des conclusions du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young SA, comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%.»

<i>Nominations

1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n'y aura qu'un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs: Régis MEISTER et Yves CACCLIN.
3. Sera appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statu-

taire qui se tiendra en 2013.

5. L'adresse du siège social sera fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

95401

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires a constaté que la scission, d'un point de vue comptable, prendra effet rétroactif au 5 juin

2008, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi de 1915 concernant les effets de la scission vis-à-vis des
tiers.

Suite à la présente approbation de scission, l'assemblée constate que la société PORTPIN FINANCES SA a cessé

d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'octroyer une décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exer-

cice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société scindée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 300 de la Loi de 1915, l'existence et la légalité

des actes et des formalités de la scission exécutée par la Société, les quatre Nouvelles Sociétés et le projet de scission.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant aux Nouvelles Sociétés en

raison de leur constitution sont évalués à approximativement à 3.200,- EUR pour chacune d'elles.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Angelina Luciani, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 juin 2008. Relation: WIL/2008/552. — Reçu quatre cent soixante-cinq euros (124.000 - 31.000

= 93.000 * 0,5% = 465 €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 24 juin 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008092135/2724/669.
(080105967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Beluga Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.504.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096319/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10806. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Wally Brand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 138.946.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 juillet 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER

95402

<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008096327/231/15.
(080111020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Vivai Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.184.

<i>Extract of the resolution of the Board of Directors held on July 9th, 2008

- The registered office of the above named company is transferred from 18, avenue de la Porte Neuve, L - 2227

Luxembourg to 23, avenue Monterey, L - 2086 Luxembourg, with effect as at May 15th, 2008.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration le 9 juillet 2008

- Le siège social de la société sous rubrique est transféré du 18, avenue de la Porte Neuve, L -2227 Luxembourg au

23, avenue Monterey, L - 2086 Luxembourg, avec effet au 15 mai 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Certified true copy / Certifie sincere et conforme
<i>VIVAI LUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008096329/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Lion/Rally Lux 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.362.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Lion/Rally Lux 3", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, whose

registration with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 139.054, having its registered office
at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Differdange, by virtue of

a proxy, given in Luxembourg, on July 21st, 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Lion/Rally

Lux  4"  (hereinafter  the  "Company")  which  shall  be  governed  by  the  law  of  10  August  1915  concerning  commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

95403

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single, representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named "Manager
A" or "Manager B".

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten (10) business days

(meaning a day (other than a Saturday, Sunday or a public holiday) on which banks in London, New York, Luxembourg,

95404

Cyprus and Moscow are normally open for the conduct of general banking business) in advance of the date foreseen for
the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned
in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of com-
munication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in
a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating man-
agers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or

represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, no quorum shall be present unless
the majority of managers at the meeting are non-UK tax residents. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without
limitation the chairman, shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of
managers on any resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the
quorum in respect of any such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject
to the requirements of Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law.

In such case, any reference made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to

the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of
shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

95405

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st January and ends on 31 st December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 st December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All of the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by "Lion/Rally Lux 3", prenamed.
All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31st December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The  incorporating  shareholder,  representing  the  entire  share  capital  and  considering  itself  as  fully  convened,  has

thereupon passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. The following person(s) are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Ms Janet Mary DUNLOP, Investor, born on 8 July 1962, in Hastings, England, having her professional address at 21,

Grosvenor Place, London SW1X 7HF, England, as a Manager A;

- Mr James COCKER, associate, born on 22 November 1982 in Manchester, England, having his professional address

at 21, Grosvenor Place, London SW1X 7HF, England, as a Manager A;

- Mr Johan DEJANS, employee, born on 17 November 1966 in Aarschot, Belgium, having his professional address at

9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B;

- Mr Paul LAMBERTS, employee, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, having his professional

address at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B; and

- "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.336, having its
registered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

95406

"Lion/Rally Lux 3", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.054, ayant son siège social au 9, rue Sainte-
Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 juillet 2008.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Lion/

Rally Lux 4" (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000,-) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales d'une valeur d'un dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

95407

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix (10) jours ouvrés (soit

un jour (à l'exclusion du samedi, dimanche ou d'un jour férié) où les banques sont normalement ouvertes pour le cours
normal des affaires à Londres, New York, Luxembourg, Chypre et Moscou) avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra
être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de. ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par  d'autres  moyens  de  communication  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à
l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Nonobstant ce qui précède, le quorum ne sera pas réuni
à moins qu'une majorité des gérants à la réunion soit des non-résidents du Royaume-Uni au regard du droit fiscal. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de
votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter
à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas
considéré dans 1e quorum de cette réunion du conseil de gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la
réunion du conseil de gérance et sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

95408

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés" devra être interprétée comme

désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés
seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Lion/Rally Lux 3, prénommée, a souscrit toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq

mille dollars US (USD 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué environ à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a par la suite pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Janet Mary DUNLOP, Investisseur, née le 8 juillet 1962, à Hastings, Angleterre, ayant son adresse profes-

sionnelle au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur James COCKER, associate, né le 22 novembre 1982 à Manchester, Angleterre, ayant son adresse profes-

sionnelle au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur Johan DEJANS, employé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B;

95409

- Monsieur Paul LAMBERTS, employé, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B; et

- "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336,
ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9935. — Reçu soixante-dix-huit euros cinquante-

deux cents (15703,35 € à 0,5% = 78,52 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008095902/219/379.
(080110060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Group La Perla Living S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.035.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (hereafter the Meeting) of the sole shareholder of Group La Perla Living

S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 104.035 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), dated November 3, 2004, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 86 of January 31, 2005.

THERE APPEARED:

La Perla International Living N.V., a public limited liability company, incorporated and organised under the laws of the

Netherlands, with registered office at Stadhouderskade 24B, 1054 ES Amsterdam, the Netherlands (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
June 10, 2008.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the Sole Shareholder of the Company,
- that the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Odessa Securities S.A., a public limited liability company, incorporated and

organised under the laws of Panama, with registered office at Salduba Building, 53rd Street East, Panama, as liquidator
(the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets of the Company under his sole signature
for the performance of his duties.

95410

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these

minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the English
and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (ci-après l'Assemblée) de l'associé unique de la société Group La

Perla Living S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
104.035 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 3 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 86, en

date du 31 janvier 2005.

A COMPARU:

La Perla International Living N.V., une société anonyme constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

Stadhouderskade 24B, 1054 ES Amsterdam, Pays-Bas (l'Associé Unique), ici représentée par Maître Tulay Sonmez, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 juin 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte:
- qu'il est l'Associé Unique de la Société,
- que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer Odessa Securities S.A., une société anonyme constituée selon les lois de Panama,

ayant son siège social à Salduba Building, 53rd Street East, Panama, comme liquidateur (le Liquidateur), dans le cadre de
la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation
de la Société et à la réalisation de son actif sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

95411

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article

148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé que le mandat du Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté par les présentes, qu'à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: T. Sonmez et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 2 juillet 2008, LAC/2008/27094. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents (EUR

0,5% = 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095781/5770/112.
(080110002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Astor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 11.300.

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "ASTOR S.A.", R.C.S Luxembourg Numéro B 11.300 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte de Maître Raymond STEICHEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5
octobre 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 202 du 15 novembre 1973.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire

alors de résidence à Mersch, en date du 4 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1561 du 30 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)

actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent
quatre-vingt-sept euros et cinq cents (EUR 495.787,05) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.

95412

2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 17 juillet 2008, LAC/2008/29555. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095780/5770/52.
(080110396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Sirius Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.680.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 12 mars 2008

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, les administrateurs décident d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCEN-
BLUM.

Pour extrait
Certifié conforme
<i>Pour SIRIUS LUX INVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A
Signatures

Référence de publication: 2008096620/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09945. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Espince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.762.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 19 juin 2008

Conformément à l'article 7 des statuts, le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Marc VAN DE VELDE,

employé privé, avec adresse professionnelle 1, Place de Paris à L-2314 Luxembourg, administrateur-délégué de la société,
avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa
seule signature.

95413

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008096608/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2008, réf. LSO-CR10175A. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Acrux Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.678.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 12 mars 2008

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, les administrateurs décident d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCEN-
BLUM.

Pour extrait
Certifié conforme
<i>Pour ACRUX LUX INVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A
Signatures

Référence de publication: 2008096600/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Altair Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.677.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 12 mars 2008

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, les administrateurs décident d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCEN-
BLUM.

Pour extrait
Certifié conforme
<i>Pour ALTAIR LUX INVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A
Signatures

Référence de publication: 2008096593/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09947. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Atares Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.679.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 12 mars 2008

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, les administrateurs décident d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCEN-
BLUM.

Pour extrait

95414

Certifié conforme
<i>Pour ATARES LUX INVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A
Signatures

Référence de publication: 2008096591/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 137.790.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR

en date du 01 

er

 juillet 2008:

1. Il est mis fin en date du 01 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant à savoir:

a) Mme Lorna Ros, née le 07 août 1972 à East Kilbride (Ecosse) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

2. Le gérant suivant est nommé en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Michael O'Sullivan
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096634/6981/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.888.

EXTRAITS

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société

GELF Investments (Lux) Sàrl (94 % des parts sociales) et Gemini Prometheus Verwaltungs GmbH &amp; Co KG (6 % des

parts sociales), en date du 01 

er

 juillet 2008:

1. Il est mis fin en date du 01 

er

 juillet 2008 au mandat des gérants à savoir:

a) Mr Philippe Van der Beken, né le 01 octobre 1975 à Aalst (Belgique) de résidence personnelle: 68, rue de Strasbourg

L-2560 Luxembourg;

b) Mr Paul Huyghe, né le 01 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique) de résidence personnelle: 1/A Walenpotstraat B-3060

Bertem, Belgique;

95415

2. Les gérants suivant sont nommés en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

a) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

b) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford, (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 01 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Peter Davies
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096613/6981/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.833.

EXTRAITS

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 01 

<i>er

<i> juillet 2008

1. Il est mis fin en date du 01 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant et de Président à savoir:

a)  Mr  Philippe  Van  der  Beken,  né  le  01 

er

  octobre  1975  à  Aalst  (Belgique)  de  résidence  personnelle:  68,  rue  de

Strasbourg L-2560 Luxembourg;

2. Il est mis fin en date du 01 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Paul Huyghe, né le 01 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique) de résidence personnelle: 1/A Walenpotstraat, B-3060

Bertem, Belgique;

3. Les gérants suivant sont nommés en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

c) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford, (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue Heine

L-1720 Luxembourg;

4. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720 Luxembourg, est nommé

Président du Conseil de Gérance en date du 01 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Peter Davies
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95416

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096612/6981/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.035.

EXTRAITS

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société

GELF Investments (Lux) Sàrl (94 % des parts sociales) et Tulip Maple Verwaltungs GmbH &amp; Co KG (6 % des parts

sociales), en date du 01 

er

 juillet 2008:

1. Il est mis fin en date du 01 

er

 juillet 2008 au mandat des gérants à savoir:

a)  Mr  Philippe  Van  der  Beken,  né  le  01 

er

  octobre  1975  à  Aalst  (Belgique)  de  résidence  personnelle:  68,  rue  de

Strasbourg L-2560 Luxembourg;

b) Mr Paul Huyghe, né le 01 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique) de résidence personnelle: 1/A Walenpotstraat B-3060

Bertem, Belgique;

2. Les gérants suivant sont nommés en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

a) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

b) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford, (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue

Heine L-1720 Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 01 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Peter Davies
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096614/6981/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10724. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.020.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 01 

er

 juillet

2008:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant et de Président à savoir:

a) Mr Philippe Van der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique) de résidence personnelle: 68, rue de Strasbourg

L-2560 Luxembourg;

95417

2. Le gérant suivant est nommé en date du 01 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:
b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 1 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Peter Davies
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096617/6981/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 134.669.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunites (Lux) Sàrl, SICAR

en date du 01 

er

 juillet 2008:

1. Il est mis fin en date du 01 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant et de Président à savoir:

a)  Mr  Philippe  Van  der  Beken,  né  le  01 

er

  octobre  1975  à  Aalst  (Belgique)  de  résidence  personnelle:  68,  rue  de

Strasbourg L-2560 Luxembourg;

2. Le gérant suivant est nommé en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096640/6981/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

95418

Goodman Cobalt Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Henrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.988.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunites (Lux) Sàrl, SICAR

en date du 01 

er

 juillet 2008:

1. Il est mis fin en date du 01 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant et de Président à savoir:

a)  Mr  Philippe  Van  der  Beken,  né  le  01 

er

  octobre  1975  à  Aalst  (Belgique)  de  résidence  personnelle:  68,  rue  de

Strasbourg L-2560 Luxembourg;

2. Le gérant suivant est nommé en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096641/6981/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09278. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.021.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 01 

er

 juillet

2008:

1. Il est mis fin en date du 01 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant et de Président à savoir:

a)  Mr  Philippe  Van  der  Beken,  né  le  01 

er

  octobre  1975  à  Aalst  (Belgique)  de  résidence  personnelle:  68,  rue  de

Strasbourg L-2560 Luxembourg;

2. Le gérant suivant est nommé en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Peter Davies
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95419

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096625/6981/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.615.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR

en date du 01 

er

 juillet 2008:

1. Le gérant suivant est nommé en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

a) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Michael O'Sullivan
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096626/6981/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.016.

EXTRAITS

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 01 

er

 juillet

2008:

1. Il est mis fin en date du 01 

er

 juillet 2008 au mandat de gérant et de Président à savoir:

a) Mr Philippe Van der Beken, né le 01 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique) de résidence personnelle : 68, rue de

Strasbourg L-2560 Luxembourg;

2. Le gérant suivant est nommé en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique) de résidence professionnelle: 8, rue Heine L-1720

Luxembourg;

3. Mr Daniel Peeters, gérant de la Société, de résidence professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg est

nommé Président du Conseil de Gérance, en date du 01 

er

 juillet 2008 et cela pour une durée illimitée;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters - Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Peter Davies

95420

Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008096624/6981/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Atiken Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.675.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 12 mars 2008

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, les administrateurs décident d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Serge KRANCEN-
BLUM.

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour ATIKEN LUX INVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A
Signatures

Référence de publication: 2008096588/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Transports Machado Afonso s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4696 Lasauvage, 24, rue de la Crosnière.

R.C.S. Luxembourg B 55.071.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lasauvage, le 30 juillet 2008.

<i>TRANSPORTS MACHADO AFONSO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008096606/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09394. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

The Majestic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de ordinaire du 7 juillet 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Rico JENNY, avocat, demeurant 141, Zollikerstrasse

à CH-8008 Zurich, de Maître Alex SCHMITT, avocat-avoué, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg et de
Madame Corinne PHILIPPE, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg ainsi que le mandat de com-
missaire aux comptes de Co-Ventures S.A., avec siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

95421

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008096603/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Spinnaker Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2008

- La démission de Madame Sandrine JORDAN de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Joseph RUMASUGLIA, demeurant professionnellement au 23, avenue Perdtemps, CH-1260 NYON 1, est

nommé nouvel Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR SPINNAKER VENTURE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008096586/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09953. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Boutique JOANA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.143.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 30 juillet 2008.

<i>BOUTIQUE JOANA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008096605/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09422. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Clio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.669.

RECTIFICATIF

<i>Avis rectificatif relatif à l'extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2007 (réf. L080031222.05)

Il fallait lire:
- Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur François MESENBURG qui ne souhaite plus se
représenter aux suffrages, et ce pour une période statutaire de six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

95422

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé MBA, et de LOUV Sàrl est reconduit pour

une nouvelle période statutaire de 6 ans. Leur mandats viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR CLIO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008096585/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09955. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080111506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Verneuil S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.197.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.07.08.

Signature.

Référence de publication: 2008096653/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04221. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Frederico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 89.371.

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 14

octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1655 du 19 novembre 2002,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé:
- en date du 05 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 956 du 25 septembre 2004 et
- en date du 11 juillet 2008, non encore publié au Mémorial C,
au capital social de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) représenté par CENT (100) PARTS
SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 18 juillet 2008,
enregistré à Esch/Alzette A.C., le 21 juillet 2008, relation: EAC/2008/9773
- que Monsieur Farid BOURENNANE, ouvrier, né à Villerupt (France), le 23 mai 1966, demeurant à F-57390 Russange,

39, rue de Luxembourg a cédé ses cinquante (50) parts sociales à Monsieur Samir BOUZLEMT, directeur, né à Thionville
(France), le 29 mai 1974, demeurant à L-1260 Luxembourg, 15, rue de Bonnevoie.

- que suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont détenues comme suit:

Monsieur Samir BOUZLEMT, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

POUR EXTRAIT CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juillet 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008096647/219/28.
(080111335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

95423

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 5.382.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 janvier 2005

Sont présents:
Monsieur Benoît Dupont
Monsieur François Dupont
Monsieur Claude Ernest
Monsieur Luc Hinnekens
Le Conseil d'Administration étant valablement réuni pour prendre une résolution, lecture est faite de l'ordre du jour

qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Claude Ernest au poste d'administrateur-délégué.

<i>Procès-verbal

Après avoir délibéré, le Conseil prend à l'unanimité des membres présents la résolution suivante:
Le Conseil décide de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Claude Ernest, employée privée, demeurant

à F-57440 Algrange, 12, rue des Genêts, avec droit de co-signature obligatoire.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008096643/231/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05580. - Reçu 0,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

TK II Colnvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.553.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 29 février 2008

L'assemblée générale a décidé de reconduire les mandats des gérants suivants pour une durée indéterminée:

- M. Lars Frankfelt, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement à 105 Piccadilly, 5 

e

 étage, Londres W1J7NJ,

Royaume-Uni;

- Mme Zohra Souid, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg;

- M. Brian McMahon, gérant de catégorie B, demeurant professionnellement à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg;

- TRITON MANAGERS II LIMITED, gérant de catégorie A, avec siège social au 22, Grenville Street, JE48PX St Helier,

Jersey, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TK II CoInvest S.à. r.l.
Signature

Référence de publication: 2008095551/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95424

---

Document Outline

Acrux Lux Invest S.A.

Aero 1 Global &amp; International S.à r.l.

Altair Lux Invest S.A.

Anavi S.A.

Antea Immo S.A.

Ariol Investment S.A.

Astor S.A.

Atares Lux Invest S.A.

Atiken Lux Invest S.A.

Beluga Capital

Beluga Holding

Beluga Luxembourg

Boutique JOANA S.à r.l.

Clio S.A.

Echt S.A.

Espince S.A.

Essential Finance S.A.

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A.

FMV Mettendorf, GmbH

Frederico S.à r.l.

Gaia Participations SA

GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.

GELF Ludwigsfelde (Lux) S.à r.l.

GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l.

Goodman Cobalt Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Leucite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.

Group La Perla Living S.à r.l.

Hansje S.A.

Hathor Participations SA

Hestia Participations SA

Interval

Isis Participations SA

Kubrat

Lion/Rally Lux 4

Mavin S.à r.l.

Pool Position S.A.

Portpin Finances S.A.

Preafin III S.à r.l.

SAJ S.A.

Sirius Lux Invest S.A.

Sodwana Finance

Souliyet

Spinnaker Venture S.A.

The Majestic Holding S.A.

TK II Colnvest S. à r.l.

Transports Machado Afonso s.à r.l.

Verneuil S.a.

Vivai Lux S.A.

Wally Brand S.A.

Wally Brand S.A.