MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1978

13 août 2008

SOMMAIRE

AD Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94928

Aero Technical Support & Services Hol-

dings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94929

Ambuvita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94930

Angels Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94941

Architectures Nouvelles et Cuisines  . . . . .

94911

Architectures Nouvelles et Cuisines  . . . . .

94910

Architectures Nouvelles et Cuisines  . . . . .

94911

Azad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94932

Azad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94933

Brimstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94909

Cellia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94935

Cellia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94934

Cloche d'Or S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94931

Combray S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94932

Commerzbank Derivative Funds Solutions

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94910

Commerz Derivatives Funds Solutions

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94910

Concorde Alimentation Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94942

Fenix Cartera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94924

Fiduciaire de Trèves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94940

Filemanique S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

94936

FILP Core Luxco II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

94898

Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94911

Fundamentum Asset Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94925

Geosite CT Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94942

Geosite D Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94941

Géovitalité Luxembourg Harmonisation

Globale s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94931

Helvert Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94928

H.S. Art in Metal Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94911

IBCO Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94932

Isghl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94929

JS Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94943

JT International Luxembourg S.A.  . . . . . . .

94930

Lux-Index US. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94930

Mekkafood International S.A.  . . . . . . . . . . .

94935

Mille Saveurs Artisanales S.A.  . . . . . . . . . . .

94933

Monique Follmann-Fohl - GMM S.àr.l. . . . .

94908

Motorway-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

94939

Nordic Investment Consulting S. à r.l.  . . .

94925

Nudor (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94898

Open Mind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94935

Oreka Finances S.A. Holding  . . . . . . . . . . . .

94943

Panattoni Luxembourg VII S.à r.l.  . . . . . . .

94937

Panattoni Swiss Development S.à r.l.  . . . .

94937

Pergam International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94924

Power Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94942

RAE Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94944

REO Sommerstein, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

94944

Sailux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94944

Saint-Exupéry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94936

Soparinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94940

StarCapital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

94898

Synchan Management Invest S.C.A.  . . . . .

94941

Xelis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94944

Yog'Attitude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94933

94897

StarCapital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.107.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008095674/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11387. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Nudor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.455.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/07/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008095675/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11388. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

FILP Core Luxco II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.365.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth day in the month of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

"FILP Core Luxco I S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

represented by M 

e

 Nicolas GAUZÈS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2 July 2008,

which proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "FILP Core Luxco II SARL".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will

94898

have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposing of interests in Luxembourg and/

or in foreign companies, the acquisition, holding and disposing of real estate assets in Luxembourg or abroad, as well as
the administration, development, leasing and management of its assets.

The Company may provide loans and other kind of financing and grant guarantees or securities in any kind or form to

the undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also use its funds to invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at sixty-one thousand euros (EUR 61,000.-) divided into sixty-

one thousand (61,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder
(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law, in view of their immediate

cancellation.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholder(s) voting with the quorum and majority rules set by the applicable laws or by these Articles
of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholders themselves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Manager(s) will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of his (their) mandate and

their number. The Manager(s) are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

94899

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 11. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such power

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three days written notice

of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the meeting.
Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office or at such other place as the Board of

Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of two Managers holding office, provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum shall
only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such decisions shall
require the vote of at least one Class A Manager and one Class B Manager.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Recording of the resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by any Manager.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholder(s), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may in addition be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by him/them in relation with such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflict of Interests.  No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has
a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that one or more of the Managers of the Company have or may have any

personal interest in any transaction of the Company, they shall make known to the other Manager(s) such personal
interest. The conflicted Manager(s) shall not consider or vote on any such transaction and such transaction and such
Managers' interest therein shall be reported to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

94900

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any Manager is only liable for the performance
of his duties.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
relevant Manager or officer may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of their mandate. The

auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the resolutions

of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholder. Should the reso-
lutions to be adopted be sent by the Manager(s) to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and return it
to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority
requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time and place
and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lux-

embourg. They may be held abroad if circumstances of force majeure so require.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 20. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders to be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, except if circumstances of force majeure require it to be held abroad,
as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June each year at 9.00 a.m..

If such day is a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next

following business day.

Art. 21. Procedure and Vote at Meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder.

Any resolution the purpose of which is to amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is

subject by virtue of the applicable laws or these Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number
(ii) representing at least three quarters of the capital.

94901

Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions

will be taken by shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
or consultation in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be
taken by a majority of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxy holders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by one Manager.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall each year be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to

allocate the whole or part of the remainder to a reserve, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s) as
dividend, each share entitling to the same proportion in such distribution.

Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out

an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any
such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been adopted, "FILP Core Luxco I S.à r.l.", prenamed,

declared to subscribe for sixty-one thousand (61,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share
and to fully pay in cash the nominal value of these shares.

The amount of sixty-one thousand euro (EUR 61,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2008.

94902

<i>Shareholder's resolutions

<i>First resolution

The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed as Managers for an unlimited

duration:

<i>Class A Managers:

- Mr David Paul Draft, Executive Vice President of Operations, born on June 7, 1951 in Michigan (United-States), having

a professional address at Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

- Mr Jan E.M Scheers, Managing Director, born on May 28, 1960 in Willebroek (Belgium), having a professional address

at Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

<i>Class B Managers:

- Mr Philippe Salpetier, private employee, with professional address at Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll,

L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

- Mr Jean-Philippe Fiorucci, private employee with professional address at Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll,

L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"FILP Core Luxco I SARL", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgois, ayant son siege social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

représentée par Maître Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2

juillet 2008.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "FILP Core Luxco II SARL".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

94903

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations de sociétés au Luxem-

bourg et/ou à l'étranger, l'acquisition, la détention et la cession d'actifs immobiliers au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la mise en valeur, la location et la gestion de ses actifs.

La Société peut accorder des prêts ou tout autre forme de financement, consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

De manière générale, la société peut exercer toutes transactions qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante et un mille euros (EUR 61,000.-) divisé en

soixante et un mille (61,000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront versées les primes payées pour

toutes nouvelles parts sociales. Le solde de ce compte peut être utilisé pour rembourser les associés en cas de rachat
de parts sociales par la Société, pour compenser toute perte nette réalisée, pour procéder à des distributions aux associés
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales, en vue de leur annulation

immédiate.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifiés les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

94904

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins trois (3) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si deux des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été désignés,
ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion

sous réserve que, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été désignés, les
dites décisions ne pourront être adoptées qu'avec le vote d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément les unes avec
les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par tout Gérant.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit
avec une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans

une opération de la Société, ils en aviseront les autres Gérants. Le Gérant ayant un conflit d'intérêt ne pourra prendre
part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

94905

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est
uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas manqué à ses
devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 17. Auditeur. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes qui ne doivent pas nécessaire être associé.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront élus par les Associés qui détermineront la durée de leur mandat.

Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 Août 1915 ne
sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires aux comptes et
les associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les/les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, devant se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le premier mercredi de juin chaque année à 9.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-

94906

tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par tout

Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'approbation du/des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices . Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes, chaque
part sociale donnant droit à une même part de cette distribution.

Les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions fixées par

la loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, "FILP Core Luxco I SARL", prénommée, a déclaré souscrire soixante

et un mille (61.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro, (1,- EUR) par part sociale et libérer intégralement en
espèces la valeur nominale de ces parts sociales.

Le montant de soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) étant dès cet instant à la disposition de la société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2008.

94907

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants pour une

période indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur David Paul Draft, Vice Président Directeur des opérations, né le 7 juin 1951 dans le Michigan (Etats-Unis),

ayant résidence professionnelle à Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

- Monsieur Jan E.M Scheers, Administrateur Délégué, né le 28 mai 1962 à Willebroek (Belgique), ayant résidence

professionnelle à Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Philippe Salpetier, employé privé, ayant résidence professionnelle auprès de Alter Domus S.à r.l., 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg).

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, ayant résidence professionnelle auprès de Alter Domus S.à r.l., 5,

rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg).

<i>Seconde résolution

Le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg), Grand Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9378. — Reçu trois cent cinq Euros (61.000.-

à 0,5% = 305.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008095804/239/553.
(080110080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Monique Follmann-Fohl - GMM S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 197, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 140.369.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Georges d'HUART, Notar im Amtswohnsitze zu Petingen.

Ist erschienen:

Madame Monique FOHL, Consultant, geboren in Esch/Alzette, am 2. Mai 1964, wohnhaft in L-3861 Schifflange, 197,

rue de Noertzange

Welche den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu

dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Monique Follmann-Fohl - GMM S.àr.l."

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde von Schifflange. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
«Beratung, Coaching, Konferenzen, Vorträge sowie Weiterbildung und Weiterentwicklung, Personal- und Organisa-

tionsentwicklung sowie alle direkt und indirekt verbundenen Tätigkeiten. Inhaltliche Schwerpunkte sind Gesundheit, Mind
Management und Ethisches Management.».

Die Gesellschaft ist ermächtigt, Kredite zu beantragen und zu bewilligen, Bürgschaften und Garantien zu bestellen für

sich selbst, für die Gesellschafter sowie für Gesellschaften, in welchen sie ein direktes oder indirektes Interesse besitzt.

94908

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt. Das Gesellschaftsjahr stimmt

mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage beginnt, um am 31. Dezember 2008
zu endigen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendneunhundert Euro (12.900.-€), eingeteilt in hundert (100) Anteile

von je hundertneunundzwanzig Euro (129.-€).

Die Anteile wurden von Madame Monique FOHL, vorbenannt, gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital von zwölftausendneunhundert Euro (12.900.-€) steht der Gesellschaft zur Verfügung, was der

Gesellschafter anerkennt und formell bestätigt.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei über-

tragbar.  Jede  sonstige  Abtretung,  Verpfändung,  Teilung  oder  Verfügung  bedarf  der  einstimmigen  Genehmigung  aller
Gesellschafter.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom

Gesetze vom 18.9.1933 ernannt werden. Der oder die zukünftigen Gesellschaftsführer können einen Bevollmächtigten
bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung Ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.

Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenommen.

Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen auf tausendeinhundert Euro (1.100.-€).

<i>Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zum Geschäftsführer wird ernannt: Madame Monique FOHL, Consultant, vorbenannt.
2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist: L-3861 Schifflange, 197, rue de Noertzange.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentieren den Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, wurde die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: FOHL, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 10 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9155. — Reçu soixante-quatre euros cinquante

cents 12.900.-à 0,5% = 64,50.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 21 juillet 2008.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2008095900/207/62.
(080110104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Brimstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.612.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique du 16 juin 2008 que:
- Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que M. Lionello Ferrazzini, économiste, avec adresse professionnelle au 10, Via San
Salvatore, CH-6902 Lugano, ont été nommés comme Administrateurs en remplacement de M. Gérard Muller et M. Diego
Colombo, démissionnaires.

- M. Fernand HEIM, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été reconduit, pour une nouvelle période statutaire de six ans, dans sa fonction d'Administrateur.

- C. Clode &amp; Sons (Ireland) Ltd, avec siège social au 24-26, Dublin 2, Irlande, a été reconduit, pour une nouvelle période

statutaire de six ans, au poste de Commissaire aux comptes.

94909

Leurs mandats viendront tous à échéance à l'issue de la résolution de l'actionnaire unique qui se tiendra en 2014.
Il résulte également du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 16 juin 2008 que M. Lionello

FERRAZZINI a été nommé à la fonction de Président.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008095901/521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Commerz Derivatives Funds Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Commerzbank Derivative Funds Solutions S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.351.

Im Jahre zweitausendundacht, den einundzwanzigsten Juli,
vor dem unterzeichneten Notar Mâitre Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

Commerzbank Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister beim

Amtsgericht in Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 32000,

hier vertreten durch Herrn Christian LENNIG, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatrechtlichen

Vollmacht, ausgestellt in Frankfurt am Main am 18. Juli 2008;

Die Vollmacht, ordnungsgemäß „ne variteur" gezeichnet, durch die Erschienene, vertreten wie vorbenannt, und den

amtienden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, welche das gesamte Kapital der Commerzbank Derivative Funds Solutions S.A. eine Aktiengesellschaft

nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, eingetragen im Handels-
register von Luxemburg unter der Nummer B 139 351 vertritt, hat folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft von "Commerzbank Derivative Funds Solutions

S.A." in "Commerz Derivatives Funds Solutions S.A." zu ändern; und somit Artikel 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

" Art. 1. Zwischen der Unterzeichneten und allen weiteren Personen, welche gegebenenfalls in Zukunft ausgegebene

Aktien erwerben, wird eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft ("'société anonyme") unter der Bezeichnung
"Commerz Derivatives Funds Solutions S.A." (nachfolgend die "Gesellschaft") gegründet.".

<i>Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese außerordentliche Aktionärsversammlung entstehen oder die sie

zu tragen hat, belaufen sich auf 850,- €.

Hiermit ist die Tagesordnung erschöpft; und somit die außerordentliche Generalversammlung beendet.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat letztere mit dem Notar die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. LENNIG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2008. Relation: LAC/2008/30328. - Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Juli 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008095845/206/39.
(080110668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Architectures Nouvelles et Cuisines, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.023.

Le bilan au 31/12/1995 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94910

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 07/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008095959/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00330. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Architectures Nouvelles et Cuisines, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.023.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 07/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008095960/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00329. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080110585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Architectures Nouvelles et Cuisines, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.023.

Le bilan au 31/12/1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 07/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008095958/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00331. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

H.S. Art in Metal Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.302.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095995/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2008, réf. LSO-CP05586. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Financière C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 140.370.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the first day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

"AXA Capital Europe L.P.", a limited partnership governed by the laws of Scotland, with registered office at 50 Lothian

Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland EH3 9WJ, registered under number 5941, acting through its General Partner,

94911

AXA Private Equity Primary Ltd, with registered office at P.O. Box 87, 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey C I, JE4 8PX,
registered under number 92339,

here represented by Mr Andreas DEMMEL, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxy established in Jersey,

on 27 June 2008.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing person or its proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which she declared organized

among herself:

Chapter I. - Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the founding shareholder and all those who may

become owners of shares following its incorporation, a company (the "Company") in the form of a public limited company
("société anonyme") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the
present articles of association (the "Articles of Association").

The Company will exist under the corporate name of "Financière C S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at five hundred ten thousand euro (EUR 510,000.-)

divided into twenty thousand four hundred (20,400) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25,-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

The authorised capital of the Company is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into four hundred thousand

(400,000) shares. Each authorised share has a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-).

The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any

increase of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and
conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription
right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period
ending 5 (five) years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial and it
may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and

94912

majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles
of Association.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board
of Directors for this purpose.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the

option of the shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications

prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ow-
nership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or

reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three members,

who need not be shareholders (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only one (1) shareholder,
the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting
of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

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Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Association or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of
the Board of Directors.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice. The delegation of the daily management of the Company to members of the Board
of Directors is subject to the previous authorisation by the general meeting of shareholders.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 13. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article of Association do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under

fair market conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

94914

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board

of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written decisions adopted by the members of the Board of Directors, to be produced in judicial

proceedings or otherwise, may be signed by the sole director or by any two (2) directors acting jointly.

The decisions adopted by the single director shall be documented in writing and signed by the single director.

Art. 17. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.

The statutory auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number, for

a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the twenty-fourth day
of April each year at 3:00 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Shareholders participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other telecommunication

methods allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement.

In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a 2/3rds majority

of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general meeting.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

In case of a single shareholder, the resolutions taken by the latter must be recorded in writing.

Chapter V. - Financial year, distribution of earnings

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the first day of January and shall terminate on the

last day of December of the same year.

Art. 28. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual

94916

accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual
accounts.

Art. 29. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present

Articles of Association, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these
Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed

for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number Payments

Capital of Share(s)

EUR

EUR

AXA Capital Europe L.P., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510,000.-

20,400 510,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately five thousand six hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2008.
The first annual general meeting will thus be held in the year 2009.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering herself as duly convened, has imme-

diately  proceeded  to  hold  an  extraordinary  general  meeting.  Having  first  verified  that  the  meeting  was  regularly
constituted, she has passed the following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Directors and further resolved to elect the

following for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2013:

a) Mr. Jean-Louis Camuzat, director, born in Fontenay-Aux-Roses, France, on 1 September 1963, residing professionally

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

b) Mr. Brian McMahon, director, born in Dublin, Ireland, on 4 November 1968, residing professionally at 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

c) Mr. Andreas Demmel, director, born in Munich, Germany, on 11 April 1969, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

94917

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:

"PricewaterhouseCoopers S.à r.l.", 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number

65.477).

3. Resolved to establish the registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

"AXA Capital Europe L.P.", une limited partnership régie par les lois d'Ecosse, ayant son siège social à 50 Lothian Road,

Festival Square, Edinburgh, Ecosse, EH3 9WJ, immatriculée sous le numéro 5941, agissant par son General Partner AXA
Private Equity Primary Ltd, ayant son siège social à P.O. Box 87, 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey C I, JE4 8PX,
immatriculée sous le numéro 92339,

représentée par Monsieur Andreas DEMMEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 27 juin 2008.
Laquelle procuration, signée par le comparant ou le porteur de procuration et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . - Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par la présente entre l'actionnaire fondateur et tous ceux qui deviendront

propriétaires d'actions à la suite de sa constitution, une société (la "Société") sous la forme d'une société anonyme, qui
sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Financière C S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société porte sur la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre moyen ainsi que le transfert
par la vente, l'échange ou autre d'actions, d'obligations, effets ou autre valeurs mobilières de toute sorte, et la détention,
l'administration, le développement, et la gestion de ce portefeuille. La Société peut aussi détenir des intérêts d'association.

La Société peut emprunter par tous moyens et effectuer l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut porter, directement ou indirectement, assistance aux sociétés du groupe ou affiliées,

prendre toute mesure de contrôle et/ou de direction et effectuer toute opération, qu'elle jugera utile à l'accomplissement
et au développement de l'objet social.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, comme toute transaction sur l'im-

mobilier ou des biens meubles.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

94918

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent dix mille euro (EUR 510.000,-), représenté par

vingt mille quatre cents (20.400) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) et est
entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.
Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euro (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre cent mille

(400.000) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser

toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément
aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instru-
ments similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant
de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de
créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives,
les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel
de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est
valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution au Mémorial et peut
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification  sera  constatée  sous forme  authentique  par  le  Conseil d'Administration  ou  par toute personne  dûment
autorisée à cet effet par le Conseil d'Administration.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où la

Loi exige des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur dans la forme et avec les mentions

prévues par la Loi. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra

en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre
de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera
de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

94919

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses actions

propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III. - Conseil d'administration, commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non (le "Conseil d'Administration"). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil
d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les Administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée générale des ac-

tionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nouveau
membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la compétence
du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social.

Art. 12. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion journalière de la Société à un membre du Conseil d'Ad-
ministration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration. Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 13. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 14. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

94920

La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le "Secrétaire").

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute assemblée du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Ad-

ministration  choisira  de  temps  à  autre.  Tout  membre  du  Conseil  d'Administration  pourra  se  faire  représenter  aux
réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son
mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d'Ad-

ministration  est  présente  ou  représentée.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil
d'Administration présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les administrateurs, destinés à être produit en justice

ou ailleurs, pourront être signés par l'administrateur unique ou par deux (2) administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'administrateur unique.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs succes-
seurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des
actionnaires.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.

94921

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le vingt-quatre avril de chaque année à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d'Adminis-
tration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation  que  le  Conseil  d'Administration  pourrait  exiger.  Le  Conseil  d'Administration  peut  déterminer  toute  autre
condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication permettant leur identification seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et de
la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire toutes les exigences techniques afin de permettre la
participation effective à l'assemblée et les délibérations doivent être retransmises de manière continue.

Art. 23. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 24. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d'actions représentées.

94922

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Dans le cas d'un actionnaire unique, les décisions prises par ce dernier doivent être consignées par écrit.

Chapitre V. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels, pour approbation

par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 29. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans cette distri-
bution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la
date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 30. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre Libération

souscrit

d'actions

EUR

EUR

"AXA Capital Europe L.P.", prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510.000,-

20.400 510.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ cinq mille six cents euros.

94923

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de l'an 2008.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en l'an 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, représentant la totalité du capital souscrit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle elle se reconnaît dûment convoquée. Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée,
elle a pris les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et de nommer les personnes suivantes pour une période

prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013:

a) Monsieur Jean-Louis Camuzat, administrateur, né à Fontenay-Aux-Roses, en France, le 1 

er

 septembre 1963, de-

meurant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

b) Monsieur Brian McMahon, administrateur, né à Dublin, en Irlande, le 4 novembre 1968, demeurant professionnel-

lement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

c) Monsieur Andreas Demmel, administrateur, né à Munich, Allemagne, le 11 avril 1969, avec adresse professionnelle

au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante

commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009:

"PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.", 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro

65.477).

3. Décidé de fixer le siège social au 6, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. DEMMEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9230. - Reçu deux mille cinq cent cinquante

Euros (510.000.- à 0,5 % = 2.550.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 JUILLET 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008095820/239/708.
(080110114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Fenix Cartera S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.446.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008096043/5770/12.
(080110361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Pergam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 112.929.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94924

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008096044/5770/12.
(080110378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Fundamentum Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 63.825.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096010/2782/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11592. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Nordic Investment Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.418.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze juillet
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Kim Dengler JENSEN, employé, né à Klim Fjerretslev (Danemark) le 17 juillet 1962, demeurant à L- 7334

Heisdorf, 11, rue des Sources.

2) Monsieur Ole Hartmann CHRISTENSEN, employé, né à Frederikshavn (Danemark) le 3 octobre 1958 demeurant

à L-8019 Strassen 68, rue du Bois.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «NORDIC INVESTMENT CONSULTING S. à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet la provision des services pour les individus et les entreprises, y inclus services de

consultance et d'investissement dans le domaine économique-financier.

La société pourra aussi prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra emprunter dans toutes les formes, y inclus le leasing, et recevoir emprunts même de la part des

associes avec ou sans garantie, ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

En générale la société pourra exercer toutes autres activités commerciales et faire toutes opérations financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter
la réalisation, l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

94925

Il pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses

actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modification des Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l' activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l' étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement a l' étranger jusqu'a cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée a la connaissance des tiers par l' organe de la Société qui est le mieux place pour le faire dans
ces circonstances.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger en vertu d'une décision

des associés prise à la majorité de voix.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à € 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de 25 € (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est fixée par décision unanime des associés.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés, à moins que les autres associés acceptent un délais plus court.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et le cas échéant, leurs rémuné-
rations.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Dans les rapports avec les tiers les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts ou

par des décisions successives de la même assemblée, seront de compétence du gérant ou du conseil de gérance, à moins
que l'assemblée des associés le décide différemment.

En cas de gérance unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par

la signature d'un seul gérant, à moins que l'assemblée des associés en décide différemment et à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil de Gérance.
Ce dernier peut déléguer la gestion journalière de la Société a un ou plusieurs gérants, fondés de pouvoir, directeurs et
autres représentants, associés ou non, agissant seuls ou conjointement, qui seront appelés "Gérants-Délégués".

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité, de gérants, les résolutions, du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

94926

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent les comptes

annuels, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le

bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront
les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1) Mr. JENSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Mr. CHRISTENSEN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de € 12.500 (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1- Le siège social est établi à 38, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Kim Dengler JENSEN, employé, né à Klim Fjerretslev (Danemark) le 17 juillet 1962, demeurant à L- 7334

Heisdorf, 11, rue des Sources;

94927

b) Monsieur Ole Hartmann CHRISTENSEN, employé, né à Frederikshavn (Danemark) le 3 octobre 1958 demeurant

à L-8019 Strassen 68, rue du Bois.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants à moins que l'assemblée des associés en

décide différemment.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. D. Jensen, O. H. Christensen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 16 juillet 2008, LAC/2008/29376. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095904/5770/163.
(080110689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

AD Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.189.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 09/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095996/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09305. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Helvert Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.521.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 DE-

<i>CEMBRE 2007 à 12h

«l'assemblée...:
PREND ACTE du fait que Monsieur Gabriel JEAN, Juriste, demeurant professionnellement à Bertrange ainsi que les

sociétés CRITERIA Sàrl et PROCEDIA Sàrl dont le siège social est situé au 10b, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange
ont présenté ce jour, leur démission avec effet immédiat, au Conseil d'Administration, de leur fonction de respectivement
Administrateur et Administrateur-délégué pour Monsieur Gabriel JEAN et d'Administrateurs pour les sociétés CRITERIA
Sàrl et PROCEDIA Sàrl.

PREND ACTE du fait que la société MARBLEDEAL LTD dont le siège social est situé au 41, Chalton Street, GB-London

NWl 1JD a donné sa démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet à ce jour»

<i>Pour HELVERT FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008096151/768/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09605. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94928

Aero Technical Support &amp; Services Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 36.416.257,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 128.997.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales du 6 mars 2008 que l'associé de la Société Computershare Trust Company

of Canada a transféré

a. 2.743 parts sociales à
Aero Technical Management Holdings Inc.
une «Incorporation» selon de droit de québécois, Canada, ayant son siège au 2341, boulevard Alfred-Nobel, BAN 2,

CDN - H4S 2A9 Québec

b. 27.257 parts sociales à
ACTS LP.,
une «Limited Partnership» selon de droit de québécois, Canada, ayant son siège au 5100, De Maisonneuve Boulevard

West, CDN - H4A 3T2 Montréal: (Québec)

Suite à ce transfert, les parts sociales dans la Société sont détenues comme suit:
a. Aero Technical Management Holdings Inc.: 319.000 parts sociales
b. ACTS L.P.: 8.307,257 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aero Technical Support &amp; Services Holdings S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2008096149/7441/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10014. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Isghl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.945.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1 

<i>IER

<i> JUILLET

<i>2008 à 10h

«l'assemblée...:
PREND ACTE du fait que Monsieur Gabriel JEAN, Juriste, demeurant professionnellement à Bertrange ainsi que les

sociétés CRITERIA Sàrl et PROCEDIA Sàrl dont le siège social est situé au 10b, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange
ont présenté ce jour, leur démission avec effet immédiat, au Conseil d'Administration, de leur fonction de respectivement
Administrateur et Administrateur-délégué pour Monsieur Gabriel JEAN et d'Administrateurs pour les sociétés CRITERIA
Sàrl et PROCEDIA Sàrl.

PREND ACTE du fait que la société MARBLEDEAL LTD dont le siège social est situé au 41, Chalton Street, GB-London

NWl 1JD a donné sa démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet à ce jour.»

<i>Pour ISGHL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008096152/768/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09614. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94929

Ambuvita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.431.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 26 mai 2008

<i>Commissaire aux comptes:

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION

EUROPEENE S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.696, de ses fonctions de commissaire aux comptes.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST Sàrl, ayant son siège social

à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 20.114, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Luxembourg le 26 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096158/1218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2008, réf. LSO-CR04698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Lux-Index US., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.343.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'en-

treprises pour l'exercice clos au 31 mars 2008, enregistrés à Capellen, le 8 juillet 2008, relation: CAP/2008/2092 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 juillet 2008.

<i>Pour la société
Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008096146/236/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08435. - Reçu 0,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 58.197.

<i>Extrait d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 juillet 2008 que les mandats

des personnes suivantes sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra
en 2009:

- M. Peter Blickisdorf, né le 20 octobre 1953 à Reiden, Suisse et résidant 130 A, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg,

en tant qu'administrateur de la Société;

- M. Sergio Puyo, né le 23 juillet 1951 à Bort-Les-Orgues, France et résidant au 1, rue de la Gabelle, CH-1211 Genève

26, Suisse, en tant qu'administrateur de la Société;

- Mme Isabelle Campani, née le 24 mai 1961 à Genève, Suisse et résidant au 1, rue de la Gabelle, CH-1211 Genève

26, Suisse, en tant qu'administrateur de la Société;

- M. Lionel Constantin, né le 17 juillet 1974 à Lausanne, Suisse et résidant au 1, rue de la Gabelle, CH-1211 Genève

26, Suisse, en tant qu'administrateur de la Société;

- Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrit au registre de commerce

et des sociétés sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprise de la Société.

94930

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

<i>Pour JT International Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008096159/250/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Géovitalité Luxembourg Harmonisation Globale s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 32A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.768.

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Lucien SCHOCKERT, consultant en informatique, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue de Neufchâteau.
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 11

avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1361 du 14 juillet 2006, qu'il possède toutes les cent (100) parts de la société
à responsabilité limitée GEOVITALITE Luxembourg HARMONISATION GLOBALE s.à r.l, avec siège à Troine, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 115.768, et après avoir déclaré que les statuts n'ont pas encore été modifiés,

s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:

<i>Transfert du siège social

Le siège social est transféré à L-8824 Perlé, 32A, rue de la Poste.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée comme suit:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch."

<i>Objet social

L'objet social est complété de sorte qu'un avant-dernier paragraphe est inséré à l'article 4 des statuts dont la teneur

est la suivante:

«La société aura enfin pour objet l'exploitation d'un centre de Bio-énergétique SBJ International ACMOS avec bilan

et équilibrage Bio-énergétique des personnes ainsi que la vente et la distribution de compléments alimentaires.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. SCHOCKERT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 2008. Relation: CAP/2008/2267. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 28 juillet 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008096488/225/34.
(080111193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Cloche d'Or S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.133.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 mai 2008, les actionnaires ont décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
* Sascha Schadly, avec adresse au 76, Beethovenstrasse, 65812 Bad Soden Am Taunus, Allemagne
* Wolfgang Glawe, avec adresse au 10, Krummwiese, 63589 Linsengericht, Allemagne
* Harald Prier, avec adresse au 11, Wettersteinerstrasse, 86836 Untermeitingen, Allemagne
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se terminant le 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

94931

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096263/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

IBCO Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.739.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 février 2008

En date du 29 février 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 14 novembre 2007, de Monsieur Pedro Vieira en qualité d'Administrateur
- de ratifier la nomination, avec effet au 14 novembre 2007, de Monsieur Daniel Fernando Gomes Antunes, en qualité

d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Pedro Vieira, démissionnaire

- de renouveler les mandats de Monsieur Joaquim Antonio Da Silva, de Monsieur Daniel Fernando Gomes Antunes et

de Madame Elisangela Gomes Faria en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 03 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008096262/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Combray S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.066.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096252/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07967. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Azad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.180.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94932

<i>Pour AZAD S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008096254/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10565. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Azad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.180.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AZAD S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008096255/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10568. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Yog'Attitude S.A., Société Anonyme,

(anc. Mille Saveurs Artisanales S.A.).

Siège social: L-5312 Contern, 2, Bourgheid.

R.C.S. Luxembourg B 101.588.

L'an deux mil huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MILLE SAVEURS ARTISANALES S.A." en

abrégé «MSA», avec siège à L- 8365 Hagen, 48, rue Principale, (RCS B 101.588) constituée suivant acte notarié du 29 juin
2004, publié au Mémorial C No 900 du 8 septembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE; employée privée, demeurant

à Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Daniel LESSIRE, employé, demeurant à B 6700 Toernich-

Arlon.

L'assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nathalie DUCHESNE; employée, demeurant à L- 5312 Contern.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale
2. Transfert du siège social
3. Modification de l'objet social
4. Nominations au Conseil d'Administration
5. Modification des articles afférents
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en «YOG'ATTITUDE S.A.».

94933

Suite à la résolution qui précède, l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «YOG'ATTITUDE S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Hagen à L- 5312 Contern, 2, Bourgheid, et de donner la

teneur: l'article 2 première phrase:

Art. 2. première phrase. Le siège social est établi à dans la Commune de Contern.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'étendre l'objet de la société et de donner la teneur suivant à l'article 3 des statuts:
Art. 3. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

la prestation de services en techniques favorisant le bien-être de tout individu et en développement de produits associés
en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes
et non dans l'attribution exclusive d'un e profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

La société a aussi pour objet le commerce en gros et en détail, la promotion, la représentation, la distribution, l'achat

et la vente de produits artisanaux et principalement de produits de bouche (bières, chocolats, ...) ainsi que l'achat et la
vente de produits brassicoles.

Elle peut, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes opérations

commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut apporter tout
soutien financier et/ou son cautionnement à toute personne morale ou physique.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale révoque Monsieur Eddy Julien POURTOIS en tant qu'administrateur et administrateur-délégué

et lui accorde décharge pour son mandat.

Elle nomme Madame Nathalie DUCHESNE, employée privée, née à B Aye, le 24 février 1966, demeurant à L- 5312

Contern, 2, Bourgheid comme administrateur.

L'assemblée proroge les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale an-

nuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, sont estimés à huit cent soixante euro (€ 860.-)

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente, lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: LESSIRE, DUCHESNE, QUINTUS, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 03 juillet 2008. Relation: EAC/2008/8857. - Reçu: douze euros EUR 12.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 15 juillet 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008096311/207/80.
(080111454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Cellia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.179.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94934

<i>Pour CELLIA S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008096257/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10574. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Cellia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.179.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CELLIA S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008096256/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10571. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Open Mind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 78.159.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096251/9260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11636. - Reçu 123,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Mekkafood International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.452.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de MEKKAFOOD INTERNATIONAL

S.A., qui s'est tenue au siège social le 03 janvier 2008 de:

La révocation des fonctions de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY SARL, avec

siège social à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon nommé en date du 30 mai 2005 au sein de la société MEKKAFOOD
INTERNATIONAL S.A;

est nommé en remplacement, un nouveau commissaire aux comptes, la société Luxembourg TRUST SERVICES, avec

siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 131.221.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008096238/1268/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04459. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94935

Filemanique S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.221.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur

- Monsieur Ghislain BRABANT, expert comptable, demeurant à 12, avenue Désiré Yernaux B-1300 WAVRE, aux

fonctions d'administrateur-délégué et aux fonctions d'administrateur

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2013.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008096233/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Saint-Exupéry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.481.

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT-EXUPERY S.A. avec

siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
131.481, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 août 2007, publié au Mémorial Recueil
Spécial C no 2287 en date du 12 octobre 2007.

L'Assemblée est ouverte à 10h sous la présidence de Madame Isabelle DESCHUYTTER, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia LIVOIR, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société.
2.- Modification de l'article quatre des statuts.
II.- a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d' actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par tous les
comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide:
a) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de CINQ CENT QUARANTE-HUIT MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 548.500) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) à CINQ

94936

CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 579.500.), sans création d'actions nouvelles, mais par
la seule augmentation de la valeur nominale des mille (1000) actions existantes pour la porter de TRENTE-ET-UN EUROS
(€31.-) à CINQ CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS CINQUANTE CENTS (€ 579,50.-), entièrement libérées par les
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société et ceci par un versement en espèces ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le certifie expressément.

b)Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n'y a pas de rompus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  prédite  société  décide  de  modifier  en  conséquence  l'article  quatre  des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à CINQ CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 579.500.)

représenté par mille (1000) actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à TROIS MILLE QUATRE CENTS EUROS ( 3.400.-€).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Muhovic; Deschuytter; Livoir, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2008. Relation: EAC/ 2008/6841. — Reçu deux mille sept cent quarante-deux

euros cinquante cents

548.500 à 0,5% = 2742,50.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008096484/203/62.
(080110988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Panattoni Swiss Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Panattoni Luxembourg VII S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.762.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of July.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand duchy of Luxembourg.

There appeared:

PDC NL I B.V, a private limited liability company existing under the laws of Netherlands having its registered office at

Evert van de Beekstraat 310, 1118 CX Schiphol,The Netherland, registered with trade register of Commercial Register
of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam under the number 3424 6262.

Here represented by Mrs Catherine Delsemme, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on July 14, 2008.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Panattoni Luxembourg VII S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137762, having its registered office at boulevard Royal
26, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 March 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1129 on May 7, 2008.

The sole shareholder representing the entire share capital takes the following resolutions:

94937

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the following person from his duties as manager of the

Company with effect as from the date of the present resolution:

Mr. Ronald Steeman, Reporting Controller, residing at Outerlant 1, NL-1921 WK Akersloot, The Netherlands, born

in Amsterdam, the Netherlands, on June 11, 1958.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr. Ronald Steeman, prenamed, for the exercise of his re-

spective mandate as manager of the Company.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new manager of the Company, with immediate

effect and for an indefinite period of time:

- Mr. Jean Francois Van Hecke, Chief executive officer, born on February 05th 1951. in Brussels (Belgium), residing at

27a, Molenberglaan, B-3080 Tervuren, Belgium.

- Mr. Daniel Trachsel, born on 02nd April 1959 in St Stephan Bern (Switzerland), residing at Bahnhofstrasse 24, D-61476

Kronberg, Germany.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hence-

forth composed as follows:

Mr Jean Francois Van Hecke,
Mr Edward Francis Lyons III,
Mr Olivier Marbaise, and
Mr. Daniel Trachsel.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Panattoni Luxembourg VII S.à r.l. to Panattoni

Swiss Development S.à r.l.

<i>Fifth Resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 4 of the Company's articles

of incorporation, which shall now read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name Panattoni Swiss Development S.à r.l."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred and twenty-five Euro.

With no other outstanding points on the agenda, and no one wishing to speak further, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such person signed together with us, the notary, and the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PDC NL I B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le droit des Pays-Bas, ayant

son siège sociale à Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, Pays Bas, enregistrée au Registre de Commerce
de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam sous le numéro 3424 6262.

Ici représentée par Madame Catherine Delsemme, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Panattoni Luxembourg VII S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 137762, ayant son siège social au boulevard Royal 26, L-2449 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2008, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1129 le 07 mai 2008.

94938

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de la personne suivante de sa fonction de gérant de la Société avec

effet à la date des présentes résolutions:

Monsieur Ronald Steeman, Reporting Controller, demeurant à Outerlant 1, NL-1921 WK Akersloot, Pays Bas, né à

Amsterdam, Pays Bas, le 11 juin 1958.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accorder le quitus à Monsieur Ronald Steeman pour l'exercice de son mandat respectif en

tant que gérant de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jean François Van Hecke, Directeur Executif Europe, né le 05 février 1951 à Bruxelles (Belgique), résidant

au 27a, Molenberglaan, B-3080 Tervuren, Belgique;

- Monsieur Daniel Trachsel né le 02 avril 1959 à St Stephan Bern (Suisse), résidant au 24 Bahnhofstrasse, D-61476

Kronberg, Allemagne.

L'associé unique déclare que suite aux décisions ci-dessus le conseil de gérance de la Société se compose désormais

de la façon suivante:

Monsieur Jean François Van Hecke,
Monsieur Edward Francis Lyons III,
Monsieur Olivier Marbaise, et
Monsieur Daniel Trachsel.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de Panattoni Luxembourg VII S.à r.l. en Panattoni

Swiss Development S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société prend la dénomination de Panattoni Swiss Development S.à r.l."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à huit cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, cette personne signât ensemble avec nous, le notaire le présent

acte en original.

Signé: DELSEMME - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2008. Relation GRE/2008/3041. — Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008096315/231/123.
(080111296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Motorway-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.047.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94939

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096249/6567/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00783. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Fiduciaire de Trèves, Société Civile.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg E 1.951.

EXTRAIT

- Suite à la cession des parts en date du 30 et 31 décembre 2007 et par décision unanime des associés l'article 6 des

statuts de la société civile FIDUCIAIRE DE TREVES, constituée par acte sous seing privé le 20 mars 1984, publié au
Mémorial C No 103 du 17 avril 1984, est modifié comme suit:

6. Le capital social est fixé à 2.500 EURO (deux mille cinq cents), divisé en 100 (cent) parts, sans désignation de valeur

nominale, attribuées comme suit:

- Monsieur Gerhard NELLINGER, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
- Monsieur Marc LIESCH, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

100

Membre de l'organe de gestion: Monsieur Gerhard Nellinger, 74, rue de Merl, L - 2146 Luxembourg

Luxembourg, le 8 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008096234/723/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05567. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Soparinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 100.574.

Société constituée le 30 avril 2004 par M 

e

 André Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n 

o

 665 du 29 juin 2004.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale du 20 mai 2008 que:
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Marc Chatel et Gilbert Muller, ainsi que le

mandat du Commissaire aux comptes, la société MAZARS, sont reconduits pour une nouvelle période de six mois, soit
jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 30.09.2008.

Monsieur Jean Wagener est nommé Président du Conseil d'administration, son mandat venant à échéance lors de

l'Assemblée statuant sur les comptes clos au 30.09.2008

Pour extrait
Jean Wagener
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008096226/279/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08355. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94940

Geosite D Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.721.

L'associé unique de la Société, la société GEOSIS LOGISTIC S.A., immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le n 

o

B 127.532, a changé de dénomination sociale en vertu d'un acte notarié en date du 11 octobre 2007.

La nouvelle dénomination sociale de l'associé unique de la Société est GEOVIA LOGISTICS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096225/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Synchan Management Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 81.312,50.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.468.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 2008

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires prennent note avec effet immédiat et acceptent la démission des actuels membres du Conseil de

Surveillance: Mr. Claude SCHMITZ, Mr. Matteo CIRLA et Mr. Andrew Mitchell WOOD.

Sont nommés en remplacement des membres du Conseil de Surveillance démissionnaires et pour une période de un

an prenant fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009:

- AUDIEX S.A, constituée en date du 29 juin 1998 ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg. Société Anonyme enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro
B 65469.

- M. John SEIL, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, résidant professionnellement 2, av. Charles De Gaulle, L-1653

Luxembourg

- M. Luc HANSEN, né le 8 juin 1959 in Luxembourg, résidant professionnellement 2, av. Charles De Gaulle L-1653

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Synchan Management Invest S.C.A., Société en commandite par actions
Matteo CIRLA / Claude SCHMITZ

Référence de publication: 2008096223/45/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Angels Overseas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.299.

AUSZUG

Anlässlich der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29.05.2008 wurde Folgendes beschlossen:
- Herr Elmar Baghirzade, mit Berufsanschrift in L-1361 Luxemburg, 5, Ordre de la Couronne de Chêne, wurde in den

Verwaltungsrat gewählt und ersetzt Frau Tania Fernandes, die von ihrem Amt als Verwaltungsrat zurück getreten ist.

- Herr Elmar Baghirzade wurde zum Geschäftsführenden Verwaltungsrat (Administrateur-Délégué) ernannt, der mit

der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt wird und die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
vertreten kann.

94941

- Die Mandate der Verwaltungsräte Claude Schmit und Sylvain Kirsch, beide mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg,

1, rue de Nassau, Elmar Baghirzade und des Abschlussprüfers Eurocomptes S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg,
wurden für weitere 6 Jahre verlängert und enden an der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 29.05.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2008096221/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Geosite CT Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.720.

L'associé unique de la Société, la société GEOSIS LOGISTIC S.A., immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le n 

o

B 127.532, a changé de dénomination sociale en vertu d'un acte notarié en date du 11 octobre 2007.

La nouvelle dénomination sociale de l'associé unique de la Société est GEOVIA LOGISTICS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096224/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Power Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.089.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Juli 2008

Aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 14. Juli 2008 geht hervor, dass

das Mandat des Verwaltungsrates Sylvain KIRSCH, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, mit so-
fortiger Wirkung beendet wurde und Herr Romain SCHUMACHER, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de
Nassau, in den Verwaltungsrat berufen wurde. Sein Mandat endet mit der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2012.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 14. Juli 2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008096222/1051/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Concorde Alimentation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.863.

<i>Résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration

<i>Décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 avril 2008

Monsieur Léon Agman, industriel, né à Odessa, Russie, le 2 mars 1931, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, a été

nommé délégué à la gestion journalière et portera dès-à-présent le titre de Président Directeur Général.

94942

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008096220/7810/16.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

JS Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.058.

<i>Auszug der Protokolls der jährlichen Generalversammlung des. 7. Juli 2008

Aus der jährlichen Generalversammlung des 7. Juli 2008 gehen folgende Beschlüsse hervor:

Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates werden verlängert und enden mit der Jahreshauptversammlung des

zum 31.12.2013 endenden Geschäftsjahres. Der Verwaltungsrat stellt sich wie folgt zusammen:

- Herr Jerôme Schüssler, Bevollmächtigter des Verwaltungsrates und Vorsitzender, wohnhaft in D-66459 Kirkel, am

Tannenwald 6,

- Herr Bodo Schüssler, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-66459 Kirkel, am Tannenwald 6,

- Herr Noël Bertaux, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in F-57970 Yutz, 21A, rue Nationale.

Annahme des Rücktrittsgesuches des Kommissars Becker + Cahen &amp; Associés S.à r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg,

3, rue des Foyers, und Ernennung der Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de
Bitbourg zum neuen Kommissar. Das Mandat endet im Jahre 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 7. Juli 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l., Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2008096227/7262/24.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Oreka Finances S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 36.576.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:

- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Ghislain BRABANT, expert comptable, demeurant à 12, avenue Désiré Yernaux, B-1300 WAVRE, aux

fonctions d'administrateur-délégué, et aux fonctions d'administrateur

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

94943

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008096231/550/25.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00325. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

RAE Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Sommerstein, S. à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.939.

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2008 que l'associé unique de la société RAE Invest Sàrl,

à savoir la société REO Arkauwald Sàrl, ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, a changé sa dénomi-
nation en Realkapital Aktiv Europa Lux S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008096229/7262/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Xelis Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.880.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008096209/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09958. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Sailux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 44.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008095596/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08614. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94944

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Architectures Nouvelles et Cuisines

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Fenix Cartera S.à r.l.

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Panattoni Luxembourg VII S.à r.l.

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RAE Invest S. à r.l.

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