MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1970

12 août 2008

SOMMAIRE

6 24 LBI International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94548

agri.capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94516

Armlock Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94556

Béflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94560

Benelux Agency for Research & Develop-

ment Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94556

Berlisa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94556

Betralux Invest S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94544

Blue Sky Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94555

Central Shoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94541

Châtelet Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

94555

Cofinex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94550

Dai Nippon International S.A.  . . . . . . . . . . .

94536

Dexia Funding Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

94515

Direct Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94560

Dofin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94554

Domino Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94514

Dyamatosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94516

Elf Oil Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94539

Erakis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94538

Erei SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94555

Europa Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94554

Eurov Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94555

Gallardo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94537

Hawkley Luxco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94533

HR Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94540

International Fashion Partners S.A. . . . . . .

94541

I.R.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94547

Job Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94540

Joraysand International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

94549

Lanchester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94533

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94540

Luxury Brand Development S.A.  . . . . . . . .

94550

Lyrane Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94539

Mulino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94556

Ocean View S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94538

Oxford Aviation Academy Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94546

Pardi Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94548

Patron Generator S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94560

Pearson Luxembourg N°. 2.  . . . . . . . . . . . . .

94515

Portside Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

94515

R.E. Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94533

Schmunzelkescht a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94541

Serimnir Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94549

Société de Gestion Ampera S.A.  . . . . . . . .

94538

Société de Regroupement Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94547

Société de Regroupement Immobilier S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94541

SOF-VII India Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94514

Sonam Topgyal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94539

SPF Finanz S.A. - Société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94537

Starwood HUK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

94560

Stella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94548

STRIKE Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94537

Tembec Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

94516

The Majestic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94538

Tree Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94536

Vitruvius International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94514

Zardonni S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94552

94513

SOF-VII India Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.515.

Les comptes annuels pour la période du 22 mars 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095187/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09285. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Domino Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.172.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 04 juillet 2008 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de Mme. Danielle Caviglia comme Administrateur

de la Société.

2. L'Assemblée décide de nommer, comme Administrateur de la Société, avec effet immédiat, Mme Carine Agostini,

née le 27/04/1977 à Villerupt, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008095507/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05760. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Vitruvius International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 22.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 30 juin 2008 à 10.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant à 7, Val Sainte-Croix, L-1371Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 01 

er

 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008095521/536/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

94514

Portside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.843.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associ unique le 27 juin 2008

L'associé unique décide de nommer la société KPMG Audit avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 Décembre 2005.

A Luxembourg, le 27 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008095522/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Pearson Luxembourg N°. 2., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.148.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 mars 2008.

1. Monsieur Alan MILLER a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur David COLVILLE, né à Londres (Royaume-Uni), le 28 juin 1949, demeurant professionnellement à Londres

(Royaume-Uni) WC2R ORL, 80, Strand, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pearson Luxembourg N 

<i>o

<i> .2.

Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008095499/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06398. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Dexia Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 120.942.

Par décision du Conseil d'Administration du 24 juin 2008, M. Claude Schon, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg a

été nommé Président du Conseil d'Administration.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire reportée datée du 8 juillet 2008, Deloitte S.A., 560, rue Neudorf, L-2220

Luxembourg, a été nommée comme Réviseur Indépendant remplacement de PricewaterhouseCoopers S.A., 400, route
d'Esch, L-1014 Luxembourg, pour une durée de 3 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 11 JUILLET 2008.

<i>Pour DEXIA FUNDING LUXEMBOURG S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2008095557/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

94515

Tembec Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 196.836.376,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.077.

<i>Extrait des résolutions prises par les associes en date du 4 avril 2007

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 4 avril 2007 que:
Les mandats d'administrateurs de Monsieur Charles Ossola, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 20,

avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg, de Monsieur Eric Vandenhoeck, employé privé, avec adresse professionnelle
au Signy Centre, CP 268, CH-1274 Signy et de Monsieur Michel Dumas, employé privé, avec adresse professionnelle au
800, boulevard René-Lévesque ouest, Bureau 1050, Montréal, Québec, H3B 1X9 ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée
générale des Associés qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le dernier samedi du mois de septembre
2007.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095490/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Dyamatosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.310.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2008

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Monsieur  Gilles  JACQUET,  employé  privé,  avec  adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Pan European Ventures S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095491/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08997. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

agri.capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.659.

In the year two thousand eight, on the thirtieth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of agri.capital Group S.A., a public

limited liability company (société anonyme), organised under the laws of Luxembourg, with registered office 9, Parc
d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 132.659, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on September 7, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 2628 on
November 16, 2007 (the Company).

94516

There appeared:

agri.capital, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with its registered office located at c/o

Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1 9002, Cayman Islands, regis-
tration number 154063 (agri.capital), hereby represented by Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on June 24, 2008;

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I.- that 31,000 (thirty-one thousand) shares, with a par value of EUR 1.- (one euro) each, representing the entirety of

the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II.- that the agenda of the present Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 30,000,000.- (thirty million euro) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented
by 31,000 (thirty-one thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each to an amount of EUR 30,031,000.-
(thirty million and thirty-one thousand euro) represented by 30,031,000 (thirty million and thirty-one thousand) shares
with a par value of EUR 1.- (one euro) each, by the issuance of 30,000,000 (thirty million) new shares with a par value of
EUR 1.- (one euro) each, having the same rights as the existing shares;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above it being understood that an

amount of EUR 35,000,000.- (thirty-five million euro) shall be allocated to the share premium reserve of the Company;

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2. above;

5. Amendment to articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17,18, 19, 20 and 21 of the Articles and

subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change
of headings in the Articles;

6. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company;

7. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

resolves on the following:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

30,000,000 (thirty million euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
31,000.- (thirty-one thousand euro) represented by 31,000 (thirty-one thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one
euro) each to an amount of EUR 30,031,000.- (thirty million and thirty-one thousand euro) represented by 30,031,000
(thirty million and thirty-one thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each, by the issuance of 30,000,000
(thirty million) new shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each, having the same rights as the existing shares.

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and payment

1) agri.capital prenamed, represented by Tom Storck, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by

virtue of a proxy given on June 24, 2008, declares that it subscribes to 28,632,988 (twenty-eight million six hundred and
thirty two thousand nine hundred and eighty-eight) new shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each, having the
same rights as the existing shares, in the Company and it fully pays it up by a contribution in kind consisting of eleven
thousand nine hundred thirty-one (11,931) shares having a nominal value of CHF twenty (CHF 20.-) each (the agri.capital
Shares) it holds in the share capital of agri.capital (Switzerland) AG, a company incorporated under the laws of Switzerland,
having its registered office c/o Dr. Remi Kaufmann, Marktgasse 20, 9000 St. Gallen, registered with the Handelsregister
des Kantons St. Gallen - Hauptregister (Swissco);

2) Close Brothers (Cayman) Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with its registered

office located at P.O. Box 1034 Grand Cayman KY1-1102 Cayman Islands (Close Brothers), represented by Tom Storck,

94517

attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 26, 2008, declares that it
subscribes to 1,367,012 (one million three hundred and sixty-seven thousand and twelve) new shares with a par value of
EUR  1.-  (one  euro)  each,  having  the  same  rights  as  the  existing  shares,  in  the  Company  and  it  fully  pays  it  up  by  a
contribution in kind consisting of five hundred sixty-nine (569) shares having a nominal value of CHF twenty (CHF 20.-)
each (the Close Brothers Shares and together with the agri.capital Shares, the Shares) it holds in the share capital of
Swissco.

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of EUR 65,000,000.- (sixty-five million

euro) is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 30,000,000 (thirty million) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,

and

(ii) an amount of EUR 35,000,000.- (thirty-five million euro) is to be allocated to the share premium reserve of the

Company.

Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915 as

amended, the Shares so contributed in kind have been the subject of a report prepared by CLERC S.A., Réviseur d'en-
treprises, dated June 30, 2008 which concludes as follows:

"As described above, the value of EUR 65 million attributed to the assets contributed in kind includes EUR 38.2 million

revaluation of financial investments. The amount of the revaluation has been determined by the Board of Management by
discounting the cash flows resulting from a business plan established by the Board of Management. By nature, business
plans are based on expectations and assumptions which cannot be substantiated by generally accepted auditing proce-
dures. During our review carried out in accordance with the recommendations issued by the Luxembourg Institute of
Auditors  (IRE),  we  have  tested  the  mathematical  accuracy  of  the  models  employed  as  well  as  the  reasonability  and
consistency of the underlying assumptions. Nothing came to our attention that would cause us to believe that the value
resulting from the application of the valuation methods described above to the cash flows resulting from the unaudited
business plan would not be at least equal to the number and the par value of the 30,000,000 new shares of agri.capital
Group S.A. issued in exchange at EUR 1.- each, together with a total share premium of EUR 35,000,000.-.

Our report is issued solely for the purpose of the articles 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg Law of August 19,

1915 on commercial companies and is not to be used for any other purpose or to be referred to or distributed to any
other parties without our prior consent."

The said auditor's report, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the Subscriber,

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

agri.capital and Close Brothers declare that:
"1. they are the owners of the contributed Shares;
2. they have the power to dispose of the contributed Shares;
3. The contributed Shares are neither encumbered with any pledge nor usufruct, there exist no right to acquire any

pledge or usufruct on such Shares and the latter are not subject to any attachment;

4. There exist no pre-emption right or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the contributed Shares be transferred to it;

5. The contributed Shares are freely transferable.
6. All formalities required in Luxembourg, the Cayman Islands and/or Switzerland in relation to the contribution in

kind of the Shares to the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified
copy of the notarial deed from the notary officiating in Luxembourg, documenting the said contribution in kind."

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share capital, as

follows:

agri.capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,663,988 shares

Close Brothers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,367,012 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,031,000 shares

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in respect of

the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such article shall have the wording
as per article 5 of the fifth resolution below.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17,18, 19, 20 and 21 of the

Articles and subsequently to restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or
change any headings in the Articles, so that they read as follows:

94518

" Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "agri.capital Group S.A." (the

Company), which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August
1915, on commercial companies, as amended (the Company Law) and the law of 22 March 2004 on securitisation (the
Securitisation Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

1.2 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders.
1.3 The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy

of the Sole Shareholder.

1.4 Any reference to the shareholders in these Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company

if the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred within the boundaries of

the municipality of Munsbach by a resolution of the board of management of the Company (the Board of Management).

2.2 The Company will not have an office or establish a branch outside of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in Article 10 below.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company may enter into securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law, through the

direct or indirect acquisition, holding and disposal of shares and other participations in operational companies which
conduct biogas power activities (the Underlying Assets).

4.2 The Company may issue shares, warrants and any kind of equity or debt securities whose value or yield depend

on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits of the Securitisation
Law.

4.3  The  Company  may  freely  sell,  assign  and  dispose  of  its  assets  on  such  terms  as  determined  by  the  Board  of

Management.

4.4 The Company may give guarantees, assign for collateral purposes and grant any kind of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

4.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial and personal operations, which are directly or

indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at EUR 30,031,000.- (thirty million and thirty-one thousand euro) consisting

of 30,031,000.- (thirty million and thirty-one thousand ) shares in registered form with a par value of EUR 1 (one euro)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur).
6.2 A register of shares in registered form will be kept at the registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the
number of shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such
transfers. The ownership of the shares in registered form will be established by the entry in this register. Certificates of
these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the chairman of the Board
of Management or by any other two members of the Board of Management.

6.3 Each share in bearer form will be signed by two members of the Board of Management and shall contain the

information provided for in Article 41 of the Company Law.

6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The transfer of shares in registered form may be effected by a written declaration of transfer entered in the register

of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee

94519

or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence of transfer of shares
in registered form other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory
to the Company. No entry shall be made in register of the shareholder(s) and no notice of a transfer shall be recognised
by the Company during the period starting on the fifth business day before the date of a General Meeting and ending at
the close of that General Meeting, unless the Board of Management sets a shorter time limit. All communications and
notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made at the latest address communicated by such
shareholder to the Company.

7.2 The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery (tradition).

Art. 8. Powers of the General Meeting of the Company.
8.1 As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

8.2 In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders - Other Meetings.
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Monday of April of each year at 11.00 am. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

9.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Management,

exceptional circumstances so require.

9.3 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and vote.
10.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

10.2 The Board of Management or the Supervisory Board, as well as the statutory auditor(s) or, if exceptional cir-

cumstances  require  so,  any  two  members  of  the  Board  of  Management  acting  jointly,  or  any  two  members  of  the
Supervisory Board acting jointly, may convene a general meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held
within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication
of the agenda. One or more shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry
of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5
(five) days before the relevant General Meeting.

10.3 Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and the second one at least eight days before such General Meeting,
in the Official Journal (Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.

10.4 Notices by mail shall be sent eight days before a General Meeting to registered shareholders.
10.5 Where all the shares are in registered form and represent the entire share capital, the convening notices may be

made by registered letters only.

10.6 Each share is entitled to one vote.
10.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

10.8 However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting where at

least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and,
as the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published
twice, at fifteen days interval at least and the second one at least fifteen days before such General Meeting in the Official
Journal (Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes expressed at the relevant General Meeting. Votes relating to shares for which the shareholder did not
participate in the vote, abstain from voting, or casted a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to
calculate the majority.

10.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

94520

10.10 A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a shareholder as

its  proxy  in  writing  whether  in  original,  by  telefax,  or  e-mail  to  which  an  electronic  signature  (which  is  valid  under
Luxembourg law) is affixed. A shareholder acting as a proxy shall be entitled to vote the shares of the shareholder he
represents in addition to the vote of his own shares. All the proxies must be received by the Company no later than the
day preceding the fifth business working day before the General Meeting unless the Board of Management fixes a shorter
period.

10.11 In order to participate in and vote at a General Meeting, the shareholders must deposit their shares in bearer

form with the Company at its registered office or at the address stated in the convening notice no later than the day
preceding the fifth business working day before the General Meeting unless the Board of Management fixes a shorter
period.

10.12 In case of shares held though fungible securities accounts, a holder may exercise all rights attached to his share

(s) and in particular may participate in and vote at a General Meeting, upon presentation of a certificate issued by the
financial institution or professional depositary holding the shares, evidencing such deposit and certifying the number of
Shares recorded in the relevant account. Such certificate must be filed within the Company at its registered office or at
the address stated in the convening notice no later than the day preceding the fifth business working day before the
General Meeting unless the Board of Management fixes a shorter period.

10.13 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without
prior notice.

10.14 The Board of Management may determine any other conditions that must be fulfilled by the shareholders for

them to take part in any General Meeting in person or in proxy.

10.15 Before commencing any deliberations, the shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The

chairman shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.

10.16 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any shareholder who wishes to do so.

10.17 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the chairman of the Board of Management or by any two members of the Board of Mana-
gement.

Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be governed by the provisions of Section IV, paragraph 4, sub-paragraph 2 of the Company

Law.

11.2 The Company shall be managed by a Board of Management composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company, and who will be appointed either as category A or category B members. The members
of the Board of Management shall be elected for a term of five years and shall be eligible for re-appointment.

11.3 Where a legal person is appointed as a member of the Board of Management (the Legal Entity), the Legal Entity

must designate a natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal
Entity as member of the Board of Management in accordance with Article 60 bis 4 of the Company Law.

11.4 The members of the Board of Management shall be appointed by the Supervisory Board. The Supervisory Board

shall also determine the number of members of the Board of Management and their remuneration. A member of the
Board of Management may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
Supervisory Board.

11.5 In the event of vacancy in the office of a member of the Board of Management because of death, retirement or

otherwise, the remaining members of the Board of Management may elect, by a majority vote, a new member of the
Board of Management to fill such vacancy until the next meeting of the Supervisory Board. In the absence of any remaining
members of the Board of Management, a meeting of the Supervisory Board shall promptly be convened and held to
appoint new members of the Board of Management.

Art. 12. Meetings of the Board of Management.
12.1 The effective place of management of the Company shall be in Luxembourg. All managing activities shall-as a rule-

be carried out from Luxembourg.

12.2 The Board of Management shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a se-

cretary, who need not be a member of the Board of Management, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Management. The Chairman will preside at all meetings of the Board of Management. In
his/her absence, the other members of the Board of Management will appoint another chairman pro tempore who will
preside at the relevant meeting, by simple majority vote of the members of the Board of Management present or repre-
sented at such meeting.

12.3 The Board of Management shall meet upon call by the Chairman or any two members of the Board of Management

at the place indicated in the notice of meeting.

94521

12.4 Written notice of any meeting of the Board of Management shall be given to all the members of the Board of

Management at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting
of the Board of Management.

12.5 No such written notice is required if all the members of the Board of Management are present or represented

during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which
an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board of Management.
Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Management.

12.6 Any member of the Board of Management may act at any meeting of the Board of Management by appointing in

writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law)
is affixed, another member of the Board of Management as his or her proxy. The member acting as proxy shall be entitled
to vote on behalf of the member he represents in addition to his won vote.

12.7 The Board of Management can validly debate and take decisions only if at least one half of its members is present

or represented. A member of the Board of Management may represent more than one of his or her colleagues, under
the condition however that at least two members of the Board of Management are present at the meeting or participate
at such meeting by way of any means of communication that is permitted under the Articles and by the Company Law.
Decisions are taken by the majority of the members present or represented. In case of a tied vote, the Chairman of the
meeting shall have a casting vote.

12.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Management may also be passed in writing, in case

of urgency or where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature, by each member of
the Board of Management. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Management.
13.1 The minutes of any meeting of the Board of Management shall be signed by all members of the Board of Mana-

gement present at such meeting and a copy sent to any member of the Board of Management not present.

13.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by any two members of the Board of Management.

Art. 14. Powers of the Board of Management. Subject to article 17 of the Articles, the Board of Management is vested

with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's
interest, including the power to transfer, assign, dispose of and create security interests over the Company's assets in
accordance with the Securitisation Law and the relevant issue documentation. All powers not expressly reserved by the
Company Law or by the Articles to the General Meeting and to the Supervisory Board fall within the competence of the
Board of Management.

Art. 15. Delegation of powers. The Board of Management may appoint a person (délégué à la gestion journalière),

either a shareholder or not, or a member of the Board of Management or not, who shall have full authority to act on
behalf of the Company in all matters relating to the daily management and affairs of the Company under the condition
that such a person is resident in Luxembourg.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

a category A member and of a category B member of the Board of Management. The Company shall further be bound
by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom specific signatory power has been
granted  by  the  Board  of  Management,  but  only  within  the  limits  of  such  power.  Within  the  boundaries  of  the  daily
management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that effect in accordance with
the first paragraph of Article 15 above.

Art. 17. Supervisory Board.
17.1 The Company shall be supervised by a supervisory board (the Supervisory Board) composed of at least three

members who need not to be shareholders of the Company. The members of the Supervisory Board shall be elected for
a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

17.2 Where a legal person is appointed as a member of the Supervisory Board (the Legal Entity), the Legal Entity must

designate a natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as
member of the Supervisory Board in accordance with article 60 bis-14 of the Company Law.

17.3 The members of the Supervisory Board shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also

determine the number of members of the Supervisory Board, their remuneration and the term of their office. A member
of the Supervisory Board may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the General Meeting.

17.4 In the event of vacancy in the office of a member of the Supervisory Board because of death, retirement or

otherwise, the remaining members of the Supervisory Board may elect, by a majority vote, a member of the Supervisory

94522

Board to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining members of the Supervisory
Board, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new members of the Supervisory
Board.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board.
18.1 The members of the Supervisory Board shall meet whenever a decision entering within its duties, in accordance

with article 17 of the Articles is to be taken, upon call of a member of the Supervisory Board or of a Member of the
Board of Management at the place indicated in the convening notice.

18.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to the members of the Supervisory Board

at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

18.3 No such convening notice is required if all the members of the Supervisory Board are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Supervisory Board.

18.4 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing

another member of the Supervisory Board as his proxy.

18.5 Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by the majority of the votes cast by the members of the

Supervisory Board present or represented. Each member of the Supervisory Board may cast one vote.

18.6 The resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members of the Supervisory

Board present or represented at the meeting.

18.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Supervisory Board may also be passed in writing, in case of

urgency or where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature, by each member of
the Board of Management. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 19. Conflict of interests.
19.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the members of the Board of Management, members of the Supervisory
Board or officers of the Company is interested in, or is a member of the board of management, board of directors,
shareholder, officer or employee of such other company or firm.

19.2 Any member of the Board of Management, member of the Supervisory Board or officer of the Company who

serves as member of the Board of Management, member of the Supervisory Board, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

19.3 In the event that any member of the Board of Management or member of the Supervisory Board of the Company

may have any personal and opposite interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Management
or member of the Supervisory Board shall make known to the Board of Management or to the Supervisory Board such
personal and opposite interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such
member of the Board of Management's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.

19.4 The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board of Management or of the Supervisory Board

concerning transactions made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length
terms.

Art. 20. Indemnification.
20.1 The Company may indemnify any member of the Board of Management and the Supervisory Board or officer and

his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit
or  proceeding  to  which  he  may  be  made  a  party  by  reason  of  his  being  or  having  been  a  member  of  the  Board  of
Management or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder
or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

20.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. External Auditor(s).
21.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several independent external auditor(s) (réviseur

d'entreprises). The external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-
appointment.

94523

21.2 The external auditor(s) will be appointed by the Board of Management which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The external auditor(s) in office may be removed at any time by the Board of
Management of the Company with or without cause.

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1 and end on December 31 of

each year.

Art. 23. Annual accounts.
23.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Management will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by the Company Law.

23.2 At least one month prior to the annual General Meeting, the Board of Management will submit the Company's

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.

23.3 At least 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the

reports of the Board of Management and of the external auditor(s) and such other documents as may be required by law
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders
during regular business hours.

Art. 24. Allocation of profits.
24.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5 above, but shall again be
compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

24.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy of
the Company and within the limits of the Company Law.

24.3 Without prejudice to the first paragraph of the present article, all net profits of the Company shall be distributed

to the shareholders, at the latest upon the liquidation of the Company. The General Meeting decides upon the timing of
the distribution of the net profits.

24.4 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Management and they may be

paid at such places and times as may be determined by the Board of Management.

24.5 The Board of Management may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid

down in the Company Law.

Art. 25. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 10 above. In the event of
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and the Securitisation Law."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Equity Trust Co. (Lu-
xembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand two hundred euro (EUR 7,200.-).

The Meeting refers to article 51 of the law of March 22, 2004 on securitisation in conjunction with article 1 of the

Règlement Grand Ducal of April 29, 2005 pursuant to which a capital duty tax of 1,250.- EUR will be due.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin.

94524

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de agri.capital Group S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 9, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.659, constituée par acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 septembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2628 du 16 novembre 2007 (la Société).

A comparu:

agri.capital, une société constituée selon le droit des Îles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited,

Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1 9002, Cayman Islands, numéro d'immatriculation
154063 (agri.capital), ici représentée par Tom Storck, avocat de residence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 26 juin 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La comparante, telle que représentée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que 31.000 (trente et un mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut statuer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 30.000.000,- (trente millions euros) afin de porter

le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31.000 (trente et un
mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à EUR 30.031.000,- (trente millions trente
et un mille euros) par l'émission de 30.000.000 (trente millions) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

3. Décision relative à la souscription et à la libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-

dessus,  étant  entendu  qu'un  montant  de  EUR  35.000.000,-  (trente-cinq  millions  euros)  sera  versé  comme  prime
d'émission;

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

adoptée au point 2.ci-dessus;

5. Modification des articles 1 

er

 , 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17,18, 19, 20 et 21 des Statuts ainsi que

refonte et renumérotation complète des Statuts, et, dans la mesure nécessaire, introduction ou modification des titres
dans les Statuts;

6. Modification du registre des actionnaires de la Société pour refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorité donnée à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et à tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
de procéder, au nom de la société, à l'enregistrement, au registre des actionnaires de la Société, des actions nouvellement
émises;

7. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme correctes par l'Assemblée, l'Assemblée prend les résolutions suivantes

à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux con-

vocations, l'actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant ayant parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui fut communiquée à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

30.000.000,- (trente millions euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) représenté par 31.000 (trente et un mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
au montant de EUR 30.031.000,- (trente millions trente et un mille euros) par l'émission de 30.000.000 (trente millions)
nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, et ayant les mêmes droits que
les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

1) agri.capital, précité, représenté par Tom Storck, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 24 juin 2008, déclare qu'elle souscrit à 28.632.988 (vingt-huit millions six cent trente-deux mille
neuf cent quatre-vingt-huit) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
ayant les mêmes droits que les actions existantes et les libère intégralement par un apport en nature de 11.931 (onze
mille neuf cent trente et un) actions ayant une valeur nominale de CHF 20,- (vingt francs suisses) chacune (les Actions

94525

agri.capital) qu'elle détient dans le capital social de agri.capital (Switzerland) AG, une société de droit suisse, ayant son
siège social à c/o Dr. Remi Kaufmann, Marktgasse 20, 9000 St. Gallen, enregistrée auprès du Handelsregister des Kantons
St. Gallen - Hauptregister (Swissco);

2) Close Brothers Ltd. (Close Brothers), représenté par Tom Storck, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration du 26 juin, 2008, déclare qu'elle souscrit à 1.367.012 (un million trois cent soixante-
sept mille douze) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les
mêmes droits que les actions existantes et les libère intégralement par un apport en nature de 569 (cinq cent soixante-
neuf)  actions  ayant  une  valeur  nominale  de  CHF  20,-  (vingt  francs  suisses)  chacune  (les  Actions  Close  Brothers,  et
ensemble avec les Actions agri.capital, les Actions) qu'elle détient dans le capital social de Swissco.

L'apport en nature des Actions à la Société, pour un montant total de EUR 65.000.000,- (soixante-cinq millions euros)

sera alloué comme suit:

(i) un montant de EUR 30.000.000,- (trente millions euros) sera alloué au capital social, et
(ii) un montant de EUR 35.000.000,- (trente cinq millions euros) sera versé comme prime d'émission.
En conformité avec l'article 26-1 et l'article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, les Actions ainsi apportées en nature ont fait l'objet d'un rapport préparé par CLERC S.A.,
réviseur d'entreprises, daté du 30 juin 2008, qui conclut comme suit:

"Au vu du travail effectué par nos soins et décrit ci-dessus et les documents reçus, nous sommes arrivés aux conclusions

suivantes:

Comme décrit ci-dessus, la valeur de EUR 65,- millions attribuées aux apports en nature inclut la valeur de EUR 38,2

million de réévaluation des investissements financiers. Le montant de la réévaluation a été déterminée par le directoire
en réduisant les flux financiers tels qu'établis par un business plan établi par le directoire. Par nature, les business plans
sont  fondés  sur  des  prévisions  et  suppositions,  lesquelles  ne  peuvent  pas  être  attestées  par  des  procédures  d'audit
généralement acceptées.

Lors de notre raport réalisé en conformité avec les recommandations émises par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises

(IRE), nous avons testé l'efficacité mathématique des modèles employés ainsi que la justesse et la cohérence des suppo-
sitions sous-jacentes. Rien n'a attiré notre attention qui pourrait nous laisser croire que la valeur résultant de l'appplication
des méthodes d'évaluation décrite au-dessus des flux financiers résultant des business plans non audités ne serait pas au
moins égale au nombre et valeur nominale de 30.000.000 nouvelles actions de capital Group S.A. émise en échange ayant
une valeur nominale de un (1) euro chacune, y compris une prime d'émission de EUR 35.000.000,-.

Notre rapport est émis seulement pour les besoins des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et il ne sera utilisé pour tout autre besoin, ne sera mis en référence, ou ne sera distribué à tout
autre tiers sans notre consentement préalable."

agri.capital et Close Brothers déclarent:
"1. qu'ils sont les propriétaires de l'apport des Actions effectué par eux;
2. qu'ils ont le pouvoir de disposer de l'apport des Actions effectué par eux;
3. que les Actions apportées ne sont pas grevées par un gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur cet apport, et que ledit apport n'est assujetti à aucune saisie possible;

4. qu'il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels un tiers quelconque pourrait être

habilité à exiger que l'apport effectué par lui soit transféré à un tel tiers;

5. que les Actions apportées sont librement cessibles;
6. que toutes les formalités exigées au Luxembourg, aux Iles Cayman et/ou Suisse en relation avec l'apport en nature

des Actions au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées sur réception d'une copie certifiée
conforme de l'acte notarié du notaire exerçant à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature."

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société, suite à l'augmentation de capital, est composé comme suit:

agri.capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.663.988 actions

Close Brothers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.367.012 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.031.000 actions

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts relatif au capital

social de la société afin de refléter les changements sus-indiqués et décide que cet article aura la teneur de l'article 5 tel
que prévu à la cinquième résolution ci-dessous.

<i>Cinqième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17,18, 19, 20 et 21 des

Statuts et de procéder par la suite à la refonte et à la renumérotation des Statuts dans leur intégralité et, dans la mesure
nécessaire, de rajouter ou de modifier les titres des Statuts, de façon à ce qu'elles auront la teneur suivante:

94526

"  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "agri.capital Group S.A." (la Société), qui est gouvernée

par le droit du Grand - Duché du Luxembourg, en particulier par la loi datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation), ainsi que
par les présents statuts (ci-dessous les Statuts)

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires.
1.3 La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Actionnaire Unique.

1.4 Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Actionnaire Unique

si la Société n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach. Il pourra être transféré dans les limites de la commune de

Munsbach par décision du directoire de la Société (le Directoire).

2.2 La Société n'aura pas de bureau et n'installera pas de succursale en dehors du Luxembourg.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-après.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société peut entrer dans des transaction de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation, par le biais d'acquisition,

de détention et de disposition, directe ou indirecte, d'actions ou d'autres participations dans des sociétés opérationnelles
ayant des activités relatives à l'énergie de biogas (les Actifs Sous-Jacents).

4.2 La Société peut émettre des actions, warrants et toute sorte de valeurs mobilières (titres de capital et titres de

dette) dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux Actifs Sous-Jacents. La Société peut emprunter sous
quelque forme que ce soit dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

4.3 La Société peut librement vendre, céder et disposer de ses actifs selon les termes déterminés par le Directoire.
4.4 La Société peut consentir des garanties, céder pour des buts collatéraux et consentir toute forme de suretés sur

tout ou partie de ses actifs dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

4.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et personnelles se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital social.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  la  somme  de  EUR  30.031.000,-  (trente  millions  trente  et  un  mille  euros),

représenté par 30.031.000 (trente millions trente et un mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'assemblée générale de

la Société statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre. Des certificats constatant les inscriptions dans le
registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président
du Directoire ou par deux autres membres du Directoire.

6.3 Chaque action au porteur doit être signée par deux membres du Directoire et doit indiquer les informations

indiquées dans l'Article 41 de la Loi sur les Sociétés.

6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions.
7.1 Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions

94527

de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances. La Société peut également accepter
comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel les consentements du cédant et du
cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société. Aucune inscription ne doit être faite sur le registre des ac-
tionnaires et aucune notice de transfert ne doit être reconnue par la Société durant la période démarrant le cinquième
jour ouvrable avant la date de l'Assemblée Générale et prenant fin à la fin de cette Assemblée Générale, à moins que le
Directoire ne prévoie une période plus courte. Toutes les communications et notices à donner à un actionnaire en nom
seront considérées comme ayant été valablement faites à la dernière adresse communiqué par l'actionnaire de la Société.

7.2 Le transfert des actions au porteur s'opère par la tradition du titre.

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à

l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée
Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société
n'a qu'un Actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales.
9.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi d'avril de
chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9.2 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Directoire constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

9.3 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et vote.
10.1 Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

10.2 Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Directoire ou le Conseil de Surveillance, le réviseur d'en-

treprise ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux membres du Directoire conjointement ou par
deux membres du Conseil de Surveillance conjointement. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans
le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande
écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent
demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit
être envoyée par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

10.3 Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faits par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et le deuxième au moins huit jours avant l'Assemblée
Générale, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

10.4 Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'Assemblée Générale, aux actionnaires en nom.
10.5 Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recom-

mandées.

10.6 Chaque action donne droit à une voix.
10.7 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

10.8 Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une As-

semblée  Générale  représentant  au  moins  la  moitié  du  capital  social  et  pour  laquelle  l'ordre  du  jour  indique  les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues
par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et la deuxième au moins quinze
jours avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

10.9 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

10.10 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non. L'actionnaire agissant en tant que

94528

mandataire aura droit de voter au nom de l'actionnaire représenté en plus de vote relatif à ses propres actions. Toutes
les procurations doivent être reçues par la Société pas plus tard que le jour précédent le cinquième jour ouvrable avant
l'Assemblée Générale sauf si la le Directoire fixe une période plus courte.

10.11 Afin de participer et de voter à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent déposer leur actions au porteur

au siège social de la Société ou à l'adresse qui figure dans l'avis de convocation pas plus tard que le jour précédent le
cinquième jour ouvrable avant l'Assemblée Générale sauf si le Directoire fixe une période plus courte.

10.12 Au cas où les actions sont détenues au travers de comptes de valeurs mobilières fongibles (fungible securities),

un détenteur peut exercer tous les droits attachés à ses actions et en particulier peut participer et voter à une Assemblée
Générale, sous présentation d'un certificat émis par une institution financière ou un dépositaire professionnel détenant
les actions, prouvant un tel dépôt et certifiant le nombre d'actions enregistrées sur le compte en question. Ce certificat
doit être déposé au siège social de la Société ou à l'adresse qui figure sur l'avis de convocation pas plus tard que le jour
précédent le cinquième jour ouvrable avant l'Assemblée Générale sauf si le Directoire fixe une période plus courte.

10.13 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

10.14 Le Directoire peut déterminer toute autre condition qui devra être respectée par les actionnaires pour qu'ils

puissent prendre part à l'Assemblée Générale en personne ou par procuration,

10.15 Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale.

Le président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

10.16 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-

semblée Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

10.17 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser

devant un tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Directoire ou deux membres du Directoire
conjointement.

Art. 11. Direction de la Société.
11.1 La Société est gouvernée par les provisions de la Section IV, paragraphe 4, sous-paragraphe 2 de la Loi sur les

Sociétés.

11.2 La Société est dirigée par un Directoire comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement

actionnaires de la Société, et qui doivent être nommés en tant que membre de catégorie A ou membre de catégorie B.
Les membres du Directoire sont élus pour un terme de cinq ans et ils sont rééligibles.

11.3 Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Directoire de la Société (la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre
du Directoire de la Société, conformément à l'Article 60bis 4 de la Loi sur les Sociétés.

11.4 Le(s) membre(s) du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance détermine

également le nombre de membres du Directoire et leur rémunération. Un membre du Directoire peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision du Conseil de Surveillance.

11.5 En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause,

les membres du Directoire restants pourront élire, à la majorité des votes, un nouveau membre du Directoire pour
pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine réunion du Conseil de Surveillance de la Société.
En l'absence de membre du Directoire disponible, le Conseil de Surveillance devra rapidement être réuni et se tenir pour
nommer de nouveaux membres du Directoire.

Art. 12. Réunion du Directoire.
12.1 Le lieu de gestion effectif de la Société se situe au Luxembourg. Toutes les activités de gestion seront - en règle

- effectuées à partir du Luxembourg.

12.2 Le Directoire doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, membre

du Directoire ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Directoire. Le Président préside
toutes les réunions du Directoire. En son absence, les autres membres du Directoire, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des membres du Directoire présents ou
représentés à la réunion en question.

12.3 Les réunions du Directoire sont convoquées par le Président ou par deux membres du Directoire, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation de la réunion du Directoire.

12.4 Avis écrit de toute réunion du Directoire est donné à tous les membres du Directoire au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

12.5 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Directoire de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du Directoire et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Directoire

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de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Directoire
se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.

12.6 Tout membre du Directoire peut se faire représenter au Directoire en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
membre du Directoire comme son mandataire. Un membre agissant en tant que mandataire aura le droit de voter au
nom du membre représenté en plus de son propre vote.

12.7 Le Directoire ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des membres du Directoire est

présente  ou  représentée  à  une  réunion  du  Directoire.  Un  membre  du  Directoire  peut  représenter  plus  d'un  autre
membre du Directoire, à condition que deux membres du Directoire au moins soient physiquement présents à la réunion
ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi sur les Sociétés. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des membres du Directoire présents ou représentés lors de cette réunion du Directoire.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.

12.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Directoire peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électro-
nique, par tous les membres du Directoire (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière
signature.

Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Directoire.

13.1 Les procès-verbaux des réunions du Directoire sont signés les membres du Directoire présents et une copie sera

adressée aux membres du Directoire non-présents.

13.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par deux membres

du Directoire conjointement.

Art. 14. Pouvoirs du Directoire. Dans le respect de l'article 17 des Statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les

plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, y inclus le pouvoir
de transférer, céder, disposer de et créer des sûretés sur les actifs de la Société, en conformité avec la Loi sur la Titrisation
et la documentation d'émission relevante. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou
par les Statuts à l'Assemblée Générale et au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Directoire.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Directoire peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non,

membre du Directoire ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière, à condition que cette personne réside au Luxembourg.

Art. 16. Signatures autorisées.  La  Société  est  engagée,  en  toutes  circonstances  vis-à-vis  des  tiers  par  la  signature

conjointe d'un membre de catégorie A du Directoire et d'un membre de catégorie B du Directoire. La Société est engagée
en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Directoire, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les
limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature de la personne nommée à cet effet con-
formément au premier paragraphe de l'Article 15 ci-dessus.

Art. 17. Conseil de Surveillance.

17.1 La Société est supervisée par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) comprenant au moins trois

membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les membres du Conseil de Surveillance sont
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

17.2 Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil de Surveillance de la Société (la Personne Morale),

la Personne Morale doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme
Administrateur Unique ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 60bis-14 de la Loi de 1915.

17.3 Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine

également le nombre de membres du Conseil de Surveillance, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un membre
du Conseil de Surveillance peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'Assemblée Générale.

17.4 En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil de Surveillance pour cause de décès, de retraite ou toute

autre cause, les membres du Conseil de Surveillance restants pourront élire, à la majorité des votes, un membre du
Conseil de Surveillance pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
de la Société. En l'absence de membre du Conseil de Surveillance disponible, l'Assemblée Générale devra être rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux membres du Conseil de Surveillance.

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Art. 18. Réunion du Conseil de Surveillance.
18.1 Le Conseil de Surveillance doit se réunir dès qu'une décision relevant de sa compétence aux termes de l'article

17 doit être prise, sur convocation d'un membre du Conseil de Surveillance ou d'un membre du Directoire au lieu indiqué
dans la convocation.

18.2 Il sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance un avis écrit de toute réunion du Conseil de Sur-

veillance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la
nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Surveillance.

18.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné
par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

18.4 Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

18.5 Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises valablement à la majorité des voix des membres du Conseil

de Surveillance présents ou représentés. Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une voix.

18.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par tous les membres du Conseil de

Surveillance présents ou représentés à la réunion.

18.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil de Surveillance peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique, par tous les membres du Conseil de Surveillance (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la
date de la dernière signature.

Art. 19. Conflit d'intérêts.
19.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Directoire, membres du Conseil de Surveillance ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont membres du Directoire, membres
du conseil d'administration, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

19.2 Tout membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance ou fondé de pouvoir de la Société, qui est

membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre
société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

19.3 Au cas où un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société aurait un intérêt personnel et

contraire  dans  une  quelconque  affaire  de  la  Société,  ce  membre  du  Directoire  ou  du  Conseil  de  Surveillance  devra
informer le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne participera
pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de ce membre du Directoire à la prochaine Assemblée Générale.

19.4 Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Directoire ou du Conseil de Surveillance con-

cernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 20. Indemnisation.
20.1 La Société peut indemniser tout membre du Directoire et du Conseil de Surveillance ou directeur et ses héritiers,

exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec
toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un membre du
Directoire ou directeur de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou
créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera
finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

20.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 21. Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendant(s). Le réviseur

d'entreprises est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

21.2 Le réviseur d'entreprises est nommé par le Directoire qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par le
Directoire.

94531

Art. 22. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 23. Comptes annuels.
23.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Directoire dressera les comptes annuels de la Société dans la forme

requise par la Loi sur les Sociétés.

23.2 Le Directoire soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte

de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des
réviseur(s) d'entreprises, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

23.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Directoire, le rapport du/des réviseur(s) d'entreprises ainsi

que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze)
jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 24. Affectation des bénéfices.
24.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce seuil de 10% (dix pour cent).

24.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société et dans les limites de la Loi sur les Sociétés.

24.3 Sans préjudice du 1er paragraphe du présent article, tous les bénéfices nets doivent être distribués aux action-

naires, au plus tard à la liquidation de la Société. L'Assemblée Générale décide du moment de la distribution des bénéfices
nets.

24.4 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Directoire et doivent être

payés aux lieu et place choisis par le Directoire.

24.5 Le Directoire peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et dans les limites fixées

par la Loi sur les Sociétés.

Art. 25. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

autorise tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff et tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. de procéder,
pour compte de la société, à l'inscription des actions nouvellement émises au registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de sept mille deux cents euros (EUR 7.200,-).

L'Assemblée renvoie à l'article 51 de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, ensemble avec l'article 1 

er

 du Règlement

Grand-Ducal du 29 avril 2005, en vertu desquels un droit d'apport de 1.250,- EUR sera dû.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: T. Storck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2008. LAC/2008/28440. - Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250,-

€).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

94532

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095776/5770/916.
(080110345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Hawkley Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.227.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095659/239/12.
(080109592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Lanchester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.746.

L'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2008 a ratifié la décision prise par les Administrateurs le 28 janvier 2008 de

coopter Monsieur Giovanni CRESPI au Conseil d'Administration, en tant qu'administrateur de catégorie C et ratifié la
démission de l'administrateur M. Thomas MULLIEZ en tant qu'administrateur de catégorie C.

Le mandat du nouvel Administrateur définitivement élu s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

<i>Pour LANCHESTER S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2008095563/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

R.E. Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.402.

STATUTS

L'an deux mille huit le neuf juillet
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WILONA GLOBAL S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, Panama, ici

représenté par Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous
seing privé délivrée à Luxembourg le 9 juillet 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "R.E. DEVELOPPEMENT S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

94533

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 19929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en trois mille (3.000 actions) de cent

euros (100.000,- EUR), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique.

Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention

précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

94534

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7 . L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 8 . L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11 . La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

WILONA GLOBAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois cent mille

euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de trois mille euros (3.000,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né le 1 

er

 août 1975 à Tricase (Italie) et demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo MORALDI, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

94535

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société MAYFAIR TRUST S.à r.l, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 14 juillet 2008. LAC/2008/28951. — Reçu mille cinq cents euros 0,5% = 1.500,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095799/5770/143.
(080110484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Tree Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 38.169.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 17 mars 2008, les mandats des Administrateurs VALON S.A., société

anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi que celui du Commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2014.

Luxembourg, le 11 JUILLET 2008.

<i>Pour TREE INVEST S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2008095559/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Dai Nippon International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.475.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 06 juin 2008, les mandats des Administrateurs M. Yujiro KURODA,

M. Teruomi YOSHINO et M. Masaru SHOJI ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société
anonyme ont été renouvelés pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

M. Yujiro KURODA, est confirmé dans sa fonction d'Administrateur délégué et de Président.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2008095562/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

94536

STRIKE Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.784.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg  de  son  poste  d'administrateur  de  la  société  et  nomme  en  remplacement,  Lux
Konzern Särl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin le 1 

er

 juin 2012.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095495/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

SPF Finanz S.A. - Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 132.358.

Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 18. April 2008 wurde das Mandat der drei Verwaltungsrats-

mitglieder, Carl-Johan von Christierson, wohnhaft Ravnebakkevej, 6, DK-3490 Kvistgaard, Dänemark,

Bjarne Müller Kring, wohnhaft Roedtjoernevej, 11, DK-3100 Hornbaek, Dänemark und Helene Boriths Müller, wohn-

haft 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg bis zur Gesellschafterversammlung im Jahre 2013 verlängert.

Das Mandat des Prüfers PKF ABAX AUDIT, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg wurde ebenfalls bis zur Gesell-

schafterversammlung im Jahre 2013 verlängert.

<i>Für die Gesellschaft
Helene Boriths Müller

Référence de publication: 2008095498/3940/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04042. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Gallardo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.746.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALLARDO S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008096185/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09478. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94537

Ocean View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.117.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 12 mars 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Russel Andrew Peter MICHEL, Peter ENGELBERG et Gilles WECKER comme administrateurs

du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 12th, 2008 it

has been resolved the following:

1 To re-elect Mr. Russel Andrew Peter MICHEL, Peter ENGELBERG and Gilles WECKER as directors of the board

until the next annual general meeting.

2 To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2008096241/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06336. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Erakis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.501.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008096240/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09008. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

The Majestic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.903.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008096237/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07863. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Société de Gestion Ampera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.340.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94538

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008096235/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09950. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Sonam Topgyal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 198A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.810.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096213/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08891. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Elf Oil Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 7.046.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

<i>Pour Elf Oil Luxembourg
Ignace le Grelle

Référence de publication: 2008096248/6567/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS00813. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Lyrane Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.636.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LYRANE INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008096230/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09941. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94539

HR Media S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.563.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en

date du 26 juin 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 30 juin 2008, LAC/2008/26433, aux droits de douze euros (12.-
EUR), que la société "HR MEDIA S.A.", avec siège social à Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant
acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich en date du 03 mars 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 669 du 08 juillet 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  106.563,  dont  la  liquidation  a  été  décidée  aux  termes  d'une  assemblée  générale
extraordinaire tenue devant le notaire instrumentaire en date du 16 juin 2008, non encore publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 26

juin 2008, à l'ancien siège social de la société à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008096130/5770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.700.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.733.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096242/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08364. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Job Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 80.931.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Alain BERLAND
<i>Gérant

Référence de publication: 2008096245/792/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03300. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94540

Central Shoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, Zone Industrielle de Foetz, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 34.837.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096211/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06861. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Société de Regroupement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 47.664.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008096163/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09497. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

International Fashion Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.036.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008096140/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08806. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Schmunzelkescht a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8353 Garnich, Vereinshaus.

R.C.S. Luxembourg F 7.680.

STATUTEN

Art. 1. Es besteht eine association sans but lucratif unter dem Namen „Schmunzelkescht a.s.b.l.".

Art. 2. Die Vereinigung ist politisch, religiös und ideologisch unabhängig und neutral. Sie kann zu jeder Zeit aufgelöst

werden, nach den Bestimmungen des Artikels 15.

Sie hat ihren Sitz in der Gemeinde Garnich.

Art. 3. Zweck der Vereinigung ist den Mitgliedern die Möglichkeit zu eröffnen ihre Freizeit nützlich und lehrreich zu

gestalten. Die kulturelle Bildung sowie Kameradschaftsgeist und gegenseitiges Verständnis sollen gefördert werden. Diese
Ziele sollen erreicht werden durch vielseitige Veranstaltungen.

Art. 4. Die Vereinigung wird vertreten und verwaltet von mindestens 5 und maximal 11 Mitgliedern. Der Vorstand

wählt unter sich einen Präsident, einen Vizepräsident, einen Sekretär, einen Kassierer und zwei Kassenprüfer.

94541

Alle Vorstandsmitglieder müssen aktive Mitglieder der Vereinigung sein.
Will ein Vorstandsmitglied die Vereinigung verlassen, muss dies dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Der Ausscheidende

muss aber bis zur nächsten Generalversammlung zur Verfügung stehen, um Entscheidungen zu treffen, die für die Verei-
nigung wichtig sind.

Art. 5.
a) Beschlüsse im Vorstand werden beschlossen wenn 50% der Vorstandsmitglieder anwesend sind und mehr als 50%

der Anwesenden dafür stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

b) Bei der Wahl des aufzuführenden Stückes (Theater, Kabarett, Freilicht-, Krippen- und Passionsspiele, usw.) bestimmt

der Vorstand und ernennt einen Regisseur. Die Regie kann aber auch durch alle Mitwirkenden an den entsprechenden
Aufführungen, d.h. durch die Vereinigung selbst, geführt werden.

c) Der Regisseur verteilt die Rollen und bestimmt seine Spieler. Dies ist jedoch durch den Vorstand zu bewilligen und

gutzuheißen.

Art. 6.
a) Der Vorstand wird alle zwei Jahre durch die jährliche Generalversammlung gewählt. Der austretende Präsident führt

den Vorsitz. Alle austretenden Mitglieder können wiedergewählt werden. Neuwahlen können im Laufe des Jahres statt-
finden,  in  einer  außerordentlichen  Generalversammlung,  falls  durch  außergewöhnliche  Umstände  der  Vorstand  neu
formiert werden muss.

b)  Die  Bewerber  melden  ihre  Kandidatur  während  der  Generalversammlung  beim  austretenden  Sekretär  an.  Die

Vorstandswahl ist geheim. Nur aktive Mitglieder sind stimmberechtigt. Die Wahl findet in einem einzigen Wahlgang statt.
Die Mehrheit entscheidet. Im Falle, wo die obere Vorstandszahlbegrenzung erreicht ist, erhalten zugleich zwei Bewerber
gleiche Stimmzahl so wird in Stichwahl entschieden. Tritt wiederum Stimmengleichheit auf, so wird der Älteste gewählt.
Es zählt die absolute Stimmenmehrheit.

c) Der neugewählte Vorstand nimmt seine Aufgaben sofort auf, spätestens aber wird eine außergewöhnliche Ver-

sammlung in der ersten Woche nach der Neuwahl einberufen.

Art. 7.
a) Die Funktion des Vorstandes besteht darin die Interessen der Vereinigung zu wahren und zu vertreten sowie die

laufenden Geschäfte zu tätigen. Der Vorstand ruft die Versammlungen der Vereinigung ein und setzt die Tagesordnung
fest. Der Vorstand entscheidet auch über alle zu tätigenden Anschaffungen. Der Vorstand achtet auf die Befolgung der
Satzungen und verwaltet das Eigentum der Vereinigung. Er entscheidet ebenfalls über die in den Satzungen nicht vorge-
sehenen  Fälle.  Der  Vorstand  ist  verpflichtet  einmal  im  Jahr  einen  ausführlichen  und  schriftlichen  Bericht  über  seine
Tätigkeiten abzugeben.

b) Der Präsident eröffnet, leitet und schließt alle Vorstandssitzungen. Der Sekretär führt zu allen Beratungen und

Verordnungen ein schriftliches Protokoll. Der Kassierer führt ein schriftliches Kassenbuch, worin alle Ein- und Ausgänge
verbucht werden. Er muss zu jedem Zeitpunkt bereit sein Rechenschaft über die Vermögensverwaltung abzugeben.

Art. 8. Der Kassenfonds besteht aus
a) Beiträgen der Aktiven- und Ehrenmitglieder
b) Erträgen aus Veranstaltungen der Vereinigung
c) Zuwendungen bzw. Spenden seitens Drittpersonen.

Art. 9. Die Vereinigung besteht aus mindestens 5 aktiven Mitgliedern. Aktives Mitglied kann jeder werden, der gewillt

ist im Verein mitzuhelfen, sei es als Theaterspieler, Mitglied des technischen Teams oder als Mitglied des Vorstandes.

Mitglieder, die sich durch besondere Leistungen im Verein ausgezeichnet haben, können in der Generalversammlung

vom Vorstand als Ehrenmitglied vorgeschlagen werden. Jedes Mitglied muss sich an die Satzungen des Vereins halten.

a) Ein aktives Mitglied muss sich schriftlich anmelden. Seine Aufnahme beschließt der Vorstand.

b) Ein aktives Mitglied kann vom Vorstand aus dem Verein ausgeschlossen werden, wenn:
a. dreimal unentschuldigt abwesend nach Einladung des Vorstandes
b. der Jahresbeitrag nicht beglichen wurde
c. gegen die Satzungen des Vereins verstoßen wurde.

c) Will ein Mitglied den Verein verlassen, so geschieht dies in schriftlicher Form an den Vorstand.
Der  Ausschluss  eines  aktiven  Mitgliedes  geschieht  in  Gegenwart  der  betreffenden  Person  unter  Einberufung  aller

Mitglieder. Der Ausschluss muss begründet sein und mindestens 2/3 der Anwesenden müssen damit einverstanden sein.

Die Ausschließung kann auch in Abwesenheit des Beschuldigten geschehen, jedoch hat dieser das Recht binnen 8 Tagen

Einspruch zu erheben und sich zu rechtfertigen.

Niemand kann im Falle eines freiwilligen- oder gezwungenen Austrittes aus dem Verein Anspruch erheben auf Anteile

des Vereinsvermögens oder auf Rückerstattung der gezahlten Beiträge.

94542

Art. 10. Der Beitrag für aktive sowie für Ehrenmitglieder wird vom Vorstand vorgeschlagen und in der Generalver-

sammlung gestimmt. Der Maximalbetrag beträgt € 50,-.

Art. 11. Zu Mitgliederversammlungen sind nur aktive Mitglieder zugelassen.
Die Versammlungen werden einberufen:
a) durch den Vorstand
b) durch wenigstens ein aktives Mitglied, dass nicht im Vorstand ist.
In jeder Versammlung wird mit einfacher Mehrheit aller Anwesenden abgestimmt. Die Wahl geschieht durch Hand-

zeichen.

Jeder Redner hat die Erlaubnis zur Rede beim Vorsitzenden zu erfragen.
Persönliche Angriffe sind bei jeder Diskussion untersagt.
Jedes Mitglied hat das Recht das Wort zu ergreifen und Vorschläge zu machen.
Die gefassten Beschlüsse sind für alle bindend.

Art. 12. Die Generalversammlung findet alljährlich im ersten Trimester des Jahres statt und ist öffentlich. Jedes aktive

Mitglied wird hierzu schriftlich eingeladen, mindestens 14 Tage im Voraus. Wenn kein triftiger Grund oder keine triftige
Entschuldigung vorliegt, ist jedes aktive Mitglied dazu verpflichtet der Generalversammlung beizuwohnen.

Nur aktive Mitglieder sind stimmberechtigt.
Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit aller Anwesenden gefasst.
Die Generalversammlung hat folgende Befugnisse:
a) die Bilanz der Aktivitäten zu ziehen sowie die Berichterstattung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
b) Die Höhe sowie die Benutzung der Beiträge festzulegen und Vorschläge für das kommende Jahr zu machen.
c) Die Mitglieder des Vorstandes alle zwei Jahre neu zu wählen.
d) Die jährliche Ernennung zweier Mitglieder als Kassenrevisoren (ausgeschlossen Vorstandsmitglieder, deren Aufgabe

die Überprüfung der Konten und Kasse des Vereins ist).

e) Eventuelle Änderungen der Satzungen vorzunehmen.

Art. 13. Eine Satzungsänderung geschieht durch einen 2/3 Mehrheitsbeschluss der Generalversammlung, in der we-

nigstens 2/3 der aktiven Mitglieder anwesend sind. Sind diese 2/3 nicht anwesend, so wird eine zweite Versammlung
innerhalb von 14 Tagen einberufen.

Diese Versammlung kann unabhängig von der Zahl der Anwesenden, die von der Generalversammlung vorgeschlagenen

Satzungsänderungen vornehmen, soweit diese Vorschläge vorab allen Mitgliedern zugestellt worden sind.

Art. 14. Den aktiven Mitgliedern ist es erlaubt an anderen Veranstaltungen bzw. Theaterstücken oder Aufführungen

aktiv mitzuwirken, solange sie nicht vom eigenen Verein gebraucht werden.

Im Notfall dürfen auch Nichtmitglieder bei Veranstaltungen mitwirken. Dies entscheidet der Vorstand.

Art. 15. Der Verein kann nur in einer außergewöhnlichen Generalversammlung aufgelöst werden. Der Verein kann

nicht als aufgelöst betrachtet werden, solange noch 5 aktive Mitglieder denselben fortzuführen gedenken. Ist diese Anzahl
nicht mehr vorhanden, so wird das Vermögen des Vereins der Gemeindeverwaltung in Verwahrung gegeben.

Hat sich der Verein im Zeitraum von 2 Jahren nicht neu gebildet, so verfällt das Vermögen an den Wohltätigkeitsverein

Garnich.

<i>Allgemeine gesetzliche Bestimmungen

Alle in diesen Satzungen nicht speziell aufgeführten Artikel unterliegen den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April

1928 sowie dessen spätere Abänderungen über die associations et fondations sans but lucratif.

Der Inhalt dieser Satzungen wurde durch die außerordentliche Generalversammlung vom 30. Juni 2007 verabschiedet.
Gaby Muller-Sartorius, Geboren am 2. August 1965 in Luxemburg, Apothekerin, 29, rue des Trois Cantons, L- 8352

Dahlem, Präsidentin

Gabriele Schneider, Geboren am 31. Oktober 1966 in Birkenfeld Nahe, (Deutschland), Firmendirektorin und Mana-

gerin, 22, Op dem Gaart, L-9164 Lipperscheid, Vize Präsidentin

Claude Huberty, Geboren am 14. Dezember 1971 in Luxemburg, Mechaniker, 31, rue des Trois Cantons, L- 8352

Dahlem, Sekretär

Marie-Pia Valeri-Muller, Geboren am 01 Juli 1965 in Luxemburg, Bankkaufrau, 32A, rue des Trois Cantons, L- 8352

Dahlem, Kassiererin

Carlo Wagner, Geboren am 07. November 1957 in Düdelingen, Professor, 5, un der Mamer, L- 8355 Garnich, Mitglied

des Verstand

Nicolas Schaeffer, Geboren am 07. Dezember 1966 in Luxemburg, Anwalt, 4,Cité Henri Dunant L- 8095 Bartringen,

Mitglied des Vorstand

94543

Monique Becker, Geboren am 18. Februar 1970 in Esch/Alzette, Sozialpädagogin 22, Op dem Gaart L-9164 Lipper-

scheid, Mitglied des Vorstand

Garnich, den 28. November 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008096072/535/129.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07129. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Betralux Invest S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 3.928.

STATUTS

L'an deux mil huit, le onze juillet

ONT COMPARU

Monsieur Eric GRIMAU, administrateur de sociétés, né le 9 juillet 1963 à Saint-Josse-ten-Noode (B) demeurant au 38,

rue Tenbroek B - 1640 Rhode-St-Genese

Monsieur Patrick SERVAIS, administrateur de sociétés, né le 21 janvier 1963 à Malmédy (B) demeurant au 13, Place

Albert 1 

er

 B - 4960 Malmédy

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile, qu'ils vont constituer entre eux:

I. Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de "BE-

TRALUX INVEST S.C.I.".

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l'activité sociale.

Art. 3. Cette société aura son siège dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des

associés.

La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droits ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens propres de la société, ni s'immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, capital social, transmission des parts, associes

Art. 5. Le capital social est fixé à mille (1.000,-) Euros représenté par cent (100,-) parts de dix (10,-) Euros, chacune.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

suivant les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et lesdits créanciers
ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. Gérance, année sociale, assemblée

Art. 10. La société est gérée par un gérant ou plusieurs gérants élus par l'assemblée ordinaire des associés. Seuls les

associés peuvent être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l'engager en toutes circonstances.

94544

Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l'un des associés.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l'article premier des présents statuts et finit le 31
décembre 2008.

Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.

Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l'assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par transmission écrite.

Les convocations contiendront l'ordre du jour complet.
Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne

figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l'article 19 des présents statuts.

Lorsqu'une part est en indivision ou grevée d'un usufruit, les in divisionnaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 17. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 19 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n'est pas remplie
l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre des
parts représentées, mais seulement sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.

Art. 18. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge du gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d'immeubles ou de participation ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 19. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu'elles qu'en

soient la nature et l'importance.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des voix des associés présents ou repré-
sentés.

IV. Dissolution, liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est reparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous sein privé entre associés.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

1. Monsieur Eric Grimau, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,- parts

2. Monsieur Patrick Servais, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,- parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- parts

94545

Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscription en espèces de sorte que la somme de mille (1.000,-) Euros

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les réso-
lutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 72, route d'Arlon L - 1150 Luxembourg
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric GRIMAU, administrateur de sociétés, demeurant au 38, rue Tenbroek B - 1640 Rhode-St-Genese
Monsieur Patrick SERVAIS, administrateur de sociétés, demeurant au 13, Place Albert 1 

er

 B - 4960 Malmédy.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille (1.000,-) Euros.

Dont acte.

Signatures.

Référence de publication: 2008096071/1286/118.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08913. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.138.752,50.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.624.

EXTRAIT

STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP NO.1 a transféré le nombre de parts sociales de classe A aux personnes suivantes:

Date

Cessionnaire

Nombre

de parts

sociales

de classe A

1 

er

 juillet 2008

Athar Khan, demeurant Flat 2, The Eclipse, 55 More Lane Esher, Surrey, KT10 8AP
(Grande-Bretagne), né le 11 juin 1966 à New Dehli (Inde)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.555

18 février 2008

Bob Hickman, demeurant à Garden House, Westmeston Place, Westmeston, Sus-
sex BN6 8RH, né le 4 décembre 1950 à Bridgewater (Grande-Bretagne)  . . . . . .

1.821

27 mai 2008

Fabio Mazzochetti, demeurant à 38 Shrewsbury Road, Redhill, Surrey RH1 6BH,
né le 13 mars 1970 à Londres (Grande-Bretagne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

30 mai 2008

Mark Thompson, demeurant à Bredon, Coast Hill, Westcott, Surrey RH4 3LH, né
le 23 août 1958 à Walten on Thames (Grande-Bretagne)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.555

3 juin 2008

Boota Kular, demeurant à 68C Windsor Road, Ealing, Londres W5 5PH, né le 16
octobre 1975 à Birmingham (Grande-Bretagne)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.821

Il résulte des transferts de parts sociales qui précèdent que les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Parts

Parts

Parts

sociales A sociales B

sociales C

Star II UK Limited Partnership No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5288

642383

0

Star II US Limited Partnership No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

608

37051

0

Star II Executive Co-Investment Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

482

5189

0

GE Capital Equity Investments Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

135317

Brian Simpson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13665

0

0

F. Turner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12754

6296

Alford Street Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

9337

0

Ringmuren Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1636

94546

A. Petteford . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4556

9141

N. Vidler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

A. Dow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2277

P. de la Motte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4555

P. Niemy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1822

M. Humphreys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6832

D. Moden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

M. Langley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

M. Thalin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

N. Lockwood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

H. Källenius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1822

A. Khan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4555

B. Hickman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1821

F. Mazzochetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

M. Thompson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4555

B. Kular . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1821

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72879

702806

135317

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008096162/260/57.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10755. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Société de Regroupement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 47.664.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008096165/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09500. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

I.R.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 90.045.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte d'Assemblée Générale Extraordinaire, reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 28 avril 2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2008, LAC / 2008 / 18386, que l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la société anonyme "I.R.L. S.A.", ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean
Engling, a décide de renouveler le mandat des trois administrateurs sortants, à savoir:

a) Monsieur Roland LIEBER, administrateur de sociétés, né à Malmedy (Belgique), le 7 octobre 1962, demeurant à

B-4960 Malmedy, 65, rue Outrelepont,

b) Monsieur Roger LIEBER, entrepreneur, né à Malmedy (Belgique), le 10 avril 1933, demeurant à B-4960 Malmedy,

95, rue de Floriheid,

c) Madame Nathalie HECK, employée privée, épouse de Monsieur Roland LIEBER, née à Waimes (Belgique), le 9 juin

1968, demeurant à B-4960 Malmedy, 65, rue Outrelepont,

et du commissaire sortant, à savoir:

94547

Madame Irmgard HEYEN, sans état particulier, née à Nidrum (Belgique), le 7 septembre 1942, demeurant à B-4960

Malmedy, 95, rue de Floriheid,

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de l'an deux mille treize.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer en qualité d'administrateur-délégué Monsieur

Roland LIEBER, prénommé, avec les pouvoirs les plus larges accordés par les statuts.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008096084/227/30.
(080110646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Pardi Lux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 51.424.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARDI LUX SA, Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008096174/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09935. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Stella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.549.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STELLA S.A., Société Anonyme
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008096169/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09936. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

6 24 LBI International, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.487.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94548

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008096082/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08800. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Joraysand International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 101.263.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en

date du 20 juin 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 27 juin 2008, LAC/2008/26206, aux droits de douze euros (12.-
EUR), que la société "«JORAYSAND INTERNATIONAL S.à r.l.», avec siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe
Fischer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101 263 (la «Société»), constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 819 daté du 10 août 2004,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation

et ce jusqu'au 31 juillet 2008 au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg et à partir du 1 

er

 août 2008 au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008096129/5770/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Serimnir Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.142.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte

de constitution de la société SERIMNIR FUND reçu par son ministère en date du 13 mars 2008 publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 843 du 7 avril 2008,

une erreur matérielle s'est glissée dans l'article vingt-sept des statuts de la Société, dans lequel il est libellé que «l'exer-

cice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de l'année suivante», or il faudrait lire «l'exercice social de la Société commence le premier jour du
mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.»

L'article vingt-sept des statuts est donc modifié comme suit:
" Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euro ou dans
toute autre devise ou devises pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires. Lorsqu'existeront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et
si les comptes de ces catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euro et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant
le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera
envoyée aux actionnaires nominatifs ou mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date
de chaque assemblée générale annuelle.

94549

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Henri HELLINCK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008096116/242/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01418. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

Le bilan consolidé de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008096077/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08991. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Cofinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 35.997.

L'an deux mil huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "COFINEX S.A.", avec siège social

à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent

Constituée sous le nom de DANIELCO suivant acte notarié en date du 17 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C numéro 264 du 8 juillet 1991, modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange en date du 14 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.997
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Monsieur Celso GOMES DO-

MINGUES, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Alain VASSEUR, administrateur de sociétés, demeurant à Holzem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter.
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d'une société pleinement imposable.

2) Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article deux des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

"La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra

94550

généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but."

3) Modification de l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts"

4) Changement de la devise du Capital de USD en EUR avec suppression de la valeur nominale.
5) Instauration d'un capital autorisé du 100.000.000,- EUR.
6) Changement de l'article 3 des statuts
7) Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi

du 31 juillet 1929 et de se doter de statuts conformes à ceux d'une société pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l'article deux des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

94551

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la devise du capital social de USD en EUR, ainsi le capital social souscrit de

trois cent mille Dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) est converti en cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-
dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze Euros (189.798,94 EUR) (cours de change 1USD = 0,632662 EUR) et l'assemblée
générale décide en conséquence de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article

32-3.5 sur la loi sur les sociétés commerciales, d'introduire un capital autorisé de 100.000.000,- EUR dams l'article 3 des
statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-huit virgule quatre-vingt-

quatorze Euros (189.798,94 EUR) représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 100.000.000,- EUR (cent millions d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.100,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. COMES DOMINGUES, M. MAYER, A. VASSEUR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2008. Relation: LAC/2008/28698. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008095872/206/138.
(080110732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Zardonni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 15, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 140.393.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

94552

La société de droit néerlandais Herrador Beheer B.V., avec siège social établi à Smitshoek 3, NL-2993 BG Barendrecht,

enregistré sous le no. 24322600 000 Kamer van Koophandel Rotterdam, ici représentée par Mme Nicole Reinert, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 02 juillet 2008.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Zardonni S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail de tous produits textiles, en particulier des vêtements de haute

qualité, lingerie et sous-vêtements et de tous articles connexes.

En outre, la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La
société pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets, marques et autres droits de propriété
industrielle.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), divisé en mille (125) parts sociales de

cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un-décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des disposition légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2008.

94553

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique prénommée qui les a été intégralement

libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à 950,- EUR

<i>Résolution de l'associée unique

Ensuite, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquée, a

pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à l'adresse suivante: 15, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
- Est nommé gérant unique, Monsieur Frits Penning, dirigeant de sociétés, né le 2 mars 1968 à Delft (NL), demeurant

professionnellement à NL-2993 BG Barendrecht, Smitshoek 3, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. REINERT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29828. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux euros

cinquante-cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008095889/206/88.
(080110364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Dofin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095927/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09444. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Europa Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 91.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095928/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09440. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94554

Eurov Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095929/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09540. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Blue Sky Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 62.835.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 1 

er

 juillet 2008

que M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008095886/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Châtelet Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095923/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09467. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Erei SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095926/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09448. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94555

Armlock Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de L'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095930/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09535. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Benelux Agency for Research &amp; Development Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 62.834.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 1 

er

 juillet 2008

que M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008095883/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Berlisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095931/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09528. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Mulino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.374.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- "QUOTE-INVEST CORP. INC.", une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie et ayant son

siège social à Calle Aquilino de la Guardia, 8, Panama-City, République de Panama,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II,
pouvant engager ladite société sous sa seule signature.

94556

2.- Monsieur Enzo LIOTINO, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de "MULINO

S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

94557

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à dix-sept heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

94558

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. "QUOTE-INVEST CORP INC.", préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. Monsieur Enzo LIOTINO, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
a. Monsieur Gilbert DIVINE, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg;

b. Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
- "FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG", une société anonyme, avec siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34.978).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9391. - Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000,- à 0,5 % = 155,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Belvaux, le 28 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008095796/239/171.
(080110156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94559

Starwood HUK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095181/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09299. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Direct Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 134.728.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50779 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095664/211/11.
(080109541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Patron Generator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.327.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52302 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095656/211/11.
(080109663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Béflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 119.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 110.467.

<i>Transfert de parts sociales

En date du 20 juin 2008, Mr Gabor Goertz domicilié au 75, Pasaréti ut, H-1026 Budapest, a transféré 2,380 parts

sociales de la société Béflex S.à.r.l., avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, à la société Alemonza
Consulting Limited, numéro 233810, avec siège social au Gr. Xenopoulou, 17, P.C. 3106, Limassol, Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095565/1012/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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6 24 LBI International

agri.capital Group S.A.

Armlock Investment S.A.

Béflex S.à r.l.

Benelux Agency for Research &amp; Development Holding S.A.

Berlisa International S.A.

Betralux Invest S.C.I.

Blue Sky Financial S.A.

Central Shoe S.A.

Châtelet Investissements S.A.

Cofinex S.A.

Dai Nippon International S.A.

Dexia Funding Luxembourg S.A.

Direct Luxco

Dofin International S.A.

Domino Holding S.A.

Dyamatosa S.A.

Elf Oil Luxembourg

Erakis Holding S.A.

Erei SA

Europa Development S.A.

Eurov Company S.A.

Gallardo S.A.

Hawkley Luxco S. à r.l.

HR Media S.A.

International Fashion Partners S.A.

I.R.L. S.A.

Job Partner S.à r.l.

Joraysand International S.à r.l.

Lanchester S.A.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.

Luxury Brand Development S.A.

Lyrane Invest S.A.

Mulino S.A.

Ocean View S.A.

Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l.

Pardi Lux S.A.

Patron Generator S.à r.l.

Pearson Luxembourg N°. 2.

Portside Investments S.à r.l.

R.E. Développement S.A.

Schmunzelkescht a.s.b.l.

Serimnir Fund

Société de Gestion Ampera S.A.

Société de Regroupement Immobilier S.A.

Société de Regroupement Immobilier S.A.

SOF-VII India Lux S.à r.l.

Sonam Topgyal S.à r.l.

SPF Finanz S.A. - Société de gestion de patrimoine familial

Starwood HUK Holdings S.à r.l.

Stella S.A.

STRIKE Participations S.A.

Tembec Luxembourg S.à.r.l.

The Majestic Holding S.A.

Tree Invest S.A.

Vitruvius International S.A.

Zardonni S.à r.l.