MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1969

12 août 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94492

AD Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94493

AD Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94492

AD Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94493

Agri-Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94467

Alesia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94492

All Consulting Company S.A.  . . . . . . . . . . .

94467

Arko Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94510

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

94468

Begelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94491

Begelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94511

Bellatrix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94491

Bemap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94503

Bordeaux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94511

Casket Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94467

Constellation Investments S.A.  . . . . . . . . . .

94508

Demeter Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94507

Elle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94467

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

94511

Franck Backerfeld Investissement  . . . . . . .

94512

H2D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94468

HEMA Luxembourg - succursale  . . . . . . . .

94490

Hottinger & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94494

Imprimerie de Wiltz SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

94503

Imprimerie du Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94502

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94512

ING Lux Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94504

Ital-Rest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94502

Kohler Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94480

La Hetraie Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

94512

Lasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94490

LE ROC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

94494

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94488

LuxCitation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94494

Marie Lingerie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94508

Novinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94468

Pelvis S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94503

Pettinaroli Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94466

Publitop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94508

Route 66 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94466

Route 66 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94466

Saloma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94491

Sanest-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94503

Sobelnat Participations S.C.A.  . . . . . . . . . .

94501

Solpom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94493

Strand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94491

Top Tone Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94466

94465

Route 66 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.442.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 15 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095092/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2008, réf. DSO-CR00297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080109060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Route 66 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.442.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 15 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095091/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 juin 2008, réf. DSO-CR00298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080109058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Top Tone Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.257.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pour Hoogewerf &amp; Cie
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008095190/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10226. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Pettinaroli Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.370.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>PETTINAROLI FINANCE S.A.
Marie-Fiore RIES-BONANI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095197/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07211. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

94466

Agri-Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.155.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>AGRI-FOOD S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095234/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08324. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Elle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.877.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>ELLE INVEST S.A.
Angelo DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095239/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08333. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

All Consulting Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.275.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/06/2007.

Signature.

Référence de publication: 2008094987/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09601. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Casket Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.422.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095007/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04730. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

94467

Novinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 41.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095653/220/12.
(080109554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

H2D, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.722.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095756/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 avril 2008, réf. DSO-CP00044. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.376.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh day in the month of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1. Avega International S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 61, rue du Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 130,464;

represented by Dr. Wolfgang Zettel, manager, with professional address at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Lux-

embourg;

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 June 2008;
2. Mr Stefan Lambert, manager, born on 8 January 1964 in Trier (Germany) and with professional address at 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

represented by Dr. Wolfgang Zettel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 June 2008;
3. Dr Wolfgang Zettel, manager, born on 15 November 1962 in Konstanz (Germany) and with professional address

at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

4. Mr Markus Trierweiler, manager, born on 11 February 1969 in Trier (Germany) and with professional address at

63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

5. Dr Jan Koenighaus, manager, born on 14 November 1972 in Pinneberg (Germany) and with professional address at

63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

such proxies, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

94468

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may further act as liquidator of companies incorporated in Luxembourg or abroad and perform any

duties in relation thereto.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial of financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.

94469

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

94470

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV.- Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of May at 11:00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

94471

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes . The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

94472

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

number of

amount

capital

shares

paid-in

EUR

EUR

Avega International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.-

500

500.-

Mr Stefan Lambert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000.-

3,000

3,000.-

Dr Wolfgang Zettel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000.-

3,000

3,000.-

Mr Markus Trierweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000.-

3,000

3,000.-

Dr Jan Koenighaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000.-

3,000

3,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand six hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of the year 2008.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

94473

1. Mr Stefan Lambert, manager, born on 8 January 1964 in Trier (Germany) and with professional address at 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

2. Dr. Wolfgang Zettel, manager, born on 15 November 1962 in Konstanz (Germany) and with professional address

at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

3. Mr Markus Trierweiler, manager, born on 11 February 1969 in Trier (Germany) and with professional address at

63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and

4. Dr. Jan Koenighaus, manager, born on 14 November 1972 in Pinneberg (Germany) and with professional address

at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem Grand-Duché du Luxembourg.

ont comparu:

1. Avega International S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 61, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 130.464;

représentée par Dr. Wolfgang Zettel, gérant, avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Lu-

xembourg;

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2008;
2. M. Stefan Lambert, gérant, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne et ayant son adresse professionnelle au 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

représenté par Dr. Wolfgang Zettel, prénommé;
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2008;
3. Dr. Wolfgang Zettel, gérant, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne et ayant son adresse professionnelle

au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

4. M. Markus Trierweiler, gérant, né le 11 février 1969 à Trèves en Allemagne et ayant son adresse professionnelle au

63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

5. Dr Jan Koenighaus, gérant, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg en Allemagne et ayant son adresse professionnelle

au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexées au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

94474

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peu également agir en tant que liquidateur pour des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et effectuer

toute opération concernant cette activité.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

94475

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

94476

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des Associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de mai à 11h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

94477

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-

sociés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

94478

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

nombre de

montant

souscrit

parts

libéré

EUR

sociales

EUR

Avega International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,-

500

500,-

Mr Stefan Lambert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

3.000

3.000,-

Dr Wolfgang Zettel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

3.000

3.000,-

Mr Markus Trierweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

3.000

3.000,-

Dr Jan Koenighaus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

3.000

3.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

12.500

12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille six cents euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de l'année 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

1. M. Stefan Lambert, gérant, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne et ayant son adresse professionnelle au 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

2. Dr Wolfgang Zettel, gérant, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne et ayant son adresse professionnelle

au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

3. M. Markus Trierweiler, gérant, né le 11 février 1969 à Trèves en Allemagne et ayant son adresse professionnelle au

63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et

4. Dr. Jan Koenighaus, gérant, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg en Allemagne et ayant son adresse professionnelle

au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

94479

Signé: W. ZETTEL, M. TRIERWEILER, J. KOENIGHAUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juillet 2008, Relation: EAC/2008/9570. — Reçu soixante-deux Euros cinquante

Cents (12.500.- à 0,5% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008095795/239/642.
(080110180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Kohler Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.383.

In the year two thousand eight, on the third of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of the company KOHLER INVESTMENT S.A., having

its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Luxembourg trade and company
register under the number B 116.383, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg
on May 9th, 2006 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated July 20th, 2006 under the
number 1395, amended pursuant to a deed of the Notary prenamed, dated October 25th, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2926 of December 15th, 2007.

The meeting was presided by Mrs Catherine CADET, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Denise WEIS, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend article 7 of the articles of incorporation which shall read as follows:

" Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, telex

another Director as his proxy. The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a
majority of the Directors are present or represented at a Meeting of the Board of Directors.

The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature."

2. To insert a new article 8 in the articles of incorporation which shall read as follows:

" Art. 8. The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman."

3. To re-number former article 8 to article 9 and to amend it so that it shall read as follows:

" Art. 9. The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in

accordance with Article 7 hereof.

The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements."

4. To re-number former article 9 to article 10;
5. To re-number former article 10 to article 11;

94480

6. To insert a new article 12 in the articles of incorporation which shall read as follows:

" Art. 12. In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves

as a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest,
such Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a
conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company."

7. To re-number former article 11 to article 13;
8. To re-number former article 12 to article 14;
9. To re-number former article 13 to article 15 and to amend do that it shall read as follows:

" Art. 15. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the

"General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").

It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors. Shareholders

representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies, request the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholders.

The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 4th Monday of the month of June,
at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time and

place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the day of
the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address in the
Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside over

the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the meeting
and a scrutineer. The minutes shall be in French and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman and the
Secretary of such meeting or by the next meeting.

All General Meetings of Shareholders shall be conducted in French.
The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders.
A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who need

not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are passed

by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution."

10. To re-number former article 14 to article 16;
11. To re-number former article 15 to article 17;
12. To re-number former article 16 to article 18;
13. To re-number former article 17 to article 19;
14. To appoint a new Director and to set the duration of it mandate.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by
the appearing parties, will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire subscribed share capital being represented at the present Meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and good knowledge of the agenda prior to this Meeting, and all
the shareholders present or represented expressly declaring to waive all convening formalities, no convening notices
were necessary.

94481

IV. That the present Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting

unanimously takes the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to amend Article 7 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 7. The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so

requires. It must be convened each time two directors so request.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, telex

another Director as his proxy. The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a
majority of the Directors are present or represented at a Meeting of the Board of Directors.

The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature."

<i>Second resolution

The meeting decides to insert a new article 8 which shall read as follows:

" Art. 8. The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman."

<i>Third resolution

The meeting decides to re-number Article 8 to article 9 of and to amend it so that it shall read as follows:

" Art. 9. The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in

accordance with Article 7 hereof.

The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements."

<i>Fourth resolution

The meeting decides to re-number Article 9 to article 10.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to re-number Article 10 to article 11.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to insert a new article 12 in the Articles of Incorporation which shall read as follows:

" Art. 12. In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves

as a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest,
such Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a
conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company."

<i>Seventh resolution

The meeting decides to re-number Article 11 to article 13.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to re-number Article 12 to article 14.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to re-number former article 13 to article 15 and to amend do that it will read as follows

94482

" Art. 15. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the

"General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").

It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors. Shareholders

representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended,
on commercial companies, request the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholders.

The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 4th Monday of the month of June,
at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time and

place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the day of
the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address in the
Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside over

the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the meeting
and a scrutineer. The minutes shall be in French and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman and the
Secretary of such meeting or by the next meeting.

All General Meetings of Shareholders shall be conducted in French.
The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders.
A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person, who need

not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are passed

by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution."

<i>Tenth resolution

The meeting decides to re-number Article 14 to article 16.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to re-number Article 15 to article 17.

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to re-number Article 16 to article 18.

<i>Thirteenth resolution

The meeting decides to re-number Article 17 to article 19.

<i>Fourteenth resolution

The meeting resolved to appoint a new director for a period ending at the annual general meeting which will approve

the annual accounts as at 31 December 2008:

- Mr Wim Rits, born on 14 June 1970 in Merksem (Belgium), with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

94483

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des de l'actionnaire de la société anonyme KOHLER INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 116.383, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 9 mai 2006 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C daté du 20 juillet 2006 sous
le numéro 1395, dont les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire précité, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 25 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2926 du 15 décembre

2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Catherine CADET, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Denise WEIS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 7 des statuts qui se lira comme suit:

" Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administra-
tion ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou représentée
à la Réunion du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mutuel-
lement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par consen-

tement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par chaque
Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature."

2. Insertion d'un nouvel article 8 dans les statuts qui se lira comme suit:

" Art. 8. Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président."
3. Renumérotation de l'ancien article 8 en article 9 et amendement de ce dernier comme suit:

" Art. 9. Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convo-

quées ou par consentement écrit conformément à l'Article 7 des présents Statuts.

Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mutuel-
lement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par consen-

tement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par chaque
Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature. "

4. Renumérotation de l'ancien article 9 en article 10;
5. Renumérotation de l'ancien article 10 en article 11;
6. Insertion d'un nouvel article 12 dans les statuts qui se lira comme suit:

" Art. 12. Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'Administrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un
Actionnaire ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit
d'intérêt et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'approbation

du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire en sorte

94484

qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibérations de
la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution, un rapport
spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel en conflit
avec celui de la Société."

7. Renumérotation de l'ancien article 11 en article 13.
8. Renumérotation de l'ancien article 12 en article 14.
9. Renumérotation de l'ancien article 13 en article 15 et amendement de ce dernier comme suit:

" Art. 15. L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'"Assemblée

Générale des Actionnaires" ou l'"Assemblée Générale").

Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent,
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil d'Admi-
nistration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social de

la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le quatrième lundi du mois de juin à
11 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.

D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour ainsi

que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour,

l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera l'assem-

blée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un scrutateur.
Les procès-verbaux seront rédigés en français et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par le Président
et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera le français.
Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du jour (y

compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul et

non avenu.

Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à une

autre personne, actionnaire ou non.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à

la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la réso-
lution."

10. Renumérotation de l'ancien article 14 en article 16;
11. Renumérotation de l'ancien article 15 en article 17;
12. Renumérotation de l'ancien article 16 en article 18;
13. Renumérotation de l'ancien article 17 en article 19;
14. Nomination du nouvel administrateur et fixation du terme de son mandat.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de
l'Assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
"ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social souscrit est représenté à la présente Assemblée,
Que tous les associés sont présents ou représentés, lesquels déclarent être dûment convoqués, avoir eu connaissance

de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et avoir renoncé aux formalités de convocation, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

94485

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peu délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée prend

à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit:

" Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administra-
tion ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou représentée
à la Réunion du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mutuel-
lement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par consen-

tement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par chaque
Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature. "

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer un nouvel article 8 dans les statuts qui se lira comme suit:

" Art. 8. Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 8 en article 9 et décide d'amender ce dernier comme suit:

" Art. 9. Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convo-

quées ou par consentement écrit conformément à l'Article 7 des présents Statuts.

Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mutuel-
lement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par consen-

tement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par chaque
Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature. "

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 9 en article 10.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 10 en article 11.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'incérer un nouvel article 12 dans les statuts qui se lira comme suit:

" Art. 12. Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'Administrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un
Actionnaire ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit
d'intérêt et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'approbation

du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire en sorte
qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibérations de
la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution, un rapport
spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel en conflit
avec celui de la Société."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 11 en article 13.

94486

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 12 en article 14.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 13 en article 15 et décide d'amender ce dernier comme suit:

" Art. 15. L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'"Assemblée

Générale des Actionnaires" ou l'"Assemblée Générale").

Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent,
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil d'Admi-
nistration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social de

la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le quatrième lundi du mois de juin à
11 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.

D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour ainsi

que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour,

l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera l'assem-

blée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un scrutateur.
Les procès-verbaux seront rédigés en français et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par le Président
et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera le français.
Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du jour (y

compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul et

non avenu.

Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à une

autre personne, actionnaire ou non.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à

la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la réso-
lution."

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 14 en article 16.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 15 en article 17.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 16 en article 18.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'ancien article 17 en article 19.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide nommer comme nouvel administrateur pour une période se terminant à l'assemblée générale

approuvant les comptes au 31 décembre 2008:

Monsieur Wim Rits, né le 16 juin 1970 à Merksem (Belgique), ayant son adresse professionnelle 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

94487

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: C. Cadet, C. Petit, D. Weis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 juillet 2008. LAC/2008/27816. - Reçu douze euros, Eur 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095794/5770/444.
(080110296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.302.

In the year two thousand and eight, on the tenth of July.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.àr.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Ms Danièle Buchler, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg on 8 July 2008,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSREF Lux Investments II S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 4 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N 

o

 960 of 18 April 2008, and that has last been amended by a deed of Maître Martine

Schaeffer dated 22 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1514 on 19 June

2008.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 28,125.- by an amount of

EUR 12,000.- to an amount of EUR 40,125.- by the issuance of 96 new shares with a par value of EUR 125.- each and to
pay a share premium of EUR 4.56; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions

unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 28,125.-

(twenty-eight thousand one hundred and twenty-five euro) represented by 225 (two hundred and twenty-five) shares
with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR 12,000.- (twelve thousand
euro) to an amount of EUR 40,125.- (forty thousand one hundred and twenty-five euro) by the issuance of 96 (ninety-
six) new shares with a par value of EUR 125.- each and to pay a share premium of EUR 4.56 (four euro and fifty-six cents).

94488

All the 96 (ninety-six) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium

has been paid by Lone Star Capital Investments S.àr.l. so that the amount of EUR 12,004.56 (twelve thousand and four
euro and fifty-six cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 40,125.- (forty thousand one hundred and twenty-

five euro), represented by 321 (three hundred and twenty-one) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euro) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Mlle Danièle Buchler, juriste, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 juillet 2008,
(l'Associé Unique)
ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Investments II S.àr.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois, constituée selon un acte de Maître Martine Schaeffer du 4 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 18 avril 2008, sous le N 

o

 960, modifié pour la dernière fois par un acte de Maître

Martine Schaeffer en date du 22 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1514 du 19

juin 2008.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 28.125,- à conséquence d'un montant de EUR

12.000,- à un montant de EUR 40.125,- par voie d'émission de 96 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR 125 chacune, et paiement d'une prime d'émission de EUR 4,56; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

28.125,- (vingt-huit mille et cent vingt-cinq euros) représenté par 225 (deux cent vingt-cinq) parts sociales, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d'une augmentation de EUR 12.000,- (douze
mille euros) à un montant de EUR 40.125,- (quarante mille et cent vingt-cinq euros) par voie d'émission de 96 (quatre-
vingt-seize) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,
et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 4,56 (quatre euros et cinquante-six cent).

L'ensemble des 96 (quatre-vingt-seize) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites

et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.àr.l., de sorte que la
somme de EUR 12.004,56 (douze mille quatre euros et cinquante-six cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

94489

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 40.125,- (quarante mille et cent vingt-cinq euros)

représenté par 321 (trois cent vingt et une) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. Buchler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008, LAC/2008/29233. — Reçu soixante euros deux cents. Eur 0,50% =

60,02.

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095755/5770/112.
(080110417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

HEMA Luxembourg - succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.345.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance de la Société du 2 juin 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil de Gérance de la Société du 2 juin 2008 que:
- Madame Maria Dina LAMBERT, Monsieur Vincent BRÖRING et Monsieur Dirk Paul ARISSE ont démissionné de leur

poste de gérant avec effet au 1 

er

 mai 2008;

- Monsieur Joost SLIEPENBEEK, né le 4 décembre 1963 à 's Hertogenbosch (Pays-Bas), demeurant à NL-2011 RN

Haarlem, Churchillaan, 179, Pays-Bas, a été nommé en tant que nouveau gérant avec effet au 1 

er

 mai 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

<i>Pour HEMA- België B.V.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095561/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08275. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Lasfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 55.019.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095938/24/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10851. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

94490

Saloma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.425.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008095936/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10863. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Begelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.435.

Le bilan au 31/12/2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 07/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008095964/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00342. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Strand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 111.106.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2008.

<i>Pour STRAND
Pascale NEPPER
<i>Gérante

Référence de publication: 2008096007/6532/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11460. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Bellatrix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.250.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94491

Extrait sincère et conforme
<i>BELLATRIX INVESTMENTS S.A.
Eric Grenouillet / Daniel Van Hove
<i>Administrateur Délégué / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008096017/4059/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11314. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Alesia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.764.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALESIA FINANCE S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008096020/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09457. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

ABN AMRO Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 53.983.

<i>Extrait (traduction) de la Résolution circulaire du Conseil d'Administration

1. Démission d'un membre du Conseil d'Administration et nomination d'un nouveau membre.
Le Conseil a reçu la demande de démission d'Antoine Baronnet qui quitte ABN AMRO.
Le Conseil accepte cette démission.
La nomination de Victor den Hoedt, 46, avenue J.F. Kennedy L- 1855 Luxembourg en tant que Membre du Conseil

d'Administration est approuvée. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

2. Démission de l'Administrateur-Délégué et nomination d'un nouveau Directeur-Délégué
Le Conseil a reçu la démission d'Antoine Baronnet de sa fonction d'Administrateur-Délégué. Le Conseil décide de

nommer Sabine Lallier, 46, avenue J.F. Kennedy L- 1855 Luxembourg en tant que Directeur-Délégué chargé de la gestion
journalière. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2008.

Pour extrait et traduction conformes
<i>ABN AMRO Life S.A.
Signature

Référence de publication: 2008095975/44/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

AD Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.189.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94492

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 09/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096001/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09315. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

AD Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.189.

Le bilan au 31/12/2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 09/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096002/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09316. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Solpom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.065.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2008 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance:

a) ont été renommés administrateurs
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

- Madame Danièle MARTIN, avocat, avec adresse professionnelle à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
b) ont été nommés administrateurs
- Monsieur Marc MORELLATO, directeur commercial, avec adresse professionnelle à F - 94310 Orly, 87, avenue de

l'Aérodrome

- Monsieur Laurent TEPELOS, directeur approvisionnements, avec adresse professionnelle à F - 94310 Orly, 87, avenue

de l'Aérodrome

en remplacement de Messieurs Luraschi et Toczé.
b) a été renommé commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008095983/535/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

AD Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.189.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94493

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 09/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008096000/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09314. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

LE ROC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 109.918.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.07.08.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008096004/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09651. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Hottinger &amp; Cie, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.692.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale du 11 juin 2008

Les actionnaires de la société Hottinger &amp; Cie se sont réunis en assemblée Générale Ordinaire annuelle, au siège de

la société, sur convocation faite par le conseil d'Administration suivant lettre en date du 11 avril 2008.

Après divers échanges, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes:

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat des administrateurs à savoir:
M. HOTTINGER Frédéric 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
M. HOTTINGER Rodolphe 30, Schützengasse CH-8001 Zurich,
M. SCHMITT Alex 44, rue de la Valée L-2661 Luxembourg,
M. PLAYE Michel 14, rue Alphonse Haussaire F-95880 Enghien les Bains,
M. AUF DER MAUR Jörg 30, Schützengasse CH-8001 Zurich,
jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide la confirmation du mandat du Réviseur d'Entreprise, Price Waterhouse Coopers jusqu'à

l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 07 juillet 2008.

M. Pierre HENZIEN
<i>Membre Exécutif du Comité de Direction

Référence de publication: 2008095977/2853/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2008, réf. LSO-CS05509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

LuxCitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.406.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth of July.

94494

Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Edison Capital Partners, R.C. Luxembourg B N 

o

 130.783, a company having its registered office at 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mrs Cindy REINERS private employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 9, 2008
2) Luxaviation S.A., R.C. Luxembourg B N 

o

 139.535, a company having its registered office at Aéroport de Luxembourg

Findel,

here represented by Mrs Cindy REINERS private employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 10, 2008
Such proxies, after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatories, have decided to form a limited liability company (société

anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of "LuxCitation S.A.".
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting

of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the purchase, the sale, the chartering and the management of

passenger aircrafts as well conducting financial and commercial transactions related either directly or indirectly to such
activities.

The Company may in particular acquire through a contribution in kind, a subscription, a purchase option and any other

means, aircrafts intended for the transportation of passengers.

The Company has as purpose, the management and making available of the aircraft(s) it owns against compensation.
The Company shall invoice for the use of its aircraft(s) it owns according to the agreements it will have established

with the user(s) of it aircraft(s).

The Company may borrow in any form and may render any assistance by way of loans, advances or pledges and

guarantees or otherwise, to other companies.

The Company may execute any commercial, industrial, financial -either movable or immovable- transaction related

directly or indirectly to its object or likely to favour its development.

Art. 3. The corporate capital is set at forty thousand Euro (EUR 40,000.-), divided into four hundred (400) shares with

a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The authorized capital is fixed at one hundred and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-), divided into one thousand five

hundred (1,500) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated July 10, 2008 in the "Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations" for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the periodical attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such increase; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

94495

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors elects a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the

meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person, or are

represented by a proxy given to another Director, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

94496

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Friday in the month of June at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of Incor-

poration do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.
2) The first annual general meeting shall take place in 2009.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows:

Shares

1) Edison Capital Partners, prenamed, Twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Luxaviation SA, prenamed, three hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand euro (EUR 40,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand and three hundred euro
(EUR 2,300.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed share capital and considering itself as duly

convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
it has passed the following resolutions:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Graham J. WILSON, born on December 9, 1951, in St Néots, United Kingdom, with professional address at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Mr Knut REINERTZ, born on December 31, 1963 in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, with professional address at

11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

c)  Mr  Patrick  HANSEN,  born  on  October  26,  1972  in  Luxembourg,  Luxembourg,  with  private  address  at  5,  rue

Wangert, L-2449 Mensdorf,

d) Mr Philippe KAUFFMAN, born on July 9, 1970, in Luxembourg, Luxembourg, with private address at 6A, rue du

bois, L-7480 Tuntange.

94497

3) The following has been appointed Auditor:
AUDEX &amp; Associés, R.C. Luxembourg B 64.276, with registered office at 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2014.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1) Edison Capital Partners, avec siège social à 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Cindy REINERS, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 9 juillet 2008
2) Luxaviation SA, avec siège social à Aéroport de Luxembourg Findel, Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Cindy REINERS, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 10 juillet 2008
Lesquelles procurations, après signature "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va con-

stituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LuxCitation S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion d'avions de transports de

personnes, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière

des avions de transport de personnes.

La Société a pour objet d'effectuer la gestion et la mise à disposition, à titre onéreux, du ou des avions qu'elle détient.
La Société refacturera l'utilisation du ou des avions qu'elle détient et ce sur la base de contrats qu'elle aura établi avec

le ou les utilisateurs lors de chaque utilisation du ou des appareils.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé est établi à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte du 10 juillet 2008 au

94498

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en
vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation en-
tière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de temps à autre

l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non convertibles sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant sous entendu que toute émission de d'obligations convertibles ne peut être effectuée que dans le cadre du
capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  des  documents  séparés  ou  sur  des  copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils
soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

94499

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1) Edison Capital Partners, préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Luxaviation SA, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille euros (EUR

40.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
euros (EUR 2.300,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

94500

a) Mr Graham J. WILSON, né le 9 décembre 1951 à St Néots, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle au 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Mr Knut REINERTZ, né le 31 décembre 1963 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

c) Mr Patrick HANSEN, né le 26 octobre 1972 à Luxembourg, Luxembourg, avec adresse privée au 5, rue Wangert,

L-6931 Mensdorf,

d) Mr Philippe KAUFFMAN, né le 9 juillet 1970 à Luxembourg, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 6A, rue

du Bois, L-7480 Tuntange,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
AUDEX &amp; Associés, R.C. Luxembourg B 64.276, avec siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Reiners et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 15 juillet 2008, LAC/2008/29234. — Reçu deux cents euros
Eur 0,5% = 200.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095834/5770/359.
(080110521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Sobelnat Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 99.891.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «SOBELNAT

PARTICIPATIONS S.C.A.», ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 99.891, constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 avril 2004, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 413 du 19 avril 2004, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert MULLER, demeurant à Remerschen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève DEPIESSE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Maître Jean WAGENER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

10A, boulevard de la Foire.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les QUARANTE (40) actions de commandité et MILLE HUIT

CENT DIX (1.810) actions de commanditaire représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de l'année sociale de la société

94501

Modification de l'article 21 des statuts comme suit:
«L'année sociale de la société commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année

suivante.»

2.- Changement de date de l'assemblée générale annuelle.
Modification de l'article 20 des statuts comme suit:
«L'Assemblée Générale des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit dans la localité

du siège de la société, le troisième vendredi du mois de décembre.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de la société qui commencera désormais le 1 

er

 octobre de chaque

année pour finir le 30 septembre de l'année suivante.

En outre l'assemblée décide que l'année sociale qui a pris cours le 1 

er

 janvier 2008 se terminera exceptionnellement

le 30 septembre 2008.

L'article 21 des statuts est modifié est aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la société commence le premier octobre de chaque année et finit le trente

septembre de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 20 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 20. Assemblée Générale annuelle et autres Assemblées générales. premier alinéa. L'Assemblée Générale des

actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège de la société, le
troisième vendredi du mois de décembre.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. MULLER, G. DEPIESSE, J. WAGENER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27740. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008095874/242/61.
(080110119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Imprimerie du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9213 Diekirch, 2-4, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 99.493.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095829/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00355. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Ital-Rest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 102.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94502

Diekirch, le 29 juillet 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008095841/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00442. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Sanest-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 juillet 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008095840/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00444. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Pelvis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 89.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 juillet 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008095836/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00441. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Imprimerie de Wiltz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 20, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.518.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095817/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00368. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Bemap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.229.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 12 mars 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Russel Andrew Peter MICHEL, Peter ENGELBERG et Gilles WECKER comme administrateurs

du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

94503

2. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 12th, 2008 it

has been resolved the following:

1 To re-elect Mr. Russel Andrew Peter MICHEL, Peter ENGELBERG and Gilles WECKER as directors of the board

until the next annual general meeting.

2 To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Giles Wecker.

Référence de publication: 2008095915/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06338. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

ING Lux Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.387.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ING Luxembourg, société anonyme dont le siège social est situé au 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 6.041,

ici représenté par madame Sophie VANDEVEN, employée privée, demeurant professionnellement à L-1273 Luxem-

bourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 juin 2008, et

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme de réassurances qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de "ING Lux Ré S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d'Administration. La

Société peut établir, sur simple décision du Conseil d'Administration des sièges administratifs, succursales ou bureaux
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que se produiront ou sont imminents, des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet quant à la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet d'effectuer, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la
prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire
et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, et plus généralement toutes opérations mobilières
ou immobilières, commerciales civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000,-EUR) représenté par TROIS MILLE (3.000)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, une ou plusieurs fois, par l'assemblée générale délibérant aux conditions

requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives; le registre des actionnaires contiendra la désignation précise de

chaque actionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

94504

Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires. Leur cession entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, à des

non-actionnaires est inopposable à la Société sans l'agrément du cessionnaire par le Conseil d'Administration.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant,
le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  personne  physique  devra  être  nommé  ou  confirmé  le  tout  en
conformité avec la Loi.

L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, les administrateurs sont nommés par l'assemblée

générale des actionnaires qui fixe, dans ce dernier cas, leur nombre.

Ils sont élus pour une durée de six ans au plus et ils sont rééligibles et toujours révocables. En outre, le mandat des

Administrateurs prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année civile qui suit celle où les administrateurs
atteignent l'âge de soixante-dix ans. Les mandats des Administrateurs sortants cessent immédiatement après l'assemblée
générale annuelle qui pourvoit à leur remplacement.

En cas de vacance d'un mandat d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'élire à la majorité des

voix, un Administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, le

Conseil d'Administration désignera à la majorité un autre Administrateur pour présider les réunions du Conseil d'Ad-
ministration.

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'exige l'intérêt de la Société sur convocation du Président. Une

réunion du Conseil doit être convoquée lorsque deux Administrateurs le demandent.

Les réunions ont lieu au siège social ou à l'endroit ainsi qu'au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation

transmis huit jours au moins avant la tenue de la réunion, sauf en cas d'urgence justifiée dans la convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication, ayant un
support écrit.

Le mandat ne peut être donné qu'à un autre Administrateur et ce dernier ne pourra représenter au maximum qu'un

seul autre Administrateur.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité simple des votants, en cas de partage des voix, la voix du président

est prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une conférence tenue par les présents moyens de communication est
réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu'une résolution prise lors

d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 9. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux Administrateurs dont le

Président, ou L'Administrateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les procurations restent annexées aux
procès-verbaux. En cas d'Administrateur Unique, ses résolutions sont constatées par écrit.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des Conseils d'Administration à produire en justice ou ailleurs sont signés,

en cas d'Administrateur Unique, par ce dernier et en cas de pluralité d'Administrateurs, par priorité par le Président du
Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs, ou par le délégué à la gestion journalière.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents, qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires, ou encore conférer des
pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

S'il y a seulement un Administrateur Unique, ce dernier assure tous les pouvoirs conférés par la loi ou les présents

statuts au Conseil d'Administration.

94505

Art. 11. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir seront
portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 12. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
auxquelles un tel pouvoir de signature a été conféré par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de
ces pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un réviseur d'entreprises indépendant, agréé par le Commissariat aux Assurances,

qui sera nommé par l'Assemblée Générale.

Art. 14. La Société peut être composée d'un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la

réunion de toutes les actions de la société en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne
pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires. Les décisions prises par l'actionnaire unique doivent l'être par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des action-

naires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations
de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mars à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires y compris l'assemblée générale annuelle ordinaire pourront se tenir en pays

étranger chaque fois que seront données des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d'Administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication ayant un
support écrit un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir aux fins de prendre part aux assemblées

générales.

Art. 16. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur

Unique dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées,

à la majorité simple.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés, en

cas d'Administrateur Unique, par ce dernier et en cas de pluralité d'Administrateurs, par priorité par le Président du
Conseil d'Administration ou par deux administrateurs, ou par le délégué à la gestion journalière.

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de cette même année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L'assemblée générale peut décider d'attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision

ou de le reporter à nouveau, ou encore de le distribuer aux actionnaires.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

94506

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu'aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances telle que modifiée.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par ING Luxembourg S.A., sus désignée.
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à hauteur de 100% de sorte que la somme de trois millions d'euros

(3.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 18.200,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Rik VANDENBERGHE, Chief Executive Officer ING Luxembourg S.A., demeurant professionnellement à

Luxembourg, 52, route d'Esch, en qualité de Président;

- Monsieur Eric LOMBAERT, Chief Financial Officer ING Luxembourg S.A., demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 52, route d'Esch; et

- Monsieur Patrick CHILLET, General Secretary ING Luxembourg S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg,

52, route d'Esch.

2.- Le nombre de réviseur d'entreprises indépendant est fixé à un.
Est nommée réviseur d'entreprises indépendant de la société:
La société anonyme Ernst &amp; Young ayant son siège social à L-5365 Munsbach, Parc d'Activités Syrdall (RCS Luxembourg

N 

o

 B.47.771)

3.- Le mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice.
Le mandat du réviseur prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2008.
4.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. VANDEVEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27286. - Reçu € 15.000.- (quinze mille euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008095894/206/195.
(080110341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Demeter Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

94507

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095925/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09452. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Constellation Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095924/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09459. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2008 a décidé de:
- renouveler les mandats de:
Mme Maryse WILMET, Coordinateur Product Manager Gestion Court Terme, Dexia Banque Belgique S.A., 44, bou-

levard Pachéco, B-1000 Bruxelles

M. Jeffrey NADAL, Vice-President, RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-

Alzette

Mme  Isabelle  CABIE, Global Head  Institutional  Portfolio  Management, Dexia  Banque Belgique S.A., 44, boulevard

Pachéco, B-1000 Bruxelles

DEXIA ASSET MANAGEMENT Luxembourg représentée par Mr Naïm Abou-Jaoudé, 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg

M. Jean-Yves MALDAGUE, Président du Comité de Direction et Administrateur-Délégué, Dexia Asset Management

Luxembourg S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

pour une période d'un an allant jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009,
- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises, pour une pé-

riode d'un an allant jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

<i>Pour PUBLITOP, Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008095856/1126/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Marie Lingerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.390.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

94508

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian SCHWEITZER, employé privé, né à Thionville le 6 octobre 1964, et son épouse
2.- Madame Marie PITSCH, gérante, née à Thionville le 27 novembre 1966, demeurant ensemble à F-57480 Launstroff,

14, rue de Waldwisse Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
familiale, qu'ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MARIE LINGERIE

S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'articles de lingerie, de bas, d'articles de literie, l'achat,

la vente en gros ou en détail, la distribution, sous quelque forme que ce soit, de tous tissus, produits textiles, articles
d'habillement et accessoires, de tous objets et marchandises quelconques se rapportant directement ou indirectement à
la lingerie et au prêt à porter en général.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (125,-EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Mr Christian SCHWEITZER, prénommé, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- Mme Marie PITSCH, prénommée, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées toutes les parts sociales par versement en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution en application de l'article 7 et du point 3 de l'article 6 de la loi
du 29 décembre 1971 sur les sociétés familiales s'élève approximativement à 900,- EUR.

94509

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marie PITSCH, préqualifiée, laquelle aura tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.
- L'adresse du siège social est établie à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. SCHWIETZER, M. PITSCH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29799. — Reçu € 31,25.- (trente et un euros

vingt-cinq cents).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008095892/206/77.
(080110356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Arko Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 46.333.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1.- Que la société anonyme holding ARKO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la

Solidarité, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46333, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 131 du 7 avril 1994.

2.- Que le capital social s'élève actuellement après conversion de francs luxembourgeois en euros à cent vingt-trois

mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76.- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions
entièrement libérées.

3.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société ARKO HOLDING

S.A.

4.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la société ARKO

HOLDING S.A. avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

5.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société ARKO HOLDING

S.A.

6.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

7.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

8.- Que partant, la liquidation de la société ARKO HOLDING S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

10.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres de la société dissoute.
11.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

94510

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2008. Relation GRE/2008/2953. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 21 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008095890/231/52.
(080110721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Bordeaux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.224.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 juillet 2008 que M. Fernand HEIM,

directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire. Il terminera le mandat
de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008095891/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

RECTIFICATIF

Dans la réquisition relative à l'extrait pour publication résultant du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle

tenue en date du 30 mai 2008 et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro L080086511.04 le
17 juin 2008, il fallait lire dans la rubrique 11 «Administrateur(s) / Gérant(s)», le pays de l'adresse de l'administrateur M.
Juan VILLALONGA NAVARRO comme suit «GRANDE-BRETAGNE» au lieu de «ETATS-UNIS».

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008095907/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09968. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Begelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.435.

Le bilan au 31/12/2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94511

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 07/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008095969/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00341. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Franck Backerfeld Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 70.457.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095986/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00337. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080110615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2008.

Par délégation
<i>ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008096013/5911/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08365. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

La Hetraie Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 71.959.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008096188/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09475. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94512

---

Document Outline

ABN AMRO Life S.A.

AD Trust

AD Trust

AD Trust

Agri-Food S.A.

Alesia Finance S.A.

All Consulting Company S.A.

Arko Holding S.A.

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.

Begelux S.A.

Begelux S.A.

Bellatrix Investments S.A.

Bemap S.A.

Bordeaux Holding S.A.

Casket Holding S.A.

Constellation Investments S.A.

Demeter Corporation S.A.

Elle Invest S.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Franck Backerfeld Investissement

H2D

HEMA Luxembourg - succursale

Hottinger &amp; Cie

Imprimerie de Wiltz SA

Imprimerie du Nord S.A.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

ING Lux Ré S.A.

Ital-Rest s.à r.l.

Kohler Investment S.A.

La Hetraie Investissement S.A.

Lasfin S.A.

LE ROC Luxembourg S.à r.l.

LSREF Lux Japan Investments II S. à r.l.

LuxCitation S.A.

Marie Lingerie S.à r.l.

Novinvest S.A.

Pelvis S. à r.l.

Pettinaroli Finance S.A.

Publitop

Route 66 Luxembourg S.à r.l.

Route 66 Luxembourg S.à r.l.

Saloma S.A.

Sanest-Lux S.A.

Sobelnat Participations S.C.A.

Solpom S.A.

Strand

Top Tone Media S.A.