MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1958

11 août 2008

SOMMAIRE

Agri-Food Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93972

Ambres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93964

Anémones Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93939

Angel Finance I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93984

Arol Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

AZ Electronic Materials Group S.à r.l.  . . .

93948

AZ Electronic Materials Holdings Sàrl  . . .

93938

Betam International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93962

Brokers International Group S.A. . . . . . . . .

93954

Cablinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93963

Cadeaux Schleich S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93938

Canali Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93974

Closdenis International S.A. . . . . . . . . . . . . .

93973

Coopérative Aide par le Travail société

coopérative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93974

Creativ Agency Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93971

Danube 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93964

Durillon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93964

Dyamatosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93963

Ecossaise Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93960

Eglantiers Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93963

Field Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93938

Fipoluc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93964

Flyght Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93949

Gavia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93958

Groupe Adeo & Cie Valadeo  . . . . . . . . . . . .

93973

Jomar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93984

Krau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93952

Lafo-Immo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93960

LBPOL City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93972

LBPOL (Lux) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93974

LBREP II Neptune S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93971

Le Win Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93948

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

93977

Luxembourg Wimax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93971

Malawi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93944

MC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93963

MD'S Invest s.àrl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93975

MGTS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93962

PPCP Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93938

Saint Seba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93974

Société Anonyme Paul WURTH  . . . . . . . .

93972

Sorelife Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

93958

STRIKE Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93962

Weltbuttek Diddeleng s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93973

Willow River Company S.A. . . . . . . . . . . . . .

93939

93937

PPCP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.811.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008095213/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10131. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Field Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.346.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Mr. L.J. Bevelander, Mr F.H.R. Sonnenschein / Mr. L.J. Bevelander, Mr F.H.R. Sonnenschein

Référence de publication: 2008095215/695/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10109. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

AZ Electronic Materials Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.248.125,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.143.

Les comptes consolidés au 31/12/2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AZ Electronic Materials Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095216/2508/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09861. - Reçu 140,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Cadeaux Schleich S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.138.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095111/785/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2008, réf. DSO-CS00409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080109379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93938

Arol Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.287.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095220/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09244. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Anémones Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.175.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095219/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09241. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Willow River Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 140.301.

STATUTS

L'an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "WILLOW RIVER COMPANY S.A.",

avec siège social à Panama City (Panama), P.H Proconsa II Building, Beatriz M. De Cabal Street, constituée suivant acte
en date du 30 janvier 2008, inscrite au "Microjacket" sous le numéro 601584.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Micael DA SILVA CARNEIRO, employé privé, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Ratification de la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société "WILLOW RIVER COMPANY

S.A." à Panama City le 21 mai 2008 de transférer son siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

2) Modification de l'objet social de la société, qui sera dorénavant comme suit:
"La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

93939

3) Fixation du capital social à la somme de deux millions neuf cent quatre-vingt dix mille dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique (USD 2.990.000,00) divisé en deux mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.990) actions d'une valeur nominale de mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000,00) chacune, en rémunération des actifs et passifs de la société au 21 mai
2008, et insertion dans les statuts refondus de la société les clauses suivantes:

"Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnés; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois-quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée."

4) Détermination des dates de l'année sociale pour les fixer du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année. Le

premier exercice social se terminera le 31 décembre 2008.

5) Nomination des membres devant composer pour la première fois le conseil d'administration, à savoir:
- Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue

de la Porte-Neuve,

- Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-

Neuve,

- Madame Anna MEUNIER-DE MEIS, administratrice de société, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg,

16, avenue de la Porte-Neuve.

6) Autorisation, le cas échéant, au conseil d'administration, conformément à la loi et aux statuts, à déléguer la gestion

journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

7) Nomination de la société "MRM CONSULTING S.A." en qualité de commissaire de la société.
8) Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise suite au transfert du siège de la société.
9) Signature, acceptation, approbation et ratification de tous actes et contrats conclus ou à conclure dans l'intérêt de

la société.

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les mandataires.

III) Que conformément à la loi sur les sociétés en cas d'actions nominatives, la présente assemblée générale extraor-

dinaire a été convoquée par lettre recommandée contenant l'ordre du jour, datée du 6 juin 2008; copies des lettres de
convocation et récépissés de la poste ont été déposées au bureau et présentées au notaire instrumentaire.

IV) Il résulte de la liste de présence que quatre-vingt-six virgule trente-six pourcent (86,36%) des actions sont présentes

ou représentées à l'assemblée. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

V) Avant d'aborder l'ordre du jour, le président déclare que l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est

tenue à Panama City le 21 mai 2008 a décidé de transférer le siège social de la société du Panama au Luxembourg.

93940

Le président dépose les pièces afférentes au bureau pour être annexées au présent acte.
V) L'assemblée, ayant pris acte des explications du président aborde l'ordre du jour et prend à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'entériner  dans  leur  ensemble  les  résolutions  de  l'assemblée  générale  de  la  société

"WILLOW RIVER COMPANY S.A.", prénommée, en date du 21 mai 2008, ayant notamment décidé le transfert de la
société à Luxembourg, sans liquidation préalable.

En conséquence, et sur le vu d'une attestation en date du 3 juin 2008 que la société peut transférer son siège social

du Panama à l'étranger sans liquidation préalable, l'assemblée générale décide de transférer le siège statutaire et admi-
nistratif de la société à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, et de faire adopter par la société la nationalité
luxembourgeoise.

Ce transfert a donné lieu à un rapport du réviseur, la société anonyme "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et

de Révision Comptable", demeurant à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, daté du 13 juin 2008, qui reste annexé et qui
conclut comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actifs

et passifs transférés de la société panaméenne WILLOW RIVER COMPANY S.A. ne correspond pas au moins à la valeur
du capital social à lui attribuer en contrepartie lors de la transformation en société anonyme.

Notre rapport est établi dans le seul but de satisfaire à l'article 26-2 et 31-1 de la loi commerciale luxembourgeoise

et ne peut pas être utilisé à d'autres fins. Il ne peut être traduit, résumé, communiqué ou faire l'objet d'une publication
ou d'une diffusion sous format électronique sans notre accord préalable à des tiers."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le capital social à deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 2.990.000,00), divisé en deux mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.990) actions d'une valeur nominale
de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000,00), chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale de fixer les dates de l'exercice social de la société du premier janvier au trente et un décembre

de chaque année.

Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre

2008. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation luxem-

bourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WILLOW RIVER COMPANY S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

93941

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

2.990.000,00), divisé en deux mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.990) actions de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnés; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois-quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d'un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

93942

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à quinze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale accorde décharge aux anciens administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour et

décide de nommer comme nouveaux administrateurs:

a) Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue

de la Porte-Neuve,

b) Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-

Neuve,

c) Madame Anna MEUNIER-DE MEIS, administratrice de société, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-

bourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée décide de nommer comme commissaire la société anonyme "MRM CONSULTING S.A.", ayant son siège

social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l'Ecole, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 56.911.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille treize.

<i>Evaluations

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à un million neuf cent quarante et un mille neuf cent

vingt-huit euros quatre-vingt-un cents (EUR 1.941.928,81).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte, s'élève à approximativement dix-neuf mille euros (EUR 19.000,00).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Houbert, M. Da Silva Carneiro, P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2008, LAC/2008/24695. — Reçu neuf mille six cent soixante-dix euros et

soixante-quinze cents, à 0,5%: 9.670,75 €.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

93943

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008094967/227/261.
(080109020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Malawi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 140.349.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Madame Kahrine LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I 

er

 .

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "MALAWI S.A.",laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

93944

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

93945

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

93946

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme "DIGITECH S.A.", prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Madame Kahrien LERBS, préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aurélien WIES, employé privé, né à Villerupt, (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,

40, rue Jules Michelet, (France);

b) Monsieur Eric FAYS, employé privé, né à Messancy, (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 ;

c) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

93947

3.  La  société  à  responsabilité  limitée  "FIDUCIAIRE  INTERCOMMUNAUTAIRE  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-2210

Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section

B, sous le numéro 67480, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

7. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Eric

FAYS, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2008. Relation GRE/2008/2973. - Reçu cent cinquante cinq euros, 0,50%= 155

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094966/231/235.
(080109711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Le Win Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.478.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095222/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09247. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

AZ Electronic Materials Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.565.

Les comptes consolidés au 31/12/2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AZ Electronic Materials Group S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095218/2508/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09860. - Reçu 136,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93948

Flyght Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.355.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1.) La société «DAGUY INVESTMENTS», «a company limited by shares», ayant son siège social dans les Iles Vierges

Britanniques, Akara Bulding, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Totola, immatriculée auprès du Registrar
of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, sous le numéro 648736,

ici représentée par son administrateur (director), Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, né à Monde-

lange (France) le 8 février 1967, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,

nommé à cette fonction aux termes d'une résolution du 30 mars 2005.
2.) La société «LATIPA DEVELOPMENT CORP.», «a company limited by shares», ayant son siège social dans les Iles

Vierges Britanniques, OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, immatriculée auprès du Registrar of Cor-
porate Affairs of the British Virgin Islands, sous le numéro 1395213,

ici représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé,
en vertu d'une procuration générale sous seing privé donnée le 9 juillet 2007.
laquelle copie de procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire des

comparants restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme

qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FLYGHT PROPERTIES S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans la
mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle a pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute opération

se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes les opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptible de le favoriser.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

93949

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13 . La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

93950

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2009.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

actions

La société DAGUY INVESTMENTS, préqualifiée CENT CINQUANTE-CINQ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

La société LATIPA DEVELOPMENT CORP., préqualifiée, CENT CINQUANTE-CINQ . . . . . . . . . . . . . . .

155

TOTAL: TROIS CENT DIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte que la

somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SEPT CENTS EUROS (€
1.700,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967, demeurant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, employé privé, né à Moyeuvre Grande (France) le 24 octobre 1973, demeu-

rant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

93951

c) Mademoiselle Delphine BRESSAN, employée privée, née à Algrange (France) le 24 janvier 1981, demeurant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «Fiduciaire Vincent La Mendola S.à r. l.», avec siège social à L - 1930 Luxembourg,

64, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 85.775.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2014.

6. L'assemblée nomme pour une durée indéterminée le tout conformément à l'article 11 des statuts au poste d'ad-

ministrateur-délégué Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé.

7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué. La signature conjointe de deux administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2008. MER/2008/1260. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5% = 155,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 juillet 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008094965/243/186.
(080109797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Krau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.351.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

Monsieur Jacques KRAU, indépendant, né à Luxembourg, le 23 mai 1956, demeurant à L-8814 Bigonville, 9, rue du

Château.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société agira comme seule associée commanditée et gérante de «KRAU S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s.», une société

en commandité simple, avec siège social à Luxembourg.

L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ses intérêts
et participations.

La société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

La société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêt, d'octroi de garantie

ou autres, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute société, qui serait
actionnaire, direct ou indirect, de la société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la société.

La société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en général toute opération

nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré-
décrits de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

93952

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «KRAU S.à r.l», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) représenté par cent-vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jacques KRAU, indépen-

dant, né à Luxembourg, le 23 mai 1956, demeurant au 9, rue du Château, L-8814 Bigonville.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008

93953

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 24, Grand-Rue.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques KRAU, indépendant, né à Luxembourg, le 23 mai 1956, demeurant au 9, rue du Château, L-8814

Bigonville.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

de l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. KRAU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2008, Relation: ECH/2008/990. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500.-à 0,5% = €62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 24 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008094963/201/103.
(080109740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Brokers International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.352.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence a Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Wilfried BODARD, consultant en finances, demeurant à F-75011 Paris, 10, Passage de la Main d'Or,
ici  représenté  par  Monsieur  Christophe  MIGNANI,  administrateur  de  société,  demeurant  professionnellement  à

L-1660 Luxembourg, 47, Grand-Rue, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 juillet 2008,

laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BROKERS INTERNATIONAL GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

93954

social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités de conseil et d'ingénierie en matière immobilière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établi par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

93955

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

93956

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par Monsieur Wilfried BODARD, consultant en finances, de-

meurant à F-75011 Paris, 10, Passage de la Main d'Or.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq virgule quarante-sept pour cent (25,47%) par des

versements en espèces de sorte que la somme de SEPT MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS (€
7.895.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents Euros (€ 1.400.-).

93957

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Wilfried BODARD, consultant en finances, né à Angers France), le 8 juin 1975, demeurant à F-75011 Paris,

10, Passage de la Main d'Or,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée "ABROAD CONSULTING S.à r.l.", avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47,

Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MIGNANI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2008, Relation: ECH/2008/985. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.-à 0,5%

= € 155.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 24 juillet 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008094962/201/215.
(080109750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Gavia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.022.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095224/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06904. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Sorelife Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 140.353.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit français SORELIFE avec siège social à F-57380 Faulquemont, 2, avenue Bade

Wurtemberg, constituée en date du 14 février 2008, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du Tribunal
de Grande Instance de Metz sous le numéro R.C.S. Metz TI 503 011 512,

ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Jacques ZIMMERMANN, gérant de sociétés, né le 23 août 1958 à Forbach,

de nationalité française, demeurant à F-57460 Behren Les Forbach, 12, Impasse des Mésanges, habilité à engager ladite
société par sa seule signature conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts.

93958

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par la présente.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux et toutes opérations tels que le contrôle, l'entretien et le curage de tous

réseaux, la collecte et le transport de déchets liquides, l'inspection et la réception de tous travaux, la réalisation de tous
essais et tous travaux de réhabilitation.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «SORELIFE LUXEMBOURG S. à r. l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, toutes intégralement souscrites par la
société comparante et entièrement libérées, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou, selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'associé ou les associés peut / peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire

et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s'appliquent.

93959

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000.- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Jean-Jacques ZIMMERMANN, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-J. ZIMMERMANN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 21 juillet 2008. Relation: REM/2008/963. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5 %

62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 juillet 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008094961/8085/89.
(080109775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Ecossaise Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.223.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095221/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09246. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Lafo-Immo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 140.328.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

La société IMMOBILIARIA ESPANOL LIMITED, établie et ayant son siège à London El 8AW, 1 Portsoken street,

inscrite au Registre des Sociétés de l'Angleterre et du Pays de Gales "Companies House, Cardiff" sous le numéro 2118827,

Monsieur Pierre Tel, employé privé, né à Paris (France), le 04 novembre 1943, demeurant à L-5751 Frisange, 15, Robert

Schuman Strooss, agissant en sa qualité d'administrateur.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

LAFO-IMMO S. à r.l.

93960

Art. 2. La société a pour objet d'ouvrir, de gérer, d'exploiter, de louer, directement ou en franchise des agences

immobilières ainsi que de promotionner, construire, faire construire appartements, maisons et immeubles et d'assurer
la gestion de tous ensembles immobiliers.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, industrielle, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet
précité ou à tous similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation, l'extension et le développement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

La société IMMOBILIARIA ESPANOL LIMITED, prénommée, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Pierre Tel, prénommé.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.

93961

Signé: Tel, Kesseler.
Enregistré à Esch./Al. A.C., le 24 juillet 2008, Relation: EAC/2008/9940. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 € à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008094946/219/77.
(080109422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Betam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.854.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095227/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06732. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

MGTS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.348.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095226/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06736. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

STRIKE Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.784.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095225/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06787. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93962

Eglantiers Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.477.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095223/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09250. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

MC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.322.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008095233/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10512. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Cablinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 86.134.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.08.

Companies and Trust Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008095232/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09909. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Dyamatosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.310.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095231/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08999. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93963

Ambres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.859.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095230/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06798. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Fipoluc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.098.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095229/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06790. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Durillon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.521.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095228/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06793. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Danube 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.316.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth day of the month of July,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Danube JointCo S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

here represented by Mrs Solange WOLTER, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

93964

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Danube 2 S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

93965

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

93966

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Danube

JointCo S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR1,900.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr. Gérard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg;
- Mrs. Valérie Pechon, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg; and
- Mr. Ronald Bell, with professional address at 2 King Edward Street, London, EC1A 1HQ.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of one manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

93967

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dixième jour de juillet,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Danube JointCo S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg,

ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Danube 2 S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

93968

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d'un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

93969

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Danube JointCo S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1,900.-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg;
- Madame Valérie Pechon, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg;
et
- Monsieur Ronald Bell, ayant son adresse professionnelle à Londres, 2King Edward Street, EC1A 1HQ, Angleterre.

93970

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d'un seul gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute,
Signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2008. LAC/2008/29644. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-trois juillet de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094938/242/350.
(080109278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

LBREP II Neptune S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.131.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LBREP II Neptune S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008095254/8223/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10049. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Creativ Agency Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.719.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CREATIV AGENCY INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095292/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08909. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Luxembourg Wimax, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 129.796.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 juin 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l'assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d'une année. Sont nommés comme administrateurs pour une durée de un
an:

Monsieur Antoine Van Rijswijck, Chief Operating Officer BCE, avec adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre

Frieden, L-1543 Luxembourg,

93971

- Monsieur Jean-Alain Jachiet, Head of System Telecom &amp; Network Solutions BCE, avec adresse professionnelle au 45,

boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,

- Monsieur Paul Retter, Ingénieur Diplômé, demeurant professionnellement au 14, avenue du Dix Septembre, L-2550

Luxembourg,

- Monsieur Claude Radoux, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 14, avenue du Dix

Septembre, L-2550 Luxembourg.

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
- Monsieur Fred Lemaire, Chief Financial Officer BCE, avec adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden,

L-1543 Luxembourg.

Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Signature.

Référence de publication: 2008095386/680/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Agri-Food Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.362.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24//07/2008.

<i>AGRI-FOOD INVESTMENTS S.A.
Régis DONATI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095291/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07209. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

LBPOL City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.903.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

<i>Pour LBPOL City S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008095299/8223/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10059. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Société Anonyme Paul WURTH, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 27 juin 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société Paul WURTH S.A. qui s'est tenu au siège de la

société en date du 27 juin 2008 que:

« ... Monsieur Michel WURTH informe le Conseil d'Administration que Monsieur Hedwig VERGOTE a démissionné

en tant qu'administrateur de Paul WURTH S.A. avec effet au 21 juin 2008.

93972

...
Le Conseil d'Administration approuve ensuite à l'unanimité la proposition de coopter Monsieur Christophe CORNIER

avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, administrateur de Paul WURTH S.A. Il
terminera le mandat de Monsieur Hedwig VERGOTE qui viendra à terme à la date de l'assemblée générale ordinaire
devant se tenir en mai 2009.

Il sera demandé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de ratifier cette décision.»

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Michel WURTH
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008095369/3788/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Groupe Adeo &amp; Cie Valadeo, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.283.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095660/222/12.
(080109588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Weltbuttek Diddeleng s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 59.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008095638/209/12.
(080109793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Closdenis International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.030.

EXTRAIT

Les administrateurs Maria Dennewald, Catherine Dessoy et Yasmine Birgen-Ollinger, ainsi que le commissaire aux

comptes Fidu-Concept Sàrl ont démissionné et le siège social de la société à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph
II est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008095377/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93973

Coopérative Aide par le Travail société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-7224 Walferdange, 91, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 42.056.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/07/08.

<i>Pour CAT s.c.
Laurent Schoellen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008095381/3435/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10614. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Canali Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.08.

<i>CANALI LUX S.A.
ARNO' Vicenzo / MARIANI Daniele
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095286/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07168. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Saint Seba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 107.862.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.08.

<i>SAINT SEBA S.A.
Georges DIEDERICH / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008095285/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07174. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

LBPOL (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.801.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93974

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

<i>Pour LBPOL (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008095252/8223/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10052. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

MD'S Invest s.àrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.357.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- La société de droit chypriote AMALDUS LIMITED, avec siège à Agiou Prokopiou, 13, Egkomi, P.C. 2406 Nicosia,

Chypre, représentée par Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, ci-après plus amplement qualifié, en vertu du pouvoir lui
conféré par l'administrateur de AMALDUS LIMITED, la société FIDUCO LIMITED avec siège à Agiou Prokopiou, 13,
Egkomi, P.C. 2406 Nicosia, Chypre, société elle-même représentée par son administrateur M. Yianoulla Georgiou en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Chypre, le 1 

er

 juillet 2008, laquelle après avoir été signée ne varietur

par le notaire et les comparants, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée,

- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, administrateur de sociétés, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Mon-

terey, et

- Madame Marie-Lies DESODT, restauratrice, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MD'S INVEST

s.àr.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de

Luxembourg.

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille Euros (Eur 225.000,-) divisé en deux cent vingt-cinq (225)

parts sociales de mille Euros (Eur 1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

93975

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ trois mille
deux cents Euros (Eur 3.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 225 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

parts

sociales

- AMALDUS LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

- M. Mathieu DEBEAUMONT, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69

- Mme Marie-Lies DESODT, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

93976

<i>Assemblée générale

La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constituée en Assemblée Générale et a pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey.
2) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, administrateur de sociétés, né à Boulogne-Billancourt, France, le 16 mai 1979,

demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey, et

- Madame Marie-Lies DESODT, restauratrice, née à Ieper, Belgique, le 23 avril 1982, demeurant à L-2163 Luxembourg,

11a, avenue Monterey.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: M. DEBEAUMONT, M-L. DESODT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2008. Relation. CAP/2008/2082. — Reçu mille cent vingt-cinq euros à0,5% = 1.125,-

€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 16 juillet 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008094958/225/122.
(080109845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of July.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l, a private limited company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is still pending, having its registered office at
L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Differdange, by virtue of

a proxy, given in Luxembourg, on July 18th, 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Lion/Gem

Luxembourg 3 S.à r.l (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

93977

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of 1 euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named "Manager
A" or "Manager B".

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours,

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

93978

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating ma-
nagers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman,
shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of managers on any resolution
concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the quorum in respect of any
such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject to the requirements of
Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st October and ends on 30th September.

Art. 20. Each year on 30 September, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

93979

Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Lion/Gem Luxembourg 2 S. a r.l,

prenamed.

All the shares subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 30th September

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital and considering itself as fully convened, has the-

reupon passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg;
2. The following person(s) are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Ms. Janet Mary Dunlop, Investor, born on 8 July 1962, in Hastings, England, having her professional address at 21

Grosvenor Place, London, SW1X 7HF, England, as a Manager A;

- Mr. Andreas Von Paleske, associate, born on 13 May 1977 in Frankfurt, Germany, having his professional address at

21 Grosvenor Place, London, SW1X 7HF, England, as a Manager A;

- Mr. Johan Dejans, employee, born on 17 November 1966 in Aarschot, Belgium, having his professional address at 9,

rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B;

- Mr. Paul Lamberts, employee, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, having his professional address

at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.336, having its
registered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, as a Manager B.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Lion/Gem Luxembourg 2 S. à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois luxembour-

geoises, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, avec siège social à L-2763 Luxembourg,
9, rue Sainte-Zithe.

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2008.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

93980

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Lion/

Gem Luxembourg 3 S. à r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à

93981

son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par  d'autres  moyens  de  communication  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à
l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président,
n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire
au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas considéré dans le quorum de cette réunion du conseil de
gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la réunion du conseil de gérance et sous réserve des dispositions
de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associe unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

93982

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés"
devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 20. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Lion/Gem Luxembourg 2 S. à r.l., prénommée, a souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a par la suite pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Janet Mary Dunlop, Investisseur, née le 8 juillet 1962, à Hastings, Angleterre, ayant son adresse profession-

nelle au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur Andreas Von Paleske, associate, né le 13 mai 1977, à Frankfurt, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 21 Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Angleterre, en tant que Gérant A;

- Monsieur Johan Dejans, employé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B;

- Monsieur Paul Lamberts, employé, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B; et

- "ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336,
ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

93983

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 22 JUILLET 2008. Relation: EAC/2008/9803. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents,

12.500 € à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008094943/219/373.
(080109497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Angel Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

<i>Pour Angel Finance I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008095255/8223/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10045. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Jomar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 26, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 128.393.

<i>Extrait du procès -verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnariat en date du 7 juillet 2008

En date du 7 juillet 2008, l'actionnariat de la "JOMAR Sàrl" a pris les résolutions suivantes:
- Rectification Mlle Letizia Pica demeurant en adresse professionnelle à L-4011 Esch/Alzette, 15, rue de l'Alzette a

donné sa démission de la fonction de gérante technique à partir du 15.07.2008 et non à partir du 01.08.2008

- Annulation à partir du 01.08.2008 de la nomination aux fonctions de gérante technique de Madame Chantai BRU-

CHER, demeurant à L-3943 Mondercange, 3A, rue de Reckange

- Nomination de Monsieur Marc Risch, demeurant L-4989 Sanem, 13, rue Albert Simon à partir du 15.07.2008 à la

fonction de gérant technique

- Nomination de Monsier Joao Pierre Moura De Sousa, demeurant à L-4640 Differdange, 6, avenue de d'Obercorn à

partir du 15.07.2008 à la fonction de gérant administratif

Esch/Alzette, le 22 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008095352/4809/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agri-Food Investments S.A.

Ambres S.A.

Anémones Property S.A.

Angel Finance I S.à r.l.

Arol Property S.A.

AZ Electronic Materials Group S.à r.l.

AZ Electronic Materials Holdings Sàrl

Betam International S.A.

Brokers International Group S.A.

Cablinvest S.A.

Cadeaux Schleich S. à r.l.

Canali Lux S.A.

Closdenis International S.A.

Coopérative Aide par le Travail société coopérative

Creativ Agency Invest S.A.

Danube 2 S.à r.l.

Durillon S.A.

Dyamatosa S.A.

Ecossaise Property S.A.

Eglantiers Property S.A.

Field Holding S.A.

Fipoluc S.A.

Flyght Properties S.A.

Gavia Holding S.A.

Groupe Adeo &amp; Cie Valadeo

Jomar S.à r.l.

Krau S.à r.l.

Lafo-Immo S. à r.l.

LBPOL City S.à r.l.

LBPOL (Lux) S. à r.l.

LBREP II Neptune S.à.r.l.

Le Win Property S.A.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

Luxembourg Wimax

Malawi S.A.

MC International S.A.

MD'S Invest s.àrl.

MGTS Finance S.A.

PPCP Finance S.à r.l.

Saint Seba S.A.

Société Anonyme Paul WURTH

Sorelife Luxembourg S. à r. l.

STRIKE Participations S.A.

Weltbuttek Diddeleng s.à r.l.

Willow River Company S.A.