MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1957

11 août 2008

SOMMAIRE

Activ Hôtel-Management S.A. . . . . . . . . . . .

93926

Adma A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93890

Aero Technical Support & Services  . . . . . .

93931

Aurelia Real Estate Investments S.à r.l.  . .

93928

Batigroup Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93932

Bau-Putz Werner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93925

Best Resorts Marketing S.A.  . . . . . . . . . . . .

93935

BNP Paribas Asset Management Services

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93935

Bonaria Frères, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93934

Charon Holding Société Anonyme . . . . . . .

93892

EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A.  . . . . . . . . .

93927

Entropie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93892

European Road Transport Information

Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93890

Femcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93932

FHSI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93924

Gigalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93936

Global Analysis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93924

Global Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93924

HSBC Partners Group Global Private Equi-

ty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93893

HSBC Trinkaus Global Bonus Certificates

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93893

Iconic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93925

Iconic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93926

Impar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93933

Interconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93935

International Marketing Investment Group

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93891

Islington S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93934

J&J Asset Securisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93933

Kleck 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93934

Leofin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93936

LGF Racing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93920

Licence Free Radio Technologies  . . . . . . . .

93930

Locatem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93890

Malgrolux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93933

MCT Luxembourg Management S.à r.l.  . .

93936

NG Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93933

Noble Guarantee International Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93929

Nordic Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

93890

Ownest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93925

Parvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93930

Pentair International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

93935

Ratiopharm A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93926

Ronbeton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93925

Rurik Real Estate Investment S.A.  . . . . . . .

93932

Société Nationale des Habitations à Bon

Marché  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93897

The Egypt Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93892

Triax Global-Exchange S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93929

Tri-Noble Equities Trust S.A.  . . . . . . . . . . .

93928

Tyco International Group S.A.  . . . . . . . . . .

93924

Uni-Deff Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93891

Upsilon Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93934

Valartis - Global Real Estate Select  . . . . . .

93898

Ventures International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93929

Villar Horesca Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . .

93927

Vitruvius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93898

Wallrich Vermögensaufbau Fonds HAIG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93924

93889

ERTIS, European Road Transport Information Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.089.

L'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2008 n'ayant pu délibérer pour défaut de quorum, les actionnaires sont

convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

reconvoquée ayant le même ordre du jour et se tenant au 2, PLACE WINSTON CHURCHILL, L-2014 Luxembourg,

le <i>12 septembre 2008 à 11.00 heures (heure de Luxembourg), avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre concernant la dissolution et la liquidation de la Société.
2. Nomination de O.S.E. sa, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à rue Xhavée, 1, B4910 Polleur,

représentée par Monsieur Guy Hallet, en tant que liquidateur de la Société et fixation des pouvoirs du liquidateur
de sorte à lui accorder notamment les pouvoirs dont aux articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, modifiée.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008093586/260/18.

Adma A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.100.

Sie werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Adma A.G., welche am <i>17. September 2008 um 09.00 Uhr bei Notar Beck in Echternach mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach L-5401 Ahn, 7, route du Vin und dementsprechende

Abänderung von Art. 2 der Statuten

2. Mandat an den Verwaltungsrat um vorhergehende Beschlüsse auszuführen

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2008095918/15.

Nordic Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.389.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>29 août 2008 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30/06/2008.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008097988/1267/15.

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

93890

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>9 septembre 2008 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008097989/1267/16.

International Marketing Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.986.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i> 1 

<i>er

<i> septembre 2008 

 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2008097990/1267/16.

Uni-Deff Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.554.

Par le présent avis, il est notifié aux actionnaires qu'une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(l'"Assemblée") de UNI-DEFF Sicav (la "Sicav") se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Securities Services - Succursale

de Luxembourg, situés 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, le mardi <i>2 septembre
2008 à 11.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'adresse du siège social de la Sicav.
2. Modification du nombre minimum d'Administrateurs de la SICAV passant de 4 à 3, suite à la démission de Mme

Isabelle Borello. Acter la démission de Mme Borello et le fait qu'elle ne sera pas remplacée au sein du Conseil
d'Administration. Donner quitus à Mme Borello pour l'accomplissement de son mandat d'Administrateur.

3. Modification au sein de l'article 7 des statuts de la Sicav " Emission des Actions " du paragraphe relatif à la date

valeur de paiement des actions, qui sera désormais lu comme suit:
"Dès réception de la souscription et du payement du prix d'émission, les actions sont attribuées. La date valeur de
paiement du montant souscrit est indiquée dans le prospectus d'émission des actions de la Société. L'investisseur
est investi des droits attachés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement."

4. Modification au sein de l'article 10 des statuts de la Sicav "Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions" du

paragraphe v), qui sera désormais lu comme suit:
"v) les parts d'OPC sont évaluées sur base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible. A défaut, elles le
seront sur base des cours publiés le dernier jour ouvrable du mois précédent le jour d'évaluation".

5. Corrections de forme et d'erreurs matérielles figurant au sein des statuts.
6. Divers.

L'Assemblée délibérera valablement si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et si les résolutions

sur les points portés à l'ordre du jour réunissent les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

93891

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent

déposer 5 (cinq) jours ouvrés bancaires avant l'Assemblée, leurs titres aux guichets de BNP Paribas Luxembourg S.A.,
10A, boulevard Royal, Luxembourg.

Tout actionnaire au porteur a la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Sicav. Les procurations, dûment complétées, doivent être retournées
au plus tard le jour ouvrable bancaire précédant la date de la tenue de l'Assemblée par télécopie au (00 352 26 96 97 30)
puis par courrier à l'attention de Mme Aline Biej, BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 33, rue de
Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxembourg.

Le texte complet comprenant les modifications des statuts est disponible au siège social de la Sicav.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008097991/755/39.

Entropie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.389.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>22 août 2008 à 11.00 heures avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.
4. Situation de la filiale ENTROPIA S.p.A. et décision relative à la poursuite des activités de la société.
5. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, sur la

dissolution éventuelle de la société.

6. Affectation du résultat.
7. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
8. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008093836/802/21.

Charon Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 51.034.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 août 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094221/1031/15.

The Egypt Trust, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 55.584.

The Shareholders are hereby invited to attend the

93892

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>19 August 2008 at 4.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

a. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.

b. Approval of the annual accounts as at 31 March 2008 and allocation of the results.

c. Discharge to the Directors and to the Authorised Independent Auditor.

d. Directors' fees.

e. Statutory Appointments.

f. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicaf.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on 14 August 2008 with

KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008094220/755/21.

HSBC Trinkaus Global Bonus Certificates, Fonds Commun de Placement.

WKN: A0MQRN ISIN LU03 0060 8147.

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den o. g. Investmentsfonds am 11. August

2008 zu liquidieren.

Luxemburg, im August 2008.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA
J. Berg / S. Büdinger

Référence de publication: 2008092450/705/10.

HSBC Partners Group Global Private Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.942.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth June.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of HSBC PARTNERS GROUP GLOBAL

PRIVATE EQUITY (the "Company"), a "société d'investissement à capital variable", having its registered office in Luxem-
bourg, 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in
Mersch, on 31 January 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n 

o

 150 of

18 February 2005. The articles of association of the Company were amended for the last time by a deed of the undersigned
notary, then residing in Mersch, on 15 December 2005, published in the Mémorial n 

o

 115 dated 1 January 2006.

The meeting is presided over by Mrs. Geraldine Astgen, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Denise Outhwaite, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mrs. Carla Portillo, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the extraordinary general Meeting convened for 20th May, 2008 could not validly deliberate for lack of quorum.
II. All shareholders have been given notice of the Meeting by means of letters sent on 23 May 2008 to their address

appearing in the register of shareholders and of publication in the Memorial and two Luxembourg newspapers the Lu-
xemburger Wort and the Tageblatt on 23 May 2008 and 9 June 2008, in accordance with the provisions of the articles
of the Company.

III. That no quorum is required in order to hold validly this Meeting and that the resolutions on the agenda may only

be validly taken if approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares represented at the Meeting.

IV. That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders and by the
proxy holders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

V. That it appears from the attendance list that 1,165,471.6478 shares of the 2,082,749.446 shares in issue are present

or represented at the extraordinary general meeting;

93893

VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

following agenda:

<i>Agenda:

1) Deletion of the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company;
2) Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation of the Company;
3) Amendment of the third paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation of the Company;
4) Amendment of the second paragraph of article 13 of the Articles of Incorporation of the Company;
5) Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 14 of the Articles of Incorporation of the Company;
6) Amendment of the fifth paragraph of article 14 of the Articles of Incorporation of the Company;
7) Amendment of the second and third paragraphs of article 21 of the Articles of Incorporation of the Company;
8) Amendment of paragraphs (3) and (4) of article 23 of the Articles of Incorporation of the Company;
9) Amendment of article 25 of the Articles of Incorporation of the Company.

<i>Sole resolution

The Meeting by 1,161,801 votes in favour and 3,670 votes against resolved to the following:
1) To delete the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
2) To amend the first sentence of the first paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation of the Company so

as to read as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the last Friday of the month of May of each year at 11 a.m. (Luxembourg time)."

3) To amend the third paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
"Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolution at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast.

Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect of which the share-

holders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote."

4) To amend the second paragraph of article 13 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as

follows:

"The directors shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders."

5) To amend the first sentence of the first paragraph of article 14 of the Articles of Incorporation of the Company so

as to read as follows:

"The board of directors will choose from among its members a chairman, who shall not be a United Kingdom resident

and may choose from among its members one or more vice-chairmen."

6) To amend the fifth paragraph of article 14 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
"Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile transmission or any other electronic means capable of evidencing such appointment another director as his
proxy. A director may also participate at any meeting of the board of directors by vidéoconférence or any other means
of telecommunication permitting the identification of such director. Such means must allow the director to participate
effectively at such meeting of the board of directors. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously."

7) To amend the second and third paragraphs of article 21 of the Articles of Incorporation of the Company so as to

read as follows:

"Net redemptions will be limited per calendar quarter to a percentage figure determined from time to time by the

directors and disclosed in the sales documents."

8) To amend paragraphs (3) and (4) of article 23 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as

follows:

"(3) Private equity funds: investments in private equity funds (or any funds of private equity funds) will be initially valued

at cost. Thereafter they will be reduced by reference to the most recent net asset value as reported by the manager of
the relevant investment as adjusted for subsequent net capital activity or in accordance with such accounting principles
as may be adopted by the Company from time to time.

(4) Direct investments: the board of directors of the Company, on the basis of advice received from the investment

advisor, will make its own estimation of the value of any Direct investment held by the Company and will typically not
obtain independent valuation of such direct investments. The board of directors of the Company shall determine prudently
and in good faith the fair value of such asset in accordance with such accounting principles as may be adopted by the
Company from time to time."

9) To amend article 25 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

93894

"The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

31 day of December of the same year, the first accounting year shall begin on the day of incorporation of the Company."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée") de la société d'investissement à capital

variable HSBC PARTNERS GROUP GLOBAL PRIVATE EQUITY (la "Société"), ayant son siège social à Luxembourg, 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 31 janvier 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 150
en date du 18 février 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2005, publié au Mémorial numéro 115 du 1 

er

 janvier

2006.

L'Assemblée est présidée par Madame Géraldine Astgen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Denise Outhwaite, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caria Portillo, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 20 mai 2008 n'a pas pu valablement délibérer par défaut

de quorum.

II. Tous les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente Assemblée au moyen de lettres qui ont été

adressées le 23 mai 2008 à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires, ainsi que par publication au Mémorial
et dans 2 journaux luxembourgeois, le Luxemburger Wort et le Tageblatt, en date des 23 mai 2008 et 9 juin 2008
conformément aux dispositions des statuts de la Société.

III. Qu'aucun quorum n'est requis afin que l'Assemblée puisse valablement délibérer et que les résolutions portées à

l'ordre du jour ne peuvent être valablement adoptées que si elles sont approuvées par les actionnaires détenant au moins
2/3 des actions représentées à l'Assemblée.

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'Assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

V. Qu'il apparaît de la liste de présence que 1.165.471,6478 actions des 2.082.749,446 actions en circulation sont

présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire;

VI. Que, suite à ce qui précède, l'Assemblée est régulièrement constituée et l'Assemblée peut valablement délibérer

sur l'ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

1) Suppression du second paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société;
2) Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société;
3) Modification du troisième paragraphe de l'article 11 des statuts de la Société;
4) Modification du second paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société;
5) Modification de la première phrase du premier aliéna de l'article 14 des statuts de la Société;
6) Modification du cinquième alinéa de l'article 14 des statuts de la Société;
7) Modification des second et troisième paragraphes de l'article 21 des statuts de la Société;
8) Modification des paragraphes (3) et (4) de l'article 23 des statuts de la Société;
9) Modification de l'article 25 des statuts de la Société.

93895

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé, par 1.161.801 votes en faveur et 3.670 votes contre, ce qui suit:
1) De supprimer le second paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
2) De modifier la première phrase du premier paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que mentionné dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de mai de chaque année à 11 heures (heure de Luxembourg).»

3) De modifier le troisième paragraphe de l'article 11 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée, seront prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée mais pour lesquelles

les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont voté blanc ou nul.»

4) De modifier le second paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale pour une période se terminant à la

prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus; toutefois un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.»

5) De modifier la première phrase du premier aliéna de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président, qui ne sera pas un résident du Royaume-

Uni et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.»

6) De modifier le cinquième alinéa de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par câble

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut également participer à la réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par tous
autres moyens de télécommunication permettant l'identification de cet administrateur. Ces moyens doivent permettre
à l'administrateur de participer effectivement à cette réunion du conseil d'administration. Les délibérations de la réunion
doivent être retransmises de façon continue.»

7) De modifier les second et troisième paragraphes de l'article 21 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Les rachats nets de chaque actionnaire seront limités par trimestre à un pourcentage déterminé de temps à autre

par les administrateurs et prévu dans les documents de vente.»

8) De modifier les paragraphes (3) et (4) de l'article 23 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
3) Fonds de capital à risque: les investissements dans les fonds de capital à risque (ou fonds de fonds de capital à risque)

seront initialement évalués à leur coût. Puis ils seront réduits par référence à la valeur nette d'inventaire la plus récente
telle que fournie par le gestionnaire des investissements concernés tel qu'ajusté pour une activité en capital nette sub-
séquente ou conformément aux principes comptables que la Société peut adopter de temps à autre;

4) Investissements directs: le conseil d'administration de la Société fera, sur base des conseils reçus du conseiller en

investissement, sa propre estimation de la valeur de tout investissement direct détenu par la Société et n'obtiendra de
manière générale pas d'évaluation indépendante de tels investissements directs. Le conseil d'administration de la Société
déterminera prudemment et de bonne foi la juste valeur de ces avoirs, conformément aux principes comptables que la
Société peut adopter de temps à autre;»

9) De modifier l'article 25 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domiciles,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: G. ASTGEN, D. OUTHWAITE, C. PORTILLO, J. LUDIG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27521. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93896

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094833/242/197.
(080109343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 40.971.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Séance du Conseil d'Administration du 16 juin 2008

2. Election du Président et du Vice-Président du Conseil d'Administration
Le Conseil élit à l'unanimité Monsieur Emmanuel Baumann, Président et Madame Anne Brasseur, Vice-Présidente du

Conseil d'Administration de la Société.

8. Délégation de pouvoirs au Directeur entrant
Sur la base d'un projet de résolution préparé par le Directeur, le Conseil procède à l'examen du texte portant délé-

gation de pouvoirs au Directeur de la Société.

1. Le Conseil, statuant conformément à l'article 12 des statuts et à l'unanimité, délégue à Monsieur Guy Entringer, né

le 15 janvier 1977 à Luxembourg, matricule nationale 1977 01 15 135, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à
L-1455 Howald, 16, rue de l'école, la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci
en ce qui concerne cette gestion. La présente délégation de pouvoir prend effet au 1 

er

 juillet 2008; elle ne s'étend pas

aux opérations financières avec les banques et établissements financiers.

Dans l'exercice de ses pouvoirs, Monsieur Guy Entringer peut, sous sa seule signature, engager la Société dans les

opérations de la gestion journalière jusqu'à concurrence d'un montant de 50.000 euros (indice des prix à la consommation
744,11). Pour tout engagement dépassant le prédit montant, les signatures conjointes de Monsieur Guy Entringer et d'un
fondé de pouvoir sont requises. Tout engagement dépassant le montant de 1.000.000 euros (indice des prix à la con-
sommation 744,11) requiert une décision du Conseil d'administration.

2. Le Conseil décide que toutes les opérations financières de la Société avec les banques et les établissements financiers

exigent

- soit les signatures conjointes du Directeur et d'un fondé de pouvoir
- soit, en cas d'indisponibilité prolongée du Directeur dûment constaté par le Président et pour la durée de l'absence

du Directeur, les signatures conjointes de deux fondés de pouvoir.

3. Le Conseil décide, en outre, de constituer Monsieur Guy Entringer, préqualifié, pour son mandataire spécial, avec

pouvoir de substitution, à qui il donne tous pouvoirs de pour lui et en son nom, et sous sa seule signature:

- Conclure tous baux de toute nature (baux de location, baux emphytéotiques,.........) contrats de concession de droits

de superficie, sous les prix,

charges et conditions que le mandataire jugera convenables;
- Arrêter dans les actes d'acquisition, de vente ou d'échange, préalablement autorisés par le Conseil d'administration,

les charges et conditions que le mandataire jugera convenables;

- Faire dresser tous actes de mises en copropriété, de cahiers de charges, diviser par lots, stipuler toutes conditions

et servitudes;

- Faire toutes déclarations et notifications notamment relatives à l'occupation, aux baux éventuels, au droit de pré-

emption, ainsi qu'aux conditions et obligations stipulées ou à stipuler dans les contrats et actes

- Fixer les époques d'entrée en jouissance et de paiement du prix dans les actes, recevoir ce dernier en principal,

intérêts et accessoires, en donner quittance avec ou sans subrogation;

- Dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit;
- Donner mainlevée avec renonciation à tous droits de privilèges d'hypothèque et de résolution, avec ou sans réserve,

le tout avec ou sans paiement;

- Consentir à la radiation partielle ou définitive de toutes inscriptions d'office d'hypothèques ou de droit de résolution,

ou autres, le tout avec ou sans paiement;

- Consentir toutes antériorités, postpositions, parités, restrictions et limitations de privilèges, d'hypothèques et de

droits de résolution;

- Consentir toutes mentions en marge de toutes inscriptions prises au profit de la Société;
- A défaut de paiement intégral, exercer toutes poursuites contre les acquéreurs, y compris l'action résolutoire, la

revente conformément aux dispositions de l'article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile;

- Provoquer tous ordres, tant amiables que judiciaires, y produire, toucher et recevoir toutes sommes et collocations,

en donner quittance;

- Conclure tous arrangements, transiger et compromettre avec les clients et fournisseurs de la Société;
- Au cas où une ou plusieurs des opérations précitées auraient été faites par porte-fort, ratifier celles-ci;

93897

- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, cahiers des charges et procès-verbaux, élire domicile, sub-

stituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu aux présentes;

4. Le Conseil confère au Président, Monsieur Emmanuel Baumann, tous pouvoirs pour l'exécution de la présente

résolution et pour faire constater par acte notarié la désignation de Monsieur Guy Entringer, comme mandataire spécial
du Conseil d'administration avec attribution des pouvoirs ci-avant spécifiés. Monsieur Emmanuel Baumann est autorisé à
signer tous actes et procès-verbaux, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution de la présente
résolution.

Signé: E. BAUMANN.
Enregistré à Luxembourg - Sociétés, le 16 juillet 2008, Référence: LSO CS/06185. — Reçu quatorze (14.- €) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. REULAND.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 25 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Le Président du Conseil d'Administration
Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094911/213/73.
(080109608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Valartis - Global Real Estate Select, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Les modifications apportées au règlement de gestion du 9 juin 2008 du fonds commun de placement - fonds d'inves-

tissement  spécialisé  Valartis  -  Global  Real  Estate  Select,  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

<i>Pour Valartis Fund Management S.à r.l.
Société de Gestion
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008096688/1092/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09561. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Vitruvius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.899.

RECTIFICATIF

In the year two thousand eight, on twenty-second day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1) Mrs. Arlette SIEBENALER, private employee, professionally residing in Luxembourg,
2) Mrs. Solange WOLTER, private employee, professionally residing in Luxembourg,
3) Mrs. Annick BRAQUET, private employee, professionally residing in Luxembourg,
The appearing parties, acted as chairman, scrutineer and secretary at the extraordinary general meeting of the share-

holders of VITRUVIUS, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated by deed of Maître
Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on October 14, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 893 of November 25, 1999, held before the undersigned notary on December 30, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 313 of February 11, 2006 have requested the
undersigned notary to enact the following:

Later verifications evidenced the occurrence of some substantial errors in the restated articles of incorporation as

enacted in the notarial deed of December 30, 2005.

Thus, the appearing parties resolve to rectify the articles of incorporation so as to read as follows:

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Denomination

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "VITRUVIUS" (the
"Company").

Duration

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Object

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the man-
agement of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 20 December 2002 relating to Undertakings
for Collective Investment or any legislative re-enactment or amendment thereof (the "2002 Law").

Registered office

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the "Board").

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Share capital - shares - classes of shares - categories of shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the "Shares") and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The initial capital of the Corporation is of 31,000.- EUR (thirty-one thousand euros) fully paid, represented by 310

(three hundred and ten) shares of no par value of the Sub-Fund VITRUVIUS RESERVE LIQUIDITY.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a "UCITS") shall be as foreseen by the 2002 Law.

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the respective Portfolio determined in accordance with Article 23, hereof without reserving the existing shareholders
a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering
and receiving payment for such Shares, however, always remaining within the limits imposed by law.

Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes ("Portfolios") (which may, as the Board shall

determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each Portfolio (after
the deduction of any initial charge and rounding adjustments which may be charged to them from time to time) shall be
invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in transferable securities or other permitted assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each Portfolio.

Within each Portfolio, the Board of Directors is entitled to create different categories of shares that may be charac-

terized by their distribution policy (distribution shares (Category A shares), capitalisation shares (Category B shares)),
their reference currency, their fee level, and/or by any other feature to be determined by the Board of Directors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Portfolio shall in the

case of a Portfolio not denominated in EUR, be notionally converted into EUR in accordance with Article 25 and the
capital shall be the total of the net assets of all the Portfolios.

The Board of Directors is entitled to proceed to a "split" or a "reverse split" of the shares of any Portfolio of the

Company.

The Company shall prepare consolidated accounts in EUR.
The assets of any Portfolio are liable only for the debts and obligations pertaining to this Portfolio. The rule also applies

to the relations between the shareholders.

Registered shares - bearer shares

Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form ("Registered Shares") or bearer form ("Bearer Shares").

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In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a "Shareholder") does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive in
lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Subscription Price per

Share as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share
certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to holders of category A shares, in respect of Registered Shares, at their

mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in
respect of Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the
Company for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first named joint holder's address only) so far as notified to the Company, the number of shares, the category of
shares and Portfolio held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of
Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other
document relating to or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and pre-
conditions of transfer satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons), only one address will be inserted and
any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered in the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of Bearer
Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued.

Lost and damaged certificates

Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.

Restrictions on shareholding

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Portfolio are
acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental

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or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company
incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise
have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. Person", as defined hereafter. For such purposes, the Company
may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company,
and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the Shareholder holding such

Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the Shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price (as defined
below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such Shareholder by posting
the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known to or appearing in
the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice,
such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be cancelled. The said
Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates (if issued)
representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the "Redemption

Price") shall be an amount equal to the Redemption Price of Shares in the Company of the relevant category of shares
and Portfolio, determined in accordance with Article 21 hereof;

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant category of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have
been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any
further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. Person" shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America, a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof or
areas subject to its jurisdiction, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which arises from
sources outside the United States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the
United States) and is not included in gross income for the purposes of computing United States federal income tax.

Powers of the general meeting of shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Portfolio held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

General meetings

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 30th April of each year at 3.00 p.m. and for the first time in 2001. If such day is not a business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

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Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one Portfolio or of several Portfolios may be convened to decide on

any matters relating to such one or more classes and/or to a variation of their rights.

Quorum and votes

Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorum and delays required by law shall govern the notice for and

conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.

As long as the share capital is divided into different Portfolios and categories of shares, the rights attached to the Shares

of whatever Portfolio and category of shares (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that
category of shares) may, whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution
passed at a separate general meeting of the holders of the Shares of that category of shares by a majority of two thirds
of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles relating
to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate
general meeting shall be holders of the Shares of the Portfolio in question present in person or by proxy holding not less
than one half of the issued Shares of that Portfolio (or, if at any adjourned class meeting of such holders a quorum as
defined above is not present, any one person present holding Shares of the Portfolio in question or his proxy shall be a
quorum).

Each whole Share of whatever Portfolio and category of shares and regardless of the Net Asset Value per Share within

the Portfolio, is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any
meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under
the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Convening notice

Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least 8

days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the Register of Shareholders.

If bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board may decide.

Directors

Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons. Members of the Board

need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

No person other than a director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a director at any general meeting unless:

(a) he/she is recommended by the Board; or
(b) not less than six nor more than thirty five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a Shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the Board or in his absence a director of the intention to propose that person for appointment or reappointment
together with notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed, provided always that if
the Shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may waive the said
notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Proceedings of directors

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board, but failing a chairman or in his absence

the Shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall

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be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or
telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax another

director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

A director may participate in any meeting of the Board by means of telephone or similar communication equipment

by way of which all Persons participating in such meeting can hear each other and such participation shall be deemed to
constitute presence in person at the meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be signed

on one or more counterparts by all the directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are directors of the Company.

Minutes of the board meetings

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided over

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Determination of investment policies

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders
may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board, applying the principle of risk diversification, has the power to determine the investment policy for the

investments of each Portfolio as well as the lines of conduct to be adopted in the management of the Company subject
to investment restrictions stipulated by law or regulations or those stipulated and adopted by the Board of Directors
with regard to the investments of each Portfolio.

The Board more particularly has the power to select the securities, money market instruments and other stocks

authorised by Part 1 of the 2002 Law in which the investments are made.

Within the limits of these restrictions, the Board could decide that the assets of each Portfolio will be invested:
(i) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange in a Member State of

the European Union (EU);

(ii) in transferable securities and money market instruments traded on another regulated market of a Member State

of the EU, which functions regularly and is recognised and open to the public;

(iii) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange located in a State

which is not a member of the EU: all the countries of America, Europe, Africa, Asia and Oceania;

(iv) in transferable securities and money market instruments traded an another regulated market, which functions

regularly, is recognised and open to the public and provides guarantees comparable to the previous markets in one of
the following States: all the countries of America, Europe, Africa, Asia and Oceania;

(v) in transferable securities and newly issued money market instruments, as long as the request for an official listing

on one of the stock exchanges specified under (i) and (iii) or other regulated markets, which function regularly, are

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recognised and open to the public specified under (ii) or (iv) and whose listing will be obtained at the latest before the
end of the period of one year from issue;

(vi) up to 100% of the assets of each Portfolio in transferable securities and money market instruments issued or

guaranteed by a Member State of the EU, their territorial authorities, by another Member State of the OECD or by
international public institutions of which one or more EU Member States is a member, on condition that these securities
and money market instruments belong to at least six different issues and that the securities belonging to one issue do
not exceed 30% of the total amount;

(vii) in units or shares of approved UCITS pursuant to Directive 85/611/EEC and /or other undertakings for collective

investment (UCI) as defined by the 2002 Law and within the limits defined by this same law and the legislation in force;

(viii) in any other securities, instruments or deposits, within the limits determined by the Board observing the restric-

tions stipulated by the law and the legislation in force.

No issuing, acquisition, repayment or redemption fee will be charged to the Company if the transactions relate to

shares/units of a UCI with which the Company is linked by common management or control. Further, no management
or advisory fee may be charged on the portion of the assets invested in such UCI.

Directors' interest

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BANCA DEL CERESIO or any of its affiliates, or such other company or
entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Indemnity

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Administration

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director

or officer to whom authority has been delegated by the Board.

Auditor

Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the

duties prescribed by the 2002 Law.

Redemption and conversion of shares

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company, provided that
(i) the Company may refuse to comply with any redemption request which would realise less than such amount or

number of Shares as the Board may determine from time to time;

(ii) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares of any one Portfolio of an

aggregate net asset value of less than such amount or number of Shares as the Board may determine from time to time,
redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

(iii) the Company shall not be bound to redeem on any Valuation Day more than 10% of the number of Shares of any

Portfolio in issue on such Valuation Day.

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In case of a deferral of redemptions, the relevant Shares shall be redeemed on the basis of the Net Asset Value per

Share prevailing on the Valuation Day on which the redemption is effected. On such Valuation Day such requests shall
be complied with by giving priority to the earliest request.

For the purpose of this article, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be based on the Net Asset Value per Share of the relevant category of shares of the relevant Portfolio determined on
the Valuation Day when or immediately after a written and irrevocable redemption request is received, less a redemption
charge, as may be decided by the Board from time to time and described in the then current prospectus and less notional
dealing costs as may be determined from time to time by the Board.

The redemption price shall be paid normally within 5 business days (being a day on which the banks in Luxembourg

are open for business) after the date on which the applicable Redemption Price was determined or, if later, on the date
the written confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company. This
shall be based on the Net Asset Value per Share for the relevant category of shares of the relevant Portfolio as determined
in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less notional realization dealing costs, if any, and a redemption
charge, if any, as may be decided by the Board from time to time. Any such request must be filed or confirmed by such
Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity
appointed by the Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer or assignment accompanied by the
certificate(s) (with redemption requests thereon), representing the shareholding, if issued in certificated form, must be
received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption monies may be paid. Shares in
the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

Shareholder requesting redemption of any of his Shares in specie by allocating to the holder investments from the portfolio
of the relevant Portfolio equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of the holding to
be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable
basis and without prejudicing the interests of the other holders of Shares in the relevant Portfolio and the valuation used
shall be confirmed by a special report of an independent auditor.

Any shareholder may request conversion of all or part of his Shares into another category of shares of the same

Portfolio or of another Portfolio based on a conversion formula as determined from time to time by the Board and
disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company, provided that the Board may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable
charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

If for a period of more than 30 consecutive days the value at their respective Net Asset Value of all outstanding Shares

of the Company shall be less than 5 million EUR or in case the Board deems that it is appropriate because of changes in
the economic or political situation affecting the Company or because the Board deems it to be in the best interest of the
Shareholders, the Board may, by one month's prior written notice to all holders of Shares, given within 4 weeks of such
time, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the notice period all (but not some) of the Shares not
previously redeemed, at a redemption price which reflects the anticipated realisation and liquidation costs of the Company,
but with no redemption charge.

In addition, the Company shall inform holders of Shares by sending a redemption notice to all shareholders at their

address in the share register.

If for a period of 30 consecutive days for any reason the Net Asset Value of any assets relating to any Portfolio is lower

than 2 million EUR or in the case of a Portfolio denominated in a currency other than EUR, the equivalent in that currency
of such amount, or in case the Board deems that it is appropriate because of changes in the economic or political situation
affecting the relevant Portfolio or because the Board deems it to be in the best interest of the relevant Shareholders, the
Board may, after giving thirty days' prior notice to the shareholders concerned, redeem all (but not some) of the shares
of that Portfolio on the next Valuation Day following the expiry of such notice, at a redemption price reflecting the
anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant Portfolio, with no redemption charge, or merge
that Portfolio with another Portfolio of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a Portfolio with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Portfolio of

the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than those mentioned above may be
effected only upon prior approval by the shareholders of the Portfolio to be terminated or merged at a duly convened
class meeting which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the Shares present or
represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the Portfolio concerned will be binding on the

holders of Shares of the relevant Portfolio upon thirty days' prior notice thereof given to them. During such period
shareholders may redeem their Shares without redemption charge. In the case of a merger with a "fonds commun de
placement", the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger. The Company
shall inform holders of the relevant Shares by notice sent to their address in the Share register.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a Portfolio will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg. They shall be forfeited after thirty years.

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Valuations and suspension of valuations

Art. 22. The Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price of Shares in the Company shall be

determined as to the Shares of each category of shares of each Portfolio by the Company from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board by regulation may direct (every such day or time for determination thereof
being a Valuation Day), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Day.

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net

Asset Value of a Portfolio in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, the Subscription Price and Redemption Price

and the issue and redemption of Shares in any Portfolio as well as the right to convert Shares of any Portfolio into Shares
of another Portfolio during:

(a) any period when any market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which a material

part of the investments of the Company attributable to any Portfolio from time to time are quoted is closed (otherwise
than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which in the opinion of the Board constitutes an emergency as a result of which

disposals or valuations of assets owned by the Company attributable to any Portfolio would be impracticable;

(c) any breakdown in - or restriction in the use of the means of communication normally employed in determining the

price or value of any of the investments attributable to any Portfolio or the current price on any stock exchange;

(d) any period when the Company is unable to repatriate monies for the purpose of making payments on the re-

demption of such Shares or during which any transfer of monies involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

(e) any period when in the opinion of the Board there exists unusual circumstances which make it impracticable or

unfair towards the Shareholders to continue dealing with Shares of any Portfolio of the Company;

(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of Shareholders for this purpose.

Shareholders having requested redemption or conversion of their Shares shall be notified of any such suspension within

seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed or
converted after such suspension will be converted or redeemed based on their Net Asset Value on the Valuation Day
immediately following such suspension.

The suspension as to any Portfolio will have no effect on the calculation of Net Asset Value, Subscription Price and

Redemption Price or the issue, redemption and conversion of the Shares of any other Portfolio.

Determination of net asset value

Art. 23. The Net Asset Value of each Portfolio and category of shares shall be expressed in EUR, in dollars or in the

currency determined by the Board, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Day by
dividing the net assets of the Company corresponding to the relevant category of shares, being the value of the assets of
the Company corresponding to such category of shares less its liabilities attributable to such category of shares, by the
number of outstanding Shares of the relevant category of shares.

The valuation of the Net Asset Value of each Portfolio shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and notes and any amounts due (including proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, money market instruments, debentures, options or subscription rights, warrants and

other permitted investments and securities owned or contracted for by the Company;

(d) all dividends or distributions receivable by the Company in cash or in kind to the extent known to the Company

(provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities due to
trading practices such as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on securities owned by the Company except to the extent that the same is included in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company;

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses; and
(h) all derivative financial instruments.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount

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thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(2) the value of all securities or money market instruments which are listed on an official stock exchange or traded

on any other regulated market is determined on the basis of the last available price. If there is more than one stock
exchange or other regulated market on which the securities are listed or traded, the value of any such security will be
determined from prices ascertained on the stock exchange, which the Board shall select as the principal stock exchange
or market for such purposes;

(3) in the event that any of the securities held in the Company's portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or traded
on any other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of the fair
market value of the relevant securities or, if no prices are available, the value of such securities will be based on the
reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;

(4) Money market instruments with a residual maturity of less than one year are valued at the last available market

price;

(5) Derivatives are valued at the last known rate on the stock exchanges or regulated market or, in the case of interest

rate swap contracts, at the last known rate on the markets where such contracts were concluded;

(6) UCITS and other UCI will be valued on the basis of the last available net asset value of the UCITS and other

underlying UCI.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) fees and expenses to the Investment Manager and to the Custodian (including fees and expenses of its corre-

spondents abroad) and all other expenses incurred in the operation of the Company. Fees and expenses to be borne by
the Company will include, without limitations, taxes, expenses for legal, auditing and other professional services, costs of
printing proxies, stock certificates, shareholders' reports, prospectuses and other reasonable promotional and marketing
expenses, expenses of issue, conversion and redemption of Shares and payment of dividend, if any, expenses of the
Transfer Agent, registration fees and other expenses due or incurred in connection with the authorisation by and re-
porting to supervisory authorities in various jurisdictions, cost of translation of the prospectus and other documents
which may be required in various jurisdictions where the Company is registered, the fees and out-of-pocket expenses of
Directors of the Company, insurance, interest, listing and brokerage costs, taxes and costs relating to the transfer and
deposit of securities or cash, out-of-pocket disbursements of the Custodian and of all other agents of the Company and
the costs of computation and publication of the Net Asset Value per Share of each class;

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Board where the Valuation Day falls on the record
date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital gains and income as at the date of valuation, and any

other reserves, authorised and approved by the Board; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to Shares in the relevant

Portfolio towards third parties. In determining the amount of such liabilities, the Company may calculate administrative
and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Board shall establish a pool of assets for each Portfolio, in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Portfolio shall be applied in the books of the Company

to the pool of assets established for that Portfolio, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

When new shares are issued or redeemed in a Portfolio the net asset value which is allocated to the respective category

of shares within this Portfolio will be increased or reduced by the amounts received or paid out.

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of each Portfolio;

(e) provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors or unless otherwise provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(f) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any category A

shares in any Portfolio, the Net Asset Value of such category of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of valuation under this Article:

93907

(a) Shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any Portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per Share of the relevant Portfolio is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
of the relevant Portfolio;

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable; and

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and trans-
fer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and dividend
payments to Shareholders and all other customary administration services and fiscal charges, if any.

Subscription price

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall be

offered and sold, shall be based on the Net Asset Value as hereinabove defined for the category of shares of the relevant
Portfolio, to which a Sales Charge and notional dealing costs, as the Board may from time to time determine, and as shall
be disclosed, in the Company's then current prospectus, may be added. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board which shall not exceed five business days after the date on which the applicable
Subscription Price was determined. The Subscription Price (exclusive of any initial charge which may be made from time
to time) may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report
confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Financial year

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the subsequent year, except for the first accounting year which will commence on the date of incor-
poration and will terminate on the 31st December, 2000.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR or in respect of any Portfolio, in such other currency or

currencies as the Board may determine. Where there shall be different Portfolios as provided for in Article 5 hereof, and
if the accounts within such Portfolios are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into EUR
and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including
the balance sheet and profit and loss account, the directors' report and the notice of the annual general meeting will be
sent to registered Shareholders and/or published and made available not less than 15 days prior to each annual general
meeting.

Distribution of income

Art. 26. The general meeting of Shareholders of category A shares shall, upon the proposal of the Board in respect of

the category A shares of each Portfolio, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how
the annual net investment income shall be disposed of in respect of the category A shares of the relevant Portfolio.

Dividends may, in respect of category A shares of any Portfolio, include an allocation from a dividend equalisation

account which may be maintained in respect of any such shares and which, in such event, will, in respect of such shares,
be credited upon issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount
attributable to such Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Portfolio.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares of category A shares of any Portfolio out of the income attributable to the pool of
assets relating to such category of shares upon decision of the Board.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant category of shares is expressed or

in exceptional circumstances in such other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times
as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

Distribution upon liquidation

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Portfolio
and category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Portfolio and category of
shares in proportion to their holding of Shares in such Portfolio and category of shares.

With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915 Law,

the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject by giving one month's prior notice to the share-
holders and by a decision by majority vote of two thirds of the Company's shareholders to transfer all assets and liabilities

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of the Company to a Luxembourg UCITS in exchange for the issue to the shareholders in the Company of shares of such
UCITS in proportion to their shareholding in the Company. Otherwise any liquidation will entitle to a pro rata share of
the liquidation proceeds corresponding to his class of Shares. Moneys available for distribution to shareholders in the
course of the liquidation that are not claimed by shareholders will at the close of liquidation be deposited at the Caisse
des Consigations in Luxembourg pursuant to the 2002 Law, where during 30 years they will be held at the disposal of
the Shareholders entitled thereto.

Amendment of articles

Art. 28. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and

majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

General

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the 2002

Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
2) Madame Solange WOLTER employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
3) Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Lesquelles comparantes, ayant agi comme président, secrétaire et scrutateur lors de l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires de VITRUVIUS, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 14 octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 893 du 25 novembre 1999, tenue par-devant le notaire ins-
trumentant alors de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 313 du 11 février 2006 ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Des vérifications postérieures ont démontré la survenance d'erreurs substantielles dans les statuts refondus de la

Société tels qu'ils figurent dans l'acte du 30 décembre 2005.

Ainsi, les comparantes décident de rectifier les statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d'actions, une société anonyme

sous forme d'une société d'investissement à capital variable dénommée "VITRUVIUS" (la "Société").

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans d'autres

actifs autorisés, en vue d'une répartition des risques d'investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la "Loi de 2002").

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du conseil d'administration de la Société (le "Conseil") des succursales ou d'autres bureaux tant au Lu-
xembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n'aura, toutefois,

93909

aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une société
luxembourgeoise.

Capital social - actions - classes d'actions - catégories d'actions

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les "Actions") et sera à

tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 23 ci-après.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille EURO (31.000,- EUR) entièrement libéré et représenté par

trente et une (31) actions du compartiment Vitruvius Reserve Liquidity sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l'agrément de la Société comme Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un "OPCVM") fixé par la Loi de 2002.

Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans  la  mesure  où  des  Actions  Nominatives  sont  émises,  des  fractions  de  celles-ci  conformément  à  l'article  24  des
présentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action du Portefeuille concerné, déterminée conformément
à l'article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux Actions
supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d'accepter des souscriptions, de
recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites imposées
par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes ("Portefeuilles") (lesquels peuvent, au choix du

Conseil, être libellés en des devises différentes) et le produit de l'émission des Actions des chaque Portefeuille (après
déduction de toute commission initiale et après tous ajustements résultant des arrondissements qui peuvent leur être
imposés de temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l'article 3 des présents statuts, en des valeurs
mobilières ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à des zones
monétaires ou au type spécifique d'actions ou d'obligations déterminés de temps à autre par le Conseil pour chaque
Portefeuille.

Dans chaque Portefeuille, le Conseil d'Administration est autorisé à créer des catégories d'actions différentes qui

peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution (Catégories A), actions de capitali-
sation  (Catégorie  B)),  leur  devise  de  référence,  leur  niveau  de  commission  et/ou  par  toute  autre  caractéristique  à
déterminer par le Conseil d'Administration.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Portefeuille seront, si les Actions

d'un Portefeuille donné ne sont pas libellées en EUR, convertis en EUR, conformément à l'article 25, et le capital social
comprendra le total des actifs nets de tous les Portefeuilles.

Le Conseil a le droit de procéder à un "split" ou à un "reserve split" des actions d'un quelconque Portefeuille de la

Société.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en EUR.
Les actifs de chaque Portefeuille ne sont redevables que des dettes et des obligations relatives à ce Portefeuille. La

même règle s'applique en ce qui concerne les relations entre actionnaires.

Actions nominatives et au porteur

Art. 6. Le Conseil peut décider d'émettre des Actions sous forme nominative ("Actions Nominatives") ou au porteur

("Actions au Porteur").

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront, s'il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le Conseil.

Si le détenteur d'Actions au Porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents
(ou vice-versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d'Actions Nominatives, si le Conseil décide
que les actionnaires peuvent choisir de recevoir de certificats d'Actions et si un actionnaire (un "Actionnaire") ne choisit
pas spécifiquement de recevoir de certificat d'Actions, il recevra à la place une confirmation pour la détention de ses
Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au
Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le Conseil est libre de prélever
une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d'un tel échange.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l'émission d'un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d'un transfert, d'un rachat ou d'une conversion d'Actions.

Les certificats d'Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats d'Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d'Emission

par Action conformément à l'article 24 des présents Statuts. Des certificats d'Actions définitifs seront envoyés, sans retard
indu, au souscripteur ou, ainsi qu'il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.

93910

Le paiement de dividendes, s'il y en a, se fera aux porteurs de la Catégorie A, pour les Actions Nominatives, à l'adresse

inscrite au Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur,
sur présentation des coupons de dividende appropriés à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l'inscription indiquera
le nom de chaque propriétaire d'Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe des co-
détenteurs d'Actions, l'adresse du co-détenteur nommé en premier seulement) tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre d'Actions la catégorie d'Actions et le Portefeuille des Actions détenues par lui. Tout transfert d'une Action
autre qu'au porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu'approuvés
par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d'Actions au Porteur y correspondant.

Le transfert d'Actions Nominatives se fera au moyen de l'inscription par la Société dans le Registre des Actionnaires du
transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s'il y en a, ensemble
avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés probants par la
Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'Actions (la copropriété d'Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse seulement
sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire
à la Société. L'Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l'émission d'une

fraction d'Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais
donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour les
Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d'Actions.

Certificats perdus ou endommagés

Art. 7. Lorsqu'un détenteur d'Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat

d'Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission d'un nouveau certificat d'Actions, lequel portera la
mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra sans
valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l'émission d'un

duplicata ou d'un nouveau certificat en remplacement d'un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d'actionnariat

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'Actions) qu'il jugera utiles,

en vue de s'assurer qu'aucune Action de la Société, ou qu'aucune Action d'un Portefeuille quelconque ne sera acquise ou
détenue par ou pour compte (a) d'une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
d'une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait
amener la Société à encourir des charges fiscales ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas en-
courus.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d'Amérique, telles que définies ci-après. A cet effet, la
Société pourra:

(a) refuser l'émission d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'at-

tribuer  la  propriété  directe  ou  la  propriété  indirecte  de  ces  Actions  à  une  personne  qui  n'est  pas  autorisée  à  être
Actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s'il apparaît qu'une personne déchue

du droit d'être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera d'application:

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(1) la Société enverra un avis (ci-après un "Avis de Rachat") à l'Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être Actionnaire et les Actions qu'il détenait seront
annulées. L'Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s'il y en a,
représentant les Actions et spécifiées dans l'Avis de Rachat;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l'Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "le Prix de Rachat")

sera égal au Prix de Rachat des Actions de la catégorie et du Portefeuille en question de la Société déterminé confor-
mément à l'article 23 des présents Statuts moins une commission de rachat qui peut être retranchée de ce montant de
temps à autre, selon ce qui est décidé par le Conseil;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de

la catégorie concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d'Actions y relatif a
été émis, contre remise du ou des certificats d'Actions représentant les Actions indiquées dans l'Avis de Rachat. Dès le
paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions men-
tionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l'une d'entre elles ni ne
pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'Actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une Action appartenait à une personne autre que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'a pas le

droit d'être Actionnaire de la Société.

Lorsqu'utilisé dans les présents Statuts, le terme "Personne des Etats-Unis d'Amérique" désignera tout citoyen ou

résidant des Etats-Unis d'Amérique et tout partnership organisé ou existant dans un Etat, territoire ou possession des
Etats-Unis d'Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou d'un Etat, territoire
ou d'une possession des Etats-Unis d'Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou toute succession ou trust, autre
qu'une succession ou un trust dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis (qui n'est pas lié de façon
effective à l'exercice d'un commerce ou d'affaires endéans les Etats-Unis), n'est pas compris dans son revenu brut aux
fins de calcul de l'impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Portefeuille
qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Assemblées générales

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30
avril de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires d'un ou de plusieurs Portefeuilles pourront être convoquées en vue de

statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuilles et/ou à une modification de leurs droits.

Quorum et vote

Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, quorum et délais requis par la loi régleront les avis de

convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Portefeuilles et catégories d'actions, les droits attachés aux Actions de tout

Portefeuille et catégorie d'Actions pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions
d'émission d'Actions de ladite catégorie d'Actions), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, seulement au moyen
d'une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d'Actions de ladite catégorie d'Actions,
à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d'une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées
séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de
telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs

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d'Actions du Portefeuille en question, présents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions
émises dudit Portefeuille (ou si, lors d'une assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus
n'est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire détenant des Actions du Portefeuille en question constituera
un quorum).

Chaque Action entière, quel que soit le Portefeuille et la catégorie d'Actions auquel elle appartient, et quelle que soit

la Valeur Nette d'Inventaire par Action dans ledit Portefeuille, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par
les présents Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une
autre personne comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de ses fondés
de pouvoir dûment qualifiés.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des Actionnaires.

Avis de convocation

Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des Action-
naires.

S'il existe des Actions au Porteur, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.

Administrateurs

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires.

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission (soit par rotation ou autrement) lors d'une assemblée

générale, aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le Conseil; ou
(b) au moins six et pas plus de trente jours francs avant la date de l'assemblée le président du Conseil ou, en son

absence un Administrateur n'aie reçu avis d'un Actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différente de celle
proposée) de l'intention de celui-ci de proposer cette personne à l'élection ou à la réélection ensemble avec un écrit
signé de la personne concernée marquant son acceptation d'être élue ou réélue, A CONDITION TOUTEFOIS que si
les Actionnaires présents à l'assemblée générale y consentent à l'unanimité, le président de l'assemblée peut renoncer
aux avis en question et soumettre à l'assemblée le nom de la personne ainsi désignée.

Au cas où le mandat d'un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Délibération des administrateurs

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira sur
convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n'a été désigné ou en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble, télé-

gramme,  télex  ou  message  télécopié  un  autre  Administrateur  comme  son  mandataire.  Les  Administrateurs  peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié.

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Un Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil par le biais du téléphone ou de systèmes de commu-

nication similaires grâce auxquels toutes les personnes participant à ce meeting pourront s'entendre mutuellement et
cette participation devra être reconnue comme une présence en personne à la réunion.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés

à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés.
Le président de la réunion n'aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateur ou
Actionnaire de la Société. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution d'opération en vue

de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être Administrateur. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoir, de
décision et de pouvoir d'appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou non
du Conseil) qu'il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soit membre du Conseil
et qu'aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d'ap-
préciation, à moins qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société.

Procès-verbal des réunions du conseil

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Détermination des politiques d'investissement

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d'accomplir des

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne devront
pas être membre du Conseil, agiront sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement

pour les investissements concernant chaque Portefeuille ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de
la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles prévues et adoptées
par le Conseil d'Administration pour les investissements de chaque Portefeuille.

Le Conseil a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et autres

valeurs autorisées par la Partie I de la Loi de 2002 dans lesquelles les investissements seront faits.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil pourra décider que les avoirs de chaque Portefeuille seront investis:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un

Etat membre de l'Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de

l'UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l'UE: tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d'un
des Etats suivants: tous pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d'ad-

mission soit introduite à la cote officielle d'une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que
l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;

(vi) jusqu'à 100% des actifs nets de chaque Portefeuille en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis

ou garantis par un Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE
ou  par  des  organismes  internationaux  à  caractère  public  dont  font  partie  un  ou  plusieurs  Etats  membres  de  l'UE,  à

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condition que ces valeurs et instruments du marché monétaire appartiennent à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent du montant total;

(vii) en parts ou actions d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres organismes de

placement collectif ("OPC") tels que définis par la Loi de 2002 concernant les organismes de placement collectif et dans
les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur;

(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil sous l'observation des

restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Aucune commission d'émission, d'acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la Société

lorsque les opérations porteront sur des actions/parts d'un OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne peut non plus être
prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels OPC.

Intérêt des administrateurs

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L'Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires par ailleurs, ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Banca del Ceresio et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à autre par le
Conseil selon sa libre appréciation.

Indemnité

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à
la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circons-
tances, sauf au cas où à l'occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Engagements de la société

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout

Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.

Reviseur d'entreprises

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs

prescrits par la Loi de 2002.

Rachat et conversion des actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que
(i) la Société peut refuser d'exécuter une demande de rachat qui aurait pour conséquence de réaliser une somme

inférieure à tel montant ou nombre d'Actions déterminé de temps à autre par le Conseil;

(ii) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l'exécution d'un

ordre de rachat résultait dans une détention d'Actions dans un Portefeuille d'une Valeur Nette d'Inventaire totale infé-
rieure à tel montant ou nombre d'Actions déterminé de temps à autre par le Conseil; et

(iii) la Société n'est pas obligée de racheter lors d'un Jour d'Evaluation quelconque plus de 10 % du nombre d'Actions

émises dans un Portefeuille lors de ce Jour d'Evaluation.

En cas de report de rachats, les Actions concernées seront rachetées sur base de la Valeur Nette d'Inventaire par

Action applicable au Jour d'Evaluation auquel le rachat est effectué. Lors de ce Jour d'Evaluation, les premières demandes
sont traitées avec priorité.

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Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur la Valeur

Nette d'Inventaire par Action de la catégorie d'Actions concernée du Portefeuille en question déterminé lors du Jour
d'Evaluation auquel ou immédiatement après qu'un ordre de rachat écrit et irrévocable est reçu, sous déduction d'une
commission de rachat telle qu'elle peut être décidée par le Conseil de temps en temps et tel que décrit dans le prospectus
en vigueur et sous déduction des frais notionnels de transactions tels qu'ils peuvent être déterminés de temps à autre
par le Conseil.

Le Prix de Rachat sera normalement payé endéans les cinq jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à Luxem-

bourg) après la date à laquelle le Prix de rachat en question a été déterminé, ou, à la date à laquelle la confirmation écrite,
ou, selon le cas, les certificats d'Actions (s'il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date est postérieure
à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Il sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la catégorie
d'Actions concernée du Portefeuille en question, déterminé conformément aux dispositions de l'article 23 des présents
Statuts, sous déduction des frais de transaction et d'une commission de rachat, s'il y a lieu, telle que déterminée par le
Conseil de temps à autre. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l'Actionnaire au siège
social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme
agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d'Actions (qui font l'objet de la demande de rachat) représentant la
détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d'une preuve de leur transfert ou cession,
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les
Actions rachetées par la Société seront annulées.

La Société a le droit, si le Conseil en décide ainsi, d'effectuer le remboursement du prix de rachat à un Actionnaire

demandant le rachat de n'importe quelles de ses Actions par un paiement en nature au moyen d'une attribution à l'Ac-
tionnaire  de  valeurs  du  Portefeuille  concerné,  dont  la  contre-valeur  (calculée  de  la  manière  décrite  à  l'article  23)
correspond à celle des Actions à racheter. La nature et le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur
une base raisonnable et juste et sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'Actions du Portefeuille concerné et
l'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial d'un réviseur indépendant.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en une autre catégorie d'Actions du

même Portefeuille ou d'un autre Portefeuille, conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre
par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que
le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la
conversion  au  paiement  de  frais  raisonnables  dont  il  déterminera  le  montant  et  qu'il  mentionnera  dans  la  brochure
descriptive ou dans le prospectus en vigueur.

Dans l'hypothèse où pendant une période de plus de 30 jours consécutifs la valeur de toutes les Actions de la Société

émises à leurs Valeurs Nettes d'Inventaire respectives est inférieure à EUR 5 millions ou, au cas où le Conseil estime que
cela est approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique de nature à affecter la Société ou
pour toute autre raison assurant au mieux l'intérêt des actionnaires, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis écrit à
tous les Actionnaires, donné endéans les quatre semaines d'une telle hypothèse, de procéder lors du prochain Jour
d'Evaluation suivant l'expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes seulement)
de ces Actions, non préalablement rachetées à un prix de rachat qui comprend les frais anticipés de réalisation et de
liquidation de la Société, mais sans commission de rachat.

De plus la Société informera tous les détenteurs d'Actions par l'envoi d'un avis de rachat à leur adresse contenue dans

le registre des actionnaires.

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs pour une raison quelconque la Valeur Nette d'Inventaire

de l'un des Portefeuilles est inférieure à 2 millions de EUR ou au cas où le Portefeuille est libellé en une devise autre que
l'EUR, l'équivalent en EUR, ou au cas où le Conseil estime que cela est approprié du fait de changements dans la situation
économique ou politique de nature à affecter le Portefeuille en question ou pour toute autre raison assurant au mieux
l'intérêt des actionnaires concernés, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis écrit à tous les Actionnaires concernés,
après avoir donné un avis préalable de 30 jours aux Actionnaires concernés, de procéder lors du Jour d'Evaluation, suivant
l'expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-uns seulement) des Actions de ce
Portefeuille, à un Prix de Rachat comprenant les frais anticipés de réalisation et de liquidation du Portefeuille en question,
mais sans autre commission de rachat, ou de fusionner ce Portefeuille avec un autre Portefeuille de la Société ou un autre
OPCVM luxembourgeois.

La clôture d'un Portefeuille comportant la rachat forcé de toutes les actions déterminées ou sa fusion avec un autre

Portefeuille de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que celles énoncées
ci-dessus, peut être effectuée seulement avec l'accord préalable des actionnaires du Portefeuille devant être clôturé ou
fusionné, lors d'une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et décider à
la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Portefeuille affecté liera les actionnaires

du Portefeuille déterminé après un préavis de trente jours qui leur est notifié, et pendant cette période, les actionnaires
peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas d'un apport à un fonds commun de placement, la
décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion. La Société informera les

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détenteurs d'actions au porteur par la publication d'un avis dans les journaux déterminés par le Conseil, à moins que tous
ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Les Portefeuilles résultant de la liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d'un Porte-

feuille seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg et seront prescrits après 30 ans.

Evaluation et suspension des évaluations

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire et le Prix d'Emission et le Prix de Rachat des Actions de la Société seront

déterminés de temps à autre par la Société pour les Actions de chaque catégorie d'Actions de chaque Portefeuille, mais
en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné
comme "Jour d'Evaluation"), mais de manière à ce qu'aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un
Jour d'Evaluation.

Lorsqu'il existe une situation qui, de l'avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire d'un

Portefeuille, dans la devise d'expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des actionnaires de la So-
ciété, la Valeur Nette d'Inventaire et le Prix d'Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés
dans une autre devise désignée par le Conseil.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, du Prix d'Emission et du Prix de Rachat

et l'émission, la conversion et le rachat des Actions de l'un des Portefeuilles, ainsi que la conversion des Actions d'un
Portefeuille dans celles d'un autre Portefeuille:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs sur lequel une partie substantielle des

investissements d'un Portefeuille de la Société est cotée à un moment quelconque, est fermée (pour une raison autre
que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

(b) alors qu'il existe une situation qui, d'après le Conseil, constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que

la disposition ou l'évaluation des actifs d'un Portefeuille de la Société est impossible;

(c) lorsque les moyens de communication, normalement employées pour déterminer le prix ou la valeur des inves-

tissements d'un Portefeuille donné ou les prix courants sur une bourse de valeurs, sont hors de service ou restreints;

(d) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

sur des Actions à racheter ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces Actions, ne peut être effectué de l'avis du Conseil, à un taux de change
normal;

(e) pendant toute période pendant laquelle il existe des circonstances inhabituelles, de l'avis du Conseil, qui rendent

la continuation des évaluations des Actions de l'un des Portefeuilles de la Société impraticable ou inéquitable envers les
Actionnaires; ou

(f) dans le cas d'une décision de liquider la Société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convoquant

l'assemblée générale des Actionnaires à cette fin.

Les  Actionnaires  qui  ont  demandé  le  rachat  ou  la  conversion  de  leurs  Actions,  recevront  notification  d'une  telle

suspension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées
ou converties après cette suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d'Inventaire lors du
prochain Jour d'Evaluation suivant immédiatement cette suspension.

Une pareille suspension, pour un Portefeuille n'aura aucun effet sur la calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, le Prix

d'Emission et le Prix de Rachat ou l'émission, le rachat et la conversion des Actions d'un autre Portefeuille.

Détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Portefeuille et catégorie d'Actions sera exprimée en EUR ou dans la

devise déterminée par le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation en divisant
les actifs nets de la catégorie d'Actions concernée de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société correspondant
à cette catégorie d'Actions, déduction faite des engagements d'une telle catégorie d'Actions, par le nombre d'Actions
émises dans la catégorie d'Actions en question.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Portefeuille se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, instruments du marché monétaire, options ou droits de sou-

scription, droits, warrants et autres investissements autorisés et valeurs mobilières détenues ou souscrites par la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société (à condition que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

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(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance et
tous les instruments financiers dérivés.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir,

des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(2) la valeur de toutes les valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire qui sont cotées sur une bourse

valeurs officielle ou traitées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible. S'il
existe plusieurs bourses de valeurs ou autres marchés réglementés, sur lesquels les valeurs mobilières sont contées ou
traitées, la valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée à partir des prix fixés sur la bourse de valeurs que le Conseil
a choisie comme étant la principale bourse de valeurs ou le principal marché à cet effet;

dans l'hypothèse où l'une des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au jour en question, n'est

pas cotée sur une bourse de valeurs ou traitée sur un quelconque marché réglementé ou si, au sujet de valeurs mobilières
cotées sur une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé, le prix tel que déterminé conformément
au sous-paragraphe (2) n'est pas représentatif de la valeur de marché équitable des valeurs en question, ou si aucun prix
n'est disponible, la valeur de ces valeurs mobilières sera basée sur le prix de vente tel qu'il peut être raisonnablement
prévu, déterminé de manière prudent et de bonne foi;

Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle inférieure à un an sont évalués au dernier prix

de marché disponible;

Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu aux bourses ou marché réglementé à cet effet

ou, dans le cas de contrats de swaps de taux d'intérêt, au dernier taux connu sur les marchés où ces contrats ont été
conclu;

L'évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d'inventaire disponible des

OPCVM et autres OPC sous-jacents.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes à payer;
(b) les rémunérations et dépenses du gestionnaire en investissements et du dépositaire (y compris la rémunération et

les dépenses de ses correspondants à l'étranger) et toutes autres dépenses encourues en rapport avec le fonctionnement
de la Société. Les honoraires et dépenses qui seront supportés par la Société comprennent, sans limitation, toutes taxes,
frais de conseil juridique, de révision et d'autres services professionnels, coût de l'impression de procurations, de certi-
ficats d'Actions, de rapports financiers, de prospectus et autres dépenses de marketing et de promotion raisonnables,
toutes dépenses en rapport avec l'émission, la conversion et le rachat des Actions et le paiement des dividendes, s'il y a
lieu, les dépenses d'agent de transfert, le coût d'enregistrement et autres dépenses en relation avec l'autorisation par et
les rapports aux autorités de surveillance dans différentes juridictions, le coût de la traduction du prospectus et des autres
documents requis dans différentes juridictions où la Société est enregistrée, les frais et dépenses courants des adminis-
trateurs de la Société, assurances, intérêts, coûts de cotation et courtage, impôts et coûts relatifs aux transferts et aux
dépôts des titres et espèces, dépenses courantes du dépositaire et de tous autres agents de la Société et les coûts du
calcul et de la publication de la Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque classe;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris toutes obligations contractuelles échues relatives à

des paiements de fonds ou de biens, y compris le montant de tout dividende déclaré par le Conseil et non encore payé,
lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts futurs sur les gains en capital et sur le revenu courus jusqu'au Jour d'Eva-

luation, et d'autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des obligations envers des tiers,

liées à des Actions du Portefeuille en question. La Société pourra calculer d'avance les dépenses administratives ainsi que
les autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes,
et elle pourra additionner ces chiffres en des proportions égales sur une telle période, en vue de déterminer ces obliga-
tions.

C. Le Conseil établira, pour chaque Portefeuille, un pool d'actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les

livres de la Société, au pool établi pour cette catégorie d'Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette catégorie d'Actions seront affectés à ce pool conformément aux dispositions du présent article;

Si de nouvelles actions sont émises ou rachetées dans un Portefeuille, la valeur nette d'inventaire des actions de la

catégorie concernée à l'intérieur de ce Portefeuille sera augmentée ou réduite des montants à recevoir ou à payer.

93918

(b) si un actif découle d'un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même pool que

celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au pool concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d'un pool déterminé ou en relation avec

toute opération effectuée concernant un actif d'un pool déterminé, cet engagement sera attribué au pool en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un pool déterminé, cet actif ou engagement

sera attribué à tous les pools au prorata de leurs valeurs nettes d'inventaire respectives;

(e) étant entendu que tous les engagements, quel que soit le pool auquel ils sont attribués, engageront la Société toute

entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou disposition légale contraire;

(f) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

de la Catégorie A d'un Portefeuille, la Valeur Nette d'Inventaire de cette catégorie d'Actions sera minoré de ce dividende.

D. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque Action de la Société devant être rachetée en vertu de l'article 21 ci-avant, sera considérée comme Action

émise et prise en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Conseil du Jour d'Evaluation au cours de
laquelle une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme
un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Portefeuille exprimés en une devise autre

que celle en laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par Action du Portefeuille concerné est calculée, seront évalués en
tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire du
Portefeuille en question;

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation; et

(d) l'évaluation dont question ci-dessus reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à la

prestation contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d'enregistrement et
de transfert, d'audit, de conseil juridique et d'autres services professionnels, ainsi que de tous frais liés aux rapports
financiers, aux avis et au paiement de dividendes aux Actionnaires et à tous autres services administratifs habituels et
charges fiscales, s'il y a lieu.

Prix d'émission

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire telle que définie ci-devant pour la catégorie d'Actions du
Portefeuille concerné, à laquelle pourront être rajoutés une commission d'entrée et des frais notionnels de transaction,
tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu'indiqué dans le prospectus de la Société en vigueur. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n'excédera pas cinq jours ouvrables après la date
à laquelle le Prix d'Emission applicable a été déterminé. Le Prix d'Emission (y non compris la commission d'entrée qui est
susceptible d'être ajoutée de temps à autre) peut sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables,
notamment au regard du rapport d'un réviseur confirmant la valeur de tout rapport en nature, être payé par apport à la
Société  de  valeurs  mobilières  acceptées  par  le  Conseil  et  qui  sont  conformes  à  la  politique  d'investissement  et  aux
restrictions d'investissements de la Société.

Année sociale

Art. 25. L'exercice social de la Société commence la 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l'année suivante, à l'exception de la première année sociale qui commence à la date de la constitution de la Société et se
termine le 31 décembre 2000.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR, ou, en ce qui concerne l'un des Portefeuilles, en toute autre devise

ou devises à déterminer par la Conseil. Lorsqu'existeront différents Portefeuilles, tel que prévu à l'article 5 des Statuts,
et si les comptes de ces Portefeuilles sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis en EUR et
additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y compris le bilan, et
le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle
seront envoyés aux Actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à la disposition au moins 15 jours avant chaque assemblée
générale annuelle.

Répartition des bénéfices

Art. 26. L'assemblée générale des Actionnaires de la Catégorie A décidera, sur proposition du Conseil, pour les actions

de la Catégorie A de chaque Portefeuille, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires, de
l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements en respect de la Catégorie A de chaque Portefeuille.

Les dividendes peuvent en outre pour les Actions de la Catégorie A de tout Portefeuille comprendre une affectation

provenant d'un compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec les Actions en question et
qui, en ce cas et au sujet des Actions en question, sera crédité en cas d'émission d'Actions à tel compte d'égalisation de
dividendes et en cas de rachat d'Actions le montant relatif à cette Action sera débité d'un compte de revenus accrus tenu
pour ce Portefeuille.

93919

Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi à

tout moment, et payés sur les Actions de la Catégorie A au sein de tout Portefeuille quelconque en déduction du revenu
attribuable au pool d'actifs ayant trait à cette catégorie d'Actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la catégorie d'Actions concernée est

exprimée ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être
payés aux lieu et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable
pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Des dividendes d'actions peuvent être déclarés.

Répartition en cas de liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des Actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Por-
tefeuille et catégorie d'Actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Portefeuille et de ladite catégorie
d'Actions en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans ce Portefeuille et cette catégorie d'Actions.

Avec l'accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les article 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société

peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois en échange de l'émission en faveur des actionnaires de la Société d'actions d'une telle entité en proportion de
leur participation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit aux actionnaires à une part proportionnelle dans
les fonds de liquidation. Tous fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui
ne seraient pas réclamés par les ayant-droits avant la clôture de la procédure de liquidation seront déposés en faveur de
qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec la Loi de 2002.

Modification des statuts

Art. 28. L'assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité

avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

Dispositions générales

Art. 29. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

de 1915, ainsi que par la Loi de 2002.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: A. SIEBENALER - A. BRAQUET - SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2008, LAC/2008/30865. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-quatre juillet de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008097545/242/1265.
(080115893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2008.

LGF Racing, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.719.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu :

1. EURO ETHNIC FOODS, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 48, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxermbourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134.157,

ici représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé élisant domicile au 48, boulevard Grande Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée le 21 juillet 2008.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

93920

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de " LGF RACING "

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, le tuning, la préparation, le transport, la location et la mise à disposition

de voitures de sport.

La société a également pour objet l'organisation et l'exploitation de manifestations, d'événements et de tous services

annexes dans le domaine du sport automobile et, de manière générale, toute prestation de relation publique, de mer-
chandising et d'exploitation de produits liés au sport automobile ainsi que toute autre prestation de services liée aux
voitures de sports.

La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.

La société aura enfin pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location, la

mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) représenté par cent cinquante (150)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si l'unanimité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

93921

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs dont l'une sera obligatoirement celle de l'administrateur délégué s'il existe ou par la signature individuelle de
l'administrateur délégué s'il existe ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs ou commissaires. Les commissaires peuvent être ac-

tionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 15 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
Dans les assemblées générales extraordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix

exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si
la moitié au moins du capital est représentée.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

93922

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 150 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

EURO ETHNIC FOODS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014:

(i) EURO ETHNIC FOODS, prénommée représentée par Patrick Bahadourian, né le 2 septembre 1968 à F-Tassin La

Demi Lune, domicilié CH-1222 Vésenaz, Chemin des Rayes, 33 et Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à B-Messancy
et domicilié professionnellement au 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

(ii) Monsieur Patrick Bahadourian, prénommé
(iii) Monsieur Gabriel Léo Bahadourian, né le 8 septembre 1966 à F-Lyon et domicilié CH-1202 Genève Avenue de

Budé 31,

EURO ETHNIC FOODS est désignée Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Patrick Bahadourian est nommé administrateur-délégué avec pouvoir individuel de signature.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2014:

- Chester &amp; Jones, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 62, route de Luxembourg à L-4760 Pétange,

RCS Luxembourg B n° 120.602.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures, il a signé avec le notaire

le présent acte.

signé: L. WITTNER, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 août 2008, LAC/2008/32334: Reçu cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008097855/208/171.
(080116675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2008.

93923

Wallrich Vermögensaufbau Fonds HAIG, Fonds Commun de Placement.

<i>Auflösung

Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates der Hauck Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. vom 15. Juli 2008 wurde

das Sondervermögen Wallrich Vermögensaufbau Fonds HAIG am 28. Juli 2008 aus wirtschaftlichen Gründen liquidiert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Receuil des Sociétés et associations.

Luxemburg, im August 2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2008097992/1346/11.

FHSI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 121.712.

FHSI S.à r.l. précédemment domiciliée à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a transféré son siège

social avec effet au 11 juin 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de FHSI S.à r.l. avec effet

au 11 juin 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008094536/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01508. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Tyco International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.939.

Il est à noter qu'avec effet au 23 juin 2008, la Société a changé d'adresse et est désormais domicilié au 33, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour extrait conforme et sincère
<i>TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. (en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008094540/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07469. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Global Line S.A., Société Anonyme,

(anc. Global Analysis S.A.).

Siège social: L-2160 Luxembourg, 12, rue Münster.

R.C.S. Luxembourg B 92.319.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Léa BLOCH-SITBON.

Référence de publication: 2008094542/1716/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09672. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93924

Bau-Putz Werner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 38, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 48.255.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>Pour BAU-PUTZ WERNER S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094569/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06765. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Ownest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.168.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>Pour OWNEST S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094570/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06766. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Ronbeton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 38.097.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>Pour RONBETON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094572/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06768. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Iconic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.472.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93925

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>Pour ICONIC S.A.R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094580/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06782. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Iconic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.472.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>Pour ICONIC S.A.R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094581/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06779. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Ratiopharm A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 38.871.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>Pour RATIOPHARM A.G.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094582/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06778. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Activ Hôtel-Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 267, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 47.745.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>Pour ACTIV HOTEL-MANAGEMENT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094588/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06365. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93926

EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.154.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/2008.

<i>Pour EIFEL-HAUS, Luxembourg S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094589/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01564. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Villar Horesca Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.398.

L'an deux mille huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Jorge VILLAR VARGAS, gestionnaire d'entreprises, né à Apurimac (Pérou), le 11 janvier 1964, demeurant

à L-5366 Munsbach, 161, rue Principale;

2.- Monsieur Stéphane Manuel SOUSA MENDES, éléctromécanicien frigoriste, né à St. Cloud (France), le 19 septembre

1972, demeurant à L-4103 Esch/Alzette, 11A, rue de l'Ecole.

Lesquels comparants déclarent être, suite à un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 02 août 2 0 07, dont

un extrait a été publié au Mémorial C numéro 213 7 du 28 septembre 2 007, les seuls associés de la société à responsabilité
limitée VILLAR HORESCA MARKETING S. à r.l., avec siège social à L-5366 Munsbach, 161, rue Principale,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 96.398,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 2 003, publié au Mémorial

C 1176 du 10 novembre 2003,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2007,

publié au Mémorial C numéro 13 53 du 04 juillet 2007,

dont le capital social de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune est réparti comme suit:

1) Monsieur Jorge VILLAR VARGAS, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Stéphane Manuel SOUSA MENDES, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce gui suit:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle de L-5366 Munsbach, 161, rue Principale à L-2560

Luxembourg, 44, rue de Strasbourg

Suite à cette décision, l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
" Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg."

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Villar Vargas, Sousa Mendes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 juillet 2008, Relation: EAC/2008/9141. - Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

93927

Esch/Alzette, le 18 juillet 2008.

Francis KESSELER

Référence de publication: 2008094910/219/40.
(080109602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Aurelia Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.290.

L'an deux mil huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Sébastien FAIZAND, gérant de société, né à Orléans, France, le 20 juin 1975, demeurant professionnellement

à F-54000 Nancy, 2, rue Montesquieu,

Agissant tant en sa qualité de propriétaire de 499 parts sociales de la société AURELIA REAL ESTATE INVESTMENTS

s.à r.l. avec siège à Luxembourg, que comme gérant de

la société à responsabilité limitée de droit français FINANCIERE MONTESQUIEU s.à r.l. avec siège à F-54000 Nancy,

2, rue Montesquieu, RCS Nancy 480 516 970, propriétaire d'une part sociale de ladite société AURELIA REAL ESTATE
INVESTMENTS s.à r.l.,

lui-même représenté aux fins des présentes par Monsieur Didier NICOLAS, employé privé, demeurant à F-54000

NANCY, 69, avenue de Boufflers, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur
par le notaire et le comparant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Lequel mandataire, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution que ses mandants détiennent toutes les parts

de la société à responsabilité limitée AURELIA REAL ESTATE INVESTMENTS s.à r.l., dont le siège social se trouve à
L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg, inscrite au RCSL sous le numéro B 115.290,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mars

2006, publié au Mémorial C numéro 1161 du 15 juin 2006,

et après avoir déclaré que les statuts n'ont pas encore été modifiés;
s'est constitué au nom de son mandant en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit

les résolutions suivantes:

<i>Transfert de siège

Le siège de la société est transféré à L-3378 Livange, route de Bettembourg, zone Le 2000.
La première phrase de l'article 4 des statuts est modifiée comme suit:
« Art. 4. Le siège social est établi à Livange.»

<i>Intervention

Pour autant que de besoin, Monsieur Sébastien FAIZAND, considéré cette fois-ci en sa qualité de gérant de la société

AURELIA  REAL  ESTATE  INVESTMENTS  s.à  r.l.  et  représenté  comme  sus-dit  a  déclaré  expressément  considérer  le
présent transfert de siège comme lui étant dûment signifié.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. NICOLAS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 9 juillet 2008. Relation: CAP/2008/2105. - Reçu douze euros, 12,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 17 juillet 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008094894/225/45.
(080109623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Tri-Noble Equities Trust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.096.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93928

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094755/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08213. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Triax Global-Exchange S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 67.153.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094756/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08210. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Noble Guarantee International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 66.934.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094757/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08207. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Ventures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.720.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 juin 2008

<i>Résolution

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Francesco Moglia, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, président;
Eric Scussel, né le 1 

er

 juillet 1974 à Villerupt (France), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;
Simon Bodjanski, né le 20 juillet 1977 à Gniezno (Pologne), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, née le 29 mai 1968 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Montbrun Révision S.à.r.l. 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93929

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008095571/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09867. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Licence Free Radio Technologies, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Alterwave International.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 131.550.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu en date du 16 juin 2008

Le  conseil  d'administration  de  la  société  anonyme  LICENCE  FREE  RADIO  TECHNOLOGIES  a  pris  la  résolution

suivante:

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Jean-Michel Mertz, domicilié rue de Stehnen, 4 à B-6700

ARLON, au poste de président du conseil d'administration, pour une durée de 6 ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 30 juin 2008

L'Assemblée Générale de la société anonyme LICENCE FREE RADIO TECHNOLOGIES a pris la résolution suivante:
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Madame Florence Mertz, démissionnaire, la société

PRISMA CONSULTING S.A.R.L., sise Beim Schlass, 3 à L-8058 BERTRANGE, au poste de Commissaire aux Comptes,
pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour LICENCE FREE RADIO TECHNOLOGIES
VO CONSULTING LUX SA
4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
<i>Bureau d'expertise comptable
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008095496/1427/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Parvest tenue le jeudi 19 juin 2008 à 11 heures

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Jacques-Philippe Marson, 66, rue de la Victoire, F-75009 Paris,

en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires de 2009.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de

MM. Gilles Glicenstein, Président

François Debiesse, Vice-Président
Guy de Froment, Vice-Président
Jean Bego
Vincent Camerlynck

Mme Marie-Claire Capobianco
MM. Hervé Cazade

Christian Dargnat
Gilles de Vaugrigneuse
Vincent Lecomte

93930

Anthony Finan
Olivier Le Grand
Michel Longhini
Philippe Marchessaux
Eric Martin
Yves Martrenchar
Olivier Maugarny
Marc Raynaud

Mme Béatrice Ruault
M.

Christian Volle

pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2009.

L'Assemblée Générale reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d'Entreprises de la

Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour PARVEST SICAV
BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008095484/2300/41.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Aero Technical Support &amp; Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.620.590,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.081.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 25 juin 2008, les associés de la Société ont:

- accepté la démission de Monsieur Michael Marks avec effet au 25 juin 2008 en tant que membre du Conseil de

Gérance de la Société;

- nommé Monsieur Francisco Alvarez-Demalde, en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet

au 25 juin 2008 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

- Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, avec adresse professionnelle au 59, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant

- M. Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, avec adresse professionnelle au 59, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant

- M. Edward Gilhuly, né le 18 octobre 1959 à Connecticut aux Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 245, Lytton

Avenue, Suite 250, 94301 Palo Alto, États-Unis, Gérant

- M. Mbago Kaniki, né le 7 avril 1978 en Tanzanie, avec adresse professionnelle au 55, Railroad Avenue, 06830 Green-

wich (Connecticut), États-Unis, Gérant

- M. John Saer Jr., né le 26 novembre 1956 à Michigan aux Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 9, West 57th

Street, 10019 New York, États-Unis, Gérant

- M. Scott Stuart, né le 10 juin 1959 à Lousiana, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 55 Railroad Ave., Greenwich,

CT 06830, États-Unis, Gérant

- M. Francisco Alvarez-Demalde, né le 1 

er

 novembre 1978 à Buenos Aires en Argentine, avec adresse professionnelle

au 635 W 42nd Street, New York, NY 10036, États-Unis, Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93931

<i>Pour Aero Technical Support &amp; Services S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2008095461/7441/35.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10000. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Rurik Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.076.

A compter du 20 juin 2008, l'adresse de Rurik Real Estate Investment S.A. est:
33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
<i>Rurik Real Estate Investment S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095459/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09645. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Batigroup Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.775.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 26 juin

<i>2008

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre SCHWARTZ de ses fonctions d'administrateur.
- de nommer comme nouvel administrateur, la société DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X

septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-99624 et dont le
représentant permanent est Monsieur Guy FEITE. Son mandat viendra à échéance le 26 juillet 2010.

- d'accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Idealpoint Properties Ltd., société établie et ayant

son siège social à 47 Castle street, Reading, Berkshire RG1 7SR et enregistrée au registre des sociétés d'Angleterre et
du Pays de Galles sous le numéro 5429914. Son mandat viendra à échéance le 26 juillet 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008095415/1383/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Femcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.413.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 juillet 2005

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93932

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour J&amp;J ASSET SECURISATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008095133/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05123. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

J&amp;J Asset Securisation, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 118.339.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 octobre 2006

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour J&amp;J ASSET SECURISATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008095132/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05098. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Impar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 23.254.

Le bilan et l'annexe légale au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/07/08.

Pour VO Consulting Lux SA
Signature

Référence de publication: 2008095130/1004/14.
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2008, réf. DSO-CR00046. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080109445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Malgrolux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.646.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095120/8479/12.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080109444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

NG Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.833.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93933

Luxembourg, le 28/07/08.

<i>Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008095138/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09975. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Upsilon Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.564.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/07/08.

<i>Pour VO Consulting Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2008095137/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09972. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Kleck 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 118.767.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008095121/8479/12.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2008, réf. DSO-CS00402. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080109446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Islington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 126.605.

Bilan enregistré une première fois sous le numéro L080084735.04
Le bilan modifié au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008095211/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10122. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Bonaria Frères, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 8.567.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93934

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095206/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10150. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Interconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 61.566.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095205/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10158. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080109869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Best Resorts Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 100.577.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008095204/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10162. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Pentair International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.053.200,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.928.

Par acte de cession en date du 28 juin 2008, la société Pentair Janus Holdings a transféré les 1.100.532 (un million cent

mille cinq-cents trente-deux) parts sociales qu'elle détenait dans la Société, à la société Pentair Bermuda Holdings, une
entité de droit des Bermudes (Bermuda exempted general partnership), ayant sa principale adresse au Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistrée le 24 juin 2008 auprès du registre des sociétés des Bermudes.

Dès lors, l'associé unique de la Société est dorénavant Pentair Bermuda Holdings.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008095328/4067/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080109436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

BNP Paribas Asset Management Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 31.208.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93935

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008094596/2300/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09998. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

MCT Luxembourg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

<i>MCT Luxembourg Management s.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008094701/7941/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10380. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Leofin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.512.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008094602/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09869. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Gigalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.461.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008094601/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09876. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93936

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Activ Hôtel-Management S.A.

Adma A.G.

Aero Technical Support &amp; Services

Aurelia Real Estate Investments S.à r.l.

Batigroup Invest S.A.

Bau-Putz Werner S.à r.l.

Best Resorts Marketing S.A.

BNP Paribas Asset Management Services Luxembourg

Bonaria Frères, S.A.

Charon Holding Société Anonyme

EIFEL - HAUS, Luxemburg S.A.

Entropie S.A.

European Road Transport Information Services S.A.

Femcare S.A.

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Gigalux S.A.

Global Analysis S.A.

Global Line S.A.

HSBC Partners Group Global Private Equity

HSBC Trinkaus Global Bonus Certificates

Iconic S.à r.l.

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Interconcept S.A.

International Marketing Investment Group S.A.

Islington S.à r.l.

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Malgrolux s.à.r.l.

MCT Luxembourg Management S.à r.l.

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Ownest S.A.

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