MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1951

8 août 2008

SOMMAIRE

Advantage Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93612

Advanzia Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93603

Aedes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93612

Aedes Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93612

Allfin Industry & Logistics Holding Sàrl . . .

93629

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93639

Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

93630

Betsah S.à r.l. & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93648

BFO Group International S.A. . . . . . . . . . . .

93648

Calyon Financing Luxembourg Sàrl  . . . . . .

93642

CETREL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93639

CIGOGNE Management S.A.  . . . . . . . . . . .

93622

Comme chez Nous S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93632

Comptabilité, Gestion et Transactions Im-

mobilières C.G.T.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93626

CROWN PREMIUM Private Equity IV SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93622

Danka Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93636

Elektro Born & Meyer Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

93636

Ensemble, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93633

Etcetera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93624

European Logistics Income Venture SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93604

European Retail Income Venture II Feeder

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93625

European Retail Income Venture II S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93632

European Screening Limited S.à r.l. . . . . . .

93604

Express Leroy Transports S.A.  . . . . . . . . . .

93602

Giaralpa Financing S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93642

H.E.A.T Mezzanine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93623

Hudson Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93611

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93604

John Deere Cash Management S.A.  . . . . . .

93602

Koenig Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93641

Lend Lease International Distressed Debt

Fund, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93648

Leon Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93633

Logwin Service Luxembourg S.A. . . . . . . . .

93626

Luxembourg Service Frais S.à r.l. . . . . . . . .

93632

Mary Ann S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93629

Matrix Absolute SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

93629

Maxitim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93639

Nigrina Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93624

Otto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93639

Oustal SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93603

Ovation Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93648

Pillet & Lamberts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93641

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93632

Rehaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93602

S.C.I. Savio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93623

Siagep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93622

Spring Multiple S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93643

Subsea 7 (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . .

93625

Tajima AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93603

The Cox & Kings Overseas Fund  . . . . . . . .

93636

Tractlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93633

TR & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93627

Vontobel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93625

93601

John Deere Cash Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.957.

Monsieur Stephen H. JENKINS, a démissionné de ses fonctions d'administrateur de John Deere Cash Management S.A.

(la «Société») avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 1 

er

 Juillet 2008, Monsieur Nils C. JÆGER, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, BP 1685, L-1016 Luxembourg, a été désigné administrateur de la Société jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 9 juin 2008.

<i>JOHN DEERE CASH MANAGEMENT S.A.
James Davlin / Carmen Laun
<i>Director / Director

Référence de publication: 2008094423/7947/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, réf. LSO-CR07001. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Rehaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 105.056.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 30. April 2007 abgehalten am Sitz der Gesellschaft

Es wird einstimmig beschlossen, dass das Verwaltungsratsmitglied Herrn Elmar STEINHARDT, Kaufmann, wohnhaft

in E-08036 Barcelona, 2AT3, Craywinkel, gemäß Artikel 7 Absatz 6 der Gesellschaftsstatuten und gemäß Punkt 6 der
außerordentlichen Generalversammlung vom 08. Dezember 2004 zum Delegierten des Verwaltungsrates mit Einzelvert-
retungsbefugnis ernannt wird.

Luxembourg, den 24. August 2007.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2008094453/1152/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04987. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

E.L.T., Express Leroy Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 86.958.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société EXPRESS LEROY TRANSPORT S.A.

(E.L.T. S.A.) qui s'est tenue en date du 2 juin 2008 que:

L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du L-1661 Luxembourg, 7, Grand- Rue au

L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2008094531/4906/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02912. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93602

Tajima AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.213.

Hiermit liegen wir mit sofortiger Wirkung unser Mandat als Aufsichtskommissar im Rahmen Ihrer Gesellschaft nieder.

Luxemburg, den 31. Mai 2008.

Treulux II
Unterschrift

Référence de publication: 2008094456/1152/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09071. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 15.022.662,25.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 20 juin 2008 que l'assemblée a

décidé de renommer Dr. Karl Heinz Thomas Altenhain, M. Tor Erland Fyksen, M. Age Korsvold, Dr. Thomas Schlieper
et M. Dag Sörsdahl en tant que membres du conseil d'administration de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels 2008:

de sorte que le conseil d'administration est composé comme suit
- Dr. Karl Heinz Thomas Altenhain
- M. Tor Erland Fyksen
- M. Age Korsvold
- Dr. Thomas Schlieper et
- M. Dag Sörsdahl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... juillet 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008094504/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Oustal SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.235.

Constituée en date du 12 octobre 2001 par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, acte publié

au Mémorial C no 326 du 27 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OUSTAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094554/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08798. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93603

European Screening Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 82.920.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés de la société European Screening Limited S.à r.l. qui s'est tenue

en date du 2 juin 2008 que:

Les associés décident à l'unanimité de transférer le siège social de la société du L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen

au L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

Luxembourg, le 5 juin 2008.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2008094534/4906/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 23.583,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.761.

EXTRAIT

Par décision en date du 28 mars 2008, le siège social de l'associé unique Invista Real Estate Opportunity Fund Holding

S.à .r.l. a été transféré au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.

A compter du 28 mars 2008, l'adresse de l'associé unique Invista Real Estate Opportunity Fund Holding S.à .r.l., inscrit

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 136.326 est le 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 03 juillet 2008.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008094469/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 102.749.

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh of June,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Christel di Marco, employee, with professional address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, acting as

the representative of European Logistics, (before named LOG), société anonyme, having its registered office at 7, rue de
la Chapelle L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B. 102.727 and incorporated and existing under the Luxembourg law pursuant to a notarial
deed dated on 13 July 2004 and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1125 dated
on 9 November 2004, page 53954 (the "General Partner"), acting in its capacity as the general partner of the Company
European Logistics Income Venture SCA, a société en commandite par actions, having its registered office 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg, registration number R.C.S. Luxembourg: B 102.749 (the "Company"), pursuant to reso-
lutions of the General Partner taken on 20 June 2008.

An excerpt of which, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

93604

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on 13 July 2004 and its articles (the "Articles")

have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1128 dated 10 November 2004,
page 54117.

2. The Articles of the Company have been amended pursuant to:
- a general meeting of the shareholders dated 24 November 2004 deciding, among others, to change the name of the

Company from LOG 1 SCA into European Logistics Income Venture SCA, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 431 dated 10 May 2005, page 20649;

- a notarial rectifying deed dated 14 February 2005 enacting the amendment of article 9.1 of the Articles following the

change of name of the General Partner from LOG into European Logistics, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations under number 834 dated 1 September 2005, page 39994;

- a notarial deed dated 15 February 2005, enacting an increase of the share capital of the Company from one million

two Euros (€ 1,000,002.-) to an amount of one million one hundred thirty thousand four Euros (€ 1,130,004.-), published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 774 dated 3 August 2005, page 37140;

- a notarial deed dated 11 May 2005, enacting an increase of the share capital of the Company from one million one

hundred thirty thousand four Euros (€ 1,130,004.-) to an amount of one million four hundred seventy six thousand six
hundred six Euros (€ 1,476,606.-), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 975
dated 3 October 2005, page 46757;

- a notarial deed dated 18 January 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million

four hundred seventy six thousand six hundred six Euros (€ 1,476,606.-) to an amount of one million five hundred seventy-
one thousand six hundred seven Euros (€ 1,571,607.-), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 840, dated 27 April 2006, page 40306;

- a notarial deed dated 27 March 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million five

hundred seventy-one thousand six hundred seven Euros (€ 1,571,607.-) to an amount of one million six hundred twenty
three thousand six hundred nine Euros (€ 1,623,609.-), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1311, dated 6 July 2006, page 62888;

- a notarial deed dated 11 May 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million six

hundred twenty three thousand six hundred nine Euros (€ 1,623,609.-) to an amount of one million eight hundred sixty
five thousand one hundred nine Euros (€ 1,865,109.-), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1446, dated 27 July 2006, page 69390;

- a notarial deed dated 10 November 2006, enacting an increase of the share capital of the Company from one million

eight hundred sixty five thousand one hundred nine Euros (€ 1,865,109.-) to an amount of two million four hundred thirty
thousand two hundred ten Euros (€ 2,430,210.-), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 423, dated 21 March 2007, page 20258;

- a notarial deed dated 14 February 2007, enacting an increase of the share capital of the Company from two million

four hundred thirty thousand two hundred ten Euros (€ 2,430,210.-) to an amount of two million four hundred seventy-
six thousand two hundred sixteen Euros fifty cents (€ 2,476,216.50), published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations under number 824, dated 9 May 2007, page 39516;

- a notarial deed dated 18 April 2007, enacting an increase of the share capital of the Company from an amount of

two million four hundred seventy-six thousand two hundred sixteen Euros fifty cents (€ 2,476,216.50) to an amount of
two million eight hundred seventy-five thousand four hundred fifty-five Euros (€ 2,875,455.-), published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1373, dated 5 July 2007, page 65866;

- a notarial deed dated 28 June 2007, amending certain provisions of the Articles published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations under number 1988, dated 14 September 2007, page 95388 and

- a notarial deed dated 17 October 2007, enacting an increase of the share capital of the Company from an amount

of two million eight hundred seventy-five thousand four hundred fifty-five Euros (€ 2,875,455.-) to an amount of three
million four hundred thirty-five thousand four hundred fifty-seven Euros fifty cents (€ 3,435,457.50), published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2667, dated 21 November 2007, page 127977.

3. The share capital is fixed at three million four hundred thirty-five thousand four hundred fifty-seven Euros fifty cents

(€ 3,435,457.50), represented by:

- forty-six thousand three hundred sixty-three (46,363) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as "actions

de commandité" or "Class A shares"); and

- two million two hundred forty-three thousand nine hundred forty-two (2,243,942) shares of Limited Shareholders

(herein referred to as "actions de commanditaire" or "Class B Shares"); (together with the Class B Shares, the "Shares").

Each Share has a par value of one Euro fifty cents (€1.50).
4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company, for the purposes of the effective performance of the obligations

resulting from the agreement possibly entered into or to be entered into between the Shareholders, has an un-issued
but authorised capital of a maximum amount of ninety-nine million four hundred thirty-nine thousand nine hundred ninety-

93605

seven Euros fifty cents (€ 99,439,997.50) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the
Shares and is subject to the specific limits and conditions set out under article 6 of the Articles.

5. The increase of the share capital by way of authorised capital, shall be realised within the strict limits defined in the

article 6 of the Articles, which are as following:

"6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement possibly entered into from time to time
between, amongst others, the Shareholders and the Company.

6.3 Until 28 June 2012 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time

between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue or not of Shares to the existing Shareholders
or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any applicable provision of the Law.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others,
the Shareholders and the Company.

6.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,

the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

6.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7 The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

6.10 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 6 of the
Articles."

6. In the resolutions of the General Partner of the Company taken on 20 June 2008, the General Partner of the

Company resolved in compliance with article 6 of the Articles to increase the share capital of the Company by way of
authorised capital, with an amount of eight hundred six thousand five hundred five Euros (€ 806,505.-) subject to the
payment of a global share premium for an amount of seven million two hundred fifty-eight thousand five hundred forty-
five Euros (€ 7,258,545.-) to be allocated to an available reserve item of the balance sheet, pursuant to articles 5 and 6
of the Articles in order to raise it from its current amount of three million four hundred thirty-five thousand four hundred
fifty-seven Euros fifty cents (€ 3,435,457.50) to four million two hundred forty-one thousand nine hundred sixty-two
Euros fifty cents (€ 4,241,962.50), by creating and issuing five hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (537,670)
new Class B Shares (the "New Class B Shares") with a nominal value of one Euro fifty cents (€ 1.50) each, having the
same rights and obligations as the existing Class B Shares.

7. The General Partner has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary

and to grant:

- Christel Di Marco, employee, residing in Luxembourg; and /or
- Sylvie Reisen, employee, residing in Belgium
a power of attorney to have the increase of the subscribed capital of the Company and the consequential amendment

to the Articles of the Company recorded in a deed of notary.

8. The New Class B Shares have been fully subscribed by the existing Class B Shareholders exercising their respective

preferential right of subscription i.e.:

1) AXA RE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France,

having its registered office at 39, rue du Colisée, F-75008 Paris (France), registered with the Paris Register of Commerce
under number 542 066 394 RCS subscribes forty-four thousand eight hundred six (44,806) New Class B Shares for an
amount of sixty-seven thousand two hundred nine Euros (€ 67,209.-), subject to a share premium of six hundred four
thousand eight hundred eighty-one Euros (€ 604,881.-), for a total amount of six hundred seventy-two thousand ninety
Euros (€ 672,090.-);

2) SCI VENDOME ACTIVITE, a société civile à capital variable incorporated in accordance with and governed by the

laws of the Republic of France, having its registered office at Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du

93606

Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, (France) (registered under number 414 874 313 in Nanterre) sub-
scribes forty-four thousand eight hundred six (44,806) New Class B Shares for an amount of sixty-seven thousand two
hundred nine Euros (€ 67,209.-), subject to a share premium of six hundred four thousand eight hundred eighty-one
Euros (€ 604,881.-), for a total amount of six hundred seventy-two thousand ninety Euros (€ 672,090.-);

3) AXA AURORA IBERICA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, a sociedad anónima incorporated in accordance

with and governed by the laws of Spain, having its registered office at 3, Calle Via Roma, Palma de Mallorca (Spain),
registered with the Register of Commerce under number A07002967 subscribes fifty thousand seven hundred eighty
(50,780) New Class B Shares for an amount of seventy-six thousand one hundred seventy Euros (€ 76,170.-), subject to
a share premium of six hundred eighty-five thousand five hundred thirty Euros (€ 685,530.-), for a total amount of seven
hundred sixty-one thousand seven hundred Euros (€ 761,700.-);

4) AXA Med Portugal, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Spain with registered

office at Avda, Diagonal, n 

o

 575 (L'Illa), 08029 Barcelona, Spain, subscribes eight thousand nine hundred sixty-one (8,961)

New Class B Shares for an amount of thirteen thousand four hundred forty-one Euros fifty cents (€ 13,441.50), subject
to a share premium of one hundred twenty thousand nine hundred seventy-three Euros fifty cents (€ 120,973.50), for a
total amount of one hundred thirty-four thousand four hundred fifteen Euros (€ 134,415.-);

5) MUTAVIE S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France,  having  its  registered  office  at  9,  rue  des  Iris,  F-79000  Bessines  (France),  subscribes  eighty-nine  thousand  six
hundred twelve (89,612) New Class B Shares for an amount of one hundred thirty-four thousand four hundred eighteen
Euros (€ 134,418.-), subject to a share premium of one million two hundred nine thousand seven hundred sixty-two
Euros (€ 1,209,762.-) for a total amount of one million three hundred forty-four thousand one hundred eighty Euros (€
1,344,180.-);

6) CARDIF ASSURANCE VIE S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of

the  Republic  of  France,  having  its  registered  office  at  5,  avenue  Kléber,  F-75016  Paris  (France),  subscribes  fifty-nine
thousand seven hundred forty-one (59,741) New Class B Shares for an amount of eighty-nine thousand six hundred eleven
Euros fifty cents (€ 89,611.50), subject to a share premium of eight hundred six thousand five hundred three Euros fifty
cents (€ 806,503.50) for a total amount of eight hundred ninety-six thousand one hundred fifteen Euros (€ 896,115.-);

7) SOGECAP S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France, having its registered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92093 Paris La Défense Cedex, France, subscribes
fifty-nine thousand seven hundred forty-one (59,741) New Class B Shares for an amount of eighty-nine thousand six
hundred eleven Euros fifty cents (€ 89,611.50), subject to a share premium of eight hundred six thousand five hundred
three Euros fifty cents (€ 806,503.50) for a total amount of eight hundred ninety-six thousand one hundred fifteen Euros
(€896,115.-);

8) EUROPEAN LOGISTICS FEEDER SCA, a société en commandite par actions, incorporated in accordance with and

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129 820 subscribes one
hundred seventy-nine thousand two hundred twenty-three (179,223) New Class B Shares for an amount of two hundred
sixty-eight thousand eight hundred thirty-four Euros fifty cents (€ 268,834.50), subject to a share premium of two million
four hundred nineteen thousand five hundred ten Euros fifty cents (€ 2,419,510.50) for a total amount of two million six
hundred eighty-eight thousand three hundred forty-five Euros (€ 2,688,345.-).

9. The New Class B Shares have been fully paid up through contributions in cash as evidenced by the bank certificate

issued by Dexia-Banque Internationale à Luxembourg on 29 May 2008, so that the company had at its free disposal the
amount of eight million sixty-five thousand fifty Euros (€ 8,065,050).

10. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New Class B Shares have been produced

to the undersigned notary, who expressly acknowledges receipt. Therefore, the capital increase is effective as of 29 May
2008 at which the New Class B Shares have been fully paid up.

11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles of the Company

is amended and now reads as follows:

"5.1 The share capital is fixed at four million two hundred forty-one thousand nine hundred sixty-two Euros fifty cents

(€4,241,962.50) represented by:

- forty-six thousand three hundred sixty-three (46,363) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as "actions

de commandité" or "Class A shares "); and

-  two  million  seven  hundred  eighty-one  thousand  six  hundred  twelve  (2,781,612)  shares  of  Limited  Shareholders

(herein referred to as "actions de commanditaire" or "Class B Shares");

(the Class A Shares together with the Class B Shares, are referred to as the "Shares"), with a par value of one Euro

fifty cents (€ 1.50) each.

12. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

article 6.1 of the Articles of the Company is amended and now reads as follows:

"6.1 For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but

93607

authorised capital of a maximum amount of ninety-eight million six hundred thirty-three thousand four hundred ninety-
two Euros fifty cents (€98,633,492.50) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the
Shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at forty-five thousand euros (EUR 45,000).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Christel di Marco, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de European Logistics, (anciennement dénommée LOG), société anonyme,
ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 102.727 et constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte notarié en date du 13 juillet 2004, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1125 du 9 novembre 2004, page 53954, (le «Gérant Commandité»),
agissant en sa qualité de gérant commandité de European Logistics Income Venture SCA, une société en commandite par
actions, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg:
B 102.749 (la "Société"), en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré aux termes des résolutions prises par le Gérant
Commandité le 20 juin 2008.

Dont un extrait restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé aux présentes

pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

La comparante, qui agit ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié en date du 13 juillet 2004 et ses statuts (les «Statuts») ont

été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1128 du 10 novembre 2004, page 54117.

2. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises en vertu:
- d'une assemblée générale des actionnaires tenue le 24 novembre 2004 décidant notamment de changer la dénomi-

nation de la Société de LOG 1 SCA en European Logistics Income Venture SCA, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 431 du 10 mai 2005, page 20649;

- d'un acte rectificatif notarié en date du 14 février 2005 constatant la modification de l'article 9.1 des Statuts suite au

changement de dénomination du Gérant Commandité de LOG en European Logistics, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 834 du 1 

er

 septembre 2005, page 39994;

- d'un acte notarié du 15 février 2005 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million et deux

Euros (1.000.002,- €) à un million cent trente mille et quatre Euros (1.130.004,- €), publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 774 du 3 août 2005, page 37140;

- d'un acte notarié du 11 mai 2005 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million cent trente

mille et quatre Euros (1.130.004,- €) à un million quatre cent soixante-seize mille six cent six Euros (1.476.606,- €) publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 975 du 3 octobre 2005, page 46757;

- d'un acte notarié du 18 janvier 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million quatre cent

soixante-seize mille six cent six Euros (1.476.606,- €) à un million cinq cent soixante et onze mille six cent sept Euros
(1.571.607,- €), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 840 du 27 avril 2006, page
40306;

- d'un acte notarié du 27 mars 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million cinq cent

soixante et onze mille six cent sept Euros (1.571.607,- €) à un million six cent vingt-trois mille six cent neuf Euros
(1.623.609,- €), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1311 du 6 juillet 2006, page
62888;

- d'un acte notarié du 11 mai 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million six cent vingt-

trois mille six cent neuf Euros (1.623.609,- €) à un million huit cent soixante-cinq mille cent neuf Euros (1.865.109,- €),
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1446 du 27 juillet 2006, page 69390;

- d'un acte notarié du 10 novembre 2006 constatant l'augmentation du capital social de la Société d'un million huit

cent soixante-cinq mille cent neuf Euros (1.865.109,- €) à deux millions quatre cent trente mille deux cent dix Euros

93608

(2.430.210,- €), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 423, en date du 21 mars 2007,
page 20258;

- d'un acte notarié du 14 février 2007 constatant l'augmentation du capital social de la Société de deux millions quatre

cent trente mille deux cent dix Euros (2.430.210,- €) à deux millions quatre cent soixante-seize mille deux cent seize
Euros cinquante centimes (2.476.216,50 €), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
824, en date du 9 mai 2007, page 39516;

- d'un acte notarié du 18 avril 2007 constatant l'augmentation du capital social de la Société de deux millions quatre

cent soixante-seize mille deux cent seize Euros cinquante centimes (2.476.216,50 €) à deux millions huit cent soixante-
quinze mille quatre cent cinquante cinq Euros (2.875.455,- €), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1373, en date du 5 juillet 2007, page 65866;

- d'un acte notarié du 28 juin 2007, modifiant certaines dispositions des Statuts publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations sous le numéro 1988, en date du 14 septembre 2007, page 95388 et

- d'un acte notarié du 17 octobre 2007 constatant l'augmentation du capital social de la Société de deux millions huit

cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante cinq Euros (2.875.455,- €) à trois millions quatre cent trente-cinq mille
quatre cent cinquante-sept Euros cinquante centimes (3.435.457,50 €), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2667, en date du 21 novembre 2007, page 127977.

3. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-sept Euros

cinquante centimes (3.435.457,50 €) représenté par:

- quarante six mille trois cent soixante trois (46.363) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les «actions de

commandité» ou "Actions de Classe A"); et

- deux millions deux cent quarante-trois mille neuf cent quarante-deux (2.243.942) actions d'Actionnaire Comman-

ditaire (ci-après les «actions de commanditaire» ou "Actions de Classe B"); (ensemble avec les Actions de Classe B, les
«Actions»).

Chaque Action a une valeur nominale d'un Euro cinquante centimes (1,50 €).
4. Conformément à l'article 6 des Statuts, la Société, afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant

des dispositions de la convention intervenue ou à intervenir probablement entre les Actionnaires, disposera d'un capital
autorisé d'un montant maximum de quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-sept Euros cinquante centimes (99.439.997,50 €) pour émettre de nouvelles Actions ou augmenter la valeur nominale
des Actions et sera soumise aux limites et conditions définies à l'article 6 des Statuts.

5. L'augmentation du capital social de la Société par voie de capital autorisé, doit être réalisée dans le strict respect

des limites et conditions définies à l'article 6 des Statuts, qui sont les suivantes:

«6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre l'émission d'Actions nouvelles ou l'augmentation de la valeur

nominale des Actions existantes en contrepartie et rémunération d'apports en numéraire effectués par les Actionnaires
existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé conformément à toute con-
vention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.3 Jusqu'au 28 juin 2012 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans toute

convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Commandité
pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, par émission de nouvelles Actions
ou augmentation de la valeur nominale des Actions existantes aux Actionnaires actuels ou à toutes autres personnes
approuvées par les Actionnaires conformément aux dispositions applicables de la Loi.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité,

tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention pouvant intervenir à tout moment
entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Les droits attachés aux Actions nouvelles seront identiques à ceux attachés respectivement aux classes d'Actions

déjà émises.

6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.10 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du

93609

montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 6 des Statuts de la
Société.»

6. Dans les résolutions prises le 20 juin 2008 par le Gérant Commandité de la Société, celui-ci a décidé, conformément

à l'article 6 des Statuts, d'augmenter le capital social par voie de capital autorisé, à concurrence de huit cent six mille cinq
cent cinq Euros (806.505,- €), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de sept millions deux
cent cinquante-huit mille cinq cent quarante-cinq Euros (7.258.545,- €) qui restera allouée à un compte de réserves
disponibles du bilan, conformément aux articles 5 et 6 des Statuts, pour porter ainsi le capital social de son montant actuel
de trois millions quatre cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-sept Euros cinquante centimes (3.435.457,50 €) à
quatre millions deux cent quarante et un mille neuf cent soixante-deux Euros cinquante centimes (4.241.962,50 €), par
la création et l'émission de cinq cent trente-sept mille six cent soixante-dix (537.670) nouvelles Actions de Classe B (les
"Nouvelles Actions B") d'une valeur nominale d'un Euro cinquante centimes (1,50 €) chacune et ayant les mêmes droits
et obligations que les Actions existantes de Classe B.

7. Le Gérant Commandité a également décidé de faire acter l'augmentation de capital social par un notaire luxem-

bourgeois et de donner pouvoir à

- Madame Christel Di Marco, employée privée, résidant à Luxembourg; et/ou
- Madame Sylvie Reisen, employée privée, résidant en Belgique,
afin de faire enregistrer par acte notarié l'augmentation de capital souscrit de la Société et la modification des Statuts

de la Société en découlant.

8. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement souscrites par les Actionnaires existants de Classe B exerçant

leur droit de souscription préférentielle respectif comme suit:

1) AXA RE, une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 39, rue du Colisée,

F-75008 Paris (France), immatriculée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 542 066 394 RCS, a
souscrit quarante-quatre mille huit cent six (44.806) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de soixante-sept
mille deux cent neuf Euros (67.209,- €), moyennant une prime d'émission d'un montant de six cents quatre mille huit
cent quatre-vingt-un Euros (604.881,- €), pour une somme totale de six cent soixante-douze mille quatre-vingt-dix Euros
(672.090,- €);

2) SCI VENDOME ACTIVITE, société civile à capital variable constituée et régie par le droit français, ayant son siège

social au Cœur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex
(France), (immatriculée auprès du registre des Sociétés à Nanterre sous le numéro 414 874 313) a souscrit quarante-
quatre mille huit cent six (44.806) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de soixante-sept mille deux cent neuf
Euros (67.209,-€), moyennant une prime d'émission d'un montant de six cent quatre mille huit cent quatre-vingt-un Euros
(604.881,- €), pour une somme totale de six cent soixante-douze mille quatre-vingt-dix Euros (672.090,- €);

3) AXA AURORA IBERICA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, une sociedad anónima constituée et régie par le

droit espagnol, ayant son siège social au 3, Calle Via Roma, Palma de Mallorca (Espagne), immatriculée auprès du Registre
de Commerce sous le numéro A07002967, a souscrit cinquante mille sept cent quatre-vingts (50.780) Nouvelles Actions
de Classe B pour un montant de soixante-seize mille cent soixante-dix (76.170,- €), moyennant une prime d'émission
d'un montant de six cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente Euros (685.530,- €), pour une somme totale de sept
cent soixante et un mille sept cents Euros (761.700,- €);

4) AXA Med Portugal, une société constituée et régie par les lois d'Espagne et ayant son siège social au Avda, Diagonal,

n 

o

 575 (L'Illa), 08029 Barcelone, Espagne, a souscrit huit mille neuf cent soixante et un (8.961) Nouvelles Actions de

Classe B pour un montant de treize mille quatre cent quarante et un Euros cinquante centimes (13.441,50 €), moyennant
une prime d'émission d'un montant de cent vingt mille neuf cent soixante-treize Euros cinquante centimes (120.973,50
€), pour une somme totale de cent trente-quatre mille quatre cent quinze Euros (134.415,- €);

5) MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 9, rue des

Ms, F-79000 Bessines (France), a souscrit quatre-vingt-neuf mille six cent douze (89.612) Nouvelles Actions de Classe B
pour un montant de cent trente-quatre mille quatre cent dix-huit Euros (134.418,- €), moyennant une prime d'émission
d'un montant d'un million deux cent neuf mille sept cent soixante-deux Euros (1.209.762,- €), pour une somme totale
d'un million trois cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt Euros (1.344.180,- €);

6) CARDIF ASSURANCE VIE S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social

au 5, avenue Kléber, F-75016 Paris (France), a souscrit cinquante-neuf mille sept cent quarante et un (59.741) Nouvelles
Actions de Classe B pour un montant de quatre-vingt-neuf mille six cent onze Euros et cinquante centimes (89.611,50
€), moyennant une prime d'émission d'un montant de huit cent six mille cinq cent trois Euros et cinquante centimes
(806.503,50 €), pour une somme totale de huit cent quatre-vingt-seize mille cent quinze Euros (896.115,- €);

7) SOGECAP S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 50, avenue

du Général de Gaulle, F-92093 Paris La Défense Cedex (France), a souscrit cinquante-neuf mille sept cent quarante et
un (59.741) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de quatre-vingt-neuf mille six cent onze Euros et cinquante
centimes (89.611,50 €), moyennant une prime d'émission d'un montant de huit cent six mille cinq cent trois Euros et

93610

cinquante  centimes  (806.503,50  €),  pour  une  somme  totale  de  huit  cent  quatre-vingt-seize  mille  cent  quinze  Euros
(896.115,- €);

8) EUROPEAN LOGISTICS FEEDER S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129 820, a souscrit
cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt-trois (179.223) Nouvelles Actions de Classe B pour un montant de deux
cent soixante-huit mille huit cent trente-quatre Euros cinquante centimes Euros (268.834,50 €),moyennant une prime
d'émission d'un montant de deux millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent dix Euros cinquante centimes (2.419.510,50
€), pour une somme totale de deux millions six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante-cinq Euros (2.688.345,-
€);

9. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées par apport en numéraire, tel que constaté par le

certificat bancaire émis par Dexia-Banque Internationale à Luxembourg le 29 mai 2008, de sorte que la société avait, à
sa libre disposition, le montant de huit millions soixante-cinq mille cinquante Euros (8.065.050 €).

10. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions de Classe B ont été présentés

au notaire soussigné, qui en prend expressément acte. Dès lors, l'augmentation de capital prend effet au 29 mai 2008 date
à laquelle les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées.

11. A la suite de cette augmentation de capital de la Société, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre millions deux cent quarante et un mille neuf cent soixante-

deux Euros cinquante centimes (4.241.962,50 €), représenté par

- quarante six mille trois cent soixante trois (46.363) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les «actions de

commandité» ou «Actions de Classe A»); et

- deux millions sept cent quatre-vingt un mille six cent douze (2.781.612) actions d Actionnaire Commanditaire (ci-

après les «actions de commanditaire» ou «Actions de Classe B»),

(les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B, sont repris ci-après comme les «Actions»), d'une

valeur nominale d'un Euro cinquante centimes (1,50 €), chacune.»

12. A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l'article 6.1 des Statuts de la Société

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«6.1 Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant

intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé
d'un montant maximum de quatre-vingt-dix-huit millions six cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt-douze Euros
et cinquante centimes (98.633.492,50 €) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur
nominale des Actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de quarante cinq mille
euros (EUR 45.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte

Signé: C. Di Marco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008, LAC/2008/27004. - Reçu à 0,5%: quarante mille trois cent vingt-cinq

euros vingt-cinq cents (EUR 40.325,25).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008094839/220/420.
(080109017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Hudson Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 36.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93611

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094793/220/12.
(080108569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Advantage Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 98.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094794/220/12.
(080108563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Aedes International S.A., Société Anonyme,

(anc. Aedes Investissement S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.178.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

AEDES INVESTISSEMENT S.A., with registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg
section B number 99.178, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 19th of November 2003,
published in the Mémorial C number 379 of the 7th of April 2004, and whose articles of association have been modified
by deeds of the undersigned notary:

- on the 16 of November 2005, published in the Mémorial C number 671 of the 1st of April 2006;
- on the 18th of December 2006, published in the Mémorial C number 432 of the 22nd of March 2007.
The  meeting  is  presided  by  Mrs  Romaine  SCHEIFER-GILLEN,  private  employee,  residing  professionally  in  L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Sophie ERK, private employee, residing

professionally in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. Changement of the name of the company into AEDES INTERNATIONAL S.A.
2. Amendment of the purpose of the company in order to give it the following wording:
"The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises and companies in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the valuation and

the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise and company, acquire by way of contribution, subscription, underwriting,
firm taking, or by option to purchase, and any other way whatsoever, any type of securities and patents, valuate and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, as well as have these securities and patents developed.

93612

The Company moreover has as a corporate object in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, to acquire,

to conceptualise, to construct, to promote, to own, to manage, as well as to valuate any real estate, real estate rights or
objects, be it directly and in its own name, or through other companies or other Luxembourg or foreign entities having
the same or a similar object. In the latter cases the Company may take participations or financial interests which need
not necessarily be under the form of a majority owning or controlling in the context of such management. In such contexts
the Company may even grant rentals on real estate, under any form whatsoever, or take such later as a rental, grant sub-
rentals, or otherwise valuate them.

Within the accomplishment of its corporate object the Company may also realise real estate, real estate objects or

rights, by way of sale, exchange, or other acts of disposal.

The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915, as amended.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension."

3. Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the third Thursday of the month of April

at 11.00 a.m.

4. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provisions of Luxembourg law

dated 10th August 1915 as modified.

5. Appointment of Monsieur Carlo CASTELLI as chairman of the Board of Directors.
6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into AEDES INTERNATIONAL S.A.

<i>Second resolution

The  meeting  decides  to  modify  the  purpose  of  the  company  and  to  adopt  in  consequence  for  it  the  wording  as

reproduced under point 1. of the agenda.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the third

Thursday of the month of April at 11.00 a.m.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to reword completely the articles of association in order to give it the following wording:

"Articles of Association

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a Company in the form of a public limited company (société anonyme) which will

be governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Association.

The Company will exist under the name of AEDES INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of

directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Under any other circumstances the transfer of the registered office into another Country, as well as the adoption of

a different nationality of the Company, are subject to the unanimous consent of all the shareholders and of all the bond-
holders, gathered in a general extraordinary and plenary meeting.

The Company may decide upon its transformation from a limited joint stock company into a European company (S.E.)

governed by Luxembourg Law.

The Company may, by a decision of its board of directors, create and register affiliates, secondary offices, branches,

agencies, representation offices, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises and companies in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

93613

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the valuation and

the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise and company, acquire by way of contribution, subscription, underwriting,
firm taking, or by option to purchase, and any other way whatsoever, any type of securities and patents, valuate and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, as well as have these securities and patents developed.

The Company moreover has as a corporate object in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, to acquire,

to conceptualise, to construct, to promote, to own, to manage, as well as to valuate any real estate, real estate rights or
objects, be it directly and in its own name, or through other companies or other Luxembourg or foreign entities having
the same or a similar object. In the latter cases the Company may take participations or financial interests which need
not necessarily be under the form of a majority owning or controlling in the context of such management. In such contexts
the Company may even grant rentals on real estate, under any form whatsoever, or take such later as a rental, grant sub-
rentals, or otherwise valuate them.

Within the accomplishment of its corporate object the Company may also realise real estate, real estate objects or

rights, by way of sale, exchange, or other acts of disposal.

The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915, as amended.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of six million Euro (6,000,000.- EUR), divided into sixty

thousand (60,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.
The Company may proceed towards the acquisition and redemption of its own shares by complying to the conditions

and limitations as set forth by the laws on commercial companies as applicable to joint stock companies.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible, and at any time revocable.

In cases the Company has only one single shareholder and if such circumstance has been validly acknowledged, the

functions of the Board of Directors may be entrusted to one single person, who does not need to be the single shareholder
himself.

Whenever a legal person is appointed as member of the Board of Directors or as a single director, such person is

obliged to designate a permanent representative entrusted with the execution of such mission, in the name and on behalf
of such legal person.

Such representative is submitted to the same conditions and undergoes the same civil responsibility as he was exercising

that mission in his own name and for his account, without prejudice to the several responsibility of the legal person which
he represents. Such legal person may only revoke the representative by contemporaneously designating his successor.

The designation as a permanent representative as well as the termination of his functions are set under the same

publication rules as if he was exercising such mission in his name and for his account.

The members of the Board of Directors, as well as any person admitted to assist to the meetings of such Board, are

not allowed to divulgate any information on the Company of which they may become informed, even after the termination
of their functions, and if such divulgation may become harmful to the interests of the Company, under the exclusion of
such cases where the divulgation is required or admitted by a legal or regulatory provision applicable to joint stock
companies or for the safeguarding of public interests.

The Board of Directors shall be elected by the shareholders of the Company at a general meeting. The shareholders

of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. Any
member of the Board of Directors may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution
adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy of a directorship because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the

Board of Directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy by way of cooptation. In such event the
next general meeting of shareholders shall ultimately resolve upon their election.

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Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors elects among its members a chairman (the "Chair-

man"). The first Chairman is appointed by the extraordinary meeting of shareholders.

The  Board  of  Directors  shall  meet  if  and  when  convened  by  the  Chairman;  the  frequency  of  the  meetings  being

determined by the interest of the Company. A meeting of the Board of Directors must be convened if any two directors
so require.

The Board of Directors can validly deliberate and take decisions only if a majority of its members are present or

represented.

The meetings of the Board of Directors could be held both with the presence of the directors or, in any case, by

conference call (by telephone or any other means of communication between the participants, including video-confer-
ence). Any conference call or video-conference will be organized from the registered office. The minutes of any board
deliberation held by conference call or by video-conference are drawn up at the registered office of the Company by the
secretary of the Board of Directors. Such minutes are transmitted to the members of the Board of Directors within a
fifteen-days delay. The members of the Board are bound to notify the secretary on their approval or objections to such
minutes.

If during a conference call or a video-conference a substantial divergence between members of the Board of Directors

becomes evident, every member of the Board has the right to request the postponement of that topic to the next
forthcoming meeting of the Board of Directors which will be held within a thirty-days delay in Luxembourg, any members
to be physically present or represented. The second paragraph of this Article shall apply in such case.

Notwithstanding any more constraining rules in the internal regulation of the Company, it is deemed present for the

test of the quorum and majority any such member of the Board of Directors who takes part in a conference call and any
means of telecommunication allowing their identification. Such means must satisfy technical standards which guarantee
an effective taking part in the meetings of the Board of Directors which are retransmitted on a continuous basis.

Any meeting held by such means of distant communication is deemed held at the registered office in Luxembourg.
The Company may, at its own discretion, establish an internal regulation compulsory for each member of the Board

of Directors, to govern any other complementary measures for the implementation of meetings of the Board of Directors
by means of remote communication.

The  Board  of  Directors  may  take  decisions  by  means  of  written  resolutions  unanimously  approved.  The  written

resolutions, approved and signed by all Directors will have the same effect as the resolutions taken on the occasion of
the meetings of the Board of Directors. In such case, the resolutions will be taken if they are delivered in the form of a
written document to all board members (one or more copies) and transmitted by mail, courier or fax.

Every Director may take part to any meeting of the Board by giving proxy, in writing or by fax, to another Member

of the Board. A Board Member may not represent more than one other Member of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting. In case

of a tie the Chairman shall not have the casting vote.

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will

be signed by the Chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto. Certified
excerpts of such minutes may be delivered under the joint signature of the Chairman of the meeting and one other
director.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate the management of the Company to a management committee formed of at

least three members and determine their powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company to one

or more directors, who shall have the title of managing director.

Subject to article 12, the Board of Directors may also delegate special powers or proxies, or entrust certain functions

to persons or agents designated by the Board of Directors, who need not be directors or shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of one director with

powers of signature of type A and by one director with powers of signature of type B.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number and their

term of office which shall not exceed six years. The statutory auditor(s) shall hold office until his (their) successor(s) is
(are) elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting.

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Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of Article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The statutory annual general meeting shall be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of the
month of April of each year at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require in
writing by indicating the items to be put on the agenda of that meeting.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

The convening notices to any shareholders meeting need to contain the agenda.
One or more shareholders holding together at least ten percent of the shares in the subscribed capital may ask for

setting one or more new additional items on the agenda of any shareholders meeting. Any request to such respect has
to be notified to the registered office within five days prior to such shareholders meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or fax as

his proxy another person who needs not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be validly taken only if a quorum of at least 51% (fifty one percent)

of the shares is represented. Such quorum rule evenly applies to any general meeting adjourned or prorogued, as well as
to any general meeting gathering on second call.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings, or to serve otherwise, will

be validly signed by the Chairman of the Board of Directors, or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents,

together with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended."

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<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint Mr Carlo CASTELLI as chairman of the Board of Directors of the company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand six hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEDES INVESTISSEMENT

S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 99.178, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 379 du 7
avril 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 671 du 1 

er

 avril 2006;

- en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 432 du 22 mars 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en AEDES INTERNATIONAL S.A.
2. Modification de l'objet de la société afin de lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et toute société, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise et société, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, de même que faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société a en outre pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la conception, la

construction,  la  promotion,  la  détention,  la  gestion  ainsi  que  la  mise  en  valeur  de  tous  immeubles,  objets  ou  droits
immobiliers, soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou
étrangères poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des partici-
pations ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur
gestion. Dans ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme
que ce soit, ou les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

Dans le cadre de l'accomplissement de son objet social la Société peut également réaliser des immeubles, objets ou

droits immobiliers, soit par voie de vente, échange, ou par d'autres actes de disposition.

93617

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième jeudi du mois d'avril

à 11.00 heures.

4. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

5. Nomination de Monsieur Carlo CASTELLI comme président du conseil d'administration.
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en AEDES INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

sous le point 1. dans l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième jeudi du

mois d'avril à 11.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts afin de leur donner la teneur suivante:

«Statuts

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II existe une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination AEDES INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Dans autres circonstances le transfert du siège social vers un autre pays, ainsi que l'adoption d'une autre nationalité

pour  la  Société, nécessite  une résolution  unanime  de tous  les  actionnaires et  de tous  les  obligataires  réunis  en une
assemblée générale extraordinaire plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision de son conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et toute société, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise et société, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, de même que faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société a en outre pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la conception, la

construction,  la  promotion,  la  détention,  la  gestion  ainsi  que  la  mise  en  valeur  de  tous  immeubles,  objets  ou  droits
immobiliers, soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou
étrangères poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des partici-
pations ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur

93618

gestion. Dans ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme
que ce soit, ou les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

Dans le cadre de l'accomplissement de son objet social la Société peut également réaliser des immeubles, objets ou

droits immobiliers, soit par voie de vente, échange, ou par d'autres actes de disposition.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de six millions d'euro (6.000.000,- EUR), divisé en soixante

mille (60.000) actions d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
La Société peut procéder au rachat et au remboursement de ses propres actions sous les conditions et limites telles

que prévues par les lois sur les sociétés commerciales telles qu'applicables aux sociétés anonymes.

Chapitre III.- Conseil d'Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, et ils sont rééligibles et toujours
révocables.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique elle-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propres.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Le Conseil d'Administration sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des adminis-

trateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société. Chaque
membre du Conseil d'Administration peut être limogé et/ou remplacé pour n'importe quelle raison ou sans raison par
une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par décès, retrait ou autrement, les administrateurs restants, membres

du Conseil d'Administration, ont le droit d'y pourvoir provisoirement par vote majoritaire, et à titre de cooptation. Dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, délibère sur l'élection définitive.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président (le

"Président"). Le premier Président est nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir en la présence des Administrateurs ou, en toute circons-

tances, par voie de conférence téléphonique (ou de tout autre moyen de communication entre les participants, incluant
la visio-conférence). La délibération est mise en réseau à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées
par conférence téléphonique ou visioconférence est rédigé au siège social par le secrétaire du conseil d'administration.
Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître
par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

93619

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les trente jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le deuxième alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société

à Luxembourg.

La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les membres du conseil d'adminis-

tration, qui arrête toutes autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le Conseil d'Administration pourra également, en toutes circonstances, prendre les décisions par voie de résolutions

écrites adoptées à l'unanimité. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les Administrateurs auront la même
valeur que les résolutions adoptées lors de réunions du Conseil d'Administration. Dans ce cas, les résolutions ou décisions
seront valablement prises si elles sont consignées dans un écrit transmis à tous les membres concernés (une seule copie
ou plusieurs) et transmises par courrier, coursier ou télécopie.

Tout Administrateur pourra participer à toute réunion du Conseil en donnant procuration, par écrit ou par télécopie,

à un autre Membre du Conseil. Un Membre du Conseil ne pourra pas représenter plus d'un autre Membre du Conseil.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés lors de cette réunion. En cas de partage des voix le président n'a pas de voix prépondérante.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux. Les extraits conformes des procès-verbaux peuvent être délivrés sous la signature con-
jointe du Président de la réunion et d'un autre administrateur.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion de la Société à un comité de direction composé d'au moins trois

membres et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateur-délégué. La délégation à un membre du
Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Sous réserve des dispositions de l'article 12, le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux ou

procurations à un ou plusieurs personnes ou agents désignés par le Conseil d'Administration, choisis dans ou hors son
sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Représentation de la Société. La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur avec

pouvoir de signature de type A et d'un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, en déterminant le terme de

leur mandat, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans. Les commissaires resteront en fonction jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
l'assemblée générale.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'Article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle statutaire se réunit au siège social de la Société

ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins

93620

un dixième du capital social le demandent par écrit, et qui devront dans un tel cas indiquer les points qu'ils souhaitent
voir portés à l'ordre du jour.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Les convocations à toutes les assemblées générales doivent comporter leur ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires et plus contraignantes de la loi, les résolutions sont valablement prises lors qu'un quorum

d'au moins 51% (cinquante et un pourcent) des actions est représenté. Ce règlement de quorum vaut pareillement pour
toute assemblée prorogée, reportée et pour toute assemblée se réunissant sur seconde convocation.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice, ou à servir à d'autres fins,

sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Carlo CASTELLI comme président du conseil d'administration de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille six cents euro.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

93621

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHEIFER-GILLEN - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2008. Relation GRE/2008/2850. — Douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094862/231/545.
(080109512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

CROWN PREMIUM Private Equity IV SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094804/242/13.
(080108116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

CIGOGNE Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094805/242/12.
(080108100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Siagep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008094815/231/15.
(080108822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93622

S.C.I. Savio, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg E 2.333.

L'an deux mille huit, le treize mars.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Mark SAMUEL, commerçant, né à Sialkot, Pakistan, le 02 août 1948, demeurant à L-8283 Kehlen, 16, Cité

Beichel, et

Madame Vivia CHRISTOPHER, sans état, née à Lahore, Pakistan, le 05 avril 1955, épouse de Monsieur Mark SAMUEL,

demeurant à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

Les comparants, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution ci-après relaté qu'ils détiennent ensemble toutes

les 100 parts de la société civile immobilière SCI SAVIO, dont le siège est à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21

août 1997, publié au Mémorial C numéro 661 du 26 novembre 1997, immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro E 2.333,

et après avoir déclaré que ledit acte de constitution n'a subi aucune modification à ce jour, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes, prises à l'unani-
mité:

<i>Objet social

L'objet de la société est étendu de sorte que l'article 2 des statuts sera désormais libellé comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles.
Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.»

<i>Capital social

Le capital de la société est converti de LUX 100.000,- en € 2.479,-par stricte conversion.
L'article 5 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à € 2.479,- représenté par cent parts d'intérêts de € 24,79 chacune, toutes entièrement

libérées et souscrites comme suit:

- Monsieur Mark SAMUEL, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Vivia CHRISTOPHER, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Samuel, V. Christopher, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2008. Relation: CAP/2008/754. - Reçu douze euros €12,-.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 20 mars 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008094838/225/46.
(080108960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

H.E.A.T Mezzanine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 109.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93623

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094823/212/12.
(080108643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Etcetera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juillet 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008094818/231/15.
(080108785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Nigrina Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.125.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le six février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GEDAR S.A., ayant son siège social à 80, Broad Street,

Monrovia, Liberia,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis
1. Que la société anonyme holding NIGRINA FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 44.125, ayant son siège social

à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

n 

o

 382 du 23 août 1993, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 11

septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 202 du 6 février 2002.

2. Que le capital social de la société anonyme holding NIGRINA FINANCE S.A. s'élève actuellement à EUR 120.000

(cent vingt mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 24 (vingt-quatre euros) chacune, entièrement
libérées.

3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit

de la société anonyme holding NIGRINA FINANCE S.A.

4. Que par la présente, le mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding NIGRINA FINANCE S.A., déclare que

tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

93624

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de FIGESTOR S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. PONSARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2008. Relation: LAC/2008/5989. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008094844/211/49.
(080109814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 134.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094820/220/12.
(080108687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Vontobel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094803/242/12.
(080108130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Subsea 7 (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 87.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094802/242/13.
(080108162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93625

Logwin Service Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Comptabilité, Gestion et Transactions Immobilières C.G.T.I. S.A.).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 65.708.

Im Jahre zweitausendacht, den zweiten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph GLODEN, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg),

Sind die Aktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft "COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IM-

MOBILIERES  C.G.T.I.  S.A.".  mit  Sitz  in  L-6776  Grevenmacher,  Zone  Industrielle  Potaschberg,  5,  An  de  Längten,
einregistriert im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 65708, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr (14.00) eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Melanie Irmgard Eva HÖRNER,

Angestellte, geschäftsansässig in Grevenmacher.

Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Josette MOLITOR, Privatbeamtin, wohnhaft in Munsbach.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Diane LOLAICO, Privatbeamtin, wohnhaft in Grevenma-

cher.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt die Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden

I. Die Tagesordnung lautet:
1) Abänderung des Gesellschaftsnamens "COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES C.G.T.I.

S.A." in "Logwin Service Luxemburg S.A.".

2) Abänderung von Artikel 1 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Logwin Service Luxemburg S.A."».
3) Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder.
4) Ernennung des Kommissars.
5) Festlegung der Dauer der Mandate.
II.  Die  Aktionäre,  sowie  deren  bevollmächtigte  Vertreter  sind  unter  Angabe  des  Namens,  Vornamens,  sowie  der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den amtierenden Notar

und dem Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend

oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche den Aktio-
nären bekannt ist, zu beschließen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftsnamen von "COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS

IMMOBILIERES C.G.T.I. S.A." in "Logwin Service Luxemburg S.A." umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschließt die Generalversammlung Artikel

eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Logwin Service Luxemburg S.A.».

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen.
Frau Stefanie BRITZ, geboren in Saarburg (D) am 02. Juli 1967, Anschrift: Am Gänsacker 12, D-54298 Igel.
Herr Ingo BLOCK, geboren in Osterode (D) am 08. August 1951, Anschrift: 5, an de Längten, L-6776 Grevenmacher.
Herr Johannes PFLÜGER geboren in Wallenborn (D) am 05. März 1958, Anschrift: Auf Schwarzfeld 1, D-54292 Trier.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Frau Sonja ROCK, geboren in Mettlach (D) am 31. Mai 1975, Anschrift: Freid-

hofstrasse 2, D-66706 Perl-Besch, zum Kommissar zu ernennen.

93626

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars am Ende

der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Jahre 2009 (zweitausendundneun) abgehalten wird, endigen.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Frau Vorsitzende die Versammlung für aufgehoben um vierzehn

Uhr zehn (14.10).

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. HÖRNER, J. MOLITOR, D. LOLAICO, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juillet 2008. Relation: GRE/2008/2701, - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 08. Juli 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008094864/213/71.
(080109596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

TR &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 140.205.

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TR &amp; Associés", ayant son siège social à

L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques RAUCHS, ingénieur, demeurant

professionnellement à L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Joël THYS, ingénieur, demeurant à L-6579 Rosport, 19, rue des Sources.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Louis TREMONG, ingénieur, demeurant professionnellement à

L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d'un montant de EUR 873.900, pour le porter de son montant actuel

de EUR 33.600 à EUR 907.500.

2. Souscription et libération.
3. Divers.
II.- les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

93627

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de huit cent soixante-treize mille neuf cents

euros (EUR 873.900) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille six cents euros (EUR 33.600) à neuf cent
sept mille cinq cents euros (EUR 907.500) par l'émission de trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (34.986) actions
nouvelles de classe A, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (34.986) actions nouvelles de classe B et dix-sept
mille quatre cent dix-huit (17.418) actions nouvelles de classe C, soit au total quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-
vingt-dix (87.390) actions nouvelles de la société ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

<i>Souscription et libération

Les quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (87.390) nouvelles actions émises sont souscrites comme suit:
- trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (34.986) actions nouvelles de classe A et huit mille sept cent neuf (8.709)

actions nouvelles de classe C sont souscrites par Monsieur Jean-Louis TREMONG, ingénieur, demeurant à L-5855 Hes-
perange, 3, rue Jos Sünnen, ici présent, et

- trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (34.986) actions nouvelles de classe B et huit mille sept cent neuf (8.709)

actions nouvelles de classe C sont souscrites par Monsieur Jean-Jacques RAUCHS, ingénieur, demeurant à L-7470 Saeul,
9, rue de Mersch, ici présent,

à un prix total de huit cent soixante-treize mille neuf cents euros (EUR 873.900) entièrement affecté au capital social

de la Société.

Ces quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-dix (87.390) actions nouvelles souscrites sont entièrement libérées

par un apport en nature de neuf cent soixante et onze (971) actions dans TR ENGINEERING S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.437. Sur les neuf cent soixante et onze (971) actions,
quatre cent quatre-vingt-six (486) actions sont apportées par Monsieur Jean-Jacques RAUCHS et quatre cent quatre-
vingt-cinq (485) actions par Monsieur Jean-Louis TREMONG, prénommés.

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 23 mai 2008, établi par PKF ABAX AUDIT, une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Le dit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps à la formalité de l'enregistrement.
Messieurs Jean-Louis TREMONG et Jean-Jacques RAUCHS, agissant par leur mandataire, certifient par la présente

qu'au jour et au moment de la contribution:

1. ils sont propriétaires de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. ils ont tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de Messieurs Jean-Louis TREMONG et Jean-Jacques RAUCHS, libres

de toute charge et librement transférables à la Société. L'agrément prévu à l'article 5 des statuts de la société TR ENGI-
NEERING S.A., prénommée, a été donnée en date du 9 mai 2008, par tous les actionnaires réunis en assemblée générale.
Un extrait des résolutions de ladite assemblée générale restera annexé aux présentes pour être enregistré en même
temps;

5. le transfert des actions dans TR ENGINEERING S.A. sera inscrit par une inscription dans le registre d'actionnaires

de la société concernée.

Un  certificat  signé  par  TR  ENGINEERING  S.A.  confirmant  que  Messieurs  Jean-Louis  TREMONG  et  Jean-Jacques

RAUCHS sont bien inscrits comme actionnaires de ladite Société et que les actions sont librement transférables à la
Société, a été fourni au notaire soussigné et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, Messieurs Jean-Louis TRE-

MONG et Jean-Jacques RAUCHS, en tant qu'apporteurs, prendront toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à neuf cent sept mille cinq cents euros (EUR

907.500)  représenté  par  trente-six  mille  six  cent  soixante-six  (36.666)  actions  de  classe  A,  trente-six  mille  six  cent
soixante-six (36.666) actions de classe B et dix-sept mille quatre cent dix-huit (17.418) actions de classe C, d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que la société détient déjà cinq mille cinq cent vingt-neuf (5.529) actions de TR ENGINEERING

S.A. et que par le présent apport, la Société obtient 65% du capital social de TR ENGINEERING S.A., une société ayant

93628

son lieu de gestion effective et/ou son siège statutaire dans un des pays membres de l'Union Européenne, la société
requiert sur base de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 21 décembre 2001,
l'exonération du droit d'apport pour la présente augmentation de capital.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Jean-Jacques RAUCHS, Joël THYS, Jean-Louis TREMONG et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. LAC/ 2008/ 21807. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008094876/7241/108.
(080109834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Matrix Absolute SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094801/242/13.
(080108203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Allfin Industry &amp; Logistics Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094800/242/12.
(080108229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Mary Ann S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 138.190.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008094799/206/13.
(080108248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93629

Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 94.477.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of June.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) The foundation (stichting) Stichting Administratiekantoor Benetfelda, with registered office in NL-1151 AT, Broek

in Waterland, De Erven 42, (The Netherlands), inscribed in the Trade Registry ("Kamer van Koophandel") of Amsterdam
under the number 34247248.

2) Mrs Brigitte BAKKER, company director, residing in NL-2116 TE Bentveld, Groot Bentveld 5, (The Netherlands).
Both  are  here  represented  by  Mr  Carsten  SÖNS,  Jurist,  professionally  residing  L-1220  Luxembourg,  196,  rue  de

Beggen, by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

These appearing parties, represented as said before, declare and request the officiating notary to act the following:
- That the limited liability company ("société à responsabilité limitée") "Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l.", (the "Company"),

established in the Netherlands under the denomination of "Bakker Van Vorst B.V." and having its registered office at in
NL-1016 GT Amsterdam, Leliegracht 47, has been incorporated pursuant to a deed dated July 18, 1956, inscribed in the
Trade Registry ("Kamer van Koophandel") of Amsterdam under the number 28069194,

that its business and administrative seat and its principal establishment have been transferred to L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen, pursuant to a deed of M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on April 3, 2003,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 844 of August 18, 2003,

and that the bylaws of the Company have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on December

19, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 627 of April 17, 2007.

- That the appearing parties, represented as said before, are the sole actual partners of the Company and that they

have taken, through their mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to ratify all the resolutions taken by the Shareholders' extraordinary general meeting dated June

2nd, 2008 at the registered office of the Company, and especially:

- the resignation, as per June 2nd, 2008, of the actual managers, namely Mr Alhard VON KETELHODT and Mr Carsten

SÖNS;

- the full and final discharge granted to them for the execution of their management of the Company for the fiscal

years 2006 and 2007;

- the appointment, as per June 2nd, 2008, of Mrs Brigitte BAKKER, company director, born in Den Haag, (The Neth-

erlands), on November 12, 1958, residing in NL-2116 TE Bentveld, Groot Bentveld 5, as the new manager of the Company
for an unlimited duration.

<i>Second resolution

The partners decide to transfer, with effect on July 1st, 2008, the business and administrative seat and the principal

establishment of the Company from Luxembourg to The Netherlands at 2116 TE Bentveld, Groot Bentveld 3.

The effect of the aforesaid transfer will be that the Company will continue to exist under the name "Bakker Van Vorst

B.V.", governed by the laws of the Netherlands.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately eight hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

93630

ONT COMPARU:

1) La fondation (stichting) Stichting Administratiekantoor Benetfelda, avec siège social à NL-1151 AT, Broek in Wa-

terland, De Erven 42, (Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce ("Kamer van Koophandel") d'Amsterdam sous le
numéro 34247248.

2) Madame Brigitte BAKKER, administratrice de société, demeurant à NL-2116 TE Bentveld, Groot Bentveld 5, (Pays-

Bas).

Les deux sont ici représentées par Monsieur Carsten SÖNS, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Lu-

xembourg, 196, rue de Beggen, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après
avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées
avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée "Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l.", (la "Société"), établie au Pays-Bas sous la

dénomination de "Bakker Van Vorst B.V." et ayant son siège social à NL-1016 GT Amsterdam, Leliegracht 47, a été
constituée suivant acte daté du 18 juillet 1956, inscrite au Registre de Commerce ("Kamer van Koophandel") d'Amsterdam
sous le numéro 28069194,

que son siège administratif et commercial et son principal établissement ont été transférés à L-1220 Luxembourg, 196,

rue de Beggen, suivant un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 3 avril 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 844 du 18 août 2003,

et que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 627 du 17 avril 2007.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de la Société

et qu'elles ont pris, par leur mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de ratifier les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés datée du

2 juin 2008 au siège de la Société, et spécialement:

- la démission, avec effet au 2 juin 2008, des gérants actuels, à savoir Monsieur Alhard VON KETELHODT et Monsieur

Carsten SÖNS;

- la décharge pleine et finale leur accordée pour l'exécution de leur gestion de la Société pour les années fiscales de

2006 et 2007;

- la nomination, avec effet au 2 juin 2008, de Madame Brigitte BAKKER, administratrice de société, née à La Haye,

(Pays-Bas) le 12 novembre 1958, demeurant à NL-2116 TE Bentveld, Groot Bentveld 5, (Pays-Bas), comme nouvelle
gérante pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer, avec effet au 1 

er

 juillet 2008, le siège administratif et commercial et le principal

établissement de la Société de Luxembourg au Pays-Bas à 2116 TE Bentveld, Groot Bentveld 3.

L'effet du prédit transfert sera que la Société continuera d'exister sous la dénomination de "Bakker Van Vorst B.V.",

régie par les lois des Pays-Bas.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte, est évalué approximativement à huit cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état

civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SÖNS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2008. Relation GRE/2008/2795. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

93631

Junglinster, le 22 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094845/231/111.
(080109811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008094798/206/13.
(080108261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

European Retail Income Venture II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 134.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094791/220/12.
(080108589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Luxembourg Service Frais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 59.815.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094792/220/12.
(080108579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Comme chez Nous S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 36, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.556.

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 07

février 2007, publié au Mémorial C numéro 734 du 27 avril 2007,

au capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS SO-
CIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 14 juillet 2008,
enregistré à Esch/Al. A.C., le 15 juillet 2008, relation: EAC/2008/9485
- que Madame Marie-Catherine RION, gérante de société, née à Villerupt (France), le 12 septembre 1972, demeurant

à F-54190 Villerupt, 16, Cité Boulanger a cédé ses cinquante-et-une (51) parts sociales à Monsieur Dominique HAACK,
chef cuisinier, né à Thionville (France), le 10 juillet 1971, demeurant à F-54190 Villerupt, 65, rue Erckmann Chatrian,

- que suite à cette cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:

93632

Monsieur Dominique HAACK, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

- que la démission de Madame Marie-Catherine RION, prénommée, en tant que gérant administratif de la société est

acceptée,

- que Monsieur Dominique HAACK, prénommé, exercant actuellement la qualité de gérant technique de la société

est nommé pour le futur gérant de la société.

- que la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 juillet 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094870/219/30.
(080109749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Tractlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.575.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094795/227/12.
(080108494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Ensemble, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 87.779.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094796/227/12.
(080108470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Leon Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.211.

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LEON INVESTIS-

SEMENT S.à r.l, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
122211, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 novembre 2006, publié au Mémorial C
numéro 89 du 31 janvier 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:

- en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 830 du 9 mai 2007;
- en date du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 145 du 18 juin 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

93633

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport justificatif du conseil d'administration prévu par l'article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

2.- Approbation du rapport de l'expert indépendant sur le projet de fusion, prévu par l'article 266 (1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

3.- Constatation de l'accomplissement des formalités prévues à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4.- Approbation du projet de fusion avec la société anonyme OTTO S.A. tel qu'il a été publié au Mémorial Recueil

Spécial C numéro 1322 du 30 mai 2008.

5.- Augmentation du capital social à concurrence de 4.353.900,- EUR en vue de le porter de son montant actuel de

EUR 24.195.000,- EUR à 28.548.900,- EUR, par l'émission de 174.156 parts sociales nouvelles de type B avec une valeur
nominale de 25,- EUR chacune.

Les parts sociales nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront assimilées

aux parts sociales anciennes.

Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, en sorte que toutes les parts sociales de même

nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition.

6.- Répartition des 174.156 parts sociales nouvelles de type B entre les actionnaires de la société absorbée, au prorata

des actions qu'ils détiennent de la société absorbée.

7.- Modification de l'article 6, alinéa 1 

er

 , des statuts.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que tous les associés représentant l'intégralité du capital social

sont présents ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans convocations
préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, le 30 mai 2008,

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Etablissement, conformément à l'article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d'un rapport

écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d'échange des parts sociales - actions.

c) Etablissement, conformément à l'article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d'un rapport

par un expert indépendant à savoir HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, désigné
par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg suivant requête du conseil d'administration de la société absorbante
prise en sa réunion du 22 avril 2008, à établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée

au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 22 avril 2008 entre la société absorbée OTTO

S.A. et la société absorbante LEON INVESTISSEMENT S.à r.l., tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C
numéro 1322 du 30 mai 2008, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable
et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 31 mars 2008.

Conformément à l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l'objet

d'un rapport de l'expert indépendant, la société HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val
Fleuri, désigné à ces fins par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg suivant requête du conseil d'administration
de la société absorbante prise en sa réunion du 22 avril 2008.

Ce rapport conclut comme suit:

93634

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que le rapport d'échange

retenu dans le projet de fusion n'est pas approprié et que les modalités de fusion ne sont pas pertinentes et raisonnables.
Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange sont adéquates en l'espèce et leur
importance relative est appropriée aux circonstances.

Ce rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales dans le cadre de la fusion de la société LEON INVESTISSEMENT S.à r.l. par absorption de la société
OTTO S.A. et ne peut être utilisé, mentionné ou distribué à d'autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 26 juin 2008."
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

En rémunération de l'apport de l'actif net réévalué au 31 mars 2008, l'assemblée décide d'augmenter le capital social

souscrit de la société à responsabilité limitée LEON INVESTISSEMENT S.à r.l., société absorbante prédésignée, à con-
currence de quatre millions trois cent cinquante-trois mille neuf cents euros (4.353.900,- EUR), pour le porter de son
montant actuel de vingt-quatre millions cent quatre-vingt-cinq mille euros (24.195.000,- EUR) à vingt-huit millions cinq
cent quarante-huit mille neuf cents euros (28.548.900,- EUR) par la création et l'émission de cent soixante-quatorze mille
cent cinquante-six (174.156) parts sociales de type B avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
en échange pour le transfert de tous les actifs et passifs de OTTO S.A., société absorbée.

Ces parts sociales nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de

la société absorbée OTTO S.A. à la société absorbante avec effet au 30 juin 2008, étant précisé que la société absorbante
supportera tout le passif de la société absorbée ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de la présente fusion.

Les parts sociales nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et portent jouissance

à compter du 1 

er

 juillet 2008.

Elles sont entièrement assimilées aux parts sociales anciennes, jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes

charges, en sorte que toutes les parts sociales de même nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la même
somme nette lors de toute répartition.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide en outre qu'en échange du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société

absorbante, les cent soixante-quatorze mille cent cinquante-six (174.156) parts sociales de type B nouvellement émises
avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, seront attribuées directement aux actionnaires de la
société absorbée OTTO S.A., comme suit:

- La société à responsabilité limitée de droit italien CASTIGLIA s.r.l., ayant son siège social à I-37038 Soave, Via Bassano

1 (Italie), R.C.S. Verona numéro 03126600232, aura quatre-vingt-sept mille soixante-dix-huit (87.078) parts sociales de
type B;

- La société anonyme de droit italien ZORDAN S.p.A., ayant son siège social à I-37047 San Bonifacio, Via Cavalieri di

Vittorio Veneto 22, R.C.S. Verona numéro 03235120239, aura quatre-vingt-sept mille soixante-dix-huit (87.078) parts
sociales de type B.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil de gérance de la société absorbante pour inscrire dans le registre les

parts sociales nouvelles de la société au nom des actionnaires de OTTO S.A., à raison de la répartition indiquée ci-avant,
et de procéder conformément à l'article 273 (2) aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l'assemblée décide de donner à l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la société

absorbante la teneur suivante:

"  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à vingt-huit millions cinq cent quarante-huit mille neuf cents euros

(28.548.900,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales de type A et par un million cent quarante et un mille
trois cent cinquante-six (1.141.356) parts sociales de type B de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune."

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la présente fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille quatre cent cinquante euros.

93635

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, des jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: SCHEIFER-GILLEN - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2008. Relation GRE/2008/2846. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 22 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094878/231/138.
(080109772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Danka Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094789/212/12.
(080108639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Elektro Born &amp; Meyer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 122.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juillet 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094790/202/12.
(080108628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

The Cox &amp; Kings Overseas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.212.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

was held the extraordinary general meeting of shareholders of The Cox &amp; Kings Overseas Fund (the "SICAV"), a

société d'investissement à capital variable, with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in
Mersch, of July 22, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number
311 on August 24, 1994 and registered at the Companies' and Trade Registrar of Luxembourg under the number B 48
212 and the articles of incorporation of which have been amended by a deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed,
dated December 9, 1994, published in the Mémorial, number 115 of March 17, 1995.

The meeting was opened at 3:30 p.m., under the chairmanship of Mr. Anthony GOOD, company director, residing in

Wiltshire,

who appointed as secretary Mrs. Marie Bernot, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Bart Speybrouck, bank employee, residing in Bridel.

93636

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the SICAV.
2. Appointment of a liquidator of the SICAV.
3. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the represented

shareholders, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by
the shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and
the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialed ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same way
to this document.

III. Pursuant to Article 30(1) of the Luxembourg Law of 20th December, 2002 on collective investment undertakings,

as amended (the "Law of 2002") and according to article 27 of the articles of incorporation of the SICAV, no quorum is
required in respect of all items of the agenda and the resolutions may be passed by a simple majority of the shares of the
SICAV present and represented and voting.

IV. Pursuant to the attendance list of the SICAV, out of nine thousand five (9,005) shares outstanding, three thousand

(3,000) shares are present or represented.

V. All shares of the SICAV being issued in the form of registered shares, the present meeting has been convened

pursuant to convening notices posted by registered mail to all registered shareholders on June 2, 2008.

VI. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decide, in compliance with Article 30 (1) of the Law of 2002, to dissolve the SICAV and to put it into

liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting decides to appoint as liquidator of the SICAV, the board of

directors of the SICAV, represented by Mr. Anthony Good, Director, domiciled professionally at 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may in particular accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the SICAV.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers the liquidator's determines and for the period the liquidator will fix.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the said persons signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze juin.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de The Cox &amp; Kings Overseas Fund (la «SICAV»),

une société d'investissement à capital variable, dont le siège est sis au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée

93637

sous les lois du Grand-duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 22 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
311 le 24 août 1994 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48 212
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 9 décembre
1994, publié au Mémorial numéro 115 du 17 mars 1995.

L'assemblée a débuté à 15h30, sous la présidence de Monsieur Anthony Good, administrateur de société, demeurant

à Wiltshire, qui a nommé comme secrétaire Madame Marie Bernot, employée de banque, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Bart Speybrouck, employé de banque, demeurant à Bridel.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert du notaire qu'il enregistre que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la SICAV.
2. Nomination d'un liquidateur de la SICAV.
3. Divers.
II. Les noms des actionnaires présents lors de l'assemblée ou dûment représentés par procuration, les mandataires

des actionnaires ainsi représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire, sont indiqués sur la
liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire. Cette liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Conformément à l'article 30(1) de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002, telle que modifiée, sur les orga-

nismes de placement collectif (la «Loi de 2002») ainsi que l'article 27 des statuts de la SICAV, il n'y a pas de conditions
de présence en ce qui concerne tous les points portés à l'ordre du jour et les résolutions sur ces points sont prises à la
majorité simple des actions présentes, représentées et des votes exprimés à l'assemblée.

IV. Il appert de la liste de présence que sur neuf mille et cinq (9.005) actions en circulation, trois mille (3.000) actions

sont présentes ou représentées.

V. Toutes les actions de la SICAV étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée

adressée à tous les actionnaires nominatifs en date du 2 juin 2008.

VI. En conséquence, la présente assemblée est dûment constituée et peut donc valablement délibérer sur les éléments

portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, conformément à l'article 30(1) de la Loi de 2002, de dissoudre la SICAV et de la mettre en

liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution ci-avant, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la SICAV le conseil

d'administration de la SICAV, représenté par M. Anthony Good, domicilié professionnellement 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il  peut  en  particulier  accomplir  les  actes  prévus  à  l'article  145  sans  être  contraint  de  demander  l'autorisation  de

l'assemblée dans les cas ou celle-ci est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous les droits réels,

privilèges, hypothèques, action résolutoire; donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes les inscriptions privilégiés
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements.

Le liquidateur est déchargé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la SICAV.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs tels que nécessaire et pour la durée qu'il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et par vote unanime.
Aucun point n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la requête de ces même personnes comparantes, en cas de
divergences entre les textes français et anglais, le texte anglais fera foi.

93638

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles, les

membres du bureau ont signé ensemble avec nous, le présent acte.

Signé: A. GOOD, M. BERNOT, B. SPEYBROUCK et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2008. Relation: LAC/2008/25478. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094887/242/138.
(080109415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Maxitim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.677.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 juillet 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094787/201/12.
(080108518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

CETREL S.A., Société Coopérative.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094788/7241/11.
(080108842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.470.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52370 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094797/211/11.
(080108420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Otto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.002.

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OTTO S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.002, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1201 du 24 novembre 2004,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mars 2005, publié au
Mémorial C numéro 770 du 2 août 2005,

93639

ayant un capital social de trois millions cinq cent cinquante mille euros (3.550.000,- EUR), divisé en trente-cinq mille

cinq cents (35.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation de la fusion avec la société à responsabilité limitée LEON INVESTISSEMENT S.à r.l. tel que le projet

de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1322 du 30 mai 2008.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société.
3.- Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital

social sont présents ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, le 30 mai 2008,

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Etablissement, conformément à l'article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d'un rapport

écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d'échange des parts sociales - actions.

c) Etablissement, conformément à l'article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d'un rapport

par un expert indépendant à savoir HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, désigné
par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg suivant requête du conseil d'administration de la société absorbante
prise en sa réunion du 22 avril 2008, à établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée

au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve la fusion entre les sociétés OTTO S.A., société absorbée d'une part, et

LEON INVESTISSEMENT S.à r.l., société absorbante d'autre part, et de la ratifier intégralement conformément au projet
de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1322 du 30 mai 2008, et de considérer expressément que, du point de
vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée OTTO

S.A., à la société LEON INVESTISSEMENT S.à r.l., précitée, avec effet au 30 juin 2008.

Les parts sociales à émettre en rémunération de l'apport de l'universalité des actifs et des passifs de la présente société

à LEON INVESTISSEMENT S.à r.l. seront attribuées directement aux actionnaires de la société OTTO S.A., au prorata
de leur participation actuelle dans la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société OTTO S.A. est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société

absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la société LEON INVESTISSEMENT S.à r.l..

93640

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire de ce jour les actionnaires de la société absorbante ont

également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, l'assemble décide que
tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la société
absorbée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la présente fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: SCHEIFER-GILLEN - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2008. Relation GRE/2008/2847. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 22 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094849/231/90.
(080109788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Koenig Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Pillet &amp; Lamberts S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 38.467.

L'an deux mille huit, le vingt-et-un juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PILLET &amp; LAMBERTS S.A.",

avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 11 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 154 du 21 avril 1992,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 2005, publié au Mémorial 1386 du 14 décembre 2005.

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital de QUARANTE-NEUF MILLE
SIX CENTS EUROS (€ 49.600,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en KOENIG FINANCE S.A..

93641

2) Modification afférente de l'article 1 

er

 -1 

er

 alinéa des statuts.

3) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en KOENIG FINANCE S.A..

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article premier (1 

er

 ) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de KOENIG FINANCE S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 juillet 2008, Relation: EAC/2008/9933. — Reçu douze euros 12, -€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008094858/219/51.
(080109561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Giaralpa Financing S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Calyon Financing Luxembourg Sàrl).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.374.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of July,
Before Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, undersigned.

Appeared:

CALYON, a société anonyme, incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 9,

Quai du Président Paul Doumer, 92 92 0 Paris La Défense, France and registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés of Nanterre under number Siren 3 04 187 701, represented herein by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing in Differdange, by virtue of a power of attorney given under private seal;

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of CALYON FINANCING LUXEMBOURG S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2520 Luxem-
bourg, 39, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under registration number B 129.374,
incorporated pursuant to a deed on June 15th, 2007 drawn up by the undersigned notary, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations under the number 1744, dated August 17, 2007.

The appearing party, represented as aforesaid, representing the whole corporate capital then took the following res-

olution:

<i>Sole resolution

The shareholder decides to change the company's name into GIARALPA FINANCING S. à r.l. and decides the sub-

sequent amendment of article four (4) of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

Art. 4. There exists a private limited liability company under the name of GIARALPA FINANCING S. à r.l..
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzettte on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

93642

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société Calyon S.A., une société de droit français, ayant son siège social 9, quai du Président Paul Doumer, 92920

Paris La Défense, France et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, France sous le numéro
Siren 304 187 701,ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant
à Differdange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration demeurera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La  comparante  est  la  seule  associée  de  la  société  CALYON  FINANCING  LUXEMBOURG  S.à  r.l.,  une  société  à

responsabilité limitée existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.374, constituée aux termes d'un
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1744 du 17 août 2007.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé décide de modifier la dénomination de la société en GIARALPA FINANCING S. à r.l. et de modifier en

conséquence l'article quatre (4) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GIARALPA FINANCING S. à r.l.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite comparante a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 JUIL. 2008, Relation: EAC/2008/9929. — Reçu douze euros 12, -€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008094859/219/66.
(080109565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Spring Multiple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.423.

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "SPRING MULTIPLE S. à r.l.", société à

responsabilité limitée, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 69.423,
constituée sous la dénomination de SPRING LEVERAGE 99 S. à r.l., suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 02 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 493 du 28 juin 1999,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 25 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2072 du 24 septembre 2007.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant à So-

leuvre.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur
Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à Rodange.
Le bureau ayant été constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter:

93643

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Refonte des statuts de la société à responsabilité limitée SPRING MULTIPLE S.à r.l., conformément au modèle annexé

à la procuration, sous la condition suspensive de l'approbation des opérations d'apport-distribution (distribution par Suez
à ses actionnaires (autre qu'elle-même) de 65% des actions de sa filiale Suez Environnement Company, à laquelle elle aura
préalablement apporté la totalité des actions de la société Suez Environnement) et de fusion-absorption par les assemblées
générales des actionnaires de Suez et de Gaz de France et de leur réalisation effective, laquelle devra intervenir avant le
25 juillet 2008.

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT CINQUANTE (350) parts sociales d'une valeur

nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'entiêreté du capital de TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€
35.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptées à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'approbation des opérations d'apport-distribution (distribution

par Suez à ses actionnaires (autre qu'elle-même) de 65% des actions de sa filiale Suez Environnement Company, à laquelle
elle aura préalablement apporté la totalité des actions de la société Suez Environnement) et de fusion-absorption par les
assemblées générales des actionnaires de Suez et de Gaz de France et de leur réalisation effective, laquelle devra intervenir
avant le 25 juillet 2008, de refondre les statuts de la société comme suit:

"Titre I 

er

 - Objet - dénomination - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Spring Multiple S.à.r.l..

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans, et la gestion en qualité de gérant commandité ou de

liquidateur des sociétés en commandite par actions Spring Multiple 2000 A S.C.A., Spring Multiple 2002 S.C.A., Spring
Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple 2002 B S.C.A., Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A, Spring Multiple
2007 S.C.A. et, plus généralement, de toute société en commandite par actions dont l'objet consiste à permettre ou à
favoriser la participation des salariés du groupe GDF SUEZ dans l'accroissement de valeur des actions GDF SUEZ et/ou
Suez Environnement Company.

La société peut souscrire et détenir des actions de commanditaire et/ou de commandité des sociétés en commandite

par actions Spring Multiple 2000 A S.C.A., Spring Multiple 2002 S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple
2002 B S.C.A., Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A., Spring Multiple 2007 S.C.A. et, plus généralement, de
toute société en commandite par actions dont l'objet consiste à permettre ou à favoriser la participation des salariés du
groupe GDF SUEZ et/ou Suez Environnement Company dans l'accroissement de valeur des actions GDF SUEZ et/ou
Suez Environnement Company.

La société peut également acquérir, céder ou emprunter des actions émises par GDF SUEZ et Suez Environnement

Company.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II - Capital - parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000.- EUR). Il est divisé en trois cent cinquante (350) parts

sociales de cent euros (100.- EUR) chacune.

93644

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts exi-

stantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les restrictions suivantes s'appliquent à toute cession de parts

sociales:

(i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés;
(ii) toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale à l'unanimité des associés.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un écrit sous seing privé. Lorsque la

société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été
signifiées à la société ou acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Titre III - Apposition de scellés

Art. 10 . Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre IV - Gérance

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants résidents du Bénélux qui disposent des pouvoirs les plus

étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception
de ceux qui sont réservés à l'assemblée, générale ou à tout autre organe social par la loi, les statuts ou le règlement
intérieur de la société fixé par l'assemblée des associés.

Les gérants représentent la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société apparaît comme

demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par les gérants.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée indéterminée. Des pouvoirs spéciaux

et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ou fondés de pouvoir, associés
ou non.

La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux gérants ou la signature de l'agent

ou fondé de pouvoir en cas de délégation de pouvoirs conformément à l'alinéa précédent.

Art. 12. Par dérogation à l'article précédent, les actes suivants ne sauraient être valablement accomplis au nom de la

société par les gérants seuls mais requièrent une décision unanime des associés prise en assemblée générale:

(i) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions Spring Multiple 2004

S.C.A., Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring Multiple 2007 S.C.A. prise respectivement avant le 14 février 2010, le 14
février 2011 et le 15 octobre 2012;

(ii) toute décision de la société de se retirer de la gestion de la société en commandite par actions Spring Multiple

2002 A S.C.A. prise avant le 19 août 2008;

(iii) toute décision de la société d'approuver une modification des statuts ou du règlement intérieur de l'une quelconque

des sociétés en commandite par actions visées à l'article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring

Multiple 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis en assemblée
générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(iv)  toute  décision  de  la  société  de  proposer  la  distribution  d'un  dividende  par  l'une  quelconque  des  sociétés  en

commandite par actions visées à l'article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A.et et Spring

Multiple 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis en assemblée
générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(v) toute décision de la  société  de  faire émettre,  en  vertu  de la  clause de  capital  autorisé,  des  actions de  gérant

commandité ou des actions de commanditaire par l'une quelconque des sociétés en commandite par actions visées à
l'article 4 des présents statuts.

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring

Multiple 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis en assemblée
générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(vi) toute vente, toute demande de rachat auprès de l'émetteur et plus généralement tout acte de disposition portant

sur les obligations émises par Crédit Agricole Luxembourg S.A. détenues par l'une quelconque des sociétés en comman-
dite par actions visées à l'article 4 des présents statuts.

93645

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent, (a) les gérants de la société sont autorisés à demander le rachat à

l'émetteur d'autant d'obligations qu'il est présenté de demandes de rachat d'actions des sociétés en commandite par
actions, au fur et à mesure qu'elles sont présentées par les actionnaires commanditaires, conformément aux stipulations
des statuts desdites sociétés; (b) pour Spring Multiple 2 004, Spring Multiple 2 005 S.C.A. et Spring Multiple 2007 S.C.A.,
ces actes cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis en assemblée générale à compter du
14 février 2010, le 14 février 2011 et le 15 octobre 2012;

(vii) toute décision de reporter la liquidation des investissements de l'une quelconque des sociétés en commandite par

actions visées à l'article 4 des présents statuts;

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring

Multiple 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis en assemblée
générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2 011 et du 15 octobre 2012;

(viii) toute décision relative à la définition des cas de rachat anticipé des actions de commanditaire émises par les

sociétés Spring Multiple 2002 S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple 2002 B S.C.A., Spring Multiple 2004
S.C.A., Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring Multiple 2007 S.C.A.;

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A. et et Spring

Multiple 2007 S.C.A., ces décisions cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis en assemblée
générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(ix) toute constatation d'une "circonstance exceptionnelle" telle que définie dans les statuts et le règlement intérieur

des sociétés en commandite par actions Spring Multiple 2002 S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple 2002
B S.C.A., Spring Multiple 2004 S.C.A., Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring Multiple 2007 S.C.A.;

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring

Multiple 2007 S.C.A., ces constations cessent respectivement de requérir l'accord unanime des associés réunis en as-
semblée générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012;

(x) toute appréciation portée sur la qualification de "Filiale" telle que définie dans les statuts des sociétés en commandite

par actions Spring Multiple 2000 A S.C.A., Spring Multiple 2002 S.C.A., Spring Multiple 2002 A S.C.A., Spring Multiple
2002 B S.C.A., Spring Multiple 2004 S.C.A, Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring Multiple 2007 S.C.A.;

Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent et pour Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005 S.C.A. et Spring

Multiple  2007  S.C.A.,  ces  appréciations  cessent  respectivement  de  requérir  l'accord  unanime  des  associés  réunis  en
assemblée générale à compter du 14 février 2010, du 14 février 2011 et du 15 octobre 2012; et

(xi) toute décision de résiliation relative à la convention cadre de prêt de titres conclue par la société le 28 décembre

2000, et modifiée les 15 juin 2001, 12 août 2002, 23 décembre 2004, 29 décembre 2005 et le 23 août 2007.

Art. 12bis. Les gérants, ou toute personne qu'ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions GDF SUEZ

et/ou aux actions Suez Environnement Company (i) détenues par la société ou par l'une des sociétés en commandite par
actions visées à l'article 4 des présents statuts et /ou (ii) au titre desquelles la société ou l'une des sociétés en commandite
par actions visées à l'article 4 des présents statuts a reçu mandat pour voter à toute assemblée générale de GDF SUEZ
et/ou de Suez Environnement Company et ce dans le sens indiqué par le conseil de surveillance institué à l'article 15 bis
des présents statuts.

Toutefois, si le conseil de surveillance ne peut pas valablement délibérer, n'émet pas d'avis ou omet de communiquer

son avis aux gérants, les gérants, ou toute personne qu'ils désignent, exercent le droit de vote attaché aux actions GDF
SUEZ et/ou Suez Environnement Company visées dans le présent article dans le même sens que celui pris par le fonds
commun de placement d'entreprise français Spring Multiple 2007

Toutefois, si le fonds ci-dessus n'émet pas d'avis ou omet de communiquer son avis aux gérants, les gérants pourront

décider de l'exercice du droit de vote attaché aux actions GDF SUEZ et/ou Suez Environnement Company visées dans
le présent article. Pour ce faire, les gérants agiront en toute indépendance, dans l'intérêt exclusif des salariés actionnaires
commanditaires et des salariés ayant souscrit initialement des actions Suez dans le cadre de la formule Multiple avec
souscription directe.

Titre V - Assemblée - décisions des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale se tenant à Luxembourg ou par consultation

écrite à la diligence de la gérance. La tenue d'assemblées est toutefois obligatoire quand le nombre d'associés est supérieur
à vingt-cinq.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un associé unique, cet associé exerce seul tous les pouvoirs que la

loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale des associés. Les résolutions de l'associé unique sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 14. Les associés peuvent être réunis par la gérance en assemblée générale se tenant à Luxembourg à toutes les

époques de l'année. Tout associé a le droit de requérir à la gérance la convocation d'une assemblée avec un ordre du
jour que cet associé indique.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale se tenant à Luxembourg au moins une fois par an, dans les six

mois suivant la clôture de l'exercice social.

93646

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Les assemblées générales se composent de tous les associés, quel que soit le nombre de leurs parts sociales. Chaque

membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sociales, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ne délibère valablement qu'autant qu'elle est composée d'un nombre d'associés repré-

sentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision n'est valablement
prise qu'autant qu'elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié
dudit capital.

Toutefois, les modifications des statuts et du règlement intérieur de la société sont décidées à l'unanimité des associés.

Titre V bis - Conseil de surveillance

Art. 15bis. Il est institué un conseil de surveillance chargé notamment d'émettre un avis (i) sur le vote des actions GDF

SUEZ et/ou Suez Environnement Company détenues par la société ou par l'une des sociétés en commandite par actions
visées à l'article 4 des présents statuts et/ou au titre desquelles la société ou l'une des sociétés en commandite par actions
visées à l'article 4 des présents statuts a reçu un mandat pour voter à toute assemblée générale de GDF SUEZ et/ou de
Suez Environnement Company, et (ii) sur l'attitude à adopter en cas d'opérations financières portant sur le capital de
GDF SUEZ et/ou de Suez Environnement Company, notamment concernant l'apport ou non des actions GDF SUEZ et/
ou Suez Environnement Company visées dans le présent paragraphe à l'offre en cas d'OPA et d'OPE.

Les membres du conseil de surveillance sont désignés par décision unanime des associés réunis en assemblée générale,

sur proposition de GDF SUEZ, société anonyme de droit français. Les membres du conseil de surveillance sont révoqués
par décision unanime des associés. La composition du conseil de surveillance, ses missions et son mode de fonctionnement
sont réglés par le règlement intérieur de la société.

Titre VI - Exercice social - répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 17. Chaque année au dernier jour du mois de juin il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VII - Liquidation - dissolution

Art. 18. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désigné(s)  par  l'assemblée  des  associés  à  la  majorité  fixée  par  l'article  142  de  la  loi  du  10  août  1915  et  de  ses  lois
modificatives ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg statuant sur requête
de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VIII - Divers

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Le notaire soussigné déclare que la fusion de Suez et de Gaz de France a été décidée et que la date effective de fusion

a été fixée au 22 juillet 2008 à zéro heures.

Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 23 JUIL. 2008, Relation: EAC/2008/9920. — Reçu douze euros 12, - €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

93647

Esch/Alzette, le 21 juillet 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008094871/219/245.
(080109744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Ovation Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 104.325.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094562/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08243. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.952.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/07/08.

Signature.

Référence de publication: 2008094564/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09517. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Betsah S.à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 14.649.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094697/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07496. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

BFO Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094784/236/11.
(080108762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93648

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Advantage Consulting S.à r.l.

Advanzia Bank S.A.

Aedes International S.A.

Aedes Investissement S.A.

Allfin Industry &amp; Logistics Holding Sàrl

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.

Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l.

Betsah S.à r.l. &amp; Cie

BFO Group International S.A.

Calyon Financing Luxembourg Sàrl

CETREL S.A.

CIGOGNE Management S.A.

Comme chez Nous S. à r.l.

Comptabilité, Gestion et Transactions Immobilières C.G.T.I. S.A.

CROWN PREMIUM Private Equity IV SICAV-FIS

Danka Holdings Sàrl

Elektro Born &amp; Meyer Sàrl

Ensemble, S.à r.l.

Etcetera S.A.

European Logistics Income Venture SCA

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A.

European Retail Income Venture II S.C.A.

European Screening Limited S.à r.l.

Express Leroy Transports S.A.

Giaralpa Financing S. à r.l.

H.E.A.T Mezzanine S.A.

Hudson Luxembourg S.A.

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl

John Deere Cash Management S.A.

Koenig Finance S.A.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.

Leon Investissement S.à r.l.

Logwin Service Luxembourg S.A.

Luxembourg Service Frais S.à r.l.

Mary Ann S. à r.l.

Matrix Absolute SICAV-FIS

Maxitim S.A.

Nigrina Finance S.A.

Otto S.A.

Oustal SA

Ovation Participations S.A.

Pillet &amp; Lamberts S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Rehaf S.A.

S.C.I. Savio

Siagep S.A.

Spring Multiple S.à r.l.

Subsea 7 (Luxembourg) Sàrl

Tajima AG

The Cox &amp; Kings Overseas Fund

Tractlux S.à r.l.

TR &amp; Associés

Vontobel Sicav