MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1949

8 août 2008

SOMMAIRE

1 2 3 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93548

Archipel Newko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93542

Atao Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93541

BBYNESS Haller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93540

Beech Tree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93542

Bee Master Holding BV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93541

Betsah S.à r.l. & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93552

BVP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93551

BVP I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93551

Cactus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93552

Convoys Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93539

Copper Bloom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93506

DUCAMP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

93552

E-Connect Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93526

Elle Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93512

FN International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93549

Giedo van der Garde S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93541

Happy Greens Bourglinster S.A.  . . . . . . . . .

93540

HG Constructions G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

93550

HHK International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93550

Howick Place Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93537

Iceland Express Investment S.A. . . . . . . . . .

93549

Immo9.Com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93528

Immoflex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93550

Immo Horizon S.àr.l. & Cie S.C.A. . . . . . . .

93552

Immo Horizon S.àr.l. & Cie S.C.A. . . . . . . .

93551

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

93538

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

93539

Ishtar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93548

Ishtar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93549

Kalix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93513

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

93538

Rhea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93512

Robert Debecker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93539

Salima Securities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93540

Santorini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93549

SCI Cessimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93547

Socamil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93512

Société Immobilière Biereldeng II S.A. . . .

93551

Société Immobilière Mersch II S.A.  . . . . . .

93540

Société Immobilière Zwickau II S.A.  . . . . .

93541

SunGard Systems Luxembourg S.A.  . . . . .

93538

SwedeAgri Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . .

93512

Teissiny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93511

Torkret GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93526

Torkret GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93526

TR & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93526

Valmar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93548

93505

Copper Bloom S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.277.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of July
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on July 14th, 2008. Said proxy after having been initialed "ne varietur"

by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name Copper Bloom S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand-

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

93506

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

93507

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 juillet 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

93508

après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination Copper Bloom S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

93509

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,

93510

augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29201. - Reçu € 62,50.- (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008094310/206/308.
(080108566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Teissiny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.819.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 4 août 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1980 du 21 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEISSINY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094549/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08835. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93511

Socamil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 54.322.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094546/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08969. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Rhea, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 27.311.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société RHEA
ACSG (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2008094547/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09387. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

SwedeAgri Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.613.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SwedeAgri Reinsurance S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094548/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08494. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Elle Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.984.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

<i>Pour ELLE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094647/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07120. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93512

Kalix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.918.

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KALIX S.A.", ayant son siège

social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 135 918 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 décembre
2007 publié au Mémorial C numéro 539 du 4 mars 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique, présent ou représenté, et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 50.000 actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et statutaire de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 12/7 int.

1 Via Massena, 20145 Milan et adoption par la société anonyme de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription
de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

2. Changement de la dénomination de la société de "KALIX S.A." en "KALIX S.p.A.".
3. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 18 juin 2008.
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en
Italie.

5. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Madame Elvira BELOTTI, née le 5 décembre 1949 à Brescia, demeurant au 46 Via Salvo D'Acquisto, Cassano D'Adda

(MI), code fiscal n 

o

 BLTLVR49T45B157F, Président du Conseil d'Administration

- Madame Gloriana BELOTTI, née le 10 avril 1955 à Milano (MI), demeurant au 24 Via Alberto ribaldi, Cassano D'Adda

(MI), code fiscal n 

o

 BLTGRN55D50F205C

- Monsieur Andrea GHIDINI, né le 3 avril 1977 à Milano (MI), demeurant au 19, Via Corti Alfonso, (MI), code fiscal n

o

 GHDNDR77D03F205X

et fixation de leurs pouvoirs et du terme de leur mandat.
6. Nomination d'un collège de commissaires aux comptes:
- Monsieur Giorgio GROSSO, né le 22 novembre 1949 à Meolo (VE), demeurant au 26 Via Appiani, Treviso (TV), code

fiscal n 

o

 GRASGRG49S22F130G, Président du collège des commissaires

- Monsieur Fabio BOMBARDIERI, né le 14 août 1959 à Alzano Lombardo (BG), demeurant au 3, Via San Carlo, Lallio

(BG), code fiscal n 

o

 BMBFBA59M14A246N, membre effectif

- Monsieur Colombo Fausto GINO, né le 7 juillet 1947 à Bellusco (MI), demeurant au 9, Via Papa Giovanni XXIII, code

fiscal n 

o

 CLMFST47LO7A759U, membre effectif

et fixation du terme de leur mandat.
7. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
8. Délégation de pouvoirs.
9. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite auprès

du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

93513

10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'actionnaire unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social et statutaire de la société de L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle à I- 20145 Milan, 12/7 int 1 Via Massena et de lui faire adopter la nationalité, le statut et la forme d'une société
par actions de droit italien, le tout sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro
Imprese") de Milan.

L'Assemblée constate qu'un emprunt obligataire a été émis par la Société et que l'obligataire unique a donné son accord

sur le changement de nationalité.

Elle constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société.
Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 67.1. de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société italienne en KALIX S.p.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 18 juin 2008 telle qu'elle

a été rédigée par le conseil d'administration en fonction avant le transfert du siège social de la société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée "ne varietur " par les membres du bureau, restera

annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, pour une durée de trois ans, leur mandat prenant fin

lors de l'assemblée générale statutant sur les comptes au 31.12.2010, avec les pouvoirs conférés par les nouveaux statuts,
sauf révocation ou démission:

- Madame Elvira BELOTTI, née le 5 décembre 1949 à Brescia, demeurant au 46 Via Salvo D'Acquisto, Cassano D'Adda

(MI), code fiscal n 

o

 BLTLVR49T45B157F, Président du Conseil d'Administration

- Madame Gloriana BELOTTI, née le 10 avril 1955 à Milano (MI), demeurant au 24 Via Alberto ribaldi, Cassano D'Adda

(MI), code fiscal n 

o

 BLTGRN55D50F205C

- Monsieur Andrea GHIDINI, né le 3 avril 1977 à Milano (MI), demeurant au 19, Via Corti Alfonso, (MI), code fiscal n

o

 GHDNDR77D03F205X

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer, pour une durée de trois ans, un collège de commissaires composé de 3 membres

effectifs:

- Monsieur Giorgio GROSSO, né le 22 novembre 1949 à Meolo (VE), demeurant au 26 Via Appiani, Treviso (TV), code

fiscal n 

o

 GRASGRG49S22F130G, Président du collège des commissaires

- Monsieur Fabio BOMBARDIERI, né le 14 août 1959 à Alzano Lombardo (BG), demeurant au 3, Via San Carlo, Lallio

(BG), code fiscal n 

o

 BMBFBA59M14A246N, membre effectif

- Monsieur Colombo Fausto GINO, né le 7 juillet 1947 à Bellusco (MI), demeurant au 9, Via Papa Giovanni XXIII, code

fiscal n 

o

 CLMFST47LO7A759U, membre effectif

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutant sur les comptes au 31.12.2010.
L'Assemblée décide que leurs émoluments seront calculés sur la base des tarifs professionnels en vigueur en Italie.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, et de leur donner la teneur suivante:

93514

STATUTO

Art. 1. Denominazione. E' costituita una società per azioni denominata "KALIX S.p.A."

Art. 2. Sede. La società ha sede in Milano.

Art. 3. Oggetto. La società, senza fare ricorso al mercato del capitale di rischio, ha per oggetto le seguenti attività:
1. La promozione, la partecipazione, il coordinamento e la gestione di operazioni ed investimenti nel settore immo-

biliare; l'acquisto, vendita e permuta, la costruzione in proprio e/o terzi, la ristrutturazione, la locazione, purché non
finanziaria, la conduzione di beni immobili di ogni genere, sia rustici che urbani, civili e industriali;

2. L'assunzione di partecipazioni in altre societa'od enti costituiti o costituendi, il finanziamento ed il coordinamento

tecnico e finanziario delle societa' od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso e la gestione di titoli pubblici
e privati, il tutto non nei confronti del pubblico;

3. La predisposizione, l'attuazione e la vendita di servizi di logistica nel settore dei trasporti; il trasporto, l'autotrasporto

e la spedizione, nazionale e internazionale, con qualsiasi mezzo, di merci di ogni genere per conto terzi, la conduzione di
depositi e magazzini, anche doganali, la custodia, la movimentazione, il confezionamento e la distribuzione di merci di ogni
genere e tipo sempre per conto terzi; la formazione del personale nel settore della logistica.

4. La consulenza tecnica nell'automazione industriale delle fasi produttive, con robotica dedicata e progettazione had-

ware e sofware; la progettazione, realizzazione e installazione di impianti robotizzati per la gestione, manipolazione e
trasporto delle merci di ogni genere; la concessione in uso, locazione, affitto e noleggio di beni di qualsiasi natura, sia in
Italia che all'estero; la predisposizione, l'attuazione e la vendita di servizi di marketing, l'organizzazione di servizi di pub-
blicità  e  pubbliche  relazioni,  l'organizzazione  di  convegni  e  conferenze;  la  prestazione  di  servizi  di  elaborazione  dati
contabili e amministrativi per conto terzi.

Il tutto con esclusione delle attività riservate agli iscritti negli appositi albi professionali.
Per il conseguimento dell'oggetto sociale la societa' potra' compiere qualsiasi operazione mobiliare, finanziaria o im-

mobiliare, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere, la prestazione di avalli, fidejussioni e garanzie, anche
reali, con esclusione della raccolta di risparmio presso il pubblico.

Art. 4. Durata. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2030, salvo proroga o anticipato scioglimento

eventualmente deliberati dall'assemblea dei soci.

Art. 5. Domicilio. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la società,

è quello che risulta dai libri sociali.

Art. 6. Capitale ed azioni. Il capitale sociale è di euro 500.000 (cinquecentomila) ed è diviso in numero 50.000 (cin-

quantamila) di azioni del valore nominale di euro 10 ciascuna.

Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.

Art. 7. Strumenti finanziari.
7.1 L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel

capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 2346 comma 6, del Codice civile, che consistono
in certificati di partecipazione, dotati dei diritti indicati nella deliberazione di emissione e riportati nel presente statuto.

7.2 I certificati di partecipazione di cui al precedente comma sono o meno trasferibili a seconda di quanto stabilito

nella deliberazione di emissioni e di quanto disposto nel presente statuto.

Art. 8. Obbligazioni.
8.1 La società può emettere obbligazioni, al portatore o nominative e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti,

con delibera assunta dall'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 31 del presente statuto ed obbligazioni convertibili
con delibera dell'assemblea dei soci assunta ai sensi dell'articolo 16 del presente statuto.

Art. 9. Patrimoni destinati.
9.1 La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis ss. c.c..
9.2 La deliberazione costitutiva è adottata dall'assemblea straordinaria, ai sensi dell'articolo 16 del presente statuto,

con le maggioranze di cui all'articolo 21 del presente statuto.

Art. 10. Finanziamenti. La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo

di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.

Art. 11. Trasferimento delle azioni.
11.1 Le azioni sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate.
11.1.1 La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della com-

pagine sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti
limitazioni per il caso di trasferimento di azioni.

93515

11.1.2 Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi ed a causa di morte di azioni o di diritti di opzione.

Ove indicato "azioni" deve comunque leggersi "azioni e diritti di opzione".

11.1.3 Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia

accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non
preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno le azioni versando all'offerente
la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore, come in seguito meglio specificato.

11.1.4 L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione da parte della stessa (previa esibizione del mandato fidu-

ciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

11.1.5 Nell'ipotesi di trasferimento di azioni per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto,

l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti
amministrativi e non potrà alienare le azioni con effetto verso la società.

11.2.1 Le azioni sono trasferibili liberamente solo a favore:
11.2.1.1 di altri soci;
11.2.1.2 del coniuge di un socio;
11.2.1.3 di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado;
11.2.1.4 di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo di società socia.
In qualsiasi altro caso di trasferimento delle azioni ai soci, regolarmente iscritti a libro soci, spetta il diritto di prelazione

per l'acquisto.

11.2.2.1 Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie azioni dovrà darne

comunicazione a tutti i soci risultanti dal libro soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi
indicato nello stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione,
fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono
esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio
offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre 30 (trenta)
giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.

11.2.2.2 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le azioni offerte spetteranno ai

soci interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

11.2.2.3 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si

accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi
abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.

11.2.3 La comunicazione dell'intenzione di trasferire le azioni formulata con le modalità indicate equivale a proposta

contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 c.c.. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato
la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento il socio cedente è obbligato a
concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro soci, con contestuale
pagamento del prezzo come indicato nella denuntiatio.

11.2.4.1 La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
11.2.4.2 Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini

e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di
comune accordo tra loro.

Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore che stabilirà il

prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi, come in seguito precisato.

In caso di mancato accordo sulla nomina dell'unico arbitratore, esso sarà nominato dal Presidente della Camera Ar-

bitrale presso la Camera di Commercio del luogo in cui ha sede la società, su richiesta della parte più diligente.

11.2.5.1 Nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società,

della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonchè
del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e
condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazione
societarie, con particolare attenzione ad un eventuale "premio di maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto
di controllo della società.

11.2.6.1 Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle azioni offerte, poichè tale è l'oggetto della

proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare le azioni offerte ovvero il diritto sia
esercitato solo per parte di esse, il socio offerente sarà libero di trasferire tutte le azioni a colui o coloro le cui generalita'
sono state indicate nell'offerta in prelazione.

11.2.7 Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà delle azioni. Il diritto

di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.

11.2.8  Nel  caso  di  vendita  congiunta  di  azioni  da  parte  di  più  soci  la  prelazione  dovrà  considerarsi  efficacemente

esercitata solo se avrà ad oggetto tutte la azioni poste in vendita.

93516

11.3 Il diritto di prelazione compete ai soci anche nel caso in cui venga ceduta la partecipazione di controllo in una

società socia della presente società.

In tale ipotesi, l'organo amministrativo della società socia dovrà offrire agli altri soci l'acquisto della sua partecipazione

alla presente società entro la fine dell'esercizio sociale nel corso del quale è stata ceduta la partecipazione di controllo.

L'offerta dovrà essere effettuata con le modalità indicate nel precedente punto 11.2.2.1, precisandosi che agli altri soci

compete il diritto di fare ricorso ad un arbitratore, secondo quanto previsto ai punti 11.2.4.2 - 11.2.5.1.

Qualora la società socia non adempia all'obbligo posto a suo carico, la stessa dovrà versare agli altri soci una penale

pari al doppio del valore della sua partecipazione nella presente società, come determinato dall'arbitratore su istanza di
uno qualsiasi degli altri soci: in tal caso sarà interamente a carico della società socia anche il costo dell'arbitratore.

11.4 Nella dizione "trasferimento a causa di morte" si intendono comprese la successione legittima o testamentaria, a

titolo universale o particolare, a persona fisica socia.

Le azioni sono liberamente trasferibili a causa di morte.
In tal caso, gli eredi o legatari del socio defunto dovranno comunicare con lettera raccomandata inviata alla società

l'apertura della successione entro 60 (sessanta) giorni dal decesso del socio, con l'indicazione degli eredi o dei legatari e
la descrizione delle azioni cadute in successione.

Art. 12. Recesso.
12.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;
g) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente statuto.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. c.c., spetterà altresì

ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497 quater c.c.

Qualora la società sia contratta a tempo indeterminato, ciascun socio può comunque recedere in ogni momento, dando

alla società preavviso non inferiore a 180 (centottanta) giorni.

I soci hanno altresì diritto di recedere in relazione al disposto dell' art. 21.3 del presente statuto (introduzione e

soppressione di clausole compromissorie).

12.2 Compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
12.3 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo con lettera rac-

comandata.

La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che

legittima il recesso, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al
procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla

sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono
dare luogo all'esercizio del recesso entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all' organo amministrativo.
Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate

presso la sede sociale.

Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca

la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

12.4 Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere dell'organo di controllo, tenuto conto della

consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonchè dell'eventuale valore di mercato delle
azioni.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data

fissata per l'assemblea che legittima l'esercizio del diritto di recesso.

Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese.
Qualora il socio che esercita il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio dello stesso, si opponga alla

determinazione del valore da parte dell'organo amministrativo, il valore di liquidazione è determinato, entro novanta

93517

giorni dall'esercizio del diritto di recesso, tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui circo-
scrizione ha sede la società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l'art. 1349,
comma 1 c.c.

12.5 Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle

azioni possedute.

Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto d'opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso con i soci, sulla

base del rapporto di cambio.

L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva

del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l'esercizio del diritto d'opzione non inferiore a trenta giorni e non
superiore a 60 (sessanta) giorni dal deposito dell'offerta.

Coloro che esercitano il diritto d'opzione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'ac-

quisto delle azioni che siano rimaste inoptate.

Le azioni inoptate possono essere collocate dall'organo amministrativo anche presso terzi.
In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso vengono rim-

borsate mediante acquisto dalla società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2357,
comma 3 c.c.

Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la ri-

duzione del capitale sociale o lo scioglimento della società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell'art. 2445, commi 2, 3 e 4 c.c.; ove

l'opposizione sia accolta la società si scioglie.

Art. 13. Unico socio.
13.1 Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori,

ai sensi dell'art. 2362 c.c., devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente
l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o
della sede e cittadinanza dell'unico socio.

13.2 Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare la dichiarazione

per l'iscrizione nel registro delle imprese.

13.3 L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
13.4 Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall'iscrizione, nel libro dei soci

e devono indicare la data di tale iscrizione.

Art. 14. Soggezione ad attivita' di direzione e controllo. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui

attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonchè mediante iscrizione, a cura degli amminis-
tratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497 bis, comma 2, c.c..

Art. 15. Competenze dell'assemblea ordinaria.
15.1 L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservata dalla legge e dal presente statuto. In particolare,

l'assemblea ordinaria può:

a) approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
b) autorizzare gli atti di amministrazione di cui all'articolo 31 del presente statuto.
15.2 Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:
a) l'approvazione del bilancio;
b) la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e, quando

previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

c) la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;
d) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.

Art. 16. Competenze dell'assemblea straordinaria.
16.1 Sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
a) le modifiche dello statuto, salvo quanto previsto dall'articolo 31.3 del presente statuto;
b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;
c) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 7 del presente statuto;
d) l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili di cui all'articolo 8 del presente statuto;
e) la costituzione di patrimoni destinati di cui all'articolo 9 del presente statuto;
f) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.
16.2 L'attribuzione all'organo amministrativo di delibere che per legge spettano all'assemblea, di cui all'articolo 31.3

del presente statuto, non fa venire meno la competenza principale dell'assemblea, che mantiene il potere di deliberare in
materia.

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Art. 17.Convocazione dell'assemblea.
17.1 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni

dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del
bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

17.2 L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purchè nel territorio di

un altro Stato membro dell'Unione Europea.

17.3 In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio

sindacale oppure mediante provvedimento del Tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo
del capitale sociale.

17.4 L'avviso di convocazione deve indicare:
- il luogo in cui si svolge l'assemblea nonchè i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;
- la data e l'ora di convocazione dell'assemblea;
- le materie all'ordine del giorno;
- se sia ammesso il voto per corrispondenza e le modalità di comunicazione del contenuto delle delibere, ai sensi

dell'articolo 28.2 del presente statuto;

- le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
17.5 L'assemblea viene convocata con avviso ricevuto dagli aventi diritto almeno otto giorni prima di quello fissato per

l'adunanza, con lettera raccomandata ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto rice-
vimento, quali telefax fax o posta elettronica, fatto pervenire ai medesimi al domicilio risultante dai libri sociali.

Art. 18. Assemblee di seconda ed ulteriore convocazione.
18.1 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in

cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda od ulteriore convo-
cazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione.
L'avviso di convocazione può indicare al massimo una data ulteriore per l'assemblea successiva alla seconda.

18.2 L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convo-

cazione.

Art. 19. Assemblea totalitaria.
19.1 Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato

l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei com-
ponenti dell'organo di controllo.

19.2 In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali

non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 20. Assemblea ordinaria: determinazione dei quorum.
20.1 L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappre-

sentino almeno la maggioranza del capitale sociale.

20.2 L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale

rappresentata.

20.3 L'assemblea ordinaria, in prima, seconda e in ogni ulteriore convocazione delibera con il voto favorevole della

maggioranza assoluta dei presenti.

Tuttavia non si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione di responsabilità nei confronti degli

amministratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.

Art. 21. Assemblea straordinaria: determinazione dei quorum.
21.1 L'assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di

più della metà del capitale sociale.

21.2  In  seconda  convocazione  l'assemblea  straordinaria  è  validamente  costituita  con  l'intervento  di  tanti  soci  che

rappresentino almeno un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale
rappresentato in assemblea.

Tuttavia è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per

le delibere inerenti:

a) il cambiamento dell'oggetto sociale;
b) la trasformazione;
c) lo scioglimento anticipato;
d) la proroga della durata;
e) la revoca dello stato di liquidazione;
f) il trasferimento della sede sociale all'estero;

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g) l'emissione di azioni privilegiate.
21.3 L'introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di

tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi
novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 12 del presente statuto.

Art. 22. Norme per il computo dei quorum.
22.1 Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto

di voto.

22.2 Si considerano presenti tutti i soci che al momento della verifica del quorum costitutivo siano identificati dal

presidente ed esibiscano almeno una azione.

22.3 Le azioni proprie e le azioni possedute dalle società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum

costitutivo e del quorum deliberativo, ma non possono esercitare il diritto di voto.

22.4 Le altre azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare

costituzione dell'assemblea; le medesime azioni (salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto
non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini
del calcolo delle maggioranze necessarie all'approvazione della delibera.

22.5 La mancanza del quorum costitutivo rende impossibile lo svolgimento dell'assemblea; in tal caso la stessa potrà

tenersi in seconda o ulteriore convocazione.

22.6 Il quorum costitutivo è verificato all'inizio dell'assemblea e prima di ogni votazione. La mancanza del quorum

costitutivo impedisce lo svolgimento della votazione. Qualora il quorum costitutivo venga meno dopo la valida costituzione
dell'assemblea, il presidente dovrà dichiarare sciolta l'assemblea. Le deliberazioni approvate sino al venire meno del quo-
rum costitutivo restano valide ed acquistano efficacia ai sensi di legge.

Per la trattazione degli altri argomenti all'ordine del giorno occorre convocare una nuova assemblea, anche se il quorum

costitutivo è venuto meno nel corso di una assemblea in prima convocazione.

Art. 23. Rinvio all'assemblea. I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale hanno il diritto di

ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati
sugli argomenti all'ordine del giorno.

Art. 24. Legittimazione a partecipare alle assemblee ed a votare.
24.1 I soci (anche ai fini degli adempimenti di cui al comma 3 dell'art. 2370 c.c.) devono esibire i propri titoli (o certificati)

al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea.

24.2 Hanno diritto di voto, con qualsiasi metodo venga espresso, gli azionisti muniti del diritto di voto in misura:
a) non superiore al valore della propria partecipazione e all'ammontare dei titoli legittimativi da essi esibiti ai sensi del

comma precedente;

b) non inferiore ai limiti di cui alla lettera precedente, salvo quanto stabilito dall'ultimo comma del presente articolo.
24.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 3 c.c., gli amministratori in seguito alla consegna sono tenuti ad iscrivere nei libri

sociali coloro che non risultino essere in essi iscritti.

24.4 I soci che non possono esercitare il diritto di voto hanno comunque il diritto di essere convocati.

Art. 25. Rappresentanza del socio in assemblea: le deleghe.
25.1 I soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati. Essi devono dimostrare la propria legittima-

zione mediante documento scritto. La società acquisisce la delega agli atti sociali.

25.2 La delega può essere rilasciata anche per più assemblee; non può essere rilasciata con il nome del delegato in

bianco ed è sempre revocabile, nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia
espressamente indicato nella delega.

25.3 Se il socio ha conferito la delega ad un ente giuridico, il legale rappresentante di questo rappresenta il socio in

assemblea. In alternativa l'ente giuridico può delegare un suo dipendente o collaboratore, anche se ciò non sia espressa-
mente previsto dalla delega.

25.4 La stessa persona non può rappresentare più di venti soci.
25.5 Le deleghe non possono essere rilasciate a dipendenti, membri degli organi di controllo o amministrativo della

società.

25.6 Le deleghe non possono essere rilasciate a dipendenti, membri degli organi di controllo o amministrativo delle

società controllate.

Art. 26. Presidente e segretario dell'assemblea, verbalizzazione.
26.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza,

dalla persona designata dagli intervenuti.

26.2 L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.
Non occorre l'assistenza del segretario nel caso il verbale sia redatto da un notaio.

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26.3 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione dei presenti, disciplinare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

26.4  Per  quanto  concerne  la  disciplina  dei  lavori  assembleari,  l'ordine  degli  intervenuti,  le  modalità  di  trattazione

dell'ordine del giorno, il presidente ha il potere di proporre le procedure che possono però essere modificate con voto
della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.

26.5 Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli

obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio.

26.6 Il verbale deve indicare:
a) la data dell'assemblea;
b) l'identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato);
c) le modalità e i risultati delle votazioni;
d) l'identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante

allegato;

e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Art. 27. Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori.
27.1 L'assemblea deve svolgersi con modalità tale che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi

conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempesti-
vamente il proprio voto.

Le modalità di svolgimento dell'assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa ver-

balizzazione dei lavori.

27.2 E' ammesso il voto per corrispondenza, la cui disciplina è contenuta nell'art. 28.2 del presente statuto.
27.3 L'assemblea potrà svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, con modalità delle quali

dovrà essere dato atto nel verbale.

27.4 In applicazione dei principi di cui al comma 1 del presente articolo, nel caso in cui sia ammesso il voto per

corrispondenza, il testo della delibera da adottare deve essere preventivamente comunicato ai soci che votano per cor-
rispondenza, in modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente prima di esprimere il proprio voto, il
tutto in conformità al regolamento eventualmente approvato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2364, n. 6, c.c..

Art. 28. Modalita'di voto.
28.1 Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.
28.2 Il voto per corrispondenza è disciplinato con segue:
a) possono votare per corrispondenza i soci che ne abbiano fatto richiesta scritta da conservarsi agli atti sociali e da

annotare sul libro soci;

b) L'organo sociale o il Tribunale che convocano l'assemblea debbono precisare nella convocazione che il voto per

corrispondenza è ammesso, intendendosi escluso in caso contrario.

In nessun caso è ammesso il voto per corrispondenza per la delibera sull'azione di responsabilità nei confronti degli

amministratori;

c) in caso di voto per corrispondenza sono presenti tutti i soci che abbiano adempiuto alle formalità di cui all'art. 24

del presente statuto e abbiano inviato nei termini la propria scheda di voto;

d) il testo della delibera da approvare o delle diverse proposte di delibera su cui votare deve essere riportato inte-

gralmente sulla scheda di voto;

e) se le schede di voto non sono allegate alla comunicazione della convocazione della assemblea, la convocazione deve

indicare con quali modalità i soci possano richiedere ed ottenere le schede per l'esercizio del voto per corrispondenza,
nei termini necessari per un informato esercizio del diritto di voto;

f) il conto delle schede di voto per corrispondenza avviene:
- al momento della costituzione dell'assemblea al fine di verificare che sussista il quorum costituivo;
- al momento della espressione del voto da parte dei soci, al fine di verificare che sussista il quorum deliberativo;
g) per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea, il titolare del diritto che ha espresso

il voto può preventivamente manifestare la propria volontà, scegliendo fra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle
proposte di voto espresse dal consiglio di amministrazione o da altro azionista;

h) le schede dei voti espressi per corrispondenza vanno conservate agli atti sociali;
i) nel caso di voto espresso per corrispondenza occorre disporre un adeguato sistema di comunicazione delle delibere

assunte dall'assemblea, al fine di agevolare i soci astenuti o dissenzienti nell'esercizio dei propri diritti.

Art. 29. Assemblee speciali.
29.1 Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di

partecipare nella assemblea speciale di appartenenza.

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29.2 Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea e di soci, con riferimento al procedimento

assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali e alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti
finanziari muniti del diritto di voto.

29.3 L'assemblea speciale:
a) nomina e revoca i rappresentanti comuni di ciascuna categoria di azioni/strumenti finanziari correlati ad un patri-

monio  destinato  ad  uno  specifico  affare,  con  funzione  di  controllo  sul  regolare  andamento  dello  specifico  affare,  e
sull'azione di responsabilità nei loro confronti;

b) approva o rigetta le delibere dell'assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie

speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;

c) delibera sulla proposta di concordato preventivo e di amministrazione controllata;
d) delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interressi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti

appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;

e) delibera sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce;
f) delibera sulle altre materie di interesse comune.
29.4 La convocazione della assemblea speciale avviene su iniziativa del suo presidente, dell'organo amministrativo della

società  o  quando  ne  facciano  richiesta  tante  persone  che  siano  rappresentative  di  un  ventesimo  dei  voti  esprimibili
nell'assemblea stessa.

29.5 La procedura dell'assemblea speciale è disciplinata dalla norme contenute nel presente statuto con riferimento

all'assemblea della società.

29.6 La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare all'assemblea speciale.
29.7 Amministratori e sindaci hanno il diritto di partecipare senza voto all'assemblea speciale.
29.8 Le delibere dell'assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli artt. 2377 e 2379 c.c..
29.9 Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, laddove l'assemblea speciale non abbia deliberato in merito.
29.10 Al rappresentante comune, se eletto, si applicano gli artt. 2417 e 2418 c.c..
29.11 La forma e le maggioranze delle assemblee speciali sono quelle delle assemblee straordinarie.

Art. 30. Annullamento delle deliberazioni assembleari. Ciascun socio munito del diritto di voto con riferimento alla

deliberazione impugnabile, può esercitare individualmente l'azione di annullamento.

Art. 31. Competenza e poteri dell'organo amministrativo.
31.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per

l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge o dal
presente articolo.

31.2 Gli amministratori debbono richiedere la preventiva approvazione da parte dell'assemblea ordinaria delle seguenti

operazioni:

a) cessione o affitto dell' azienda e/o rami di azienda;
b) assunzione di partecipazioni in altre società, il cui valore sia superiore al dieci per cento del patrimonio netto

risultante dall'ultimo bilancio approvato.

31.3 Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
a) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505, 2505 bis, 2506 ter ultimo comma c.c.;
b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale;
g) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo dello stesso e la società abbia emesso azioni senza

valore nominale;

h) l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili.

Art. 32. Divieto di concorrenza
32. Gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 c.c.

Art. 33. Composizione dell'organo amministrativo. La società è amministrata da un amministratore unico o da un

consiglio di amministrazione composto da due a sette membri.

Art. 34. Nomina e sostituzione dell'organo amministrativo.
34.1 Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo.

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34.2 Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e

sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio
della loro carica.

34.3.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con

deliberazione approvata dal collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati
dall'assemblea (o nell'atto costitutivo). Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
Nell'ipotesi che il consiglio di amministrazione sia composto da due amministratori, le dimissioni di uno di essi comporta
la decadenza del consiglio.

34.3.2.1 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea (o nell'atto costitutivo), quelli

rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti.

34.3.2.2 Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
34.3.3 Qualora vengano a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'am-

ministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel
frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

34.4 Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di immediata decadenza dell'amministratore.

Art. 35. Presidente del consiglio di amministrazione.
35.1 Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un

presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea.

35.2 Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno,

ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite
a tutti i consiglieri.

35.3 Il consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri.

Art. 36. Organi delegati.
36.1 Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni ad

uno o più suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.

36.2 Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre

ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonchè tutti i consiglieri muniti di delega.

Il consiglio, con la propria delibera di istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità di

esercizio dei poteri delegati.

36.3 Al consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sè le operazioni rientranti nella delega, oltre

che il potere di revocare le deleghe.

36.4 Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all'art. 2381, comma 4 c.c.
36.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed all'organo di controllo gestionale almeno

ogni 180 (centoottanta) giorni.

36.6 Possono essere altresì nominati direttori generali e procuratori, determinandone i poteri.
36.7 Nell'ipotesi in cui l'organo amministrativo sia composto da un numero pari di membri, qualora non sia possibile

raggiungere una maggioranza in ordine alla revoca delle deleghe e/o alla modifica dei poteri delegati, le deleghe decadono
immediatamente ed i poteri delegati rientrano nella competenza dell'organo amministrativo nella sua collegialita'.

Art. 37. Delibere del consiglio di amministrazione.
37.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che

ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal collegio sindacale o anche da uno solo dei consiglieri di amministrazione.

37.2 La convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma

o posta elettronica.

37.3 Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta

elettronica, con almeno 24 ore di preavviso; in tale ultimo caso l'urgenza dovrà essere motivata nell'avviso di convocazione.

37.4 Le modalità di convocazione non devono rendere intollerabilmente onerosa la partecipazione alle riunioni, sia

per i consiglieri che per i sindaci.

37.5 Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera:
- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più avanti previsto;
- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti, qualora si intenda costituire un patrimonio

destinato ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 9 del presente statuto.

I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della mag-

gioranza (quorum deliberativo).

37.6 Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purchè sussistano

le garanzie di cui all'art. 27.1 del presente statuto.

93523

37.7 Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano

presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del collegio sindacale.

37.8 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente ovvero dall'amministratore più anziano per carica o, in

subordine, per età.

37.9 Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Art. 38. Rappresentanza sociale.
38.1 La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione.
38.2 Spetta altresì ai consiglieri muniti di delega del consiglio.

Art. 39. Remunerazione degli amministratori.
39.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio

e l'eventuale compenso determinato dall'assemblea.

39.2 La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, amministratore o consigliere delegato

è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto di eventuali limiti massimi
determinati dall'assemblea.

39.3 L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi

quelli investiti di particolari cariche.

Art. 40. Collegio sindacale.
40.1 Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amminis-

trazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e
sul suo concreto funzionamento .

40.2 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente

e ne determina il compenso per tutta la durata dell'incarico.

40.3 Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'art. 2399 c.c.. La perdita di

tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.

40.4 I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della

carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

40.5 Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente

costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei
sindaci.

40.6 Le riunioni possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità di cui all'art. 27.1

del presente statuto.

Art. 41. Controllo contabile.
41.1 Il controllo contabile e' esercitato dal collegio sindacale, integralmente costituito da revisori contabili iscritti nel

registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Nei casi di legge, o laddove deliberato dall'assemblea, il controllo
contabile e' esercitato da un revisore contabile o da una societa' di revisione, iscritti presso il registro istituito presso il
Ministero della Giustizia, nominati e funzionanti a norma di legge.

Art. 42. Bilancio e utili.
42.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
42.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a

che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla
partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l'assemblea non deliberi ulteriori accantonamenti a fondi di
riserva straordinaria.

Art. 43. Scioglimento e liquidazione.
43.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge, e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea,

all'uopo convocata entro 30 giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

c) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dall'art. 2447 c.c.;
e) nell'ipotesi prevista dall'art. 2437 quater c.c.;
f) per deliberazione dell'assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
43.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti

dalla legge nel termine di 30 giorni dal loro verificarsi.

93524

43.5 L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori de-

terminando:

a) il numero dei liquidatori;
b) in caso di pluralità dei liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento

del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

c) a chi spetta la rappresentanza della società,
d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
e) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

Art. 44. Clausola compromissoria.
44.1 Qualunque controversia dovesse insorgere fra i soci o fra essi e la società, incluse le controversie promosse da

amministratori, liquidatori e sindaci o revisore ovvero nei loro confronti, per questioni attinenti al rapporto sociale in
materia di diritti disponibili, sarà devoluta al giudizio di un collegio di tre arbitri, nominati dal Presidente della Camera
Arbitrale presso la Camera di Commercio competente avuto riguardo alla sede legale della società, su istanza della parte
più diligente tra quelle in contesa.

44.2 Nel caso in cui uno degli arbitri designati sia impossibilitato o non intendesse assumere l'incarico, lo stesso sarà

sostituito, su istanza di una delle parti in contesa, sempre dal Presidente della Camera Arbitrale presso la Camera di
Commercio competente avuto riguardo alla sede legale della società.

44.3 Il collegio arbitrale deciderà ritualmente, secondo diritto.
44.4 Se per qualsiasi motivo uno degli arbitri dovesse venire meno all'incarico assunto, le parti provvederanno ad una

nuova nomina con le stesse modalità di cui sopra.

44.5 Il Regolamento della Camera Arbitrale vigente al momento della domanda, s'intende integralmente accettato con

l'adesione al presente statuto e/o con l'accettazione delle cariche sociali.

44.6 Anche le controversie aventi ad oggetto la validità delle delibere assembleari sono devolute al collegio arbitrale

come sopra nominato.

44.7 Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D.lgs. 17 gennaio 2003 n. 5.
44.8 Si applica il disposto dell'art. 21.3 del presente statuto.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Virgilio Galasso, né le 27 août 1959 à San Michele (VE), Italie, demeurant

via Calatafimi, 4, 35035 MESTRINO (PADOVA), codice fiscale GLS VGL 59 M27 I 040 C, tous pouvoirs en vue d'accomplir
toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités italiennes
en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci avant et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre
quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'application des résolutions prises
ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la société.

En outre, Monsieur Virgilio Galasso est autorisé à entreprendre toute procédure nécessaire et à exécuter et à fournir

tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan ainsi qu'au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée,
afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit italien et d'autre part la cessation de
la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Milan.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de soumettre résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social de

la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. BARAVINI, E. DUBLET, S. BOULARD, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg actes civils, le 3 juillet 2008, LAC/2008/27334. - Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93525

Luxembourg, le 11/07/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008094842/208/713.
(080109822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Torkret GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 108.074.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094738/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08278. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Torkret GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 108.074.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094737/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08282. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

E-Connect Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 80.658.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges KRAFT
<i>Gérant

Référence de publication: 2008094744/1716/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09695. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

TR &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 140.205.

L'an deux mille huit, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TR &amp; Associés", ayant son siège social à

L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

93526

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis TREMONG, ingénieur, demeurant

professionnellement à L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Joël THYS, ingénieur, demeurant à L-6579 Rosport, 19, rue des Sources.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques RAUCHS, ingénieur, demeurant professionnellement à

L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I- La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d'un montant de EUR 192.500, pour le porter de son montant actuel

de EUR 907.500 à EUR 1.100.000.

2. Souscription et libération.
3. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de cent quatre vingt-douze mille cinq cents

euros (EUR 192.500) pour le porter de son montant actuel de neuf cent sept mille cinq cents euros (EUR 907.500) à un
million cent mille euros (EUR 1.100.000) par l'émission de dix-neuf mille deux cent cinquante (19.250) actions nouvelles
de classe C de la société ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires existants Monsieur Jean-Louis TREMONG, ingénieur, demeurant à L-5855 Hesperange, 3, rue Jos

Sünnen, et Monsieur Jean-Jacques RAUCHS, ingénieur, demeurant à L-7470 Saeul, 9, rue de Mersch, ici présents,

ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les dix-neuf mille deux cent cinquante (19.250) actions nouvelles

de classe C sont souscrites comme suit:

-treize mille sept cent cinquante (13.750) nouvelles actions de classe C par Monsieur Joël THYS, ingénieur, demeurant

à L-6579 Rosport, 19, rue des Sources, ici présent,

-cinq mille cinq cents (5.500) nouvelles actions de classe C par Monsieur Théo GORGES, ingénieur, demeurant à

D-54296 Trêves, Im Treff 2, ici présent,

à un prix total de cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 192.500) entièrement affectés au capital social

de la Société.

Toutes les dix-neuf mille deux cent cinquante (19.250) actions nouvelles de classe C sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que la somme de cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 192.500) est dès maintenant à
la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000)

représenté par trente-six mille six cent soixante-six (36.666) actions de classe A, trente-six mille six cent soixante-six
(36.666) actions de classe B et trente-six mille six cent soixante-huit (36.668) actions de classe C, d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Jean-Louis TREMONG, Joël THYS, Jean-Jacques RAUCHS et Joëlle BADEN.

93527

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008, LAC/2008/21808. - Reçu à 0,50%: neuf cent soixante-deux euros

cinquante cents (€ 962,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008094877/7241/77.
(080109841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Immo9.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.371.

L'an deux mille huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Monsieur Michel FRANCHINI, gérant de sociétés, demeurant à F-01600 Reyrieux, 418, chemin du Plat, agissant tant:
1) en son nom personnel.
2) qu'en sa qualité de mandataire spécial de:
a) Mademoiselle Anne FRANCHINI, employée, demeurant à F-01600 Trévoux, 2318, chemin d'Arras,
en vertu d'une procuration datée du 18 avril 2008.
b) Madame Dominique FRANCHINI, commerciale, demeurant à F-01600 Miserieux, 229, chemin de la Thorine,
en vertu d'une procuration datée du 13 avril 2008.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en ses prédites qualités et le

notaire instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

Lesquels comparants présents et dûment représentés déclarent être les seuls associés respectivement gérant dans la

société à responsabilité limitée dénommée "IMM09.COM, S.à.r.l." avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch,

que la société a été constituée en France par acte sous seing privé en date du 9 juin 1999.
Ladite société a transféré son siège social de France vers le Luxembourg aux termes d'un acte d'assemblée générale

extraordinaire reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro
360 du 5 mars 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.371.

Actuellement la société a un capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par

CINQ CENTS PARTS SOCIALES (500) d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées.

Ensuite les comparants présents ou représentés agissant en leurs qualités d'associés respectivement de gérant de la

société, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la présente assemblée
ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés présentes ou dûment représentés décident de modifier les statuts actuels de la Société pour lui permettre

spécialement de transférer son siège social à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg en ajoutant les mots «ou à
l'étranger» après le mot «Luxembourg» au deuxième alinéa de l'article 3 des statuts coordonnés de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les associés présents ou représentés décident d'approuver le bilan au 31 décembre 2007, lequel resta annexé au

présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

Les associés présents ou représentés décident de transférer le siège social de la Société du 7, route d'Esch à L-1470

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 418, chemin du Plat à F-01600 Reyrieux France, sans dissolution préalable.

Les associés présents ou représentés décident en outre d'approuver l'adoption de la nationalité française de la Société

et sa transformation concomitante en une société à responsabilité limitée française.

<i>Quatrième résolution

Les associés présents ou représentés prennent note que la durée de la Société, sous la forme sociale de société à

responsabilité limitée de droit français, ne peut excéder 99 ans.

93528

Par conséquent, les associés présents ou représentés décident que la durée de la Société sera désormais fixée à 99

ans à compter de la date de sa constitution en France, à savoir le 9 juin 1999, sous réserve de toute décision de prorogation
ou de dissolution anticipée conformément aux stipulations statutaires ou à la loi française.

<i>Cinquième résolution

La société à responsabilité limitée dénommée "IMMO.COM" a été constituée en France par acte sous seing privé en

date du 9 juin 1999, numéro SIRET: 423 284 447 00012.

Ladite société a transféré son siège social de France vers le Luxembourg aux termes d'un acte d'assemblée générale

extraordinaire reçu par Maître Blanche MOUTRIER, en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 360 du
5 mars 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.371.

Au terme d'une d'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, en date de ce jour 22

juillet 2008, les associés décident de transférer le siège social de la Société du 7, route d'Esch à L-1470 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg au 418, chemin du Plat à F-01600 Reyrieux France, sans dissolution préalable.

Les associés décident en outre d'approuver l'adoption de la nationalité française de la société et sa transformation

concomitante en une société à responsabilité limitée de droit français.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'adopter avec effet immédiat à compter de ce jour de nouveaux statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée conformes aux dispositions des articles L.223-1 et suivants et R.223-1 et suivants du Code de commerce
français, comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi
n 

o

 66-537 du 2 4 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

Art. 2. Objet. La société a pour objet en France et dans tous pays:
- toutes opérations immobilières ainsi que toutes activités se rapportant à ces opérations,
- les études mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, l'assistance technique industrielle et commerciale,
- la prise de tous intérêts et participations par tous moyens, apports, souscriptions, achats d'actions, de parts de

sociétés, de parts de sociétés civiles, d'obligation et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises,
les dites activités pouvant être exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux
établissements, d'apport, de prise en location-gérance,

- prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
- et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher

à l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination: IMM09.COM

Art. 4. Siège social. Le siège de la société est fixé: 418, chemin du Plat à REYRIEUX (Ain).
Il peut être transféré dans le même département ou dans un autre département français par simple décision de la

gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La société a été constituée le 9 juin 1999 pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années à dater

de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation
prévue aux présents statuts.

Art. 6. Apports. Les soussignés ont apporté en numéraire à la société:

€

Monsieur Michel FRANCHINI une somme en espèces de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750,-

Mademoiselle Anne FRANCHINI une somme en espèces de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.375,-

Madame Dominique FRANCHINI une somme en espèces de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.375,-

soit au total la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

Les associés déclarent et reconnaissent que cette somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR),

a été versée intégralement.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR),

divisé en CINQ CENTS (500) parts de VINGT-CINQ (25,- EUR) euros chacune, entièrement libérées, numérotées de
1 à 500 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir:

parts

Monsieur Michel FRANCHINI à concurrence de CENT CINQUANTE parts, ci numérotées de 1 à 150 . . . .

150

93529

Mademoiselle Anne FRANCHINI à concurrence de CENT SOIXANTE-QUINZE parts, ci numérotées de 151

à 325 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

- Madame Dominique MARTIN, à concurrence de CENT SOIXANTE-QUINZE parts, ci numérotées de 326

à 500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total égal au nombre de parts composant le capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les CINQ CENTS (500) parts sociales, présente-

ment crées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Art. 8. Augmentation de capital.
Disposition générales:
Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles

ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation
de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur
nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la

loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraires, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu

conformément à l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un com-

missaire aux apports désigné à la demande du gérant.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-après s'appliqueront en outre:
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de présence à

la souscription de parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par
une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours être réalisée, même si elle fait apparaître des rompus. Les associés

disposants d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre
entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits né-
cessaires.

Les dispositions prévues ci-après (art. 13) en matière d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société;

en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un ces-
sionnaire.

Art. 9. Réduction de capital. Le capital social pourra être réduit, dans les conditions et suivant les modalités fixées par

les dispositions légales et réglementaires en vigueur, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction,
mais à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'assemblée ex-
traordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive

d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum légal, à moins que la
société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra être réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de
parts nouvelles.

Art. 10. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices,

à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le
régime fiscale éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibé-
ration.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des

parts qu'ils possèdent. Au-delà, tout appel de fond est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernières dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulièrement prises.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, même s'ils com-

prennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'opposition des scellés
sur les biens, papiers et valeur de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manière,
dans les actes de son administration; Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux
et aux décision régulièrement prises.

La réunion de tous les parts en une seule main n'entraîne pas dissolution de la société; celle-ci se poursuivra avec

l'associé unique.

93530

Art. 11. Représentation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation
de parts sociales.

Art. 12. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'eux considéré par elle

comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner,
par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les

assemblées générales extraordinaires.

Art. 13. Transmission de parts entre vifs.
I. Cessions
1. Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt

d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au greffe du

tribunal de commerce.

2. Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire,

qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession

est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun
des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications

prévues au deuxième alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus,

d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de

commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder
six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à
l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé
à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de
référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intérêt au taux légal en matière commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives à la réduction de capital en dessous du minimum légal

seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de

l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou
de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Art. 14. Transmission des parts sociales en cas de décès ou de liquidation de communauté.
1. Transmission par décès
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé

décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre
des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier

de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un
extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expé-
ditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

93531

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance à chacun des associés

survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décès, mentionnant les qualités
des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant
de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convo-

quée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les as4sociés n'a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayant droit et conjoint survivant

dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A défaut de notification
dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter

ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps,

séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de
biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux
qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore
associé.

Art. 15. Décès ou incapacité d'un associé. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la

déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décès, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé

décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

Art. 16. Nomination et pouvoir des gérants. La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques,

associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne
un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au

nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci,

donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autre que les crédits en banques, vendre
ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou
un nantissement sur un fonds de commerce, concourir à la formation d'une société ou faire apport à une société de tout
ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports

avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que
s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des

opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra
être décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Art. 17. Durée des fonctions des gérants. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants

s'il y a lieu, trois mois au moins à l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers
gérant sera tenu aux mêmes obligations envers l'associé unique.

La démission ou le décès d'un gérant n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront,

lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau
gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas

de décès.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par la décision des associés représentant plus de la moitié des parts

sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Enfin, un gérant peut être révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.
Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

Art. 18. Rémunération des gérants. Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la

quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une manière forfaitaire, soit sur

présentation de pièces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé
unique.

93532

Art. 19. Convention entre la société et l'un de ses associé ou gérant.
I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents com-

muniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée, ou l'associé unique, statue sur ce
rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont

soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse à ces règles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est

conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu à l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé

contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à
la société.

Les dispositions qui précèdent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et

conclues à des conditions normales.

III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux

représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux
des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants des personnes visées ci-dessus, ainsi
qu'à toute personne interposée.

Art. 20. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou

doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Art. 21. Forme des décisions.
I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également être prises par consultation

écrite à la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoi-
rement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social.

II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des

associés. Les règles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors
inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises aux lieux et place de l'assemblée dont répertoriées

dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

Art. 22. Assemblée. L'assemblée est convoquée au lieu du siège social ou en tout autre lieu de la même ville ou du

même département, soit par un gérant soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs
associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des
parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la dési-
gnation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit être faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit

indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il
y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par

l'associé présent qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette
fonction. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de
l'assemblée est assurée par le plus âgé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint

à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de
deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef

de l'autre partie.

93533

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées suc-

cessives convoquées avec le même ordre du jour. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même
jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui mentionne: la date et le lieu de

la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec
l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé
des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultats des votes.

Ce procès-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé soit par

un juge du tribunal de commerce, soit par un juge de tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint
au maire.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées

dans les mêmes conditions que le registre susvisé et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille
a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression,
substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Art. 23. Consultation écrite. En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, à chacun des associés au dernier domicile déclaré par lui à la société, le texte des résolutions pro-
posées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour

émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des
résolutions proposées, doit être adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulièrement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procès-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les

procès-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procès-verbal
la réponse de chaque associé.

Art. 24. Epoque et nature des décisions collectives. Les décisions collectives des associés peuvent être prises à toute

époque.

Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement être réunie

dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Art. 25. Décisions ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de

nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant
statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux

résultats, de nommer et révoquer les gérants même statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'au-
toriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de
ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par
un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les

décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Art. 26. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de

nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette
modification peut être effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou la dénomination,

la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées:
- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement

social;

- à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur

le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13;

- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraor-

dinaires.

Toutefois, et par dérogation à cette règle, les décisions ci-après seront valablement prises par les associés représentant

la moitié des parts sociales:

- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices;

93534

- transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent sept cent cin-

quante mille euros (750.000,- EUR).

Art. 27. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 28. Etablissement de comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se
conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

Art. 29. Communication des comptes sociaux.
I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer

sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des
résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport
sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance

sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés,

qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont

tenus au siège social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents

suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux
assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie.

II. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui

concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport
de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé
unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai,
l'inventaire est tenu au siège social à la disposition de l'associé unique.

III. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siège social la délivrance d'une copie certifiée conforme des

statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin,  tout  associé  peut  deux  fois  par  exercice  poser  par  écrit  des  questions  au  gérant  sur  tout  fait  de  nature  à

compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Art. 30. Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. L'assemblée ordinaire ou l'associé unique ap-

prouve les comptes, le cas échéant, après rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de
la clôture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième

au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,
la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant,

des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle

ou il a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements
sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial

figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées
par prélèvement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lieu sous la respon-

sabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Art. 31. Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale

ou par l'associé unique, ou, à défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice,

sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête à la demande
des gérants.

Art. 32. Transformation. La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société

civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraîne la création d'une personne morale nouvelle.

93535

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article

69 modifié de la loi.

Art. 33. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé
unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu
à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la

société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes
est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal
à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été recon-
stitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit être publiée dans un journal habilité

à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu
du siège social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer

valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de
l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de
six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régula-
risation a eu lieu.

Art. 34. Dissolution - Liquidation.
I. En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée

au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois,

la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents
émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la

majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête
de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés dans les mêmes conditions que les liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser

l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, après l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportion-

nellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de réparation de
boni ensuite.

II. En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entraînera transmission universelle

du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ai lieu à liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et

1844-8 modifiés du code civil.

Art. 35. Contestations. En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée

de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mêmes
relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Art. 36. Frais. Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation

approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs
apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette imma-
triculation, ils seront entièrement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Art. 37. Pouvoirs. Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatri-

culation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites à la diligence et sous la responsabilité des
gérants pouvant agir séparément avec faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous les pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité

pouvant être accomplie par une personne autre que le gérant ou l'un des gérants.

Art. 38. Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des

sociétés. Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par la gérance pour le compte
de la société, lors du transfert de son siège social du Luxembourg en France.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dès qu'elle aura été immatriculée

au registre du commerce et des sociétés.

93536

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle

desdits engagements."

<i>Sixième résolution

Les associés présents ou représentés confirment la reprise sans limitations de tous les actifs et passifs de la Société,

dorénavant de nationalité française, existants à la date du transfert du siège social vers la France et ceci sans limitation ni
conditions.

<i>Septième résolution

Les associés présents ou représentés décident d'accorder la décharge au gérant unique pour l'exécution de son mandat

jusqu'à la date du présent acte.

<i>Huitième résolution

Les associés présents ou représentés décident que Monsieur Michel FRANCHINI, gérant de sociétés, demeurant à

F-01600 Reyrieux, 418, chemin du Plat, gérant unique de la dite société restera en fonction pour une durée indéterminée,
au poste de gérant unique de la Société suite au transfert du siège vers la France, et exercera ses fonctions dans les
conditions fixées par la loi et les statuts.

<i>Neuvième résolution

Les associés présents ou représentés décident que le gérant unique de la Société agissant individuellement et avec

pouvoir de substitution, est autorisé et chargé d'accomplir toutes formalités ou actes qui seraient nécessaires ou utiles
en relation avec le transfert du siège social de la Société vers la France.

<i>Dixième résolution

Les décisions prises ci-dessus sont soumises à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société

par les autorités françaises ou toute autre instance compétente.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société sont à sa

charge.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de ce procès-verbal, le comparant agissant en ses dites qualités a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: M. Franchini, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 23 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9866. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008094880/272/523.
(080109616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Howick Place Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.748.

Par  résolution  signée  en  date  du  08  mai  2008,  l'associé  unique  a  décidé  de  nommer  Laurent  Belik,  avec  adresse

professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 5 mai 2008 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094731/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93537

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.032.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.074.

En date du 28 avril 2008, l'associé unique, KIDDE USA (KUSA), avec siège social à MATHISEN WAY, SL3 OHB

SLOUGH, BERSHIRE, Royaume-Uni a transféré la totalité de ses 6 834 425 parts sociales à UT (UK) Limited, avec siège
social au 187, Twyford Abbey Road, NW10 7DG, Londres, Royaume-Uni.

En conséquence, UT (UK) Limited devient associé unique avec 6 834 425 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Référence de publication: 2008094727/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094724/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09568. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.755.150,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 08 mai 2008, l'associé Belgian Cable Investors, avec siège

social au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Etats-Unis, a transféré la totalité de ses 299 Parts Sociales
Ordinaires et de ses 59 073 parts sociales Privilégiées à LGI Telenet I B.V., avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119
PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, avec effet au 17 décembre 2007.

En conséquence, les associés sont les suivants:
- CDP Capital Communications Belgique Inc., avec siège social au 1981, McGill College Avenue, H3A 3C7 Montréal,

Quebec, Canada avec 39 Parts Sociales Ordinaires et 10 795 Parts Sociales Privilégiées.

- LGI Telenet I B.V., avec siège social au 53, Boeing Avenue, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, avec 299 Parts Sociales

Ordinaires et 59 073 parts sociales Privilégiées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094725/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93538

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.522.725,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 08 mai 2008, l'associé Belgian Cable Investors, avec siège

social au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Etats-Unis, a transféré la totalité de ses 311 parts sociales
et de ses 85 007 parts sociales privilégiées à LGI Telenet I B.V., avec siège social au 53, Boeing avenue, 1119 PE Schiphol-
Rijk, Pays-Bas, avec effet au 17 décembre 2007.

En conséquence, les associés sont les suivants:
- CDP Capital Communications Belgique, avec siège social au 1981, McGill College avenue, H3A3C7 Montreal (Que-

bec), Canada avec 57 parts sociales et 15 534 parts sociales privilégiées.

- LGI Telenet I B.V., avec siège social au 53, Boeing avenue, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, avec 311 parts sociales

et 85 007 parts sociales privilégiées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094726/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Convoys Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 107.548.

Par résolutions circulaires signées en date du 13 juin 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Christian Salbaing, avec adresse au 8, Hester Road, SW11 4AW Battersea, Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- nomination de Robin Cheng Khoong Sng, avec adresse au 12-14, Marine Parade Road, Block 5000D, 449287 Singa-

pour, Singapour, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094730/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Robert Debecker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.389.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008094723/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05193. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93539

Happy Greens Bourglinster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 46.863.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bourglinster, le 24 juillet 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008094721/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05201. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Salima Securities, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.326.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008094719/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05208. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

BBYNESS Haller, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 128.322.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094712/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04724. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Société Immobilière Mersch II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.554.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93540

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094708/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07441. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Atao Licensing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 106.049.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008094703/1488/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07646. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Société Immobilière Zwickau II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.559.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094694/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07421. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Giedo van der Garde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.175.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 2 mai 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1317 du 7 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Giedo van der Garde S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094551/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08819. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Bee Master Holding BV, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 91.822.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93541

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008094642/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08521. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Beech Tree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.327.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008094640/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08516. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Archipel Newko S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.755.

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARCHIPEL NEWKO S.A.", avec siège

social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 1 

er

 mars 2006,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 998 du 22 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de TROIS CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (396.000 - EUR) pour le

porter de son montant actuel de UN MILLION HUIT CENT MILLE ET DIX HUIT EUROS (1.800.018,00.- EUR) repré-
senté par CENT MILLE ET UNE (100.001) actions d'une valeur nominale de DIX HUIT EUROS (18,00.- EUR) chacune,
au montant de DEUX MILLIONS CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE ET DIX HUIT EUROS (2.196.018 - EUR) par
l'émission de VINGT DEUX MILLE (22.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX HUIT EUROS (18,00.- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.  Souscription  de  VINGT  DEUX  MILLE  (22.000)  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  DIX  HUIT  EUROS

(18,00.- EUR) et libération entière des VINGT DEUX MILLE (22.000) actions nouvelles par apport en nature consistant
en 825 parts sociales de la société Capital Development S.à r.l., une société de droit français, ayant son siège social à
F-92100 Boulogne Billancourt, rue Marcel Dassault, n 

o

 37.

3. Changement conséquent de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE ET DIX HUIT EUROS

(2.196.018 - EUR) représenté par CENT VINGT DEUX MILLE ET UNE (122.001) actions d'une valeur nominale de DIX
HUIT EUROS (18,00.- EUR) chacune."

4. Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
5. Divers.

93542

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de TROIS CENT QUATRE VINGT

SEIZE MILLE EUROS (396.000 - EUR) pour le porter de son montant actuel de UN MILLION HUIT CENT MILLE ET
DIX HUIT EUROS (1.800.018,00.- EUR) représenté par CENT MILLE ET UNE (100.001) actions d'une valeur nominale
de DIX HUIT EUROS (18,00.- EUR) chacune, au montant de DEUX MILLIONS CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE
ET DIX HUIT EUROS (2.196.018 - EUR) par l'émission de VINGT DEUX MILLE (22.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de DIX HUIT EUROS (18,00.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
et d'accepter leur souscription et leur libération par apport en nature, comme détaillé ci-après:

<i>Souscription - libération

Est alors intervenu aux présentes, Monsieur Witold KRAUZE, gérant de sociétés, né à Angers le 22 novembre 1969,

demeurant 12, rue Jean Brunet, F-92190 Meudon,

ici représenté par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI prénommé,

aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 30 juin 2008,

lequel déclare souscrire aux VINGT DEUX MILLE (22.000) actions nouvelles, et les libérer entièrement par apport

en nature de 825 parts sociales d'une valeur nominale de 20 Euros chacune, de la société Capital Development S.à r.l.,
une société de droit français ayant son siège social à F-92100 Boulogne Billancourt, rue Marcel Dassault, n 

o

 37, repré-

sentant 33% du capital total de la dite société.

L'existence et la valeur des dites 825 parts sociales a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport daté du

30 juin 2008 établi par AACO S.à r.l., en la personne de Monsieur Stéphane WEYDERS, associé gérant, Réviseur d'En-
treprises, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

qui conclut comme suit:

"4. CONCLUSION

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie."

Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 30 juin 2008 par Monsieur Witold KRAUZE, agissant en sa qualité

de gérant de la société Capital Development S.à r.l., que:

"- Monsieur Witold KRAUZE est propriétaire de 825 parts sociales de Capital Development S.à r.l., soit 33% du capital

social;

- Les parts sociales apportées sont entièrement libérées;

- Monsieur Witold KRAUZE est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- Aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droit en vertu duquel une personne pourrait avoir le droit de s'en

voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transférables;

- toute formalité subséquente à l'apport en nature des parts sociales de la société, requises en France, seront effectuées

dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- le surplus, s'il en est entre l'apport en nature et la valeur nominale des actions émises en échange sera porté à un

compte de prime d'émission."

Lesdits rapport, procuration et certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

93543

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

"  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE ET DIX HUIT

EUROS (2.196.018 - EUR) représenté par CENT VINGT DEUX MILLE ET UNE (122.001) actions d'une valeur nominale
de DIX HUIT EUROS (18,00.- EUR) chacune."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts et d'adapter les statuts à la nouvelle forme

sociale de la Société Anonyme Unipersonnelle.

Ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

" Titre I 

er

 : Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de "ARCHIPEL NEWKO S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de participations financières notamment dans les filiales, les investissements

immobiliers et industriels internationaux, les activités de marchands de biens et d'ingénierie financière.

La société a également pour objet la prestation de services, l'assistance administrative et le mise en relation de la

clientèle.

Elle pourra exercer les activités de holding sans rentrer pour autant dans les activités visées par la loi de 1929.
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elles s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une  façon  générale,  la  société  pourra  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à

l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières tant à l'étranger qu'au Grand-Duché de Luxembourg, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans
l'accomplissement de son objet.

Titre II: Capital - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE ET DIX HUIT EUROS

(2.196.018 - EUR) représenté par CENT VINGT DEUX MILLE ET UNE (122.001) actions d'une valeur nominale de DIX
HUIT EUROS (18,00.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

93544

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont celle d'un administrateur-délégué s'il existe, ou par la signature unique de toute personne à qui le
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

93545

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution - liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation - frais

Dans la mesure où l'apport en nature a pour résultat une participation de ARCHIPEL NEWKO S.A. de plus de 65%,

en l'espèce 90%, étant précisé que la société ARCHIPEL NEWKO S.A. était, avant l'apport en nature des 825 parts sociales

93546

de Capital Development S.à r.l. (correspondant à 33% du capital social) dont question dans le présent acte, propriétaire
de 57% des titres émis par Capital Development S.à r.l., une société existant dans l'Union européenne, la société se réfère
à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ DEUX MILLE TROIS CENTS EUROS
(2.300.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, F. CIPOLLETTI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008, LAC/2008/27014. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008094902/220/263.
(080109560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

SCI Cessimo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg E 1.199.

L'an deux mille huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Madame Simone KERGEN, employée privée, née à Luxembourg, le 15 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange,

2. la société «SIMPAT S.à r.l.», ayant son siège social à L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall, constituée en date

du 27 juin 2007, aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, numéro 203/07 de son répertoire, en date du
27 juin 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 août 2007, numéro 1710 et modifiée en
dernier  lieu  aux  termes  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  en  date  du  31  janvier  2008,  numéro  74/08  de  son
répertoire, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 mars 2008, numéro 567.

ici représentée par Monsieur Patrick ATTEN, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mai 1962, demeurant profes-

sionnellement à L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall,

agissant en sa qualité de gérant, nommé à cette fonction aux termes de la première résolution prise par l'assemblée

générale ayant immédiatement suivi la constitution, avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

Les comparants préqualifiés, seuls associés de la société «SCI CESSIMO, Société Civile Immobilière», établie et ayant

son siège social à L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange, matricule 1984 7000 115,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués et ont

pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société. En conséquence l'assemblée générale décide de

modifier l'article 2 qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou plusieurs

immeubles en dehors de toutes opérations commerciales.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant di-

rectement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, notamment cautionner les engagements
d'autres sociétés du groupe.»

<i>Déclaration du notaire

En  considération  de  l'introduction  à  l'objet  social  de  la  possibilité  pour  la  société  de  cautionner  gratuitement  les

engagements d'une tierce société, le notaire instrumentale a informé les associés sur les notions «d'intérêt social» et
«d'intérêt du groupe», respectivement les sanctions encourues par un engagement éventuellement contraire à l'intérêt
social. Les associés ont déclaré vouloir procéder et signer le présent acte en pleine connaissance de cause.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, demeure

et qualité, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

93547

Signé: P. ATTEN, S. KERGEN, M. LECUIT.

Enregistré à Mersch, le 1 

er

 juillet 2008, MER/2008/1105. - Reçu douze euro, Droit fixe: 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 juillet 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008094976/243/46.
(080109810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

1 2 3 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 55.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094692/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08018. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Ishtar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.786.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

<i>Pour Ishtar Holding Sarl
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094632/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07786. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Valmar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 67, aveue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.927.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008094718/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05211. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93548

Iceland Express Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.976.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

<i>Pour Iceland Express Investment SA
Kaupthing Bank Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2008094634/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07778. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Ishtar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.786.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

<i>Pour Ishtar Holding Sarl
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094633/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07782. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

FN International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.380.

Société mère: HERSTAL S.A., société anonyme

Siège social: B-4040 Herstal, 33, Voie de Lière

R.C. Liège 177272

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FN INTERNATIONAL et HERTAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094552/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08790. - Reçu 98,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Santorini S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

Constituée par-devant Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 24 avril 1990, acte publié au Mémorial C n 

o

 89 en 1993, modifiée pour la dernière fois par-devant

93549

Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 5 dé-
cembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 564 du 11 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SANTORINI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094550/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08831. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Immoflex, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 61.494.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094686/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06909. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

HHK International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 3, rue Jean Tasch.

R.C.S. Luxembourg B 109.950.

Le bilan au 31.12.2007 (version abrégée des comptes annuels) a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094667/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10004. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

HG Constructions G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 36, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 118.488.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bourglinster, le 24 juillet 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008094720/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2008, réf. LSO-CR05204. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93550

Immo Horizon S.àr.l. &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.275.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094705/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07410. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Société Immobilière Biereldeng II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.551.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094706/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07448. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

BVP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.658.

Par  résolution  signée  en  date  du  08  mai  2008,  l'associé  unique  a  décidé  de  nommer  Laurent  Belik,  avec  adresse

professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 5 mai 2008 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094735/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

BVP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.657.

Par  résolution  signée  en  date  du  08  mai  2008,  l'associé  unique  a  décidé  de  nommer  Laurent  Belik,  avec  adresse

professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 5 mai 2008 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094736/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08563. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93551

Cactus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 65.282.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094699/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07413. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Immo Horizon S.àr.l. &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.275.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094698/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07408. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Betsah S.à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 14.649.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094700/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07493. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

DUCAMP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 124.156.

Le bilan au 31.12.2007 (version abrégée des comptes annuels) a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094666/8817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10008. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93552

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Document Outline

1 2 3 Luxembourg S.A.

Archipel Newko S.A.

Atao Licensing S.A.

BBYNESS Haller

Beech Tree S.à r.l.

Bee Master Holding BV

Betsah S.à r.l. &amp; Cie

BVP II S.à r.l.

BVP I S.à r.l.

Cactus S.A.

Convoys Investment S.à r.l.

Copper Bloom S.à r.l.

DUCAMP Luxembourg S.à r.l.

E-Connect Sàrl

Elle Participations S.A.

FN International

Giedo van der Garde S.à r.l.

Happy Greens Bourglinster S.A.

HG Constructions G.m.b.H.

HHK International S.à r.l.

Howick Place Office S.à r.l.

Iceland Express Investment S.A.

Immo9.Com S.à r.l.

Immoflex

Immo Horizon S.àr.l. &amp; Cie S.C.A.

Immo Horizon S.àr.l. &amp; Cie S.C.A.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.

Ishtar Holding S.à r.l.

Ishtar Holding S.à r.l.

Kalix S.A.

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.

Rhea

Robert Debecker S.A.

Salima Securities

Santorini S.A.

SCI Cessimo

Socamil S.A.

Société Immobilière Biereldeng II S.A.

Société Immobilière Mersch II S.A.

Société Immobilière Zwickau II S.A.

SunGard Systems Luxembourg S.A.

SwedeAgri Reinsurance S.A.

Teissiny Investments S.A.

Torkret GmbH

Torkret GmbH

TR &amp; Associés

Valmar Sàrl