MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1942

8 août 2008

SOMMAIRE

247 Wireless Applications Principles  . . . . .

93179

Acqua Marcia International S.A.  . . . . . . . . .

93198

AENOVA Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93202

Albergo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93179

Albergo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93179

Atalante Holding Société Anonyme  . . . . .

93174

B2BLI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93179

Billionaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93213

Carotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93177

Centre Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93205

CEREP Calypso 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93215

CEREP III Investment K S.à r.l.  . . . . . . . . . .

93215

CGM Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93210

Corporate Sailing S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93203

Dexia Prime Advanced  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93171

Dorset Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93200

Edeno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93174

E.I. Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93187

Elary International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93172

European Logistics Feeder S.C.A.  . . . . . . .

93206

European Trading and Invest Company  . .

93204

Falco Holding Société Anonyme . . . . . . . . .

93175

Fayal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93212

Fegon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93203

Fideos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93204

Financière Immobilière de Développe-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93199

Fortis Alpha Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93175

Franklin Templeton Strategic Allocation

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

Gamma Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93184

GED S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93172

Goodman Management Holdings (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93200

Hoffmann Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93171

I.B.S. Compta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93204

Instaltec S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93175

Instaltec S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93177

Instaltec S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93177

Kuranda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93173

Leleux Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93214

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93201

Meridian Investment Capital Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93190

Merlan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93199

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

93201

Mineta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93174

Narayane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93172

Nordic Cable Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

93202

Orsa 2006 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93173

Palace Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93191

Pneuact S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93201

Poplan Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93197

Ratia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93185

SAJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93182

SKB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93198

Société Immobilière Fraenzebach II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93205

Société Nationale des Habitations à Bon

Marché  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93184

Spindle Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93199

Spindle Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93197

Summa Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

Swiss Re Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93187

Tabiadasc Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93171

Tammuz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93203

Vivai Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93205

93169

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.696.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of Franklin Templeton Strategic Allocation Funds (the "Company") will be held at the

registered office of the Company on <i>August 28, 2008 at 2.30 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

- Presentation of the Report of the Board of Directors;
- Presentation of the Report of the Auditors;
- Approval of the Financial Statements for the financial year ended March 31, 2008;
- Discharge of the Board of Directors;
- Re-election of the following three current Directors: Vijay C. Advani, Gregory E. McGowan, and William Jackson;
- Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditors;
- Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

offices of Franklin Templeton International Services S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, no later than August
21, 2008 at 5.00 p.m.

<i>Venue of the meeting

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on August 28, 2008, at
2.30 p.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 3.30 p.m.

To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the registered office of the Company at 1.30 p.m.
Please note that all references to time in this notice means Luxembourg time.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008097308/755/33.

Summa Gestion S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.231.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>28 août 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de la société à responsabilité limitée GESTOR Société Fiduciaire de son mandat de commissaire aux

comptes et décharge.

6. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008097318/29/21.

93170

Dexia Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (" l'Assemblée ") de DEXIA PRIME ADVANCED se tiendra dans les locaux de RBC Dexia Investor

Services Bank S.A., 14 Porte de France à Esch-sur-Alzette le <i>27 août 2008 à 11.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des rapports suivants:

a) rapport annuel du Conseil d'Administration
b) rapport du Réviseur d'Entreprises

2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des changements des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars

2008

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 mars 2008
5. Election du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises pour l'exercice clôturé au 31 mars 2008
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 20 août 2008 auprès de DEXIA PRIME ADVANCED, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention
de Mme Isabelle Belmon (Fax N° +352 / 2460-3331).

DEXIA PRIME ADVANCED
<i>Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008097312/755/26.

Tabiadasc Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.240.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Thursday, the <i>28th of August 2008 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2007.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandate during the related

fiscal year.

5. Decision on the company's dissolution according to article 100 of the amended Corporate Act of August 10, 1915.
6. Sundry.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008097316/29/18.

Hoffmann Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.483.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>28 août 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.

93171

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008097321/29/18.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.291.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on <i>August 28, 2008 at 4.40 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2007.
3. Appropriation of results as of December 31, 2007.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Sundry.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008097323/29/17.

Narayane Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.831.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2008.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008097324/1023/16.

Elary International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.082.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.*

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

93172

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 2008 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008089359/795/18.

Orsa 2006 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 115.513.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>25 août 2008 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008087876/755/17.

Kuranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 55.601.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui aura lieu le <i>18 août 2008 à 11.00 heures au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de la société Solon Director Limited, en tant qu'administrateur et décharge.
2. Nomination de Monsieur Natale Capula en tant qu'administrateur.
3. Acceptation de la démission de la société Solon Management Limited, en tant qu'administrateur et décharge.
4. Nomination de Monsieur Gianluca Ninno en tant qu'administrateur.
5. Acceptation de la démission de Monsieur John B. Mills, en tant qu'administrateur et décharge.
6. Nomination de la société Luxembourg Management Services Sàrl, en tant qu'administrateur.
7. Acceptation de la démission de la société Crown Corporate Services en tant que Commissaire aux Comptes et

décharge.

8. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
9. Transfert du siège social de la société.

10. Divers.

Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008089757/6312/24.

93173

Edeno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 108.816.

L'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2008 n'ayant pu délibérer comme prévu, Mesdames et Messieurs les ac-

tionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>18 août 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des Résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008091690/755/20.

Mineta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 17.957.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le mardi <i>19 août 2008 à 15.00 heures au siège social de la société

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux Administrateurs, décharge et nomination de leurs remplaçants;
2. Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008091712/565/16.

Atalante Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 47.630.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 août 2008 à 14.15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération, conformément à l'article 100 de la loi fondamentale des sociétés commerciales sur la continuation

de la société

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008092828/1031/17.

93174

Falco Holding Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 55.042.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 août 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Mise en payement d'un dividende.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008092831/1031/16.

Fortis Alpha Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.301.

THE STATUTORY GENERAL MEETING

which will be held on Monday <i>18 August, 2008 at 10.30 am at the offices of FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., 14 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and of the auditors;
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2007 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

Holders of bearer shares who whish to attend or be represented at the Meeting are requested to deposit their shares

at the counter of the financial services agents listed in the prospectus no later than five days before the Meeting.

Registered shareholders shall be admitted upon presentation of proof of identity, provided that they have declared

their intention to attend the Meeting, no less than five days before the Meeting.

This Statutory General Meeting shall be valid whatever the number of shares present or represented. Each share,

whatever its unit value, is entitled to one vote.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008092834/755/22.

Instaltec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 98.478.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de;
1) Monsieur Michel FELDGEN, employé privé, demeurant à L-8024 Strassen, 26, rue Henri Dunant, associé et gérant

administratif dans la société citée ci-après,

en vertu d'une procuration datée du 25 juillet 2008.
2) Monsieur Marcel FRICK, employé privé, demeurant à L-8328 Capellen, 66, rue du Kiem, associé et gérant technique

dans la société citée ci-après,

en vertu d'une procuration datée du 25 juillet 2008.

93175

3) Maître René FALTZ, avocat, demeurant à L-6496 Echternach, 48, Troos knepchen, associé dans la société citée ci-

après,

en vertu d'une procuration datée du 25 juillet 2008.

4) Madame Joëlle BRAUN, sans profession, épouse de Monsieur Marcel FRICK, demeurant à L-8328 Capellen, 66, rue

du Kiem,

associé dans la société citée ci-après,

en vertu d'une procuration datée du 25 juillet 2008.

Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants dûment représentés, agissant en leurs dites qualités déclarent être les seuls associés respective-

ment gérants suite aux cessions de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée "INSTAL-
TEC S.à r.l." ayant son siège social à L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen, société constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch en date du 14 janvier 2004, publié au Mémorial
C numéro 258 du 4 mars 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.478.

Actuellement la société a un capital social de TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000,-) représenté par CENT CIN-

QUANTE PARTS SOCIALES (150) de DEUX CENTS EUROS (EUR 200,-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite les comparants dûment représentés agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social

suite aux cessions de parts ci-après spécifiées, et se considérant comme dûment convoqués à la présente assemblée, ont
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés exposent que:

- En date du 21 décembre 2006 a été signée une cession de parts sociales sous seing privé, enregistrée à Luxembourg-

Sociétés le 17 avril 2007, Référence: LSO-CD04436, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 20 avril 2007
(070051726), publiée au Mémorial C numéro 1113 du 9 juin 2007 et

- en date du 14 décembre 2007 a été signée une cession de parts sociales sous seing privé, enregistrée à Luxembourg-

Sociétés le 31 décembre 2007, Référence: LSO-CL07739, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 8 janvier
2008 (L080002839.05), publiée au Mémorial C numéro 216 du 26 janvier 2008.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer ces cessions comme dûment signifiées à la société.

Les comparants dûment représentés agissant en leurs dites qualités respectives déclarent accepter lesdites cessions.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés décident de modifier en conséquence les 1 

er

 et 2 

ème

 alinéas de l'article

6 des statuts pour leur donner actuellement la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à TRENTE MILLE EUROS (30.000,- EUROS), représenté par CENT CINQUANTE (150)

parts sociales, d'une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (EUR 200,-) chacune, entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 juillet 2008. Relation: EAC/2008/10230. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008096264/272/64.

(080114696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

93176

Instaltec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 98.478.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2008096267/272/10.
(080114705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Instaltec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 98.478.

Carotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 101.557.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

1.- Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg,

agissant en tant que mandataire des associés et des gérants en fonction de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois "INSTALTEC S.à r.l." ayant son siège social à L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen, société
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch en date du 14 janvier
2004, publié au Mémorial C numéro 258 du 4 mars 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 98.478,

en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décisions des associés et gérants en fonction, tenues sous seing privé, prises

en ses réunions des 10 et 11 juillet 2008.

Un extrait du procès-verbal ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2.- Monsieur Anouar BELLI, prénommé,
agissant en tant que mandataire des associés et des gérants en fonction de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois  «CAROTEC  S.à  r.l.»  ayant  son  siège  social  à  L-1221  Luxembourg,  233-241,  rue  de  Beggen,  société
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch en date du 15 juin
2004, publié au Mémorial C numéro 887 du 2 septembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 101.557,

en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décisions des associés et gérants en fonction, tenues sous seing privé, prises

en ses réunions des 10 et 11 juillet 2008.

Un extrait du procès-verbal ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet suivant:
1) La société à responsabilité limitée «INSTALTEC S.à r.l.», prédésignée, au capital social de 30.000 EUR (trente mille

euros),  représenté  par  cent  cinquante  (150)  parts  sociales,  d'une  valeur  nominale  de  deux  cents  euros  (EUR  200,-)
chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient l'intégralité (100%) des parts sociales émises par et
représentant la totalité du capital social de la société «CAROTEC S.à r.l.», prédésignée, au capital de 12.750 EUR (douze
mille sept cent cinquante euros), représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 85,- Euros
(quatre-vingt-cinq Euro) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société à responsabilité limitée «INSTALTEC S.à r.l.», prédésignée (encore appelée la société absorbante) entend

fusionner conformément aux dispositions des articles 259, 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et les textes subséquents ainsi que les dispositions des nouveaux articles 257, et 267bis LSC avec la société à

93177

responsabilité limitée de droit luxembourgeois «CAROTEC S.à r.l.» (encore appelée la société absorbée) par absorption
de cette dernière.

3) Par la fusion par absorption il n'est rien changé, ni au capital, ni au nombre ou à la valeur des parts sociales de la

société absorbante dénommée "INSTALTEC S.à r.l.".

La composition de l'organe de gestion de la société absorbante restera inchangée.
4) La société absorbée dénommée «CAROTEC S.à r.l.» ne possède aucun immeuble.
5) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée avec effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2008.

6) Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes de gestion des sociétés qui fusionnent.
7) La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

8) Les associés de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les
sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

9) Un ou plusieurs associés de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des parts sociales du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

10) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littéral a) et b).

11) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultantes de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

12) Décharge pleine et entière est accordée à l'organe de gestion de la société absorbée.
13)  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

14) Formalités - La société absorbante:
- Effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- Fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- Effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
15) Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous les actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou acte justificatif de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêt, de travail, de fiducie etc.), archives, pièces et autres docu-
ments quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

16) Frais et droits - Tous frais, droit et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
17) La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article

271 (2) et 278 de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des sociétés préqualifiées et interprétation lui donnée en une langue par lui connue,

le mandataire connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom état et demeure, il a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 juillet 2008. Relation: EAC/2008/10232. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008096268/272/98.
(080114699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

93178

Albergo, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft beschlossen, den Teilfonds ''MULTI AS-

SET'' unter dem Umbrellafonds ''ALBERGO" (Organismus für gemeinsame Anlagen) aufzulegen, der den Bestimmungen
des Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt. Als Depotbank
fungiert die Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg. Zeichnungen sind erstmals am 3. Juli 2008 möglich.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Juli 2008.

Axxion S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Banque de Luxembourg S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008090751/6633/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06258. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Albergo, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

ALBERGO, der den Bestimmungen des Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame
Anlagen unterliegt, am 3. Juli 2008 gegründet. Als Depotbank fungiert die Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Juli 2008.

Axxion S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Banque de Luxembourg S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2008090753/6633/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06260. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

B2BLI, Société à responsabilité limitée,

(anc. 247 Wireless Applications Principles).

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 114.397.

Im Jahre zwei tausend und acht, den zwei und zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft 247 Wireless Applications Principles, mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Moselle, H.G.R.
Luxemburg Sektion B Nummer 114.397.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 9. Februar

2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1008 vom 23. Mai 2006.

93179

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Annick GUT, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

Die Vorsitzende bestellt zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Alain THILL, Privatbeamter,

beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 19.500,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 32.000,- EUR auf

12.500,- EUR zu bringen, durch Rückzahlung an die Aktieninhaber des Betrages von 19.500,- EUR und durch Annullierung
von 1.950 Aktien.

2. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in B2BLI.
3. Rücktritt der gegenwärtigen Verwaltungsratsmitglieder und Entlastung.
4. Rücktritt des gegenwärtigen Kommissars und Entlastung.
5. Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit so-

fortiger Wirkung.

6. Komplette Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
7. Ernennung eines Geschäftsführers.
8. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um neunzehn tausend fünf hundert Euro (19.500,- EUR)

herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwei und dreissig tausend Euro (32.000,- EUR) auf zwölf tausend
fünf hundert Euro (12.500,- EUR) zu bringen, durch Rückzahlung des Betrages von neunzehn tausend fünf hundert Euro
(19.500,- EUR) an die Aktieninhaber, und durch Annullierung von ein tausend neun hundert fünfzig (1.950) Aktien.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt die nötigen Buchführungseintragungen vorzunehmen, die Rückzahlung an

die Aktieninhaber zu tätigen, welche jedoch erst dreissig (30) Tage nach Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde im
Mémorial C erfolgen kann.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in B2BLI abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

Die  Generalversammlung  nimmt  den  Rücktritt  der  gegenwärtigen  Verwaltungsratsmitglieder  Herrn  Frank  Guido

SCHWIERING, Gerd HENNEN und Frau Dr. Helene Boriths MÜLLER an und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung
ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des gegenwärtigen Kommissars ABAX AUDIT an und erteilt ihm Ent-

lastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

<i>Fünfter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  die  Gesellschaft  mit  sofortiger  Wirkung  von  einer  Aktiengesellschaft  in  eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln und die ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) bestehenden Aktien
in ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Anteile umzuwandeln.

<i>Sechster Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird die Satzung der Gesellschaft komplett neugefasst und in Zukunft folgenden

Wortlaut haben:

93180

"Titel I. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen

Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist B2BLI.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung handelsbezogener, industrieller und finanzieller Geschäfte jeder

Art; alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte in Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Ver-
mögen; der Erwerb von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften und die Gewährung von Hilfeleistungen,
Darlehen oder Sicherheiten sowie der Erwerb von und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Titel II. Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein tausend zwei

hundert fünfzig (1.250) Anteile mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10,- EUR), alle vollständig gezeichnet und
voll eingezahlt.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen von der Ablehnung

der Abtretung an einen Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Titel III. Verwaltung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Titel IV. Beschlüsse der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile und er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig, wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilsinhaber akzeptiert wurden.
Jedoch Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung betreffen, werden durch die Mehrheit der Anteilsinhaber gefasst,

welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen, welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

einem Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in einem Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

93181

Titel V. Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese

Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Titel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Titel VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, und dessen Abänderungen, verwiesen."

<i>Siebter Beschluss

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit ernannt:
Herr  Frank  Guido  SCHWIERING,  Diplom-Kaufmann,  geboren  in  Rheinhausen  (Deutschland)  am  14.  März  1972,

wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Moselle.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Feststellung

Die Generalversammlung stellt fest, dass die ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Anteile der Gesellschaft sich wie

folgt verteilen:

Anteile

1) Herr Frank Guido SCHWIERING, Diplom-Kaufmann, geboren in Rheinhausen (Deutschland) am 14.

März 1972, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 24, Esplanade de la Moselle, ein tausend ein hundert Anteile; . .

1.100

2) Frau Dr. Helene Boriths MÜLLER, Anwältin, geboren in Hörsholm (Dänemark) am 30. November 1967,

wohnhaft in L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins, ein hundert fünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: ein tausend zwei hundert fünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit dieser Urkunde entstehen oder berechnet werden, wird auf ungefähr ein tausend ein hundert Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: GUT - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2008. Relation GRE/2008/3065. — Douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094060/231/159.
(080111036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

SAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 107.124.

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAJ S.A., ayant son siège

social à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.124, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 779 du 3 août 2005.

93182

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice SASSON, employé

privé, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 300.000,- EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 600.000,- à 300.000,- EUR, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 50 actions d'une valeur nominale
de 6.000,- EUR.

2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR), pour le ramener

de son montant actuel de six cent mille euros (600.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) aux

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital et par annulation de cinquante (50) actions de six
mille euros (6.000,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des cinquante (50) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne
peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions d'une

valeur nominale de six mille euros (6.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - SASSON - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2008. Relation GRE/2008/3122. — Douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094061/231/62.
(080111050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

93183

Gamma Concept, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 14.07.2008 für den Gamma Concept, wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Juli 2008.

DJE Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008094062/1367/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11372. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 40.971.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires réunie à Luxembourg

<i>au siège social le lundi 16 juin 2008 à 14.15 heures

7. Nominations au sein du Conseil d'Administration
L'Assemblée générale nomme à l'unanimité administrateurs de la Société:

- Monsieur Emmanuel Baumann, Conseiller de Gouvernement 1 

ère

 classe Ministère des Classes Moyennes, du Tou-

risme et du Logement

- Madame Anne Brasseur, Echevin, Ville de Luxembourg
- Monsieur Jeff Fettes, Conseiller de direction adjoint, Ministère d'Etat
- Monsieur Robert Kieffer, Président du comité-directeur de la Caisse de Pension des Employés Privés
- Monsieur Jérôme Krier, Conseiller de Direction, Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement
- Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat
- Monsieur Etienne Reuter, Premier Conseiller de Gouvernement, Ministère des Finances
- Madame Vera Spautz, Echevin, Ville d'Esch-sur-Alzette
Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de l'an 2012.

8. Nominations dans le Collège des Commissaires:
- Monsieur Nicolas Eickmann, Bourgmestre honoraire de la Ville de Differdange,
- Monsieur Louis Rech, Bourgmestre honoraire de la Ville de Dudelange, et
- Monsieur John Snel, Conseiller communal de la Ville d'Esch-sur-Alzette.
Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de l'an 2012.
De tout quoi il a été dressé le présent procès-verbal lequel a été signé par le président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2008.

Pour extrait conforme
E. BAUMANN
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Enregistré à Luxembourg - Sociétés, le 16 juillet 2008. Référence: LSO CS/06184. - Reçu (€): quatorze, Droit d'Enre-

gistrement: 12,- €, Droit de timbre: 2,- €, Total: 14,- €.

<i>Le receveur (signé): G. REULAND.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

93184

Grevenmacher, le 25 juillet 2008.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008094912/213/40.
(080109608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Ratia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.457.

STATUTS

L'an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien "L.A.S.E.G. S.r.l.", ayant son siège social à I-24064 Grumello del

Monte, Via Europa 19 (Italie), ici représentée par Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, ci-après qualifiée, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de "RATIA S.A.".

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

93185

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien "L.A.S.E.G. S.r.l.", prédésignée, trois cent neuf actions, . .

309

2.- Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

93186

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Georges DIEDERICH, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Madame Orietta ROCCA, entrepreneur, née à Bolgarde/BG (Italie), le 22 octobre 1970, demeurant à I-24064 Gru-

mello del Monte, Via Europa 19 (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RIES-BONANI - J. SECKLER.
Enregistré trois rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 9 janvier 2006, Volume 535, folio 27, case 10. — Reçu trois cent

dix EUROS. 1% = 310,- EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 20 janvier 2006.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008096178/231/132.
(060007879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

E.I. Capital, Fonds Commun de Placement.

Der  Teilfonds  E.I.  Capital  -  Welt-Kasko  100  PlusZins  (WKN:  260901,  ISIN-Code:  LU0164954769)  wurde  zum

31.07.2008 aufgelöst. Der Liquidationserlös je Anteil beträgt 11,987 Euro. Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht in-
nerhalb  von  6  Monaten  an  die  Anteilinhaber  verteilt  werden  konnten,  werden  gemäß  Art.  12  Absatz  4  des  Allg.
Verwaltungsreglements bei der "Caisse des Consignations" in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Munsbach, im August 2008.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2008097305/755/9.

Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 25.242.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.989, having
its registered office at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg (the "Sole Shareholder"),

here represented by Ms Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on 24 July 2008.

93187

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Swiss Re Europe S.A. (the "Absorbing Company"), a société anonyme,

with registered office at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 25.242, incorporated pursuant to a deed of the notary
Gérard Lecuit, on 5 December 1986, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 61 dated 13

March 1987. The articles of the Absorbing Company have been amended last time pursuant to a notarial deed of the
undersigned notary dated 28 July 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, representing the whole share capital of the Absorbing Company, acting in place of the extra-

ordinary general meeting of shareholders, then declared:

<i>A. Merger plan and statements of the boards of directors on the merger plan (cross-border merger)

Pursuant to a resolution taken by the board of directors of the Absorbing Company on 7 April 2008 and to a resolution

taken by the board of directors of Swiss Re Denmark Reinsurance A/S, a public limited company (aktieselskab) incorpo-
rated in Denmark and registered with the Danish Centrale Virksomhedsregister under CVR - no. 67 79 87 16, having its
registered office in the municipality of Copenhagen at the address Ostbanegade 135, DK-2100 Copenhagen, Denmark
(the "Absorbed Company") on 8 April 2008, a merger plan and statement of the boards of directors on the merger plan
(cross-border merger) has been recorded pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, aforementioned, on 10 April
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 959 dated 18 April 2008.

<i>B. Public documentation

In accordance with article 267 of the Luxembourg Law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended

(the "1915 Law") and following a letter addressed by the Absorbing Company to the Sole Shareholder as of 13 May 2008,
the legal documentation in relation to the proposed merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company
has been made available for inspection by the Sole Shareholder at the registered office of the Absorbing Company.

<i>C. Resolutions

The Sole Shareholder, representing the whole share capital of the Absorbing Company, acting in place of the extra-

ordinary general meeting of shareholders, then took the following resolutions:

1. Approval of the cross-border merger
The Sole Shareholder, being the sole shareholder of the Absorbing Company, hereby resolves to approve the merger

between the Absorbing Company and the Absorbed Company, which is a wholly-owned subsidiary of the Absorbing
Company.

The merger shall become effective between the merging companies and vis-à-vis third parties upon the publication of

this notarial deed in the Luxembourg national Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), which shall be
carried out on or around 8 August 2008, as of which date the Absorbed Company shall cease to exist, being dissolved
without liquidation, and as of which date its assets and liabilities shall be transferred by operation of law to the Absorbing
Company under universal succession of title.

2. Evaluation
The Sole Shareholder hereby acknowledges that the Absorbed Company's shares are valued on the basis of a Fair

Value (the "Fair Value") as determined to be of one hundred sixty-five million fifteen thousand one hundred and one euro
(EUR 165,015,101) for the contribution in kind of the Absorbed Company's shares from the Sole Shareholder to the
Absorbing Company resolved by the extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbing company held
in front of the undersigned notary public on 28 July 2008 pursuant to a deed not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder hereby resolves that the Fair Value will be adjusted at Luxembourg statutory value to be de-

termined by the Board of Directors of the Absorbing Company as soon as possible following the date hereof and that
any difference (positive or negative) between the Fair Value and the Luxembourg statutory value will be reflected in the
Absorbing Company's books under a new equity account named "merger premium".

3. Financial accounting
The Sole Shareholder hereby resolves that the financial data of the Absorbed Company shall be accounted for as of 1

January 2008, 0.00 hours in the accounting records of the Absorbing Company.

Following the merger, the obligations regarding the annual accounts of the Absorbed Company shall rest with the

Absorbing Company.

The undersigned notary public has been provided with the pre-merger certificate issued by the Danish Commerce

and Companies Agency on 29 July 2008 stating that "the Commerce and Companies Agency hereby certifies that all acts
and formalities to be performed prior to the merger in relation to Swiss Re Denmark Reinsurance A/S, CVR No. 6779
8716, have been completed".

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger and of all acts, documents and

formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the law.

93188

<i>Estimate of costs and expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Absorbing Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated by the undersigned notary at about
five thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire soussigné, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existante sous le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.989,
avec siège social sis 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg (ci-après l'«Actionnaire Unique»),

représentée aux fins des présentes par Madame Katia Gauzès, maître en droit de résidence à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 24 juillet 2008.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera jointe au présent

acte afin d'être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite comparante est l'actionnaire unique de Swiss Re Europe S.A. (la «Société Absorbante»), une société anonyme

avec siège social sis 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.242, constituée par acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire, en date du 5 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 61

du 13 mars 1987. Les statuts de la Société ont été amendés en dernier lieu par acte notarié du notaire soussigné le 28
juillet 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société Absorbante, agissant en lieu et place de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a ensuite déclaré ce qui suit:

<i>A. Plan de fusion et déclarations du conseil d'administration concernant le plan de fusion (fusion transfrontalière)

Suite à une résolution du conseil d'administration de la Société Absorbante adoptée le 7 avril 2008 et à une résolution

adoptée par le conseil d'administration de la société Swiss Re Denmark Reinsurance A/S, une société à responsabilité
limitée (aktieselskab) constituée sous le droit danois et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
danois sous le numéro 67 79 87 16, avec siège social sis dans la commune de Copenhague au 135, Ostbanegade, DK-2100
Copenhague, Danemark (la "Société Absorbée") le 8 avril 2008, un plan de fusion et une déclaration des conseils d'ad-
ministration concernant le plan de fusion (fusion transfrontalière) a été enregistré par acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, susvisé, le 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 959 du 18 avril 2008.

<i>B. Documentation à la disposition du public

Conformément à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée (la "Loi de 1915") et suite à une lettre adressée par la Société Absorbante à l'Actionnaire Unique le 13 mai 2008,
la documentation légale relative à la proposition de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée a été mise
à disposition de l'Actionnaire Unique pour examen au siège social de la Société Absorbante.

<i>C. Résolutions

L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, a ensuite pris les résolutions suivantes:

1. Approbation de la fusion transfrontalière
L'Actionnaire Unique, à titre d'actionnaire unique de la Société Absorbante, décide par les présentes d'approuver la

fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, laquelle est une filiale détenue à hauteur de 100% par la Société
Absorbante.

La fusion prendra effet entre les sociétés fusionnâtes et vis-à-vis des tiers lors de la publication du présent acte notarié

dans le journal officiel luxembourgeois, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, laquelle doit avoir lieu le ou
aux alentours du 8 août 2008, date à partir de laquelle la Société Absorbée cessera d'exister, sera dissoute sans liquidation,
et à laquelle date l'ensemble de son patrimoine actif et passif sera transféré de plein droit à la Société Absorbante aux
termes d'une transmission universelle de patrimoine.

2. Evaluation

93189

L'Actionnaire Unique reconnaît par les présentes que les actions de la Société Absorbée sont évaluées sur base d'une

valeur raisonnable (la "Valeur Raisonnable"), déterminée à un montant de cent soixante-cinq millions quinze mille et cent
un euros (EUR 165.015.101) en ce qui concerne l'apport en nature des actions de la Société Absorbée de l'Actionnaire
Unique à la Société Absorbante, décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante
tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 28 juillet 2008 en vertu d'un acte non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Actionnaire Unique décide par les présentes que la Valeur Raisonnable sera ajustée selon la valeur fixée selon la loi

luxembourgeoise  à  être  déterminée  par  le  Conseil  d'Administration  de  la  Société  Absorbante  aussi  rapidement  que
possible après la date des présentes, et que toute différence (positive ou négative) entre la Valeur Raisonnable et la valeur
fixée par la loi luxembourgeoise sera affectée à un nouveau compte de fonds propres de la Société Absorbante dénommé
«prime de fusion».

3. Comptabilité financière
L'Actionnaire Unique décide par les présentes que les données financières de la Société Absorbée seront comptabi-

lisées au 1 

er

 janvier 2008 dans les comptes annuels de la Société Absorbante.

Suite à la fusion, les obligations relatives aux comptes annuels de la Société Absorbée relèveront de la Société Absor-

bante.

Le notaire instrumentant s'est vu fournir le certificat préalable à la fusion émis par le Registre de Commerce et des

Sociétés danois le 29 juillet 2008, déclarant que «le Registre de Commerce et des Sociétés certifie par la présente que
l'intégralité des actes et formalités à accomplir précédant la fusion relatifs à la société Swiss Re Denmark Reinsurance A/
S, numéro de Registre 6779 8716, ont été dûment exécutés».

Le notaire soussigné certifie par les présentes l'existence et la légalité de la fusion et de l'intégralité des actes, documents

et formalités dont les sociétés fusionnantes sont responsables en vertu de la loi.

<i>Estimation des frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, devant être supporté par la

Société ou à lui être mis en compte en rapport avec le présent acte a été estimé par le notaire soussigné à approxima-
tivement cinq mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, note qu'à la demande de la partie comparante précitée le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; à la demande de ladite comparante et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et ledit acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénoms,

état et résidence, ladite mandataire a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: K. GAUZÈS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 août 2008. Relation: EAC/2008/10378. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 4 août 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008096269/239/165.
(080114760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2008.

Meridian Investment Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R.C.S. Luxembourg B 94.803.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008075966/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080085640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2008.

93190

Palace Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.274.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second day of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg

There appeared:

DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED S.à r.l, established in Luxembourg 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg,

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler, professionally residing

in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on June 25th, 2008;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "PALACE INVEST S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twenty thousand euro (20,000.- EUR) represented by two hundred (200) shares

with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

93191

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers.
The board of managers is composed of several managers, A managers and B managers with the obligation to have at

least one A manager and one B manager. The managers need not to be shareholders. A legal entity may be a member of
the Board of Managers. The Board of Managers shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in
compliance with the law of 10 August 1915 as amended.

The Managers are appointed by the general meeting of shareholders for an unlimited period of time. They may be

removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.

In the event of vacancy of a member of the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the remaining

Managers thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

The Board of Managers shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman may be

appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a
Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.

The Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager. In case that all the Managers

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Managers can only
validly meet and take decisions if a majority of members with at least one (1) A manager and one (1) B manager is present
or represented by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another
Manager of the same category as his proxy. A Manager may also appoint another Manager of the same category to
represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes with at least the vote of one (1) A manager

and one (1) B manager cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

being able to hear and to be heard by all other participating managers using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers

in person (resolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

Toward third parties, the corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of at least one (1) A

Manager and one (1) B Manager unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Managers pursuant article 12 of present articles of association.

The Board of Managers may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of the cor-

poration to one or more managers, who will be called managing managers.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

93192

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st January and ends on the 31st December of the same year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated to
a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

shares

DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 20,000.- EUR is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole Partner, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>A Managers:

Mr. Christophe DAVEZAC, born on February 14th, 1964 in Cahors, France, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg;

Mr. Alain HEINZ, born on May 17th, 1968 in Forbach, France, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

93193

<i>B Manager:

REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l, with registered office at 62, rue du Rhône, CH-1204 Genève, validly represented by

Dominique REYL and François REYL, managers.

2) The registered office is established in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED S.à r.l., ayant son siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2008;

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "PALACE INVEST S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

93194

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cents

(200) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B,

nommés par l'assemblée générale. Une société peut être membre du Conseil de gérance. Dans un tel cas, le Conseil de
gérance ou le Gérant unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec
la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période indéterminée. Ils peuvent être

révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés.

En cas de vacance du poste d'un gérant pour cause de décès, de démission ou autre raison, les gérants restants nommés

de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Le Conseil de gérance élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par le Gérant
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil de gérance se réunit sur convocation du Président
ou d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de con-
vocation. Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres avec au moins
un (1) gérant A et un (1) gérant B, est présente ou représentée par procuration. Tout Gérant est autorisé à se faire
représenter lors d'une réunion du Conseil de gérance par un autre Gérant de même catégorie, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Gérant peut également désigner par téléphone un autre Gérant de même
catégorie pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
de gérance est prise à la majorité simple des votes émis avec au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B. En cas de
partage, la voix du Président est prépondérante. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est
autorisée pour autant que chaque participant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire no-
tamment d'entendre et d'être entendu par tous les autres Gérants participant et utilisant ce type de technologie, seront
réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du
Conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par
tous  les  Gérants  personnellement  (résolution  circulaire).  Cette  approbation  peut  résulter  d'un  seul  ou  de  plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du Conseil de gérance, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la
dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance sont signés par tous les membres présents aux séances. Des

extraits seront certifiés par le président du Conseil de gérance ou par deux Gérants.

Le Conseil de gérance ou le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gérance

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

A et d'un gérant B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n'aient été prises par le conseil de gérance conformément à l'article 12 des présents statuts.

Le Conseil de gérance peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants,

qui seront appelés Gérants-délégués.

93195

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance ou actionnaires de la société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

parts

sociales

DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 20.000,- EUR se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois. L'assemblée nomme comme gérants de la Société pour une durée indéter-

minée:

<i>Gérants A:

M. Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors, France, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

M. Alain HEINZ, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg,

<i>Gérant B:

Reyl Private Office Sàrl, avec siège social au 62, rue du Rhône, CH-1204 Genève valablement représentée par messieurs

Dominique et François REYL, gérants.

2. Le siège social de la société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

93196

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008. Relation: LAC/2008/28986. — Reçu cent euros (100 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094308/242/338.
(080108515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Spindle Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 126.262.

<i>Extraits des résolutions

<i>prises lors de la réunion de l'associé unique tenue en date du 30 juin 2008

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Philippe VAN DER BEKEN, demeurant professionnellement au 8,

rue Heine, L-1720 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2008 de sa fonction de gérant de la société.

L'associé unique décide de nommer en remplacement du gérant sortant Monsieur Dominique PRINCE, demeurant

professionnellement au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg pour une durée indéterminée.

Il est noté que l'adresse professionnelle de M. Paul Huyghe est le 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.06.2008.

<i>Pour SPINDLE LOGISTICS S. à R.L.
Signature

Référence de publication: 2008094445/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Poplan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 126.261.

<i>Extraits des résolutions

<i>prises lors de la réunion de l'associé unique tenue en date du 30 juin 2008

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Philippe VAN DER BEKEN avec effet au 1 

er

 juillet 2008 de sa

fonction de gérant de la société.

L'associé unique décide de nommer en remplacement du gérant sortant Monsieur Dominique PRINCE, demeurant

professionnellement au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg pour une durée indéterminée.

Il est noté que l'adresse professionnelle du gérant M. Paul Huyghe est au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93197

Luxembourg, le 30.06.2008.

<i>Pour POPLAN LOGISTICS S. à R.L.
Signature

Référence de publication: 2008094444/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Acqua Marcia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 52.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>des actionnaires du 5 juin 2008 tenue extraordinairement le 16 juin 2008 au siège social

1. L'Assemblée générale accepte la démission de Mme Isabelle CLAUDE de son poste d'administrateur de catégorie

«B» ainsi que la démission du commissaire aux comptes ALTER AUDIT SARL.

2. - L'Assemblée décide de nommer en remplacement comme administrateur de catégorie «B»:
* M. Filippo DOLLFUS DE VOLCKERSBERG, administrateur de sociétés, né le 02/08/1948 à Sorengo (Suisse) avec

adresse professionnelle à CH-7522 La Punta-Chamues, Chesa Steinbock.

- L'Assemblée générale décide de nommer en remplacement et en qualité de commissaire aux comptes: ALTER DOM-

COM SARL, ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 133.127.

La fin du mandat du nouvel administrateur et du commissaire aux comptes interviendra à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale qui se tiendra en l'année: 2012.

L'adresse de M. Francesco BELLAVISTA CALTAGIRONE est: 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, administrateur

de catégorie «A» et administrateur-délégué.

Luxembourg, le 16/06/2008.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094460/8697/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

SKB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme  Sandrine  ANTONELLI,  employée  privée,  née  le  6  mars  1969  à  SAVIGNY  SUR  ORGE  (France),  demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008094454/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93198

Merlan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.118.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société MERLAN INVEST S.A. qui

s'est tenue extraordinairement en date du 30 juin 2008 à Luxembourg que:

Monsieur Graham J. Wilson et Mademoiselle Cindy Reiners tous les deux avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg ont été nommés administrateurs de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2009, en remplacement de Monsieur Guy Ludovissy et Mademoiselle Nadine Hirtz démissionnaires avec effet
au 30 juin 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008094455/803/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Spindle Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 126.262.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.06.2008.

<i>Pour SPINDLE LOGISTICS S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2008094342/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06498. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Financière Immobilière de Développement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.937.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires

<i>et par le conseil d'administration en date du 24 juin 2008

1. Les mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du conseil d'administration venus à échéance,

de Monsieur Jean FELL, n'ont pas été renouvelés.

2. Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué venus à échéance, de Monsieur André WILWERT, n'ont

pas été renouvelés.

3. Le mandat d'administrateur venu à échéance, de Monsieur Paul MARX, na pas été renouvelé.
4. Le mandat de commissaire aux comptes venu à échéance, de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à

r.l, na pas été renouvelé.

5. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

93199

7. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Chateauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Monsieur Eric MAGRINI, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Financière Immobilière de Développement S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094462/29/36.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.046.

<i>Extraits des résolutions

<i>prises lors de l'assemblée générale de l'associé unique tenue en date du 1 

<i>er

<i> avril 2008

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Philippe VAN DER BEKEN, demeurant profes-

sionnellement au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, de sa fonction de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.06.2008.

<i>Pour GOODMAN MANAGEMENT HOLDINGS (LUX) S.à R.L.
Daniel Peeters / Paul Huyghe

Référence de publication: 2008094443/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06489. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Dorset Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.687.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Claudine BOULAIN, employée privée, née le 02 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008094451/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93200

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>réunie extraordinairement en date du 16 juin 2008

L'assemblée renomme KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social 31, allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG, en tant

que commissaire aux comptes afin de procéder à la révision des comptes annuels de la Société pour une durée expirant
lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels 2008.

Elle renomme KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social 31, allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG, en tant que réviseur

d'entreprises afin de procéder à la révision des comptes consolidés pour l'année 2008 pour une durée expirant lors de
l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes consolidés 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008094450/506/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08677. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pneuact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.474.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant personnellement 19, rue des

Ardoisières, à B-6690 Vielsalm.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme  Sandrine  ANTONELLI,  employée  privée,  née  le  6  mars  1969  à  SAVIGNY  SUR  ORGE  (France),  demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008094452/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.314.

Par résolutions signées en date du 20 juin 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

93201

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094457/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

AENOVA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 261.466,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.756.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associées de la Société le 27 juin 2008

Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés du 27 juin 2008 que:
1/ Les associés ont accepté la démission de Mrs. Kristel Segers de ses fonctions de Gérant de classe A1 de la Société

avec effet au 27 juin 2008;

2/ Les associés ont nommé une nouveau Gérante de classe A1 avec effet au 27 juin 2008 et pour durée illimitée en

remplacement de Mrs. Kristel Segers:

Mrs. Jana Oleksy, Gérante de classe A1 de société; née à Levice, Slovaquie, le 10 octobre 1964, demeurant au 66, rue

Paul Wilwertz, Luxembourg, L-2738, Luxembourg.

Par conséquent, les gérants de la Société au 27 juin 2008 sont les suivants:
Michael Davy, Gérant de classe A1
Jason McGibbon, Gérant de classe A1
Andreas Greither, Gérant de classe B
Peter Greither, Gérant de classe B
Jana Oleksy, Gérant de classe A1
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094466/9250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10318. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Nordic Cable Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 114.065.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale des associés en date du 12 juin 2008 que la personne suivante a démissionné avec

effet au 20 mai 2008 de ses fonctions de Commissaire de la société:

- Monsieur Gunnar ASP, ayant son adresse professionnelle au 19150 Com Hem AB, S-104 32 Stockholm.
Il résulte également de cette Assemblée Générale des associés que la personne suivante a été nommée, Commissaire

de la société, avec effet au 20 mai 2008 jusqu'à la période se terminant au 20 janvier 2012:

- Monsieur Hans Thomas Franzen, né le 11 juillet 1962 à Jarfalla (Suède), ayant son adresse professionnelle au 19150

Com Hem AB, S-104 32 Stockholm.

Le Conseil de Surveillance est composé comme suit:
- Monsieur Thomas Franzen
- Monsieur Jonathan Zafrani
- Monsieur Karim Tabet
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93202

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ, Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008094476/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Corporate Sailing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.610.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Lors du dépôt L080040975.04 fait par l'Etude de Maître Elvinger, une erreur matérielle s'est produite. Cette nouvelle

donnée remplace la précédente. Messieurs Eeman Jean-François et Leloup Frederik sont des Gérants de Catégorie A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juillet 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ, Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008094477/4170/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS09932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Tammuz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.559.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

<i>Pour Tammuz Sàrl
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094628/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07793. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Fegon International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.287.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93203

<i>Pour la société
Signature
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008094626/9037/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08153. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

I.B.S. Compta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.307.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008094627/9037/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08135. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Fideos, Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.678.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2008 que la personne suivante a été nommée, Administrateur,

avec effet immédiat, jusqu'en 2009 lors de l'approbation des comptes du 31 décembre 2008:

- Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irelande), ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration est composé comme suit depuis le 18 juin 2008:
- Monsieur Alan Dundon
- Monsieur Bob Faber
- Monsieur Alain Heinz
- Monsieur Charles Meyer
- Monsieur Alain Peigneux
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ, Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008094478/4170/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

E.T.I.C., European Trading and Invest Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 84.298.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93204

<i>Pour la société
Signature
<i>L'Administrateur Delegué

Référence de publication: 2008094624/9037/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09351. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Vivai Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.184.

<i>Extract of the resolution of the Board of Directors meeting held on June 12th, 2008

According to the article 64(2) of the law dated August 10, 1915 relating to commercial companies, the directors decide

to appoint Mrs Céline BONVALET, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as Chair-
woman of the Board of Directors.

Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2009.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration le 12 juin 2008

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs procèdent à l'élection de Madame Céline BONVALET, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg en tant que Président du Conseil d'Administration.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2009.

Luxembourg, le 12 juin 2008.

For true copy / Certifié sincère et conforme
VIVAI LUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008094495/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Centre Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.546.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2008

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Dominique Mélotte, effective à l'issue de la présente assem-

blée. Le Conseil d'Administration sera désormais composé de trois administrateurs.

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Centre Europe S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094537/22/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2008, réf. LSO-CR06117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Société Immobilière Fraenzebach II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.552.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93205

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094709/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07434. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

European Logistics Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 129.820.

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of June,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs. Christel di Marco, private employee, with professional address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

acting as the representative of European Logistics, (before named LOG), société anonyme, having its registered office at
7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B. 102.727 and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed
dated on 13 July 2004 and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1125 dated 9
November 2004, page 53954 (the "General Partner"), acting in its capacity of the general partner of the Company Euro-
pean Logistics Feeder SCA, a société en commandite par actions, having its registered office 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.820 (the
"Company"), pursuant to resolutions of the General Partner taken on 20 June 2008, an excerpt of which, initialled ne
varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 June 2007 and its articles

(the "Articles") have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") under number
1839 dated 30 August 2007, page 88234.

2. The Articles have been amended pursuant to:
- a notarial deed of the undersigned notary dated 17 October 2007, enacting two consecutive increase of the share

capital of the Company from thirty one thousand Euros and fifty cents (€ 31,000.50) to an amount of eighty three thousand
six hundred seventy seven Euros and fifty cents (€ 83,677.50), published in the Memorial C under number 2674 dated
21 November 2007, page 128307; and

- a notarial deed of the undersigned notary dated 19 November 2007, enacting an increase of the share capital of the

Company from eighty three thousand six hundred seventy seven Euros and fifty cents (€ 83,677.50) to one hundred
ninety two thousand thirteen Euros and fifty Cents (€ 192,013.50), published in the Memorial C under number 115 dated
16 January 2008, page 5510.

3. The share capital is fixed at one hundred ninety two thousand thirteen Euros and fifty Cents (€ 192,013.50), rep-

resented by:

- six hundred sixty-seven (667) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as the "actions de commandité"

or "Class A Shares");

-  one  hundred  twenty  seven  thousand  three  hundred  forty  two  (127,342)  shares  of  Limited  Shareholder  (herein

referred to as the "actions de commanditaire" or "Class B Shares") (together with the Class A Shares, the "Shares").

Each Share has a par value of one Euro fifty cents (€ 1.50).
4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company, "for the purposes of the effective performance of the obligations

resulting from any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others, the Shareholders and
the Company, has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of thirty nine million eight hundred thirty
eight thousand nine hundred eighty seven Euros (€ 39,838,987.-) to be used in order to issue new Shares or to increase
the nominal value of the Shares."

5. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 6 of the Articles, which

are as follows:

"6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement possibly entered into from time to time
between, amongst others, the Shareholders and the Company.

93206

6.3 Until 28 June 2012 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time

between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue of new Shares or increase in nominal value of
existing Shares to the Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any
applicable provision of the Law.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others,
the Shareholders and the Company.

6.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,

the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

6.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7 The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

6.10 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 6 of the
Articles."

6. In the resolutions of the General Partner of the Company taken on 20 June 2008, the General Partner of the

Company resolved in compliance with article 6 of the Articles to increase the share capital of the Company with an
amount of fifty-eight thousand seven hundred sixty-seven Euros (€ 58,767.-) in order to raise it from its current amount
of one hundred ninety two thousand thirteen Euros and fifty Cents (€ 192,013.50) to two hundred fifty thousand seven
hundred eighty Euro and fifty Cents (€ 250,780.50), by creating and issuing thirty-nine thousand one hundred seventy-
eight (39,178) new Class B Shares (the "New Class B Shares") with a nominal value of one Euro fifty cents (€ 1.50) each,
having the same rights as the existing Class B Shares.

7. The New Class B Shares have been fully subscribed by the existing Class B Shareholders exercising their respective

preferential right of subscription i.e.:

1) The Local Government Pensions Institution, established in accordance with and governed by the laws of Finland,

with registered office at Unioninkatu 43, P.O. Box 425 / FIN-00101 Helsinki (Finland): subscribes twenty-six thousand
one hundred nineteen (26,119) New Class B Shares for an amount of thirty-nine thousand one hundred seventy-eight
Euro and fifty Cents (€ 39,178.50); and

2) Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, a Canadian Pension Plan incorporated under the laws of Canada,

whose registered office is situated at 100, avenue des Commandeurs Lévis, Québec G6V 7N5 (Canada), registered with
the Commercial and Companies Registry of Quebec: subscribes thirteen thousand fifty-nine (13,059) New Class B Shares
for an amount of nineteen thousand five hundred eighty-eight Euro and fifty Cents (€ 19,588.50).

8. The New Class B Shares have been fully paid up through contributions in cash between 29 May 2008 and 30 May

2008 as evidenced by the bank certificate issued by Dexia-Banque Internationale à Luxembourg on 30 May 2008.

9. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New Class B Shares have been produced

to the undersigned notary, who expressly acknowledges receipt. Therefore, the capital increase is effective as of 30 May
2008 at which the New Class B Shares have been fully paid up.

10. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, article 5.1 of the Articles is amended and

reads as follows:

"5.1 The share capital is fixed at two hundred fifty thousand seven hundred eighty Euro and fifty Cents (€ 250,780.50),

represented by:

- six hundred sixty seven (667) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as the "actions de commandité"

or "Class A Shares");

- one hundred sixty six thousand five hundred twenty (166,520) shares of Limited Shareholder (herein referred to as

the "actions de commanditaire" or "Class B Shares")

(the Class A Shares together with the Class B Shares, are referred to as the "Shares"), with a par value of one Euro

fifty cents (€ 1.50) each."

93207

11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

article 6.1 of the Articles is amended and reads as follows as of 30 May 2008:

"6.1 For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but
authorised capital of a maximum amount of thirty nine million seven hundred eighty thousand two hundred twenty Euros
(€ 39,780,220.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Share."

12. The General Partner has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary

and to grant:

- Christel Di Marco, employee residing in Luxembourg; and /or
- Sylvie Reisen, employee residing in Belgium
a power of attorney to have the increase of the subscribed capital of the Company and the consequential amendment

to the Articles of the Company recorded in a deed of notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand seven hundred euro (1,700.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Christel di Marco, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de European Logistics, (anciennement dénommée LOG), société anonyme,
ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 102.727 et constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte en date du 13 juillet 2004, et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1125 du 9 novembre 2004, page 53954, (le "Gérant Commandité"), agissant en
sa qualité de gérant commandité de la société European Logistics Feeder SCA, une société en commandite par actions,
ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.820 (la "Société"), en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré aux
termes des résolutions prises par le Gérant Commandité le 20 juin 2008, dont un extrait restera, après avoir été paraphé
ne varietur par la comparante et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enre-
gistrement.

La comparante, qui agit ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 28 juin 2007 et ses statuts (les

"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") sous le numéro 1839
du 30 août 2007, page 88234.

2. Les Statuts ont été modifiés:
- par acte notarié du notaire instrumentant du 17 octobre 2007, constatant deux augmentations consécutives du capital

social de la Société de trente et un mille Euros et cinquante centimes (31.000,50 €) à quatre-vingt-trois mille six cent
soixante-dix-sept Euros et cinquante centimes (83.677,50 €) publié au Mémorial C sous le numéro 2674 du 21 novembre
2007, page 128307;

- par acte notarié du notaire instrumentant du 19 novembre 2007, constatant deux augmentations consécutives du

capital social de la Société de quatre-vingt-trois mille six cent soixante-dix-sept Euros et cinquante centimes (83.677,50
€) à cent quatre-vingt-douze mille treize Euros et cinquante centimes (192,013,50 €) publié au Mémorial C sous le numéro
115 du 16 janvier 2008, page 5510.

3. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-douze mille treize Euros et cinquante centimes

(192.013.50 €) représenté par:

- six cent soixante-sept (667) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les "actions de commandité" ou "Actions

de Classe A");

- cent vingt-sept mille trois cent quarante-deux (127.342) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après les "actions

de commanditaire" ou "Actions de Classe B"); (ensemble avec les Actions de Classe A, les "Actions").

Chaque Action a une valeur nominale d'un Euro et cinquante centimes (1,50 €).

93208

4.  Conformément  à  l'article 6  des  Statuts,  "afin  de permettre la réalisation  effective  des  obligations résultant des

dispositions de toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société,
la Société disposera d'un capital autorisé d'un montant maximum de trente-neuf millions huit cent trente-huit mille neuf
cent quatre-vingt-sept Euros (39.838.987,- €) pour émettre de nouvelles Actions ou pour augmenter la valeur nominale
des Actions."

5. L'augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions définies

à l'article 6 des Statuts, qui sont les suivantes:

"6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles ou l'augmentation de la valeur

nominale des Actions existantes en contrepartie et rémunération d'apports en numéraire effectués par les Actionnaires
existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé conformément à toute con-
vention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.3 Jusqu'au 28 juin 2012 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans toute

convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Commandité
pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission
de nouvelles Actions ou par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes aux Actionnaires actuels ou à
toutes autres personnes approuvées par les Actionnaires conformément aux dispositions applicables de la Loi.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité,

tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention pouvant intervenir à tout moment
entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Les droits attachés aux Actions nouvelles seront identiques à ceux attachés respectivement aux classes d'Actions

déjà émises.

6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.10 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 6 des Statuts de la
Société."

6. Dans les résolutions prises le 20 juin 2008 par le Gérant Commandité de la Société, celui-ci a décidé, conformément

à l'article 6 des Statuts, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinquante-huit mille
sept cent soixante-sept Euros (58.767,- €) pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de cent
quatre-vingt-douze mille treize Euros et cinquante centimes (192.013,50 €) à deux cent cinquante mille sept cent quatre-
vingt Euros et cinquante centimes (250.780,50 €), par la création et l'émission de trente neuf mille cent soixante dix-huit
(39.178) nouvelles Actions de Classe B (les "Nouvelles Actions de Classe B") d'une valeur nominale d'un Euro et cinquante
centimes (1,50 €) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les Actions existantes de Classe B.

7. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement souscrites par les Actionnaires existants de Classe B exerçant

leur droit de souscription préférentielle respectif comme suit:

1) The Local Government Pensions Institution, établi conformément avec et gouverné selon les lois de Finlande, ayant

son siège social à Unioninkatu 43, P.O. Box 425 / FIN-00101 Helsinki (Finlande): souscrit vingt six mille cent dix-neuf
(26.119) Nouvelle Actions de Classe B pour un montant de trente neuf mille cent soixante dix-huit Euros et cinquante
Centimes (39.178,50 €); et

2) Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, un Plan de Pension Canadien constitué selon les lois du Canada, dont

le siège social est situé à 100, avenue des Commandeurs Lévis, Québec G6V 7N5 (Canada), immatriculé avec le registre
du Commerce et des Sociétés de Quebec: souscrit treize mille cinquante-neuf (13.059) Nouvelle Actions de Classe B
pour un montant de dix neuf mille cinq cent quatre-vingt huit Euros et cinquante Centimes (19.588,50 €).

8. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées par apport en numéraire entre le 29 mai 2008 et

le 30 mai 2008, tel que constaté par le certificat bancaire émis par Dexia-Banque Internationale à Luxembourg le 30 mai
2008.

93209

9. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions de Classe B ont été présentés

au notaire soussigné, qui en prend expressément acte. Dès lors, l'augmentation de capital prend effet au 30 mai 2008 date
à laquelle les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées.

10. A la suite de cette augmentation du capital social de la Société, l'article 5.1 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante mille sept cent quatre-vingt Euros et cinquante

centimes (250.780,50 €) représenté par:

- six cent soixante-sept (667) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les "actions de commandité" ou "Actions

de Classe A");

- cent soixante-six mille cinq cent vingt (166.520) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après les "actions de com-

manditaire" ou "Actions de Classe B");

(les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B, sont reprises ci-après comme les "Actions"), d'une

valeur nominale d'un Euro et cinquante centimes (1,50 €), chacune."

11. A la suite de cette augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l'article

6.1 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante à compter du 30 mai 2008:

"6.1 Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant

intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé
d'un montant maximum de trente-neuf millions sept cent quatre-vingt mille deux cent vingt Euros (39.780.220,- €) pour
émettre de nouvelles Actions ou pour augmenter la valeur nominale des Actions."

12. Le Gérant Commandité a également décidé de faire acter l'augmentation de capital social par un notaire luxem-

bourgeois et de donner pouvoir à:

- Christel Di Marco, employée demeurant à Luxembourg; et / ou
- Sylvie Reisen, employée demeurant en Belgique,
afin de faire enregistrer par acte notarié l'augmentation précédente du capital souscrit de la Société et la modification

des Statuts en découlant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de mille sept cents
euros (1.700.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Di Marco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008, LAC/2008/27005. — Reçu à 0,5%: deux cent quatre-vingt-treize euros

quatre-vingt-quatre cents (EUR 293,84).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008094825/220/264.
(080109043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

CGM Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.072.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of July,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

has appeared:

Mr Guillaume Gellé, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acting as a special attorney of the board of directors

of the private limited liability company CGM Lux 1 S.à r.l., having its registered office at L-2540 Luxembourg, 25, rue
Edward Steichen entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number
B-125.046 (the "Shareholder") being the sole shareholder of the private limited liability company CGM Lux 2 S.à r.l., having

93210

its registered office at L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen entered in the Register of Commerce and Companies
in Luxembourg, Section B, under the number B125.072 (the "Company"),

by virtue of a proxy conferred on.
This proxy having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

The Shareholder resolved to change paragraph 1 of article 3 of the Company's articles of incorporation so that its

object shall be amended and shall forthwith read as follows:

"The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through borrowings

with third party lenders) and exchange of securities of companies holding properties and more generally assets constitutive
of authorised investments of CG Real Estate Master FCP, a mutual investment fund (fonds commun de placement) or-
ganised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund")."

<i>Declaration - expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid change to

paragraph 1 of article 3 of the Company's articles of incorporation are estimated at EUR 1,200.-.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Monsieur Guillaume Gellé, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

spécial du conseil d'administration de la société à responsabilité limitée CGM Lux 1 S.à r.l., ayant son siège social à L-2540
Luxembourg, 25, rue Edward Steichen entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,
under the number B-125.046 (l'"Actionnaire"), en tant qu'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée CGM
Lux 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B-125.072 (la "Société"),

en vertu d'une procuration lui conférée.
Cette procuration paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original du présent

acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
L'Actionnaire a décidé de changer le paragraphe 1 

er

 de l'article 3 des statuts de la Société de telle sorte que celui-ci

aura dorénavant la teneur suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par des emprunts

souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange de titres de toutes sociétés détenant des immeubles et plus généralement
des  avoirs  constitutifs  d'investissements  autorisés  par  CG  Real  Estate  Master  FCP,  un  fonds  commun  de  placement
organisé en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg (le "Fonds")."

<i>Déclaration - dépenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent changement au paragraphe

1 

er

 de l'article 3 des statuts de la Société, sont évalués à EUR 1.200.-.

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. GELLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29028. - Reçu 12.- EUR (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

93211

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094829/242/72.
(080109229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Fayal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 121.596.

In the year two thousand and eight, on the eighth day of May,
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SAN HOLDINGS INTERNATIONAL LTD, having its registered office at P.O. box 173, Kingston Chambers, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Jack Mudde, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party, acting in here hereabove stated

capacities, and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Which appearing party, represented has stated hereabove, requested the undersigned notary to draw up that it is the

sole partner of FAYAL HOLDING S. à.r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section
B number 121 596, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 14, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2390 of December 22, 006. The articles of incorporation have been

amended on February 14, 2007 by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 813 of May 8, 2007.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>Resolutions

The sole partner decides to transfer the registered office from L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy to 9,

Parc d'Activité Syrdall, L - 5365 Munsbach and to amend paragraphs first and second of article 3 of the articles of incor-
poration of the Company, which henceforth shall read as follows:

" Art. 3. Registered office.
paragraph 1 The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange.
paragraph 2 The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Schuttrange by decision

of the board of managers".

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first and surnames, civil status

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SAN HOLDINGS INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social au P.O. box 173, Kingston Chambers, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jack Mudde, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

93212

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter qu'elle

est le seule associé de la société à responsabilité limitée FAYAL HOLDING S. à.r.l., ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 121586, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 novembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 décembre 2006 n 

o

 2390. Les statuts ont été modifiés par Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 8 mai 2007 numéro 831.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy

au 9, Parc d'Activité Syrdall, L - 5365 Munsbach et de modifier les deux premiers paragraphes de l'article 3 des statuts
de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Siège social.
paragraphe 1 

er

 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

paragraphe 2 Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Schuttrange par décision du conseil de

gérance".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, es qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Jack Mudde, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 mai 2008. LAC/2008/20574. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008094834/202/78.
(080109292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Billionaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.658.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

François Differdange, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Pascal Hennuy, demeurant professionnellement à Luxembourg, 241,

route de Longwy L-1941 Luxembourg.

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "BILLIONAIRE S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 241, route de Longwy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 107658, a été constituée suivant acte
reçu le 24 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 911 du 19 septembre 2005.

II.- Que le capital social de la société anonyme "BILLIONAIRE S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,-

représenté par 100 actions de EUR 310,- chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"BILLIONAIRE S.A.".

93213

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de Jawer

Luxembourg S.A. au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. DIFFERDANGE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2008, Relation: LAC/2008/19803. - Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008094846/211/45.
(080109807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Leleux Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.177.

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable LELEUX INVEST,

avec siège social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le
numéro B 96.177 et constituée suivant acte de Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1118 du 28 octobre 2003.

L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  apparaît  de  cette  liste  de  présence  que  sur  les  actions  en  circulation,  53.244  actions  sont  présentes  ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres adressées aux actionnaires

nominatifs le 4 juin 2008 et par annonces faites dans le D'Wort et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en
date des 9 et 18 juin 2008.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissolution et de mise en liquidation la société.
2. Désignation du liquidateur BANQUE DE LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Nico Thill, et détermination

de ses pouvoirs et rémunération.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

93214

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
BANQUE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2008, Relation: LAC/2008/27575. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094835/242/59.
(080109261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

CEREP Calypso 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP III Investment K S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.719.

In the year two thousand and eight, on the first of July,
Before M 

e

 Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

CEREP III France S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 130.286 (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP III Investment K S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending and incorpo-
rated  by  a  deed  drawn  up  by  M 

e

  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  17  June  2008  and  whose  articles  of

incorporation (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

since the incorporation of the Company, the Articles have not been amended;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally at Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxyholder
of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "CEREP III Investment K S.à r.l." into "CEREP

Calypso 1 S.à r.l." and subsequently to amend article 1 of the Articles so as to reflect the above decision, which shall now
read as follows:

93215

" 1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of "CEREP

Calypso 1 S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter
referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles")."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier juillet,

Par-devant M 

e

 Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP III France S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 130.286 (l' "Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de CEREP III Investment K S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès
du Registre de Commerce de Luxembourg est en cours et constituée selon un acte dressé par M 

e

 Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, le 17 juin 2008 et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

depuis la création de la Société, les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés;
prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, qui, paraphée ne varietur par la
mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Unique résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "CEREP III Investment K S.à r.l." en "CEREP

Calypso 1 S.à r.l." et de modifier l'article 1 

er

 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci dessus, qui se lira

désormais comme suit:

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CEREP Calypso

1 S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les "Statuts").

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la personne comparante a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 juillet 2008. Relation LAC/2008/27409. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008094860/211/79.
(080109619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93216

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Document Outline

247 Wireless Applications Principles

Acqua Marcia International S.A.

AENOVA Holding S.à r.l.

Albergo

Albergo

Atalante Holding Société Anonyme

B2BLI

Billionaire S.A.

Carotec S.à r.l.

Centre Europe S.A.

CEREP Calypso 1 S.à r.l.

CEREP III Investment K S.à r.l.

CGM Lux 2 S.à r.l.

Corporate Sailing S.à.r.l.

Dexia Prime Advanced

Dorset Investments S.A.

Edeno S.A.

E.I. Capital

Elary International S.A.

European Logistics Feeder S.C.A.

European Trading and Invest Company

Falco Holding Société Anonyme

Fayal Holding S.à r.l.

Fegon International S.A.

Fideos

Financière Immobilière de Développement S.A.

Fortis Alpha Strategies

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds

Gamma Concept

GED S.A.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.

Hoffmann Investment S.A.

I.B.S. Compta S.A.

Instaltec S. à r.l.

Instaltec S. à r.l.

Instaltec S. à r.l.

Kuranda S.A.

Leleux Invest

Mayroy

Meridian Investment Capital Holding S.A.

Merlan Invest S.A.

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Mineta S.A.

Narayane Holding S.A.

Nordic Cable Holding S.C.A.

Orsa 2006 S.A.

Palace Invest S.à r.l.

Pneuact S.A.

Poplan Logistics S.à r.l.

Ratia S.A.

SAJ S.A.

SKB Capital S.A.

Société Immobilière Fraenzebach II S.A.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

Spindle Logistics S.à r.l.

Spindle Logistics S.à r.l.

Summa Gestion S.A.

Swiss Re Europe S.A.

Tabiadasc Real Estate S.A.

Tammuz S.à r.l.

Vivai Lux S.A.