MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1940

7 août 2008

SOMMAIRE

Agence de Gestion de Dépôts - Warehou-

ses Service Agency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93113

ALL.EX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93104

ALL.EX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93104

Amel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93074

Andava Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93105

Beeckesteyn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93105

Bercavi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93094

Boduhura Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93074

Bond Subco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93082

De Berken Vastgoed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93105

Direct Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93075

Eikon Mezzanine Income Holding S.A.  . . .

93113

Energipark Réiden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93090

Etcetera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93090

E-Teq  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93092

Eurogrigliati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93112

European Luxury Holding Company  . . . . .

93092

Faune Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93077

Finmet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93075

FleetCor Technologies Operating Compa-

ny - CFN Holding Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93077

Forus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93106

GENERAS S.A., Société Générale de Réas-

surances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93120

Gestair International Council S.à r.l.  . . . . .

93094

ILP III S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93107

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93106

Immobilière Mustang Hotels  . . . . . . . . . . . .

93113

Immocentra S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93074

Industry & Building Technical Installations,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93094

L2C Automobiles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93076

London & Paris Investments S.A.  . . . . . . . .

93106

Mer Rouge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93112

Mondial Affairs Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

93075

NBMH Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93105

Noaron Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93095

O.G.F.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93089

Perus 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93110

PESC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93120

Pettinaroli Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93112

PWORKS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93092

QCP CW  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93114

Real Estate Investor Fund 3 S.à r.l. . . . . . . .

93111

Realty Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93107

Revis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93111

Scotia Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93111

Setas International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93077

Taxi et Transport Gillet S.A.  . . . . . . . . . . . .

93091

Taxi et Transport Gillet S.A.  . . . . . . . . . . . .

93091

Zamak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93076

Zamak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93076

Zamak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93076

93073

Immocentra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 46.556.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 juillet 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

IMMOCENTRA S.A.R.L
ayant eu son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare
Ledit jugement met les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Faruk DURUSU

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008093480/8889/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09768. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080107755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Amel S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.975.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 juin 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la
société suivante:

AMEL S.A
ayant eu son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
Ledit jugement précise que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge de l'Etat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Faruk DURUSU

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008093483/8889/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09766. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Boduhura Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.707.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 17 février 2003, acte publié au Mémorial C no 285 du 18 mars 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BODUHURA RESORT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008093718/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07870. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

93074

Mondial Affairs Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.784.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 juillet 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

MONDIAL AFFAIRS S.A.
Ayant eu siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
Ledit jugement met les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Faruk DURUSU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008093474/8889/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09771. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080107762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Finmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.955.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 2008

Résolutions:
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM.

Francesco Moglia, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Szymon Bodjanski, né le 20 juillet 1977 à Gniezno (Pologne), demeurant professionnellement au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

M 

e

Gaëlle Kwiatkowski, née le 14 juillet 1982 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 19-21, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINMET S.A., Soctété Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008093486/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08848. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Direct Star S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.691.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 juillet 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

DIRECT STAR S.A

93075

ayant eu son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
Ledit jugement met les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 Faruk DURUSU

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008093478/8889/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09769. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Zamak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Bettembourg, rue de Bettembourg, Zone Industrielle Le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 23.878.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008093656/6914/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04963. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Zamak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Bettembourg, rue de Bettembourg, Zone Industrielle Le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 23.878.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008093660/6914/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04923. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Zamak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Bettembourg, rue de Bettembourg, Zone Industrielle Le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 23.878.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008093661/6914/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04919. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

L2C Automobiles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I.

R.C.S. Luxembourg B 116.017.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93076

PRESTACOMPTA SÀRL
Z.I. "Le 2000" - route de Bettembourg, L-3378 LIVANGE
Signature

Référence de publication: 2008093662/6914/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS04903. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 137.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.519.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008093708/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09001. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Setas International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.519.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SETAS INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008093713/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08102. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Faune Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.514.

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FAUNE HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 62.514, constituée suivant acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 242 du 15 avril 1998, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé, lors de la conversion du capital en Euros, en date du 18
septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 647 du 25 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Madame Amélie BRICE,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

93077

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 100.456,76 pour le porter de son montant actuel de EUR 61.973,38

à EUR 162.430,14 par l'émission de 4.052 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel en faveur de l'actionnaire minoritaire,

la société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.

3. Souscription des 4.052 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par l'actionnaire minoritaire, la société

anonyme ECOREAL S.A., prénommée, et libération intégrale desdites actions par cette dernière par apport en espèces
de EUR 100.456,76.

4. Réduction du capital à concurrence de EUR 126.430,14 pour le porter de son montant actuel de EUR 162.430,14

à EUR 36.000,- par l'annulation proportionnelle de 5.101 actions sans désignation de valeur nominale, détenues par les
actionnaires actuels, et par apurement des pertes à concurrence de EUR 126.430,14.

5. Constatation que l'autorisation permettant l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé est venue à

échéance et décision de ne pas renouveler cette autorisation.

6. Modification de l'article 5 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) représenté par mille quatre cent cinquante et

une (1.451) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions."
7. Adoption par la société de l'objet social d'une société pleinement imposable et modification subséquente de l'article

4 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés luxembourgeoises  et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."

8. Refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FAUNE HOLDING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

93078

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit, dans d'autres  sociétés luxembourgeoises et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) représenté par mille quatre cent cinquante et

une (1.451) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque I la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

93079

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

quatrième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social (10,00 %), mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

93080

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec lui.

III.- Qu'il résulte de cette liste de présence que la présente assemblée réunit l'intégralité du capital social et est donc

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de cent mille quatre cent cinquante-six Euros

et soixante-seize Cents (EUR 100.456,76) pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-
treize Euros et trente-huit Cents (EUR 61.973,38) à cent soixante-deux mille quatre cent trente Euros et quatorze Cents
(EUR 162.430,14) par l'émission de quatre mille cinquante-deux (4.052) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel en faveur de l'actionnaire minoritaire,

la société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, les quatre mille cinquante-deux (4.052) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale sont
souscrites par la société anonyme ECOREAL S.A., prénommée, et sont intégralement libérées par cette dernière par un
apport en espèces de cent mille quatre cent cinquante-six Euros et soixante-seize Cents (EUR 100.456,76), de sorte que
le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société "FAUNE HOLDING S.A.", ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de cent vingt-six mille quatre cent trente Euros

et quatorze Cents (EUR 126.430,14) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-deux mille quatre cent trente
Euros et quatorze Cents (EUR 162.430,14) à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) par l'annulation proportionnelle de
cinq mille cent une (5.101) actions sans désignation de valeur nominale, détenues par les actionnaires actuels, et par
apurement des pertes à concurrence de cent vingt-six mille quatre cent trente Euros et quatorze Cents (EUR 126.430,14).

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que l'autorisation permettant l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé est venue

à échéance et décide donc de ne pas renouveler cette autorisation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) représenté par mille quatre cent cinquante et

une (1.451) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société pleinement imposable et de modifier par conséquent l'article

4 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce  soit,  dans d'autres  sociétés  luxembourgeoises  et étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des

93081

emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide une refonte des statuts de la société qui auront dorénavant la teneur indiquée ci-avant au point 8.

de l'ordre du jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SANA - BRICK - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2008. Relation GRE/2008/2606. - Reçu cinq cent deux euros et vingt-huit cents,

0,5 %: 502,28 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094264/231/266.
(080108788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Bond Subco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.255.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of July.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared

The company Bond Holdco I S.à r.l, a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-1130

Luxembourg, 37, rue d'Anvers, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented
by Ms Laetitia Fenain, attorney-at-law, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by
virtue of a proxy under private seal given on July 3, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Corporation ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I.- Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under the
name of Bond Subco I S.à r.l (hereinafter referred to as the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

93082

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand Pounds Sterling (12,000.- GBP) represented

by twelve thousand (12,000) corporate units with a par value of one Pound Sterling (1.- GBP) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

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Title III.- General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-a-vis the Company.

Title IV.- Management

Art. 10. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of at least one manager,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The managers shall be given at least 10 Business Days prior notice of Board meetings together with a written agenda

and all papers relevant for the consideration by the board of managers of the matters on that agenda save where, because
of the urgent nature of the matter in question it is in the best interests of the Company for a meeting to take place on
such shorter notice as is reasonable. No business shall be transacted at any meeting of the Board except that specified
in the agenda for such meeting unless the managers are present and agree to the transaction of such other business.
There will be at least four board of managers meetings of the Company per year.

The managers shall appoint a chairman from among their members. The chairman may not have a second or casting

vote at a board meeting.

Art. 11. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii)sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 14. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V.- Accounts

Art. 15. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and nine

Art. 16. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

93084

Art. 17. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI.- Supervision

Art. 18. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII.- Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 20. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the twelve thousand (12,000) corporate units have been subscribed by the Company Bond Holdco I S.à r.l, pren-

amed, and fully paid in by the subscriber, so that the amount of twelve thousand Pounds Sterling (12,000.- GBP) is at the
free disposal of the Company, as certified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the share capital of 12,000 GBP is valued at 15,450.- €.
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at 1,900.- €.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at one.

93085

3) Mr James Allan McColl, investor, born in Glasgow (Scotland) on December 22,1951, residing at Le Roccabella,

avenue Princesse Grace, Monaco, MC98000, is appointed as Manager for a period ending on 31st December 2009.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her surname, given name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Bond Holdco I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Maître Laetitia Fenain, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 juillet 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I.- Forme - Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Bond Subi I S.à r.l. (ci-après dénommée
la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres et tous droits de propriété intellectuelle, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et recevoir ou accorder des licences relatives aux droits de
propriété intellectuelle et accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou
garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;

93086

- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille livres sterling (12.000,- GBP) repré-

senté par douze mille (12.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III.- Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Titre IV.- Gérance

Art. 10. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins un (1) gérant. Les gérants n'ont pas besoin d'être

associés. Les gérants sont désignés pour une durée limitée ou illimitée par l'assemblée générale des associés qui pourra
les révoquer à tout moment, ad nutum.

L'assemblée générale des associés définira leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leurs mandats.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil ainsi que l'ordre du jour écrit et tous documents relatifs devront

être adressés à tous les administrateurs au moins 10 jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas
d'urgence et lorsqu'il est dans le bon intérêt de la société qu'une réunion soit organisée avec un préavis court mais d'une
durée raisonnable. Ne seront évoquées que les questions mentionnées à l'agenda à moins que les gérants soient présents
et acceptent un ordre du jour portant sur d'autres matières. Il y aura au moins quatre réunions du Conseil par an.

93087

Les gérants doivent nommer un président parmi leurs membres. Le président ne pourra pas voter une seconde fois

ni ne bénéficiera d'un vote prépondérant à la réunion du conseil.

Art. 11. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 14. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V.- Comptes

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille neuf.

Art. 16. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 17. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI.- Surveillance

Art. 18. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

93088

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 20. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les douze mille (12.000) parts sociales ont été souscrites par la société Bond Holdco I S.à r.l, prénommée, et

intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de douze mille livres sterling (12.000,- GBP) se trouve
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de 12.000 GBP est évalué à 15.150,- €.
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte constitutif sont

estimés à 1.900,- €.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
2) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3) Monsieur James Allan McColl, investisseur, né à Glasgow (Ecosse), le 22 décembre 1951, résidant à Le Roccabella,

avenue Princesse Grace, Monaco, MC-98000, est nommé en qualité de gérant pour une période prenant fin au 31 dé-
cembre 2009.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: L. Fenain, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet. 2008. Relation: LAC/2008/28476. - Reçu à 0,50%: soixante-quinze euros

quatre-vingt-sept cents (€ 75,87).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008094275/212/400.
(080108129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

O.G.F.I., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Luxembourg, 209, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 55.758.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93089

Diekirch, le 22.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstroos, L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2008094144/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2008, réf. DSO-CS00348. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Energipark Réiden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.708.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstroos, L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2008094146/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00321. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Etcetera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.109.

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETCETERA S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124.109, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 580 du 11 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.968.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,-

EUR à 2.000.000,- EUR, par la création et l'émission de 19.680 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

93090

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  un  million  neuf  cent  soixante-huit  mille  euros

(1.968.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à deux millions d'euros
(2.000.000,- EUR), par la création et l'émission de dix-neuf mille six cent quatre-vingts (19.680) actions nouvelles de cent
euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les dix-neuf mille six cent quatre-vingts (19.680) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec

l'accord de tous les actionnaires par la société à responsabilité limitée de droit italien FIDUCIARIA DI AMMINISTRA-
ZIONE E REVISIONI FIAM SRL, ayant son siège social à I-20129 Milan, Via Lodovico Mancini 5 (Italie).

Le montant de un million neuf cent soixante-huit mille euro (1.968.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte

que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme ETCETERA S.A., ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt

mille (20.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille sept cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: SCHEIFER-GILLEN - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2008. Relation GRE/2008/2849. - Reçu neuf mille huit cent quarante euros,

0,5 %: 9.840,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094263/231/66.
(080108782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Taxi et Transport Gillet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 103.162.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094129/800786/12.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00438. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Taxi et Transport Gillet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 103.162.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93091

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094132/800786/12.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00439. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

PWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 133.839.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25.07.08.

Signature.

Référence de publication: 2008094110/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07474. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

European Luxury Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.370.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILTZ, le 24/07/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094136/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2008, réf. DSO-CS00301. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

E-Teq, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1867 Howald, 16, rue Ferdinand Kuhn.

R.C.S. Luxembourg B 140.267.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Ahmed MESKINI, informaticien, demeurant à L-1867 Howald, 16, rue Ferdinand Kuhnet, et
Monsieur M'hemed ZLITNI, commercial, demeurant à L-5450 Stadtbredimus 2, Waistrooss.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "E-TEQ".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'étude, l'analyse, l'élaboration, la vente et le support dans le domaine de l'informatique et le multimédia,
- l'activité de création de sites Internet,
- la création infographique,
- la conception, l'achat, la vente et la location de logiciels et de contenu web en ligne.

93092

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien..

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Ahmed MESKINI, quatre-vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
2- Monsieur M'hemed ZLITNI, quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009. Frais.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Ahmed MESKINI, prénommé, lequel aura tous

pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-1867 Howald, 16, rue Ferdinand Kuhn.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. MESKINI, M. ZLITINI, P. DECKER.

93093

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008, Relation: LAC/2008/29189. — Reçu € 62,50 (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008094302/206/82.
(080108313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Bercavi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 88.520.

Le bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094108/320/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06435. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Industry &amp; Building Technical Installations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 8, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 95.843.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstrooss, L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2008094147/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2008, réf. DSO-CS00346. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Gestair International Council S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1257 Luxembourg, 2, rue Nicolas Braunshausen.

R.C.S. Luxembourg B 100.562.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/07/08.

<i>Pour Gestair International Council S. à R.L.
Monsieur Guillaume de Cugnac Dampierre
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008094352/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06578. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93094

Noaron Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 140.271.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

P. A. L. Services S.à r.l., a private limited liability company, existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies
under number B 132.720;

represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on July 3, 2008,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Noaron Invest S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

93095

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

93096

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

93097

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

93098

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
P.A.L. Services S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 12,500 shares in registered

form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.900,-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9, 1970 in Villers-Seumeuse, France, with professional address at 1, rue

des Glacis L-1628 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le troisième jour de juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

P.A.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.720;

représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 juillet 2008,

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Noaron Invest S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

93099

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

93100

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessaire-
ment associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution

des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

93101

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

93102

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu

et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,

93103

P.A.L. Services S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
- Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Seumeuse, France, avec adresse professionnelle au 1, rue

des Glacis L-1628 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis L-1628, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29000. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (62.50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008094306/242/528.
(080108458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

ALL.EX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.960.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094104/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07779. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

ALL.EX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.960.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094105/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07785. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93104

NBMH Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.592.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/08.

<i>Pour NBMH INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094082/6295/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10750. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

De Berken Vastgoed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.741.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/08.

<i>Pour DE BERKEN VASTGOED S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094081/6295/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10749. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Beeckesteyn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.624.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/08.

<i>Pour BEECKESTEYN HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094080/6295/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10751. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Andava Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 56.168.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93105

<i>Pour ANDAVA HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008094351/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06566. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Forus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 39.488.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORUS HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008094353/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06580. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

London &amp; Paris Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.034.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/07/08.

<i>Pour LONDON &amp; PARIS INVESTMENTS S.A.
EUROTIME S.A.
<i>Le liquidateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2008094354/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06573. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93106

Luxembourg, le 08/07/2008.

<i>Pour ILP II S.C.A., SICAR
Signatures

Référence de publication: 2008094381/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06576. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.503.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/07/2008.

<i>Pour ILP III S.C.A., SICAR
Signatures

Référence de publication: 2008094382/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06575. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Realty Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.326.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- "QUOTE-INVEST CORP. INC.", société de droit panaméen, avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia, 8,

Panama, République de Panama,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II,
pouvant engager ladite société sous sa seule signature.
2.- Monsieur Enzo LIOTINO, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

que les parties vont constituer entre elles.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de "REALTY

INVESTMENT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

93107

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

93108

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à seize heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ième

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. "QUOTE-INVEST CORP INC.", préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2. Monsieur Enzo LIOTINO, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

93109

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
a. Mademoiselle Danielle SCHULLER, employée privée, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg;

b. Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
"FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG", une société anonyme, avec siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34.978).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9222. - Reçu deux cent cinquante Euros

(50.000.- à 0,5 % = 250.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 JUILLET 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008094947/239/173.
(080109403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

Perus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.422.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2008

- Est nommée gérant de la société pour une période indéterminée Mme Heike Kubica, employée privée, résidant

professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
M. Olivier Jarny.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

<i>Pour le conseil de gérance
Signature

Référence de publication: 2008094412/1463/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07377. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93110

Scotia Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.255.

<i>Extrait du Procès-Verbal de Conseil d'Administration du 08 mai 2008

Le Conseil approuve la démission de Mr. Stephen David JONES
Le Conseil nomine au poste d'Administrateur Mr. John CLARK, financier, né à Edinburgh le 22 février 1946, domicilié

à Sunray, La Ruette du Navet, St. Martins, Guernsey GY4 6ES, UK. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale
tenue en 2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008094516/636/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2008, réf. LSO-CR11040. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Revis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.567.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 4 juillet 2008

Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DONATI Régis sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
REVIS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008094514/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Real Estate Investor Fund 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.612.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 125.521.

Il résulte d'un acte notarié en date du 30 juin 2008 que l'associé AEDES INVESTISSEMENT S.A. (B 99178), domiciliée

à 17, rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG a changé sa dénomination en AEDES INTERNATIONAL S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.07.2008.

Pour extrait
REAL ESTATE INVESTOR FUND 3 SARL
Jacopo ROSSI
<i>Gérant

Référence de publication: 2008094511/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93111

Eurogrigliati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.781.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 30 mai 2008

Monsieur  MARIANI  Daniele,  employé  privé,  né  le  3.08.1973  à  Ascoli  Piceno  (Italie),  Monsieur  HEITZ  Jean-Marc,

comptable, né le 28.09.1958 à Luxembourg, et Monsieur KARA Mohammed, expert-comptable, né le 21.07.1954, domi-
ciliés  professionnellement  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg,  sont  nommés  nouveaux  administrateurs  de  la
société pour une période de trois ans en remplacement de Madame GEMMANI Claudia, Monsieur GEMMANI Denis
Robert et Madame GEMMANI Silvia, administrateurs sortants. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de
Monsieur SCHAUS Adrien, commissaire sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
EUROGRIGLIATI S.A.
Daniele MARIANI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008094509/545/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pettinaroli Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.370.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 30 juin 2008

Monsieur HEITZ Jean-Marc, comptable, né le 28.09.1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur SCHAUS
Adrien démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
PETTINAROLI FINANCE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008094508/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Mer Rouge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 20 juin 2008

Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur DE BERNARDI Alexis sont renommés ad-

ministrateurs  pour  une  nouvelle  période  de  trois  ans.  Monsieur  KARA  Mohammed  est  renommé  commissaire  aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2011.

93112

Pour extrait sincère et conforme
MER ROUGE S.A.
Jean-Marc HEITZ / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008094506/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

W. S. A. s. à r.l., Agence de Gestion de Dépôts - Warehouses Service Agency, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange,

R.C.S. Luxembourg B 16.461.

<i>Extrait du Procès Verbal de la Réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2007

L'Assemblée confie la surveillance et le contrôle des opérations sociales à la société Mazars, réviseur d'entreprises,

situé 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG pour une durée de trois ans.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2008094520/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08984. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Immobilière Mustang Hotels, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.745.

Monsieur Jacques MASSOL a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société à compter du 24 mai 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008094519/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Eikon Mezzanine Income Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.087.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Pierre MESTDAGH. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

LE 2 JUILLET 2008.

EIKON MEZZANINE INCOME HOLDING S.A.
P. MESTDAGH / J. BAXTER
<i>Administrateur catégorie B et Président du Conseil d'Administration / Administrateur Catégorie A

Référence de publication: 2008094498/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93113

QCP CW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 140.327.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth of July
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Quadrangle (Offshore) Capital Partners II L.P., an exempted limited partnership established and existing under the

laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number WK-16332,
having its registered office at Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,

here represented by Audrey Legrand, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, on July 8th, 2008.

2) Quadrangle (Offshore) Select Partners II L.P., an exempted limited partnership established and existing under the

laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number WK-16331,
having its registered office at Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,

here represented by Audrey Legrand, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, on July 8th, 2008.

3) Quadrangle (Offshore) Capital Partners II-A L.P., an exempted limited partnership established and existing under

the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number WK-16327,
having its registered office at Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,

here represented by Audrey Legrand, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, on July 8th, 2008.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder(s) of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized among
themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "QCP CW" (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established solely in Luxembourg by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the Company  which,  notwithstanding  the  temporary transfer of  its  registered office,  will remain  a
Luxembourg company.

93114

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. Any such physical meetings shall be

held in Luxembourg.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. In the case that there are joint co-owners of a share,

they shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among members. Any inter vivos transfer to a new member is

subject to the approval of such transfer given by the other members, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by a board of managers composed of two managers, who need not be members.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the sole member, or as the case may be, the members, who fix(es) the term of their office. They may be
dismissed freely at any time by the sole member, or as the case may be, the members.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of both managers.

Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet as often as the affairs of the Company require and at least annually, upon call by the

chairman, or the two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers
shall be held at the registered office of the Company or such other place in Luxembourg indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if both managers are present or represented at a meeting of

the board of managers. Decisions shall be taken by unanimous vote of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or by the two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by the two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company and the sole member, or as the case may be, the members, shall promptly appoint a new manager in accordance
with Article 10.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

93115

Art. 15. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole member - collective decisions of the members

Art. 16. Each member may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by members owning more than half of the share capital.

The members may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole member, such member exercises the powers granted to the general meeting of members

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on January 1, and ends on December 31.

Art. 20. Each year on December 31, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

members in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

1) Quadrangle (Offshore) Capital Partners II L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83,504 shares

2) Quadrangle (Offshore) Select Partners II L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,161 shares

3) Quadrangle (Offshore) Capital Partners II-A L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,335 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 shares

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>General meeting of members

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Catherine Koch, general manager, born on February 12th, 1965 in Sarreguemines, France, with professional address

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

93116

- Michael Huber, managing principal, born on December 7, 1968 in New York, NY, residing at 345 West 13th Street,

New York, NY 10014.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the persons appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Quadrangle (Offshore) Capital Partners II L.P., une exempted limited partnership crée et existant selon les lois des

Îles Caïman, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro WK-16332, ayant son
siège social à Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représenté par Audrey Legrand, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à New York le 8 juillet 2008.

2) Quadrangle (Offshore) Select Partners II L.P., une exempted limited partnership crée et existant selon les lois des

Îles Caïman, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro WK-16331, ayant son
siège social à Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représenté par Audrey Legrand, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à New York le 8 juillet 2008.

3) Quadrangle (Offshore) Capital Partners II-A L.P., une exempted limited partnership crée et existant selon les lois

des Îles Caïman, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro WK-16327, ayant
son siège social à Walker House, Mary Street, P.O. Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représenté par Audrey Legrand, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à New York le 8 juillet 2008.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "QCP CW" (ci-

après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés uniquement au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil de gérance.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

93117

B. Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représentée par cent mille (100.000)

parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. Toute réunion physique aura lieu à Luxembourg.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. En cas de copropriétaires indivis d'une part sociale, ils sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En
cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé
unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables
par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les affaires de la Société le requièrent et au moins une fois par an,

sur convocation du président ou des deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de
gérance se tiendront au siège social de la Société ou à toute autre lieu situé à Luxembourg indiqué dans l'avis de convo-
cation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si les deux gérants sont présents ou représentés à

la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou par les

deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par les deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société

et l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, nommeront aussitôt un nouveau gérant conformément à l'Article 10.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

93118

Art. 15. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Quadrangle (Offshore) Capital Partners II L.P., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.504 parts sociales

2) Quadrangle (Offshore) Select Partners II L.P., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.161 parts sociales

3) Quadrangle (Offshore) Capital Partners II-A L.P., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.335 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000 parts sociales

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Catherine Koch, administrateur de sociétés, né(e) le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant son adresse

professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Michael Huber, managing principal, né(e) le 7 décembre 1968 à New York, NY, demeurant à 345 West 13th Street,

New York, NY 10014.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

93119

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. LEGRAND, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2008, Relation: LAC/2008/28937. - Reçu à 0,5 %: cinq cent euros (500 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008094936/211/339.

(080109414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

PESC Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.105.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société PESC HOLDING SA qui s'est tenue en

date du 7 juillet 2008 que:

Le mandat des administrateurs, Mademoiselle Cindy Reiners, Madame Louise Benjamin, et Madame Laurence Muller,

sont reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Le mandat de Temple Audit s.c. en tant que Commissaire aux Comptes a été reconduit jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008094523/803/19.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.046.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008093728/682/14.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08453. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93120

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ALL.EX S.A.

ALL.EX S.A.

Amel S.A.

Andava Holding S.A.

Beeckesteyn Holding S.A.

Bercavi S.A.

Boduhura Resort S.A.

Bond Subco I S.à r.l.

De Berken Vastgoed S.A.

Direct Star S.A.

Eikon Mezzanine Income Holding S.A.

Energipark Réiden S.A.

Etcetera S.A.

E-Teq

Eurogrigliati S.A.

European Luxury Holding Company

Faune Holding S.A.

Finmet S.A.

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co

Forus Holding S.A.

GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances

Gestair International Council S.à r.l.

ILP III S.C.A., SICAR

ILP II S.C.A., SICAR

Immobilière Mustang Hotels

Immocentra S. à r.l.

Industry &amp; Building Technical Installations, S.à r.l.

L2C Automobiles

London &amp; Paris Investments S.A.

Mer Rouge S.A.

Mondial Affairs Holding S.A.

NBMH Investments S.A.

Noaron Invest S.à r.l.

O.G.F.I.

Perus 2 S.à r.l.

PESC Holding S.A.

Pettinaroli Finance S.A.

PWORKS S.A.

QCP CW

Real Estate Investor Fund 3 S.à r.l.

Realty Investment S.A.

Revis S.A.

Scotia Enterprises S.A.

Setas International S.A.

Taxi et Transport Gillet S.A.

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Zamak S.A.

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