MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1939

7 août 2008

SOMMAIRE

Advance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93072

AST Environnement S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93047

Atelier 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93048

Auto-Ecole Dan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93047

Bond Subco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93027

Capon Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93049

Capon Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93050

Central Fuel Transports, s.à r.l.  . . . . . . . . .

93065

Checkpoint Assurances S.à r.l.  . . . . . . . . . .

93035

C. Jans Energies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93049

Cleaning Paper Products . . . . . . . . . . . . . . . .

93049

CodaSystem Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93037

Colonnade Holdco N° 9 S.A.  . . . . . . . . . . . .

93066

Compagnie Immobilière de Leudelange

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93050

Construmulti & Co s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93034

Crematec Maintenance et Distribution

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93052

Dalstone Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93051

Delfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93071

Deuton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93072

D-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93048

EM Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93071

Eurinpro International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93066

Financière de l'Europe Occidentale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93037

Financière Immobilière de Développe-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93066

Fini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93042

Forza Immobilia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93050

Glacier Holdings GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

93058

Goodman Europe (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . .

93066

Goodman Management Holdings (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93052

Grey Worldwide Luxembourg S.A.  . . . . . .

93065

Hornstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93059

iHOME S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93065

Immobilière C.JANS & Associés S.A.  . . . .

93049

Immo MC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93046

In - Octavo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93045

IT Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93051

Joia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93064

Kiischpelter Holzhacker Sàrl  . . . . . . . . . . . .

93048

Marcel Grosbusch & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . .

93047

Miroiterie Origer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93067

Miroiterie Origer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93058

Monetics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93069

Montante Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93050

Montante Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93051

Net Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93037

Novinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93069

Novinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93069

Osteria Sapori + Profumi Della Terra

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93046

Otome Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93052

Ovation Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93069

Pamina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93051

Performance Industries S.A.  . . . . . . . . . . . .

93027

Priory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93026

Raoul René Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93026

Sands (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93027

Sofin Credit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93048

Sofin Credit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93071

Taxi et Transport Gillet S.A.  . . . . . . . . . . . .

93046

TDWsport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93067

Well S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93047

ZithaKlinik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93026

93025

Raoul René Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.706.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 juin 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme RAOUL RENE
HOLDING S.A.

Pour extrait conforme
M 

e

 Michèle OLINGER-COURTOIS

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008093466/9241/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09752. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080107734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Priory S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 12.533.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 juin 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme PRIORY S.A.

Pour extrait conforme
M 

e

 Michèle OLINGER-COURTOIS

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008093468/9241/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09751. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.364.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärsversammlung vom 8. Mai 2008

Als neues Verwaltungsratsmitglied für den Zeitraum vom einem Jahr wird ernannt:
Herr Dr. Aduccio BELLUCCI, wohnhaft in L-8020 Strassen, 18, rue de la Grève, geboren am 14. Februar 1959 in Esch-

sur-Alzette.

Die Mandatsniederlegung von Herrn Dr. Carlo BOCK wird angenommen.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Schwester Brigitte, geb. Brigitte SCHNEIDERS, Schwester Françoise, geb.

Fanny KOEDINGER, Herr Dr. Philippe TURK, Herr Dr. Paul RAUCHS, Herr Dr. Hans Jürgen GOETZKE, Herr Mathias
SCHAACK, M 

e

 Marc ELVINGER, Herr Claude SAUBER werden erneuert und erlöschen mit der Aktionärsversammlung

über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008.

Das Mandat des Rechnungsprüfers Fiduciaire Marc Muller wird erneuert und erlischt mit der Aktionärsversammlung

über den Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2008.

<i>ZithaKlinik S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008093501/9209/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06297. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

93026

Sands (Europe) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 21.157.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 juin 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SANDS (EUROPE)
S.A.

Pour extrait conforme
M 

e

 Michèle OLINGER-COURTOIS

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008093462/9241/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09756. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080107738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Performance Industries S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 37.131.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 19 juin 2008, le tribunal d'arrondissement de et a Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme PERFORMANCE
INDUSTRIES S.A.

Pour extrait conforme
M 

e

 Michèle OLINGER-COURTOIS

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008093470/9241/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09749. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Bond Subco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.251.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth day of July.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company Bond Holdco III S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register,

duly represented by Ms Laetitia Fenain, attorney-at-law, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal given on July 3, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability Corporation ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws
and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under the
name of Bond Subco III S.à r.l. (hereinafter referred to as the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

93027

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand Pounds Sterling (12,000 GBP) represented

by twelve thousand (12,000) corporate units with a par value of one Pound Sterling (1 GBP) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

partners, as the case may be.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

93028

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-a-vis the Company.

Title IV: Management

Art. 10. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of at least one manager,

either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them ad nutum.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The managers shall be given at least 10 Business Days prior notice of Board meetings together with a written agenda

and all papers relevant for the consideration by the board of managers of the matters on that agenda save where, because
of the urgent nature of the matter in question it is in the best interests of the Company for a meeting to take place on
such shorter notice as is reasonable. No business shall be transacted at any meeting of the Board except that specified
in the agenda for such meeting unless the managers are present and agree to the transaction of such other business.
There will be at least four board of managers meetings of the Company per year.

The managers shall appoint a chairman from among their members. The chairman may not have a second or casting

vote at a board meeting.

Art. 11. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii)sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 14. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 15. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and nine.

Art. 16. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

93029

Art. 17. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Supervision

Art. 18. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 20. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915, as amended.

<i>Subscription and Paying-up

All the twelve thousand (12,000) corporate units have been subscribed by the Company Bond Holdco III S.à r.l.,

prenamed, and fully paid in by the subscriber, so that the amount of twelve thousand Pounds Sterling (12,000 GBP) is at
the free disposal of the Company, as certified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the share capital of 12,000 GBP is valued at 15,150 €.
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at 1,900 €.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital, takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at one.

93030

3) Mr James Allan McColl, investor, born in Glasgow (Scotland) on December 22, 1951, residing at Le Roccabella,

Avenue Princesse Grace, Monaco, MC98000, is appointed as Manager for a period ending on 31st December 2009.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her surname, given name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Bond Holdco III S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Maître Laetitia Fenain, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 juillet 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Bond Subco III S.à r.l. (ci-après dé-
nommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres et tous droits de propriété intellectuelle, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et recevoir ou accorder des licences relatives aux droits de
propriété intellectuelle et accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou
garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;

93031

- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille livres sterling (12.000 GBP) représenté

par douze mille (12.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Titre IV: Gérance

Art. 10. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins un (1) gérant. Les gérants n'ont pas besoin d'être

associés. Les gérants sont désignés pour une durée limitée ou illimitée par l'assemblée générale des associés qui pourra
les révoquer à tout moment, ad nutum.

L'assemblée générale des associés définira leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leurs mandats.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil ainsi que l'ordre du jour écrit et tous documents relatifs devront

être adressés à tous les administrateurs au moins 10 jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas
d'urgence et lorsqu'il est dans le bon intérêt de la société qu'une réunion soit organisée avec un préavis court mais d'une
durée raisonnable. Ne seront évoquées que les questions mentionnées à l'agenda à moins que les gérants soient présents
et acceptent un ordre du jour portant sur d'autres matières. Il y aura au moins quatre réunions du Conseil par an.

93032

Les gérants doivent nommer un président parmi leurs membres. Le président ne pourra pas voter une seconde fois

ni ne bénéficiera d'un vote prépondérant à la réunion du conseil.

Art. 11. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 14. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 15. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille neuf.

Art. 16. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 17. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Surveillance

Art. 18. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

93033

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 20. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les douze mille (12000) parts sociales ont été souscrites par la société Bond Holdco III S.à r.l., prénommée, et

intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de douze mille livres sterling (12.000 GBP) se trouve
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de 12.000 GBP est évalué à 15.150 €.
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte constitutif sont

estimés à 1.900 €.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
2) Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3) Monsieur James Allan McColl, investisseur, né à Glasgow (Ecosse), le 22 décembre 1951, résidant à Le Roccabella,

Avenue Princesse Grace, Monaco, MC98000, est nommé en qualité de gérant pour une période prenant fin au 31 dé-
cembre 2009.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: L. Fenain, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2008. Relation: LAC / 2008 / 28478. — Reçu à 0,50%: soixante-quinze euros

quatre-vingt-sept cents (€ 75,87).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008094273/212/400.
(080108052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Construmulti &amp; Co s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 132.205.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93034

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Référence de publication: 2008094205/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03107. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Checkpoint Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Agence Casanova.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre-David Heldenstein.

R.C.S. Luxembourg B 140.291.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Humberto CASANOVA, agent d'assurances, né à Prado Villa Verde (Portugal) le 15 mai 1958, demeurant

à F-57330 Zoufftgen 54, rue Principale;

2.- Monsieur Adamo RAMOS MARTINS DE SOUSA, employé privé, né à Mantes la Jolie (France), le 27 mai 1971,

demeurant à L-9047 Ettelbruck, 9, rue Prince Henri.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Checkpoint Assurances S.à r.l." faisant le commerce sous la déno-

mination de «Agence Casanova».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La Société a pour objet les opérations d'agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes

physiques dûment agréées conformément à la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et de ses
règlements d'exécution, ainsi que les services d'étude, de conseil et de gestion qui s'y rattachent.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le premier août deux mil huit pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Humberto CASANOVA, prénommé, cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.- par Monsieur Adamo RAMOS MARTINS DE SOUSA, prénommé, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

93035

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, choisi par les associés qui fixent ses pouvoirs. Il peut

être à tout moment révoqué par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances.

Art. 10. Simple mandataire de la société, le gérant ne contracte en raison de sa fonction aucune obligation personnelle

relativement à celles-ci, il ne sera responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1723 Luxembourg 13, rue Heldenstein.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Humberto CASANOVA, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Humberto CASANOVA, Adamo RAMOS MARTINS DE SOUSA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2008, Relation: LAC/2008/29369. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50) à 0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008094297/222/96.
(080108825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93036

CodaSystem Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.634.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Référence de publication: 2008094206/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03106. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Net Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3830 Schifflange, 41, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 84.246.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2008.

Référence de publication: 2008094203/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03110. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Financière de l'Europe Occidentale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 25.124.

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINANCIERE DE L'EUROPE

OCCIDENTALE S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25124, constituée originairement
sous la dénomination de "ACCAPULCO S.A.H.", suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, notaire alors de rési-
dence à Luxembourg, en date du 18 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 28 du 3 février 1987,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Lucien SCHUMAN:
- en date du 17 février 1987, publié au Mémorial C numéro 131 du 13 mai 1987,
- en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 114 du 27 avril 1989,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus Maître Marthe THYES-WALCH. notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 12 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 230 du 3 juin 1991, contenant notamment
l'adoption de sa dénomination actuelle,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, notaire alors de résidence à Esch-

sur-Alzette:

- en date du 26 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 502 du 7 octobre 1996, et
- en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 540 du 23 octobre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nils FELDMANN, directeur, demeurant à CH-1007 Lausanne,

19F, Chemin du Bois de Vaux, (Suisse).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Frédérique FRICKER, gérante, demeurant professionnellement

à L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claudine MATHIEU, gérante, demeurant à F-54270 Essey-lès-Nancy,

54, avenue du 69 

ème

 RI, (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

93037

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation du capital social et modification afférente de l'article 3 des statuts.
2. Adoption de la durée illimitée pour la Société.
3. Fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
4. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement avec les dispositions modificatives de la loi du 25
août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle, sans toucher ni à la forme, ni à l'objet de la
Société.

5. Décharge aux anciens membres du conseil d'administration.
6. Nomination du nouveau conseil d'administration.
7. Confirmation du mandat du commissaire aux comptes.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représenté se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 1.000 actions représentatives du capital social;
- de convertir le capital social de 10.000.000,- BEF en 247.893,52 EUR, au cours de 40,3399 BEF = 1,- EUR;
- d'augmenter le capital social à concurrence de 106,48 EUR, pour le porter de son montant actuel de 247.893,52 EUR

à 248.000,- EUR, sans création d'actions nouvelles, le montant de 106,48 EUR étant versée en numéraire par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société, de sorte que ladite somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément;

- de remplacer les 1.000 actions sans désignation de valeur nominale par 1.000 actions d'une valeur nominale de 248,-

EUR chacune;

- d'adopter la durée illimitée pour la Société;
- de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures; et
- de procéder à une refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement avec les dispositions modificatives
de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle, sans toucher ni à la forme, ni à
l'objet de la Société.

Les statuts vont dorénavant avoir la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de "FINANCIERE DE L'EUROPE OCCIDEN-

TALE S.A.", (ci-après la "Société"), régie par les dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

93038

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification statutaires.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 

er

 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

93039

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

93040

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que les mandats des membres du conseil d'administration sont venus à échéance, accepte pour

autant que de besoin leurs démissions et leur accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de
leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) La société anonyme "FONCIERE DE L'EST S.A.", établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue

Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 58.225;

b) La société régie par les lois du Royaume-Uni "HENRYFIELD LIMITED", établie et ayant son siège social à N3 1RL

Londres,  Albert  Place,  Lawford  House,  4th  floor,  (Royaume-Uni),  inscrite  au  "Companies  Home"  sous  le  numéro
03925981.

c) Monsieur Nils FELDMANN, directeur, né à 's-Gravenhage, (Pays-Bas), le 7 mai 1966, demeurant à CH-1007 Lau-

sanne, 19F, Chemin du Bois de Vaux, (Suisse).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme:
- Monsieur Nils FELDMANN, préqualifié, comme représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant

sub a), et

- Madame Claudine MATHIEU, gérante, demeurant à F-54270 Essey-lès-Nancy, 54, avenue du 69 

ème

 RI, (France),

comme représentante permanente de l'administratrice mentionnée ci-avant sub b).

93041

<i>Sixième résolution

L'assemblée confirme le mandat de la société anonyme "TRIPLE A CONSULTING", établie et ayant son siège social à

L-2156 Luxembourg, 2, Millegassel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 61.417, comme commissaire aux comptes de la Société.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Nils

FELDMANN, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: FELDMANN - FRICKER - MATHIEU - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2008. Relation GRE/2008/2830. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008094260/231/273.
(080108737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Fini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.250.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Ist erschienen:

Herr Karl-Josef MAIER, Geschäftsmann, wohnhaft in D-70197 Stuttgart, Röckenwiesenstrasse 76,
Welcher  Komparenten  hier  vertreten  ist  durch  Herrn  Joseph  H.  SCHRULL  III,  Diplom-Kaufmann,  wohnhaft  in

D-73033 Göppingen, Erzbergerstrasse 44, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 14. Juli 2008,

welche  Vollmacht,  von  dem  Komparenten  und  dem  amtierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet,  gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

1.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FINI S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

93042

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt VIERZIG TAUSEND EURO (€ 40.000.-) und ist aufgeteilt in acht (8) Aktien

mit einem Nennwert von je FÜNF TAUSEND EURO (€ 5.000.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, davon zwei Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A und ein Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B, wel-
che nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt
deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwal-
tungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11.  Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

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Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften eines Verwaltungsrats-

mitgliedes der Kategorie A mit einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B;

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären wird jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

von der Gesamtheit der Aktionäre vertreten; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden
Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche 10%
des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915

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über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die acht (8) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von VIERZIG TAUSEND EURO (€ 40.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

vier hundert Euro (€ 1.400.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:

<i>Kategorie A

a) Herr Karl-Josef MAIER, Geschäftsmann, wohnhaft in D-70197 Stuttgart, Röckenwiesenstrasse 76,
b) Herr Joseph H. SCHRULL III, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-73033 Göppingen, Erzbergerstrasse 44

<i>Kategorie B

Herr Joseph TREIS, Wirtschaftsprüfer, beruflich ansässig in L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen beim

Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.797.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2013.

5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als Delegierte des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-

men,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  derselbe  gegenwärtige  Urkunde  mit  Uns  Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: J. H. SCHRULL III, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 juillet 2008, Relation: ECH/2008/975. — Reçu deux cents euros 40.000.- à 0,5% = €

200.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 22. Juli 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008094272/201/180.
(080108037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

In - Octavo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 23, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 19.475.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93045

<i>Pour la société
Weber Bontemps et Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008094200/8390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08507. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Osteria Sapori + Profumi Della Terra S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 2, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 131.678.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Weber Bontemps et Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008094201/8390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08510. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Immo MC, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 56.998.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Weber Bontemps et Mouwannes
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008094199/8390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08511. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Taxi et Transport Gillet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 103.162.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094166/800786/12.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2008, réf. DSO-CS00436. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93046

Marcel Grosbusch &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 10-11, Z.I. du Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 31.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008094175/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2008, réf. DSO-CS00399. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080108053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

AST Environnement S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 71.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008094181/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2007, réf. DSO-CE00009. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Well S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.386.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 9 juin 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A. WELL, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, dénoncé en date du 7 octobre 2005
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge, et liquidateur Maître Tom LUCIANI,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 17 juillet 2008 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Tom LUCIANI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008094320/9251/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10336. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Auto-Ecole Dan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier Becker.

R.C.S. Luxembourg B 74.679.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93047

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008094324/9037/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09357. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

D-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 127.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008094188/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2008, réf. DSO-CS00395. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080108062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Atelier 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 96.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008094184/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2008, réf. DSO-CS00396. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Kiischpelter Holzhacker Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 6, Um Sandbierg.

R.C.S. Luxembourg B 127.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008094162/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00170. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Sofin Credit S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 57.008.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93048

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094330/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01064. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Capon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 70.956.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094331/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01059. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

C. Jans Energies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 3.

R.C.S. Luxembourg B 125.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008094161/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00176. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Cleaning Paper Products, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008094160/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00181. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Immobilière C.JANS &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 102.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93049

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008094158/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00179. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Compagnie Immobilière de Leudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 37.507.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/07/2008.

<i>Pour COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2008094334/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07971. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Forza Immobilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.889.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/07/2008.

<i>Pour FORZA IMMOBILIA S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2008094333/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS07976. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Capon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 70.956.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094332/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01061. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Montante Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.715.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93050

<i>Pour MONTANTE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094347/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06552. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pamina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 81.500.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAMINA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094349/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06556. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080107964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Montante Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.715.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONTANTE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094348/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06554. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

IT Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 111.590.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT FINANCIAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008094346/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06545. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Dalstone Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.735.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93051

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094329/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01057. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.046.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.06.2008.

<i>Pour GOODMAN MANAGEMENT HOLDINGS (LUX) S.à R.L.
Daniel Peeters / Paul Huyghe

Référence de publication: 2008094338/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06488. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Crematec Maintenance et Distribution Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 52.565.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions a déclaré closes les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée CREMATEC MAINTE-
NANCE ET DISTRIBUTION SARL et à mis les frais à la charge de la masse.

<i>Pour la société en liquidation
M 

e

 Aude SZTERNBERG

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008094321/278/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Otome Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.288.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of July
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on July 14th, 2008.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

93052

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name Otome Corporation S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").

93053

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

93054

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 juillet 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

93055

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination Otome Corporation S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6 . Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.

93056

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16 . Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

93057

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008, Relation: LAC/2008/29203. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008094293/206/309.
(080108736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Glacier Holdings GP S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.375.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Glacier Holdings GP S.A. (en liquidation volontaire),décidée par acte du notaire Maître

Henri Hellinckx en date du 18 août 2006, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing
privé en date du 13 juin 2008.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094317/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Miroiterie Origer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.678.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 18 juin 2008 à 10.00 heures à Schieren

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Brigitte ORIGER-GRUBER de son poste d'administrateur

délégué avec effet au 9 mai 2008.

Conformément à l'article 6 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale autorise le conseil

d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société à Monsieur Raoul ORIGER, né à Ettelbruck (L) le 7/11/1966, demeurant à L-7758 Birtrange, Moulin
de Schieren qui portera le titre d'administrateur délégué.

Il peut engager la société par sa signature conjointe avec la signature d'un autre administrateur.

93058

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008094128/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00184. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Hornstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.287.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of July.
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on July 14th, 2008.
Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name Hornstone S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.

93059

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.

93060

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

93061

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 juillet 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination Hornstone S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

93062

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12 . La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

93063

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29213. - Reçu € 62,50.- (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008094292/206/309.
(080108721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Joia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 10, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 88.492.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

93064

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Weber Bontemps et Mouwannes
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008094196/8390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08512. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Grey Worldwide Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.812.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008094202/8390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08514. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

iHOME S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 29A, Réndelwee.

R.C.S. Luxembourg B 132.296.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstrooss, L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2008094152/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2008, réf. DSO-CS00347. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Central Fuel Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 2, an der Bremchen.

R.C.S. Luxembourg B 112.655.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22.07.2008.

Fiduciaire interrégionale s.a.
14, Haaptstrooss, L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2008094149/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2008, réf. DSO-CS00320. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080108324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93065

Financière Immobilière de Développement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.937.

Constituée par-devant M 

e

 Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 10 avril 1997, acte publié au Mémorial C no 403 du 25 juillet 1997. Le capital a été converti en Euros par
acte sous seing privé le 19 mai 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C no 794 du 30 octobre 2000.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière Immobilière de Développement S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094335/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08818. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080107950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Colonnade Holdco N° 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.368.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 15 décembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 349 du 10 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Colonnade Holdco N 

<i>o

<i> 9 S.A.

Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008094336/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS08815. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Goodman Europe (Lux) S.A., Société Anonyme,

(anc. Eurinpro International).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.319.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.06.2008.

<i>Pour Goodman Europe (Lux) S.A.
Daniel Peeters / Paul Huyghe

Référence de publication: 2008094337/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06485. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

93066

Miroiterie Origer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.678.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 18 juin 2008 à 10.30 heures à Schieren

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 15 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Raoul ORIGER qui portera le titre d'administrateur délégué.

Il peut engager la société par sa signature conjointe avec la signature d'un autre administrateur.
La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée pour une durée indéterminée.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008094126/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080108361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

TDWsport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 15, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 140.299.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A COMPARU:

Monsieur Tim DE WAELE, photographe, né à Gent (Belgique) le 6 août 1970, demeurant à B-9000 Gent, 39, Blan-

kenbergestraat,

représenté par Madame Christiane THILL, employée privé, demeurant à L-3340 Huncherange, 25, route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 juillet 2008.
La procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "TDWsport S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ersange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet de réaliser des photographies et d'exploiter une agence de photographies par la réali-

sation et projection d'œuvres photographiques de tout genre, la réalisation de films cinématographiques par pellicule et
vidéo, y compris les enregistrements sonores, la réalisation de photo - reportages de tout genre, la confection de produits
audio - visuels, l'exécution de travaux photomécaniques et photo-techniques de tout genre.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Tim DE WAELE, photographe, né à Gent

(Belgique) le 6 août 1970, demeurant à B-9000 Gent, 39, Blankenbergestraat, et ont été intégralement libérées par des

93067

versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représenté ainsi qu'il a été dit, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et

place de l'assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5423 Ersange, 15, rue du Village.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Tim DE WAELE, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la personne comparante, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Christiane THILL, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2008. Relation: LAC/2008/29218. — Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008094950/222/82.
(080109006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93068

Ovation Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 104.325.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 juillet 2008 que:
- Les personnes suivantes sont réélues administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS;
- Monsieur Alain LAM;
- Monsieur Patrick MOINET.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008094532/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Monetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 109.636.

Maitland Luxembourg S.A. domicilié au 6, rue Adolphe Fischer, L1520, Luxembourg, a démissionné de son mandat de

commissaire aux comptes avec effet en date du 30 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008094526/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Novinvest S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Novinvest Holding S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 41.681.

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NOVINVEST HOLDING S.A.", avec siège

social à Luxembourg, 16, bd Emmanuel Servais, constituée par acte notarié en date du 16 octobre 1992, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 9 du 7 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
208 du 26 mars 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier SABBATUCCI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl GUéNARD, directeur adjoint, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

93069

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet social de holding 29 en soparfi.
2) Modification de l'article 4 et 17 des statuts.

3) Changement de la dénomination de la société en NOVINVEST S.A. et modification de l'article 1 

er

 des statuts.

4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société d'un objet "Holding 29" en objet "Soparfi"

<i>Deuxième résolution

En conséquence l'article 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

" Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en NOVINVEST S.A.

En conséquence l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOVINVEST S.A."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. LOUTSCH, D. SABBATUCCI, K. GUéNARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2008. LAC/2008/27822. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008094856/220/72.
(080109553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2008.

93070

EM Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 81.492.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juin 2008

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur de Monsieur René KÜPPERS,
demeurant au 31, Chemin Moise-Duboule CH-1209 Genève Suisse, de Monsieur Helmut STOEFLER, demeurant au 96,
rue du Vigny F-01220 Divonne-les-Bains France, et de la société Promibel Financial Corp, ayant son siège social à Road
Town 3161 Tortola, British Virgin Islands, ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de la société HRT Révision S.A.,
ayant son siège social au 23, Val Fleuri jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EM FINANCE HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008094437/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06558. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Delfi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 18.464.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions circulaires prises par le conseil d'administration en date du 26 juin 2008

<i>Première résolution

Monsieur Michael Dye, né le 13/02/1968 à Boston, demeurant Unit B, Skyline Mansion, Siena One 8/F, Discovery Bay,

administrateur est nommé avec effet immédiat administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société, en
remplacement de Monsieur Hans Mikkelsen, démissionnaire.

Son mandat qui prend cours immédiatement prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

l'an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008094436/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2008, réf. LSO-CR10456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Sofin Credit S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 57.008.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 juin 2008 à 11.15 heures

<i>Résolutions

1- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur - délégué et du commissaire

aux comptes pour l'exercice social 2008, à savoir:

<i>- Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

93071

<i>- Administrateur - délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>- Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Rosenbergstrasse 1, CH8304 Wallisellen Zurich;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2008 et jusqu'à l'assemblée annuelle à être tenue en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008094433/766/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2008, réf. LSO-CS01048. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080108454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Advance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 55.546.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 15.00 heures le 5 juin 2007

1- L'assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes, qui acceptent, pour l'exercice social 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en
2008:

<i>- Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Mellarini Alessandro, Via Dogano 1 1-38100 Trento;

<i>- Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>- Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Rosenbergstrasse 1, CH8304 Wallensellen Zurich;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008094432/766/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080108462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Deuton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.996.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008093706/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06430. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93072

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AST Environnement S. à r.l.

Atelier 3 S.A.

Auto-Ecole Dan S.A.

Bond Subco III S.à r.l.

Capon Properties S.A.

Capon Properties S.A.

Central Fuel Transports, s.à r.l.

Checkpoint Assurances S.à r.l.

C. Jans Energies S.A.

Cleaning Paper Products

CodaSystem Benelux S.A.

Colonnade Holdco N° 9 S.A.

Compagnie Immobilière de Leudelange S.à r.l.

Construmulti &amp; Co s.à r.l.

Crematec Maintenance et Distribution Sàrl

Dalstone Group S.A.

Delfi Holding S.A.

Deuton S.A.

D-Services S.à r.l.

EM Finance Holding S.A.

Eurinpro International

Financière de l'Europe Occidentale S.A.

Financière Immobilière de Développement S.A.

Fini S.A.

Forza Immobilia S.à r.l.

Glacier Holdings GP S.A.

Goodman Europe (Lux) S.A.

Goodman Management Holdings (Lux) S.à r.l.

Grey Worldwide Luxembourg S.A.

Hornstone S.à r.l.

iHOME S. à r.l.

Immobilière C.JANS &amp; Associés S.A.

Immo MC

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Joia S.à r.l.

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Miroiterie Origer S.A.

Miroiterie Origer S.A.

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Montante Holding S.A.

Montante Holding S.A.

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