MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1907

4 août 2008

SOMMAIRE

3M Global Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

91533

Antarex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91536

Ares Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

91504

Central Europe Investment S.A. . . . . . . . . .

91524

Delphi Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91535

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.  . . .

91523

EMO Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

91536

Euro-Packaging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91532

Family Affair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91502

Figaro Coiffure Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

91534

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91515

HR Wool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91532

Impax Solar Participations S.à r.l.  . . . . . . .

91517

KRPA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91524

KRPA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91514

Kung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91536

LAIF Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . .

91534

Latincom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91503

Lindley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91524

Luxwindhof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91534

Marionex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91532

Mastercraft Language Solutions S.à r.l. . . .

91533

MercLin SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91490

Nico Airport S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91533

Pictet Targeted Fund Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91534

PI-VI International Holding S.A.  . . . . . . . . .

91535

Risk Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

91533

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

91523

TOP Center Mersch GmbH  . . . . . . . . . . . . .

91503

Traditionell Bauen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

91503

TRS Core Luxco II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91504

Valbonne I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91535

91489

MercLin SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.911.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.459,

ici dûment représentée par Madame Valérie GLANE, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2008.
La prédite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable qu'il désire constituer.

Titre I 

er

 . Forme et Dénomination - Durée - Objet Social - Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la partie I
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la "Loi de 2002") sous la
dénomination de MercLin SICAV (ci-après "la Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et/ou d'autres avoirs autorisés par la Loi de 2002 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du conseil d'administration (ci-après le "Conseil d'Administration"), des filiales, des succursales
ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 13 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2002, soit actuellement
un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital
initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-).

Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d'expression du

capital social, à savoir l'EUR.

Le Conseil d'Administration peut établir à tout moment une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de

la Loi de 2002, correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 13 des présents statuts.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des classes d'actions (ci-après les

"classes d'actions" ou les "classes") correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout
autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspon-

dant à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres avoirs autorisés par la Loi de 2002 suivant la politique

91490

d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2002 et la réglementation.

La société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2002, les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d'actions pourra être divisé en

deux catégories d'actions (ci-après les "catégories d'actions" ou les "catégories"): les actions de capitalisation et les actions
de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/ou
de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux disposition de l'Article 14 des statuts.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,

peuvent être émises sous forme nominative ou dématérialisée, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus
d'émission en vigueur (le "prospectus") le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision d'émettre telle
sorte d'actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Celles-ci ne

donnent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d'actions de distribution ont droit aux dividendes
mis en paiement.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être faite.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,

ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont

inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu'il s'agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 8. Emissions des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un compartiment et/ou

classe/catégorie d'actions au-delà  d'un  certain seuil  s'il  estime  que le nombre  d'actions pour ce  compartiment et/ou
catégorie/classe d'actions données a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

91491

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie/classe concernée, déterminée conformément à l'Article 13 des présents statuts, majoré des
frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans un délai à fixer
par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus, mais qui ne pourra excéder 10 jours ouvrables bancaires à
Luxembourg suivant le Jour d'Evaluation.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

14 des présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé

des actions de l'actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à la politique
d'investissement du compartiment concerné tel que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d'Ad-
ministration, les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d'actions.

Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses

actions, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la
Loi de 2002 et les présents statuts.

Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans

un délai à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus, mais qui ne pourra excéder 10 jours ouvrables
bancaires à Luxembourg suivant le Jour d'Evaluation, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de
transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie tel que déterminé conformément aux dispositions
de l'Article 13 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) par le prospectus. Ce prix
de rachat pourra être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.

Si, à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le Conseil
d'Administration pour cette catégorie d'actions, la Société pourra convertir les actions restantes vers une autre catégorie
de ce même compartiment où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le seuil minimum de détention fixé
par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la Société pourra traiter cette demande
comme un rachat de toutes les actions détenues dans la catégorie d'actions en question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'investisseur concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces
valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire.
Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas préjudice aux actionnaires
restants. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature de valeurs seront
supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 14 des

présents statuts.

Au cas où à un Jour d'Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d'actions d'un compartiment

rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes
de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées/converties ce Jour d'Evaluation
dans la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par

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rapport aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d'Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage
ainsi fixé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d'une classe/catégorie d'une autre ou même classe/catégorie.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes/

catégories d'actions concernés, datée du même Jour d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans

une catégorie d'actions déterminée devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de détention déterminée par le
Conseil d'Administration pour cette catégorie, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 14 des

présents statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent Article, et à cet effet:

A.  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives).

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le
Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire
des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action

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contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat
payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) classe
(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 12. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes/Catégories d'Actions.
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à
la clientèle, le Conseil d'Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d'un compar-
timent, d'une classe ou catégorie d'actions donnés, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation
lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais
de clôture et des frais de création non encore amortis). La Société procédera à la publication d'un avis aux actionnaires
du compartiment, de la classe ou de la catégorie d'actions concernés avant la date effective du rachat forcé dans un ou
plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d'Administration. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les
actionnaires du compartiment, de la classe ou catégorie concernés ne pourront pas continuer à demander le rachat ou
la conversion de leurs actions en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation. Si le Conseil d'Administration
autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats et conversions seront effectués selon les modalités fixées
par le Conseil d'Administration dans le prospectus, sans frais de rachat ou de conversion (mais compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis) jusqu'à
la date d'effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consignations
pour compte de leurs ayants droit.

B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent Article, le Conseil d'Administration pourra

décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les avoirs d'un compartiment, d'une classe ou catégorie à ceux d'un
autre compartiment, d'une autre classe ou catégorie au sein de la Société. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus au point A) du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques
du nouveau compartiment, de la nouvelle classe ou catégorie). Chaque actionnaire des compartiments, classes ou caté-
gories concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois à compter de la publication de la décision
d'apport, de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou de conversion. A l'expiration de
la période d'un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais
de rachat ou de conversion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent article, l'apport des avoirs et engagements

attribuables à un compartiment, à une classe et/ou catégorie à un autre organisme de placement collectif de droit lu-
xembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi de 2002 ou à un compartiment, à une classe et/ou catégorie
au sein d'un tel autre organisme de placement collectif pourra être décidé par le Conseil d'Administration si cela est
requis dans l'intérêt des actionnaires du compartiment, de la classe et/ou catégorie concernés. Une telle décision devra
être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations
relatives à l'autre organisme de placement collectif. Chaque actionnaire des compartiments, classes ou catégories con-
cernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois, à compter de la publication de la décision d'apport,
de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais de rachat ou de conversion. L'apport fera l'objet d'un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui
concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas d'apport dans un autre organisme de placement de type "fonds commun de placement", l'apport n'engagera que

les actionnaires du compartiment, de la classe ou catégorie concernés qui auront expressément approuvé l'apport.

Un compartiment/classe/catégorie d'actions pourra être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les

actionnaires du compartiment/classe/catégorie d'actions concerné auront approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition

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que soient uniquement transférés effectivement à l'OPC de droit étranger, les actionnaires qui auront approuvé pareil
apport.

C) Si, à l'intérieur d'un compartiment, il a été créé différentes classes/catégories telles que définies à l'Article 5 et

Article 6 des présents statuts, le Conseil d'Administration peut décider que les actions d'une classe/catégorie peuvent
être converties dans des actions d'une autre classe/catégorie au moment où les spécificités applicables à une classe/
catégorie d'actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie. Une telle conversion sera effectuée sans
frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Chaque actionnaire des catégories ou
classes concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois à compter de la publication de la décision
de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.

Art. 13. Valeur Nette d'Inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-

partiment et/ou de chaque classe/catégorie d'actions ainsi que le prix d'émission et de rachat seront déterminés par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant
une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois.

Cette valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

concerné et/ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d'Administration.

Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce

compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes catégories
et classes d'actions du compartiment concerné (telles que décrites dans l'Article 5 et l'Article 6 des présents statuts). La
valeur nette d'inventaire par action des classes/catégories de chaque compartiment pourra être arrondie à un nombre
de décimales pouvant aller jusque quatre, et que sera précisé dans le prospectus.

Le jour auquel la valeur nette sera datée est désignée dans les présents statuts comme "Jour d'Evaluation".
L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
1) Les actions/parts d'organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'in-

ventaire officielle disponible au Jour d'Evaluation, ou non officielle si celle-ci est de date plus récente (sur base dans ce
cas d'une valeur nette d'inventaire probable, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d'Administration, ou sur
base d'autres sources telles qu'une information du gérant dudit organisme de placement collectif).

2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

3) L'évaluation des valeurs mobilières (i) cotées ou négociées sur un marché réglementé au sens de la Loi de 2002 ou

(ii) négociées sur un autre marché d'un Etat-Membre de l'Union Européenne qui est réglementé, en fonctionnement
régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public  ou  (iii)  admises  à  la  cote  officielle  d'un  pays  qui  n'est  pas  membre  de  l'Union
Européenne ou négociées sur un autre marché d'un pays qui n'est pas membre de l'Union Européenne, mais qui est
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant être qualifiés de "Marché Régle-
menté"), est basée sur le dernier cours de clôture connu du Jour d'Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au Jour d'Evaluation.
Si le dernier cours de clôture connu du Jour d'Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) La valeur de liquidation des contrats à terme et d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés Réglementés

équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Admi-
nistration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à
terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement
de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options ou ces contrats à termes sont négociés
par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les
actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le
Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable.

6) Les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à  l'indice  ou  instrument  financier  concerné.  L'évaluation  des  contrats  de  swaps  relatifs  à  ces  indices  ou  instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration.

7) Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus du Jour d'Evaluation ou selon la méthode de l'amortissement
linéaire. En cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d'Administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours
de clôture connus et selon celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une dilution

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conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si néces-
saire, le calcul de la valeur nette d'inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.

8) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d'expression du compartiment en question sont converties

au cours de change du Jour d'Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont déterminés avec prudence
et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration.

9) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

10) Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

L'évaluation des engagements de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de
fonctionnement. La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées à la Société de Gestion, au(x)
gestionnaire(s), au(x) Conseiller(s) en Investissement, aux distributeurs, à la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle
des correspondants, les commissions de l'agent administratif et financier; celle relative aux fonctions d'agent de transfert
et de teneur de registre et d'agent payeur ainsi que celle de leurs délégués, ainsi qu'aux représentants permanents de la
Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les commissions de domiciliation; les frais et honoraires du
Réviseur d'Entreprises et les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique; les tantièmes et remboursement des
frais versés aux administrateurs; les frais de publication et de mise à disposition des cours, convocations et autres avis et
plus généralement tous frais relatifs à l'information des actionnaires, notamment les frais d'impression et de distribution
des prospectus et prospectus simplifiés, des rapports périodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/
ou de commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l'autorisation requise de l'autorité de
contrôle du pays concerné; les frais d'établissement, en ce compris les frais d'impression des certificats et les frais de
procédures nécessaires à la création et à la clôture de compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à
son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres
du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d'abonnement ainsi que les redevances
dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les dépenses d'exploitation, y compris les
frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, de téléphone
et fax; les frais de Conseil d'Administration et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou
procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse; les abonnements
aux associations professionnelles et autres organisations de la Place Financière du Luxembourg auxquelles la Société
décidera de participer.

Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories d'actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes et/

ou catégories d'actions d'un compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a)  si  deux  ou  plusieurs  classes  et/ou  catégories  d'actions  se  rapportent  à  un  compartiment  déterminé,  les  avoirs

attribués à ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du com-
partiment concerné sous réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d'actions;

b) les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe et/ou d'une catégorie d'actions seront attribués

dans les livres de la Société au compartiment qui propose cette classe et/ou catégorie d'actions étant entendu que, si
plusieurs classes et/ou catégories d'actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmen-
tera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) et/ou caté-

gorie(s) d'actions correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes et/ou
catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe et/ou catégorie, la valeur nette d'inventaire de

cette classe et/ou catégorie d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

91496

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée  par  le  Conseil  d'Administration  pour  les  besoins  du  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d'Administration estime que la Valeur Nette d'Inventaire calculée pour un jour donné n'est pas repré-

sentative  de  la  valeur  réelle  des actions  de la  Société, ou  si  depuis le calcul  de la valeur nette  d'inventaire il  y a eu
d'importants mouvements sur les marchés concernés, le Conseil d'Administration peut décider de procéder, le même
jour, à une mise à jour de la valeur nette d'inventaire et déterminera une nouvelle valeur nette d'inventaire avec prudence
et bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour un
jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire telle que mise à jour.

Art. 14. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action, des émissions, des rachats et des

conversions d'actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est
autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, ainsi que
l'émission, le rachat et la conversion de ses actions dans les cas suivants:

a) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substantielle

des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux

marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d'un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison, la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements

ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l'actif net d'un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été
déterminé  après  qu'elle  aura  pu  vendre  les  actifs  nécessaires  dans  les  plus  brefs  délais  compte  tenu  des  intérêts  de
l'ensemble des actionnaires du compartiment, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas,
un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même
moment pour ce compartiment;

g) à la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la société ou un ou plusieurs compartiments.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée

de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats ou les conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 15. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d'administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués, sous réserve de l'accord de l'assemblée

91497

générale dans ce dernier cas. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et
qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi choisi présidera les réunions du Conseil d'Administration, mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur ou par

tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'Article 18 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillira l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue et
peut être prouvée par lettre, fax, télégramme, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs et par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs
auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 19. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d'Adminis-
tration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 20. Société de Gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion établie au Luxem-

bourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi de 2002 et qui pourra exercer les fonctions mentionnées à
l'Annexe II de la Loi de 2002 (ci-après la "Société de Gestion").

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 21. Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d'actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans

91498

l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration
conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être faits, dans le respect des exi-

gences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au
statut de l'émetteur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés, notamment ceux dont le sous-jacent est constitué d'indices financiers, de taux

d'intérêt, taux de change ou devises.

La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d'un an depuis l'émission.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union européenne ("UE"), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique ("OCDE") ou par un organisme international à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la
présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs
nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 22. Intérêt Opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société est autrement en relation d'affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société de
Gestion, le ou les promoteurs, le dépositaire, le Gestionnaire ou tout personne, société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

91499

Art. 24. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2002.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d'en-
treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises en fonctions peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Distribution

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un des Administrateurs

ou toute autre personne déléguée par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mercredi du mois d'avril à 11.00 heures, et pour la première fois en 2009. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment/classe/catégorie d'actions peuvent être constitués en assemblée

générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (la "Loi de 1915"), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait uniquement à ce compartiment/classe/
catégorie d'actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette

d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée

pourra se tenir sans publications préalables.

Art. 26. Exercice Social - Rapport annuel et périodique. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera

le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution
de la Société et qui se terminera le trente et un décembre 2008.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro.
Au cas où il existe différents compartiments/classes/catégories d'actions, tel que prévu à l'Article 5 et l'Article 6 des

présents statuts, et si les comptes de ces compartiments/classes/catégories sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Art. 27. Distribution. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que

le Conseil d'Administration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque comparti-

ment/classe/catégorie d'actions et dans les limites légales, de l'usage à faire du résultat net annuel des investissements.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments d'acomptes sur dividende.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

91500

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d'actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2002, la Société conclura un contrat de dépôt avec un

établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(la "Banque Dépositaire").

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.

Art. 29. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution et la liquidation de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux

à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des
liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d'actions sera distribué aux détenteurs d'ac-

tions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d'actions. Les montants
qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de
Consignation à Luxembourg.

Art. 30. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et au lieu par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d'une catégorie par rapport à ceux des autres

classes ou des autres catégories sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes
respectivement dans ces catégories.

Art. 31. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription - Libération

Le comparant, représenté comme dit est, déclare souscrire le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces les

montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Capital Nombre

souscrit d'actions

EURO

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

310

La somme de trente et un mille de euros (EUR 31.000,-) a été versée en espèce, ainsi que le constate expressément

le notaire soussigné.

91501

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué

approximativement à l'équivalent de EUR 5.000 (cinq mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Le comparant préqualifié, dûment représenté, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

Monsieur Vincent PLANCHE, Administrateur membre du Comité de Direction de DEGROOF FUND MANAGE-

MENT COMPANY S.A., Bruxelles (Belgique), né le 10 janvier 1960 à Schaerbeek (Belgique) et demeurant profession-
nellement au 16-18, rue Guimard, B-1040 Bruxelles (Belgique).

Monsieur Stéphane MERCIER, Administrateur délégué de Mercier Vanderlinden Asset Management, Anvers (Belgique),

né le 20 janvier 1972 à Anvers (Belgique) et demeurant professionnellement au 143, Jan Van Rijswijcklaan, B-2018 Anvers
(Belgique).

Monsieur Thomas VANDERLINDEN, Administrateur délégué de Mercier Vanderlinden Asset Management, Anvers

(Belgique), né le 26 avril 1972 à Biarritz (France) et demeurant professionnellement au 143, Jan Van Rijswijcklaan, B-2018
Anvers (Belgique).

Monsieur  Alain  LEONARD,  Administrateur-délégué  de  DEGROOF  GESTION  INSTITUTIONNELLE  -  LUXEM-

BOURG, Luxembourg, né le 18 mars 1968 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Donald VILLENEUVE, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le 23 avril 1963 à

Québec (Canada) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

II. Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

KPMG AUDIT S.à.r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

III. Conformément à l'Article 60 de la Loi de 1915, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration à déléguer

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs
de ses membres.

IV. L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

L'acte ayant été remis aux fins de lecture au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Glane, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2008, LAC/2008/27843. — Reçu mille deux cent cinquante euros (€ 1.250,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008086740/220/731.

(080102115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Family Affair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 78.856.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91502

Luxembourg, le 4/07/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008092329/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06460. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Latincom S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.203.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2008

L'assemblée reconduit les mandats d'administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Elle accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528

LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse
professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008089067/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080101945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2008.

TOP Center Mersch GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.581.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/07/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008092331/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01868. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Traditionell Bauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8611 Platen, 4, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 109.251.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91503

Luxembourg, le 4/07/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008092332/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2008, réf. LSO-CR01603. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Ares Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 153, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 124.204.

Les comptes annuels au 31/03/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/07/2008.

<i>Pour ARES Luxembourg S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008092438/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04141. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

TRS Core Luxco II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.178.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day in the month of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

"TRS Core Luxco I SARL", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

represented by Mr Rémy BONNEAU, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Zaventem (Bel-

gium), on 19 June 2008,

which proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up.

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "TRS Core Luxco II SARL".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,

91504

will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposing of interests in Luxembourg and/

or in foreign companies, the acquisition, holding and disposing of real estate assets in Luxembourg or abroad, as well as
the administration, development, leasing and management of its assets.

The Company may provide loans and other kind of financing and grant guarantees or securities in any kind or form to

the undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also use its funds to invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-four thousand five hundred euros (EUR 24,500.-)

divided into twenty-four thousand five hundred (24,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder
(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

validly adopted by the shareholder(s).

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

and the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at
least three quarters of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law, in view of their immediate

cancellation.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholder(s) voting with the quorum and majority rules set by the applicable laws or by these Articles
of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholders themselves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Manager(s) will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of his (their) mandate and

their number. The Manager(s) are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

91505

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to shareholder(s) are in the competence

of the Managers.

Art. 11. Representation of the Company - Delegation of Powers. The Company will be bound towards third parties

by the individual signature of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager
has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such power

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three days written notice

of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place and the agenda of the meeting.
Any Manager may waive his right to be convened as set out above. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office or at such other place as the Board of

Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of two Managers holding office, provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such quorum shall
only be met if at least one Class A Manager and one Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such decisions shall
require the vote of at least one Class A Manager and one Class B Manager.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Recording of the resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by any Manager.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to the approval of the shareholder(s), the Managers may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may in addition be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by him/them in relation with such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that one or more of the Managers of the Company have or may have any

personal interest in any transaction of the Company, they shall make known to the other Manager(s) such personal
interest. The conflicted Manager(s) shall not consider or vote on any such transaction and such transaction and such
Managers' interest therein shall be reported to the shareholder(s).

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

91506

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any Manager is only liable for the performance
of his duties.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
relevant Manager or officer may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of their mandate. The

auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
shareholder(s).

Chapter IV.- Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, the resolutions

of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholder. Should the reso-
lutions to be adopted be sent by the Manager(s) to the shareholders, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, cast their written vote and return it
to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority
requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time and place
and the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting should be held in the Grand Duchy of Lux-

embourg. They may be held abroad if circumstances of force majeure so require.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the applicable laws and these Articles of Incorporation.

Art. 20. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders to be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, except if circumstances of force majeure require it to be held abroad,
as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June each year at 9.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next

following business day.

Art. 21. Procedure and Vote at Meetings. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder.

Any resolution the purpose of which is to amend the present Articles of Incorporation or the adoption of which is

subject by virtue of the applicable laws or these Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by (i) a majority of shareholders in number
(ii) representing at least three quarters of the capital.

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Except as otherwise required by the applicable laws or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions

will be taken by shareholders representing more than half of the capital. If such majority is not reached at the first meeting
or consultation in writing, the shareholders shall be convened or consulted a second time and resolutions will then be
taken by a majority of the votes cast notwithstanding the proportion of the capital represented.

The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or their proxyholders

or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by one Manager.

Chapter V.- Financial year, Financial statements, Allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall each year be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to

allocate the whole or part of the remainder to a reserve, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s) as
dividend, each share entitling to the same proportion in such distribution.

Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay out

an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment of any
such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s), voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), which will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  adopted,  "TRS  Core  Luxco  I  SARL",  prenamed,

declared to subscribe for twenty-four thousand five hundred (24,500) new shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) per share and to fully pay in cash the nominal value of these shares.

The amount of twenty-four thousand five hundred euro (EUR 24,500.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand nine hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2008.

91508

<i>Shareholder's resolutions

<i>First resolution

The number of Managers is set at four (4) and the following persons are appointed as Managers for an unlimited

duration:

<i>Class A Managers:

- Mr David Paul Draft, Executive Vice President of Operations, born on June 7, 1951 in Michigan (United-States), having

a professional address at Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

- Mr Jan E.M Scheers, Managing Director, born on May 28, 1960 in Willebroek (Belgium), having a professional address

at Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

<i>Class B Managers:

- Mr Philippe Salpetier, private employee, with professional address at Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll,

L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

- Mr Jean-Philippe Fiorucci, private employee with professional address at Alter Domus S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll,

L-1025 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Second resolution

The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"TRS Core Luxco I SARL", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,

rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  cours  d'immatriculation  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

représentée par Maître Rémy BONNEAU, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Zaventem (Belgique), le 19 juin 2008.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts ").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "TRS Core Luxco II SARL".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

91509

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations de sociétés au Luxem-

bourg et/ou à l'étranger, l'acquisition, la détention et la cession d'actifs immobiliers au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la mise en valeur, la location et la gestion de ses actifs.

La Société peut accorder des prêts ou tout autre forme de financement, consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

De manière générale, la société peut exercer toutes transactions qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 24.500,-) divisé

en vingt-quatre mille cinq cents (24.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront versées les primes payées pour

toutes nouvelles parts sociales. Le solde de ce compte peut être utilisé pour rembourser les associés en cas de rachat
de parts sociales par la Société, pour compenser toute perte nette réalisée, pour procéder à des distributions aux associés
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales, en vue de leur annulation

immédiate.

Art. 7. Augmentation et réduction du Capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par

une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dispositions
légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III.- Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifiés les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

91510

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le " Président "). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins trois (3) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si deux des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été désignés,
ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion

sous réserve que, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été désignés, les
dites décisions ne pourront être adoptées qu'avec le vote d'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément les unes avec
les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13.Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par tout Gérant.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit
avec une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans

une opération de la Société, ils en aviseront les autres Gérants. Le Gérant ayant un conflit d'intérêt ne pourra prendre
part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.

91511

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est
uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas manqué à ses
devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 17. Auditeur. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes qui ne doivent pas nécessaire être associé.

Les commissaires aux comptes, le cas échéant, seront élus par les Associés qui détermineront la durée de leur mandat.

Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 Août 1915 ne
sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires aux comptes et
les associés représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les/les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, devant se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le premier mercredi de juin chaque année à 9.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-

91512

tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par tout

Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'approbation du/des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes, chaque
part sociale donnant droit à une même part de cette distribution.

Les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions fixées par

la loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement
de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, "TRS Core Luxco I SARL", prénommée, a déclaré souscrire vingt-

quatre mille cinq cents (24.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro, (1,- EUR) par part sociale et libérer
intégralement en espèces la valeur nominale de ces parts sociales.

Le montant de vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 24.500,-) étant dès cet instant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille neuf cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2008.

91513

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants pour une

période indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur David Paul Draft, Vice Président Directeur des opérations, né le 7 juin 1951 dans le Michigan (Etats-Unis),

ayant résidence professionnelle à Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem.

- Monsieur Jan E.M Scheers, Administrateur Délégué, né le 28 mai 1962 à Willebroek (Belgique), ayant résidence

professionnelle à Corporate Village, Davos Building - 7th floor, Da Vincilaan 7, 1930 Zaventem

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Philippe Salpetier, employé privé, ayant résidence professionnelle auprès de Alter Domus S.à r.l., 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, ayant résidence professionnelle auprès de Alter Domus S.à r.l., 5,

rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

<i>Seconde résolution

Le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. BONNEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9212. — Reçu cent vingt-deux Euros cin-

quante Cents (24.500,- à 0,5% = 122,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008092645/239/555.
(080106774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2008.

KRPA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 128.947.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de l'administrateur, Monsieur Luc SUNNEN, est

dorénavant à inscrire au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008092527/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

91514

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 77.471.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société du 7 février 2007 que les pouvoirs accordés à M.

Cavazzoni en sa qualité de Président du Conseil d'administration, à Mme Myriam Cockaerts ès qualités de directeur
général et administrateur délégué à la gestion journalière, et à M. Raffaele Bartoli et Mme Ann Vanden Abeele en leur
qualité de dirigeants de la Société sont les suivants:

<i>A) Délégation de pouvoirs

<i>Président:

M. Carlo Cavazzoni, le Président, hormis pour ce qui est prévu par la loi et les règlements intérieurs, a le droit de

superviser l'ensemble de l'activité de la Société pour lui permettre de se développer de manière harmonieuse et efficace.

Afin de parvenir à ce but, les pouvoirs et attributions suivants sont accordés au Président:
1. superviser la mise en place de la stratégie de la Société conformément aux directives du Conseil d'administration;
2. superviser le développement commercial de Société et les politiques de marketing opérationnelles;
3. représenter la Société auprès de l'Autorité de Supervision et signer les documents et les communications que la

Société doit fournir à l'Autorité de Supervision, les Ministères et les Bureaux Fiscaux;

4. représenter la Société ou la faire représenter à la réunion de la Société à laquelle la Société ou les OPCVMs gérés

ont le droit de prendre part, présenter des listes d'Administrateurs et d'Auditeurs Internes qui doivent être désignés aux
réunions des Sociétés mentionnées.

<i>Directeur général:

Il est accordé au Directeur Général Mme Myriam Cockaerts, conformément aux directives du Conseil d'administration

auquel le Directeur Général répond, les pouvoirs et les attributions suivants:

1. exécuter les décisions du Conseil d'administration;
2. gérer les affaires en cours en fournissant des renseignements périodiques au Conseil d'administration;
3. conseiller le Conseil d'administration sur la structure organisationnelle de la Société;
4. conseiller le Conseil d'administration sur:
a. la nomination, la détermination de devoirs, les traitements économiques et les promotions de chacun des membres

du personnel;

b. l'embauche ainsi que toutes mesures disciplinaires en rapport avec le personnel dans son ensemble;
5. faire en sorte que soient remplies aussi bien toutes les obligations émanant des Lois applicables au Luxembourg, en

particulier les Lois du 30 mars 1988 sur les OPCVMs et du 20 décembre 2002 sur les OPCVMs et autres OPCs, la
Circulaire de l'Institut Monétaire 91/75 du 21 janvier 1991, la Circulaire de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier du 27 novembre 2002, que toutes les obligations émanant des provisions applicables dans les Etats dans lesquels
les OPCVMs gérés sont commercialisés; fournir toutes les informations obligatoires pertinentes aussi bien à la Commis-
sion de Surveillance du Secteur Financier, le Ministère des Finances, la Bourse du Luxembourg, tel que prévu par les Lois
sus-mentionnées, ainsi qu'à toutes les Autorités de Supervision compétentes des Etats dans lesquels les OPCVMs gérés
sont commercialisés;

6. consentir à antidater des valeurs sur les paiements effectués en faveur de la Société en cas de retard d'obtention

d'un crédit bancaire dû à des erreurs de la banque;

7. demander à des tiers de donner des sûretés ou des lettres d'acceptation en faveur de la Société;
8. négocier, renoncer à des créances exigibles et régler à l'amiable dans le cadre d'affaires judiciaires qui ont entraîné

des pertes en capital et intérêts à concurrence d'une valeur totale de 10.000 EUR par règlement. Les notifications con-
cernant des transactions déjà réalisées, auxquelles il a été renoncé et le règlement à l'amiable dans le cadre d'affaires
judiciaires doivent être effectués en lieu et faveur du Conseil d'administration tous les six mois au plus tard;

9. déterminer les termes de paiements et de restitution de sommes, y compris des intérêts de retard dus à des

contreparties et à des tiers;

10. renoncer à imposer des intérêts de retard pour des paiements tardifs à concurrence de 10.000 EUR maximum par

transaction;

11. recueillir tous les montants ou valeurs dues à la Société et remettre des quittances en échanges;
12. payer toutes sommes dues par la Société;
13. ouvrir, dans tout Etat Membre et non-Membre de l'OCDE des comptes courants et comptes d'épargne, aussi au

nom et pour le compte d'OPCVMs, gérés par toute Banque, Institut Financier, Courtier ou Chambre de compensation,
et utiliser ces comptes en effectuant toutes opérations nécessaires à leur fonctionnement;

91515

14. exécuter toutes transactions concernant des titres, frais et d'autres actifs faisant partie du portefeuille des OPCVMs

gérés, y compris l'achat et la vente en directe ou en différé;

15. prendre et renoncer à des hypothèques, garanties, privilèges et promesses, consentir à l'annulation d'hypothèque

et de privilèges, ainsi que demander toutes les entrées pertinentes en cas de subrogation de créances exigibles résultant
d'une hypothèque;

16. nommer des mandataires tant pour des actes ponctuels que pour des actes d'une même catégorie.

<i>B) Pouvoirs accordés pour les dépenses

Il est conjointement accordé au Président et au Directeur Général le pouvoir de faire et d'autoriser des dépenses non-

impératives, dans les limites du budget approuvé par le Conseil d'administration, pour un montant total n'excédant pas
150.000 EUR par transaction.

Il est accordé au Directeur Général le pouvoir de faire et d'autoriser des dépenses non-impératives, dans les limites

du budget approuvé par le Conseil d'administration, pour un montant total n'excédant pas 25.000 EUR par transaction.

Il est accordé séparément à M. Raffaele Bartoli et Mme Ann Vanden Abeele, les dirigeants de la Société, le pouvoir de

faire et d'autoriser des dépenses non-impératives, dans les limites du budget approuvé par le Conseil d'administration
avec l'accord préalable du Directeur Général, pour un montant total n'excédant pas 5.000 EUR par transaction.

<i>C) Dispositions concernant les Pouvoirs de Signature

<i>Politique concernant les Pouvoirs de Signature et Liste des Signataires Autorisés

Conformément aux statuts, la Société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs quels qu'ils

soient ou par la signature individuelle d'un dirigeant de la Société ou de toute(s) autre(s) personne(s) (les Signataires
Autorisés) ayant reçu un pouvoir de signature du conseil d'administration de la Société.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par:
1. la signature du Président, pour:
- tous les accords commerciaux conclus par la Société;
-  tous  autres  documents,  accords,  instructions  ou autorisations émises par la Société  qui  ne comprennent aucun

engagement financier ou comprenant un engagement financier s'élevant à un maximum de 150.000 EUR;

2. la signature du Directeur Général, de tous les documents, accords, instructions ou autorisations émises par la Société

dans le cadre de son activité journalière qui ne comprennent aucun engagement financier ou comprenant un engagement
financier s'élevant pas à un maximum de 25.000 EUR;

3. la signature des dirigeants de la Société, notamment M. Raffaele Bartoli et Mme Ann Vanden Abeele, de tous les

documents, accords, instructions ou autorisations émises par la Société dans le cadre de son activité journalière com-
prenant un engagement financier s'élevant à un maximum de 5.000 EUR;

4. les signatures conjointes du Président et de l'un des dirigeants de Société, notamment M. Raffaele Bartoli et Mme

Ann Vanden Abeele, de tous les documents, accords, instructions ou autorisations émises par la Société.

Les pouvoirs de signatures ne peuvent être sous-délégués ou accordés temporairement à toutes autres personnes

hormis par procuration signée par deux membres du Conseil.

Toutes  modifications  dans  la  Politique  de  la  Société  quant  aux  Signatures  Autorisées  et  à  la  Liste  des  Signataires

Autorisés nécessitent une décision du Conseil conformément à l'article 11 des statuts de la Société. Il est bien entendu
que les modifications quant à la composition du Conseil ou les changements au niveau des fonctions de présidence ou
d'administrateurs délégués ne seront effectifs vis-à-vis de la Société qu'à partir de la date de la nomination ou de la
résignation/révocation de l'administrateur concerné ou de la nomination du nouveau président ou administrateurs délé-
gués.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

<i>Pour la Société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008092530/1092/106.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07754. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

91516

Impax Solar Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.156.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Impax Solar Investments S.à r.l., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in process of registration with the Lux-
embourg Trade and Companies Register,

and
Impax New Energy Investors S.C.A., a partnership limited by shares, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 110.337,

here represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of two proxies given in June, 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Impax Solar Participations S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

The authorized capital, including the subscribed capital is fixed at two million two hundred fifty thousand Euro (€

2,250,000.-) represented by ninety thousand (90,000) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

The manager or board of managers is also authorized to issue convertible instruments within the limits of the au-

thorized  capital.  The  manager  or  board  of  managers  will  determine  the  terms  and  conditions  of  the  convertible
instruments.

91517

Furthermore, the manager or board of managers is authorized, during a period of five (5) years from the date hereof,

to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. These increases of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
conversion of convertible instruments, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the manager
or board of managers. The manager or board of managers is specifically authorized to proceed to such issues without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The manager or
board of mangers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

Every time the manager or board of managers acts to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Art. 7. The subscribed and the authorized capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of category A manager(s) and of category B manager(s).

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of at least one category A manager and at least one category B manager.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of (i) the

managers present or represented, and (ii) the consent of at least one category B manager, with at least the presence or
the representation of at least one category A manager and at least one category B manager. A meeting attended by a
majority of managers who are residents from one jurisdiction, which is not Luxembourg is not quorate.

Any meetings of the board of managers must take place in Luxembourg.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

91518

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Impax Solar Investments S.à r.l., prenamed, declared to sub-

scribe for four hundred fifty (450) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of eleven
thousand two hundred fifty Euro (€ 11,250.-) and Impax New Energy Investors SCA, prenamed, declared to subscribe
for fifty (50) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of one thousand two hundred
fifty Euro (€ 1,250.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The shareholders resolve to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period of

time:

<i>Category A Managers:

- Mr Peter Rossbach, Investment Manager, born on May 10, 1958 in New York City, United States of America, with

professional address at Broughton House, 6-8 Sackville St, London W1S 3DG, United Kingdom.

- Mr Joseph Berry, investment manager, born on March 27, 1973 in Falkirk, Scotland, United Kingdom, with professional

address at Broughton House, 6-8 Sackville St, London W1S 3DG, United Kingdom.

<i>Category B Managers:

- Mr Marcel Stephany, chartered accountant, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23, Cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange;

- Mr Charles Meyer, chartered accountant, born on April 19, 1969 in Luxembourg, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The Company will be validly bound towards third parties by the joint signatures of at least one manager of category

A and at least one manager of category B.

2) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

91519

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trentième jour de juin.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Impax Solar Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et établie sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et

Impax New Energy Investors S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et établie sous les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.337,

ici représentées par Madame Stephanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu de deux procurations données en juin 2008.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 16, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Impax Solar Participations S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Le capital autorisé, y inclus le capital souscrit est fixé à deux million deux cent cinquante mille Euros (€ 2.250.000,-)

représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Le gérant ou conseil de gérance est aussi autorisé à émettre des instruments convertibles dans les limites du capital

autorisé. Le gérant ou conseil de gérance déterminera les termes et conditions de ces instruments convertibles.

91520

En outre le gérant conseil de gérance est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter

en temps qu'il appartienne le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par conversion d'instruments convertibles, par compensation ou de toute autre manière à
déterminer par le gérant ou conseil de gérance. Le gérant ou conseil de gérance est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux associés antérieurs un droit préférentiel de souscription des parts sociales à émettre.
Le gérant ou conseil de gérance peut déléguer toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le gérant ou conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le capital souscrit et la capital autorisé peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique

ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe d'au moins

un gérant de catégorie A et d'au moins un gérant de catégorie B.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité de (i) tous les gérants

présents ou représentés, et (ii) le vote favorable d'au moins un gérant de catégorie B, avec au moins la présence ou la
représentation d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. Une réunion à laquelle une majorité des gérants
sont des résidents d'une seule juridiction qui n'est pas le Luxembourg, ne réunit pas le quorum nécessaire.

Toutes réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Luxembourg
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

91521

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le conseil de

gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Impax Solar Investments S.à r.l., désignée ci-dessus, déclare souscrire

aux quatre cent cinquante (450) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de
onze mille deux cent cinquante Euros (€ 11.250,-) et Impax New Energy Investors SCA, désignée ci-dessus, déclare
souscrire aux cinquante (50) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de
mille deux cent cinquante Euros (€ 1.250,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Décisions des associés

1) Les associés décident de nommer les personnes suivantes en leur qualité de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Peter Rossbach, Gérant en investissement, né le 10 mai 1958 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle à Broughton House, 6-8 Sackville St, Londres W1S 3DG, Royaume Uni;

- Monsieur Joseph Berry, Gérant en investissement, né le 27 mars 1973 à Falkirk, Ecosse, Royaume Uni, avec adresse

professionnelle à Broughton House, 6-8 Sackville St, Londres W1S 3DG, Royaume Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant à 23, Cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange;

- Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant de catégorie A et d'au moins un

gérant de catégorie B.

2) Les associés décident de fixer l'adresse du siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

91522

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. COLSON - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2008, LAC/2008/28413. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008092644/242/332.
(080106481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2008.

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008092469/220/12.
(080105682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 38.078.

EXTRAIT

1 Lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 6 février 2008 les actionnaires ont décidé

à l'unanimité:

- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Philippe AZOULAY de son mandat de membre du Conseil d'Administration

de la société avec effet au 6 février 2008, Monsieur Jean-Philippe AZOULAY restant néanmoins chargé d'un mandat pour
la gestion journalière;

- de nommer Monsieur John Cole MILLER, COO &amp; Vice Chairman de DuPont Teijin Films Global Joint Venture,

demeurant à L-1948 Luxembourg, 88, rue Louis XIV, comme administrateur de la société, avec effet à partir du 6 février
2008, son mandat devant expirer lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

- de donner autorisation au Conseil d'Administration de la société de nommer Monsieur John Cole MILLER comme

administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature en relation avec la gestion journalière de
la société.

2 Par décision du Conseil d'Administration du 6 février 2008, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer Monsieur John Cole MILLER comme administrateur-délégué «Managing Director» avec pouvoir d'engager

la société sous sa seule signature en relation avec la gestion journalière de la société à partir du 6 février 2008.

3 Par décision du Conseil d'Administration du 21 mai 2008, le Conseil d'Administration a décidé
- de nommer Monsieur René TASCH, demeurant à L-5852 Hesperange, 31, rue d'Itzig, comme délégué à la gestion

journalière;

- d'autoriser Monsieur René TASCH, ensemble avec Monsieur Shunsuke WATANABE à signer conjointement toutes

opérations en relation avec la gestion journalière de la société en l'absence de Monsieur John Cole MILLER.

4 Lors d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 9 juin 2008 ont été réélus membres du Conseil

d'Administration avec effet au 9 juin 2008: Monsieur John C. GROVES, COO, Monsieur Masaaki HOJO, CEO, Monsieur
John Cole MILLER, Président Europe, Monsieur Shunsuke WATANABE, Vice Président Europe, leur mandat expirant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir en 2009. KPMG Audit a été réélue réviseur d'entreprise
avec effet au 9 juin 2008 jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir en 2009.

5 Lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 16 juin 2008 les actionnaires ont décidé

à l'unanimité:

- d'accepter la démission de Monsieur John C. GROVES de son mandat de membre du Conseil d'Administration de

la Société avec effet au 16 juin 2008;

91523

- de nommer Monsieur John Stan ERICKSON, demeurant à 5216 Hawk Tree Lane, Cary NC 27518, USA, comme

administrateur de la Société, avec effet au 16 juin 2008, son mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2008092533/267/44.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06154. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Central Europe Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.538.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de la réunion du Conseil d'Administration, en date du 20 mai 2008, de nommer l'administrateur,

Monsieur Marcel Stephany, en tant que Président du conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008092526/799/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

KRPA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 128.947.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de la réunion du Conseil d'Administration, en date du 17 avril 2008, de nommer l'administrateur

de catégorie B, Monsieur Marcel Stephany, en tant que Président du conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008092525/799/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Lindley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.183.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Morgan Stanley Strand Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY-1104, Cayman Islands and registered with the Reg-
istrar of Companies under number MC-211546,

91524

here represented by M 

e

 Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company ("société à responsabilité limitée") which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

Title I.-

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company ("société à responsabilité limitée") (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, derivatives and other securities of any kind,
the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may also enter into derivative transactions as well as security documents in connection with its business

purpose and may accept any securities and exercise any rights granted thereunder.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of the above purposes.

Art. 3. The denomination of the company is "Lindley S.à r.l."

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital-shares

Art. 6. The capital is fixed at ONE HUNDRED NINETY-FIVE THOUSAND South African RAND (ZAR 195,000.-),

represented by ONE HUNDRED NINETY-FIVE (195) shares with a nominal value of ONE THOUSAND South African
RAND (ZAR 1,000.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Shares may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its

shares, may be used by the Board of managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for
the payment of any dividend or other distribution.

The respective holders of each class of shares, as the case may be, shall be entitled to the same rights and obligations

in respect of dividends and liquidation and more particularly:

Current dividend distributions will be made to each class, if any, in accordance with the total share capital plus share

premium amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company;

Liquidating distributions will be made to each class, if any, in accordance with the total share capital plus share premium

amount of that class relative to the total share capital plus share premium of the company.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

91525

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers composed of at least three (3) members, who need not be

holders of shares and who are either "A managers" or "B managers". They are appointed and removed from office by the
general  meeting  of  the  shareholders,  which  determines  their  powers  and  the  term  of  their  mandates.  They  may  be
reelected and revoked ad nutum (without any reason) and at any time.

The board of managers shall be composed so that (i) the managers appointed by the general meeting of shareholders

who are Luxembourg residents are referred to as "A Managers" and (ii) the managers appointed by the general meeting
of shareholders who are not resident in Luxembourg are referred to as the "B Managers"

Unless the context indicates otherwise, the term "manager" as used in these articles of association shall refer to the

A managers and the B manager(s).

The management board shall always be composed so that at least one (1) manager is resident in the Grand Duchy of

Luxembourg. If the residency requirement is no longer satisfied, the shareholders shall have to appoint a new board of
managers as soon as practicable and the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers
satisfying the residency requirements have been appointed.

The board of managers is quorate if (i) at least two (2) members are present or represented and (ii) among such

members present or represented there shall be at least one A Manager and one B Manager. The decisions of the board
of managers shall be taken by the majority of the managers present or represented and in case of even number of A
Managers and B Managers voting, the B Managers shall have the casting vote.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its power to conduct the daily management of the company to one or

more  managers,  who  will  be  called  managing  director(s).  The  board  of  managers  may  also  appoint  attorneys  of  the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers and among such managers there shall be
at least one A manager.

91526

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is

possible.

Title V.- Financial year - profits - reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of December to the thirtieth of November of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2008.

Art. 17. Each year, as of November 30, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholders may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

Art. 20. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

All one hundred ninety-five (195) shares have been subscribed by Morgan Stanley Strand Limited, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount equivalent in EURO to ONE HUNDRED NINETY-

FIVE THOUSAND South African RAND (ZAR 195,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 November

2008.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 15,730.60 (exchange rate (median price) on

27 June 2008: ZAR 1.- = EUR 0.08067).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,600 (one thousand six hundred Euros).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital

has passed the following resolutions

91527

1. The registered office of the Company shall be at 2, rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg,
2. Are appointed as managers for an unlimited period:

<i>A Manager:

- Mr. Richard Gordon, Private Employee, born in Matatiele, South Africa, on 13 October 1976, with professional

residence at 2, rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg;

<i>B Managers:

- Mr Magnus LARSEN, investment banker, born in Gustav Adolf, Boras (Sweden), on 1 July 1968, professionally residing

at Hovslagargatan 5A, Stockholm, 111 48, Sweden;

- Mr Eric CHUN, investment banker, born in Denver, Colorado, USA, on 29 August 1973, professionally residing at

1585 Broadway Street, NY 10036, New York, USA.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Morgan Stanley Strand Limited, une société constituée et existant sous les lois des Iles Caïman, ayant son siège social

a PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman KY-1104, Iles Cayman et enregistrée au registre des sociétés des Iles Caïman
(Companies' House) sous le numéro MC-211546,

ici représentée par M 

e

 Cécile JAGER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Cette procuration est signée 'ne varietur' par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - dénomination - siège social - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre les détenteurs d'actions ci après mentionnés et tous ceux qui pourraient

détenir des cations dans le futur, une société à responsabilité limitée (ci après "la Société") qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut aussi entrer dans des transactions portant sur des produits dérivés ainsi que donner des sûretés en

rapport avec son objet et peut accepter toute sûreté et exercer ses droits y relatifs.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

un intérêt direct ou indirect ou celles qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut emprunter sous toutes les formes
La Société peut entrer dans toute transaction, qu'elle soit de nature commerciale ou financière, lorsque celle-ci est

directement ou indirectement liée à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.

De manière générale, la Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée

utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. La dénomination de la société est «Lindley S.à r.l.»

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

91528

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 195.000,- ZAR (CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE Rand d'Afrique

du Sud) divisé en CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (195) actions ayant une valeur nominale de MILLE Rand d'Afrique
du Sud (1.000 ZAR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la Société sous forme de prime

d'émission pourront être utilisées par le conseil de gérance en vue de compenser des moins values réalisées ou latentes,
ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Les détenteurs d'actions de classes bénéficient des mêmes droits et obligations quant aux dividendes et à la liquidation

et plus particulièrement:

- les distributions de dividendes seront effectuées en faveur de chaque classe, selon la somme totale du capital et de

la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la société;

- les distributions au moment de la liquidation seront effectuées en faveur de chaque classe selon la somme totale du

capital et de la prime d'émission de cette classe par rapport au montant total du capital et de la prime d'émission de la
société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas rachetables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

propriétaires d'actions ou non qui sont soit "Gérants A" ou "Gérants B". Ils sont nommés ou démis de leurs fonctions
par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être
renouvelé par l'assemblée générale des titulaires de parts, et ils révocables à tout moment sans motif.

Le Conseil de gérance devra toujours être composé de sorte que (i) les gérants nommés par l'Assemblée générale

des associés, qui seront résidents luxembourgeois, seront ci-après désignés comme «Gérants A» et (ii) les gérants nom-
més par l'Assemblée générale des associés, qui ne seront pas résidents luxembourgeois, seront ci-après désignés comme
«Gérants B».

Sauf si le contexte l'indique autrement, le terme "gérants" tel qu'utilisé dans les présents statuts renvoie aux Gérants

A et aux Gérants B.

Le conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'au moins un gérant soit résident fiscalement au

Grand-Duché du Luxembourg. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un
nouveau conseil de gérance dès que possible et l'ancien conseil de gérance doit cesser d'exercer ses fonctions dès que
les nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Le quorum pour les réunions du Conseil est atteint si (i) au moins deux gérants sont présents ou représentés et si (ii)

parmi les gérants présents ou représentés il y a au moins un gérant A et un gérant B. Les décisions du Conseil de gérance
seront prises à la majorité des gérants présents ou représentés. Le Conseil de gérance ne délibère valablement que si
une majorité de ses membres sont présents ou représenté et en cas d'un même nombre de voix entre les gérants A et
les gérants B, les gérants B auront un vote prépondérant.

Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront au Luxembourg.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

91529

De plus, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de commu-

nication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en personne,
en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres
membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour
de la réunion. Les membres du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par de tels moyens de
communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéoconférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la con-
férence téléphonique ou la vidéoconférence est initiée à partir du Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, télex, fax ou télégramme un

autre membre du conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont pris

part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants pour
être produits en justice ou ailleurs.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants pourvu que

celui(ceux)-ci soi(en)t résident(s) luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journa-
lière.

Le conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la société, qui ont le droit d'engager la Société par leurs

seules signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, dont au moins un Gérant A.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - profits - réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2008.

Art. 17. Chaque année au 30 novembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractées par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

91530

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. Le conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il juge nécessaire et à tout moment au cours l'année

sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas plus
tard que 30 jours avant la date de la réunion du conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent faire apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription et libération

Toutes les CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (195) actions émises sont souscrites par Morgan Stanley Strand Limited,

prénommée.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que l'équivalent en Euro

de la somme de ZAR 195.000,- (CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE Rand d'Afrique du Sud), correspondant à la
valeur nominale des actions de la société, sont à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 novembre 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 15.730,60 (taux de change (median price) du

27 juin 2008: ZAR 1,- = EUR 0,08067).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.600 (mille six cents EUROS).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:

<i>Gérant A:

- Monsieur Richard GORDON, employé privé, né à Matatoele, Afrique du Sud, le 13 octobre 1976, ayant son adresse

professionnelle au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

<i>Gérants B:

- Monsieur Magnus LARSEN, investment banker, né en Suède le 1 

er

 juillet 1968, demeurant professionnellement au

Hovslagargatan 5A, Stockholm, 111 48, Sweden; et

- Monsieur Eric CHUN, investment banker, né à Denver, Colorado, Etats-Unis d'Amériques le 29 août 1973, demeu-

rant professionnellement à 1585 Broadway Street, NY 10036, New York, USA.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 juillet 2008. LAC/2008/27858. — Reçu à 0,5% soixante-dix-huit euros, soixante-

cinq cents (78,65 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91531

Senningerberg, le 22 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008092674/202/391.
(080106829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Marionex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 15.920.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Sam RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Luc RODESCH, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2013.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008092534/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2008, réf. LSO-CS03625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

HR Wool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.210.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092326/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06391. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Euro-Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9543 Wiltz, route de Noertrange.

R.C.S. Luxembourg B 73.209.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008092327/8365/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08114. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

91532

Nico Airport S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 127.677.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092388/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05862. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

3M Global Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.189.

La Société a été constituée selon acte reçu par M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 4 août 2005, publié au Mémorial C (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg),
numéro 47 du 7 janvier 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>3M Global Capital S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008092393/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02661. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Risk Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 109, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 80.641.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092389/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05852. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Mastercraft Language Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 88, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.131.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092390/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05855. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

91533

Figaro Coiffure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.933.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092391/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05859. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Luxwindhof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 112.054.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092392/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05861. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

LAIF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2008.

<i>Pour LAIF Luxembourg Holding S.à r.l.
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008092394/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07023. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Pictet Targeted Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.617.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91534

Luxembourg, le 27 juin 2008.

<i>Pour Pictet Targeted Fund Management Company S.A.
Pictet Funds (Europe) S.A.
Marie-Claude Lange / Stéphanie Kuchly
<i>Fondé de Pouvoir / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2008092410/52/16.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07007. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Valbonne I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.582.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2008.

<i>Pour Valbonne I
Pictet Funds (Europe) S.A.
Michèle Berger / Christopher Misson
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008092411/52/16.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07004. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Delphi Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.135.

Le rapport révisé pour la période du 1 

er

 janvier 2008 au 23 mai 2008 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

<i>Pour Delphi Fund
Pictet Funds (Europe) S.A.
Hugues de Monthebert / George-Marios Prantzos
<i>Fondé de Pouvoir / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008092412/52/17.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07000. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

PI-VI International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.606.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91535

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008092413/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07833. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Kung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.290.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008092415/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07831. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Antarex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.257.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008092416/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07830. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080106229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

EMO Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 27.945.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juillet 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean SECKLER
<i>Notaire
Par délégation Monique GOERES

Référence de publication: 2008092465/231/15.
(080106089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91536

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Document Outline

3M Global Capital S.à r.l.

Antarex International S.A.

Ares Luxembourg S.à r.l.

Central Europe Investment S.A.

Delphi Fund

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.

EMO Distribution S.à r.l.

Euro-Packaging S.A.

Family Affair S.à r.l.

Figaro Coiffure Luxembourg

Generali Investments Luxembourg S.A.

HR Wool S.A.

Impax Solar Participations S.à r.l.

KRPA Holding S.A.

KRPA Holding S.A.

Kung S.A.

LAIF Luxembourg Holding S.à r.l.

Latincom S.A.

Lindley S.à r.l.

Luxwindhof S.A.

Marionex S.A.

Mastercraft Language Solutions S.à r.l.

MercLin SICAV

Nico Airport S.à.r.l.

Pictet Targeted Fund Management Company S.A.

PI-VI International Holding S.A.

Risk Management S.à r.l.

SWIP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

TOP Center Mersch GmbH

Traditionell Bauen S.à r.l.

TRS Core Luxco II Sàrl

Valbonne I