MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1897

1

er

 août 2008

SOMMAIRE

ABC 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91010

Admiral Global & International S. à r.l.  . .

91049

AJL Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91028

Alternative Leaders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91049

Ammin Coal Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91049

Anglo American Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

91051

Anglo Australia Investments  . . . . . . . . . . . .

91050

Anglo Coal International . . . . . . . . . . . . . . . .

91050

AP Genie Civil & Consulting S.à r.l.  . . . . . .

91026

Arcade Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91055

Arcotex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91053

Artvalue.Com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91056

Artvalue.Com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91056

AS Architektur und Städtebau GmbH  . . .

91032

Atlas Superyachts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91053

Bernstein International AG  . . . . . . . . . . . . .

91025

Bluebird Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91025

Celltech Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91051

Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

91013

CIP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91012

Clinique Privée du Dr. E. Bohler  . . . . . . . . .

91010

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRES-

TATIONS INTERIM Luxembourg (C.E.P.
Intérim Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91010

DCC Treasury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91012

East-West International  . . . . . . . . . . . . . . . .

91053

Ecaro s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91050

Edifac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91011

Eikon Mezzanine Invest VII Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91026

Finances & Consulting Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91051

Fixator Hoisting Solutions  . . . . . . . . . . . . . .

91039

Flash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91056

Flash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91056

Framar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91054

General Orient Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

91055

Guillaume Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91054

Haken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91025

Holy Ducks Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91043

Huybrechts Keramiek Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91026

Island Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91051

Kaltchuga Capital Management S.A.  . . . . .

91049

Lehman Brothers European Mezzanine

2004 Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91011

Lilliwyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91050

Lorlev Megalift  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91020

Marktinvest International S.A.  . . . . . . . . . .

91052

Mohawk Global Investments S.à r.l. . . . . . .

91055

Mohawk International Holdings S.à r.l.  . . .

91054

OA.SYS.Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91052

Orbit Private Asset Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91053

Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.  . . . . . . . .

91046

Pedus Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91011

Pella Real Estate Investment S.A.  . . . . . . .

91033

PG Airport Prague S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

91046

Plan K S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91010

PM-International AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91055

PROJECT Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

91056

Radical Euro-Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91052

Ramius HVB Special Alternative Program

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91012

S.E.F. Luxemburg Holding S.A. . . . . . . . . . .

91027

Shire Holdings Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

91027

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H.  . . . . . .

91026

Syspro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91027

Vallis International Properties S.A.  . . . . . .

91025

World Motors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91017

X-Tra International A.G.  . . . . . . . . . . . . . . .

91013

Yeoman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91027

Yeoman Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91054

91009

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS INTERIM Luxembourg (C.E.P. Intérim Luxem-

bourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.436.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091620/6394/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06738. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Clinique Privée du Dr. E. Bohler, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 5, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091621/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06720. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Plan K S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 116.880.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008091707/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2008, réf. LSO-CS04673. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

ABC 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.996.

Je soussigné, Stephan MOREAUX, né à Bastogne, le 13 novembre 1961, domicilié à 6600 BASTOGNE, rue des Hêtres

141, nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme ABC 2000 SA par l'Assemblée Générale du
28 juin 2005,

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société. La fin de ce

mandat prend effet avec la fin de la mission afférente à l'exercice clôturé au 31/12/2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stephan MOREAUX.

Référence de publication: 2008092043/1004/16.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2008, réf. DSO-CS00167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080105508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

91010

Pedus Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 16.281.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2008.

<i>Pour la Gérance
Par mandat
M 

e

 Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2008091737/273/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2008, réf. LSO-CS05140. - Reçu 62,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080104952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Edifac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.257.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2008

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la démission de:
Mme  Sandrine  ANTONELLI,  employée  privée,  née  le  6  mars  1969  à  SAVIGNY  SUR  ORGE  (France),  demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de M. Luc VERELST, administrateur et adminis-

trateur délégué

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d'administrateur, avec effet immédiat:
Mme Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale décide également de nommer à la fonction d'administrateur et administrateur-délégué, avec

effet immédiat:

La société ALOVAR S.A., société anonyme, dont le siège social est situé 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 78.950

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Cette version remplace la version déposée antérieurement sous le n° L080064219.05 le 30/04/0/8.

Signature.

Référence de publication: 2008091770/1022/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.485.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Annuelle du 20 juin 2008

- Messieurs Steven BERKENFELD résidant professionnellement à 745 Seventh Avenue, NY 10019 New York, John

W. TUDOR résidant professionnellement à 25 Bank Street, E14 5LE Londres et Jean LEMAIRE résidant professionnel-
lement à 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg sont réélus en leur qualité d'Administrateur de la SICAV pour
un nouveau mandat d'un an.

91011

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour LEHMAN BROTHERS EUROPEAN MEZZANINE 2004 SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008091959/526/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Ramius HVB Special Alternative Program, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.239.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle du 1 

<i>er

<i> juillet 2008

- Réélection de Messieurs Paul DART, résidant professionnellement au 666 Third Avenue, USA-NY 10017 New York,

Patrick DELLER, résidant professionnellement au 71, Richard-Strauss-Strasse, D-81679 München, André SCHMIT, rési-
dant professionnellement au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, Marc BAUM, résidant professionnellement au 666
Third Avenue, USA-NY 10017 New York et Pierre DELANDMETER, résidant professionnellement au 8-10, avenue Marie-
Thérèse,  L-2132  Luxembourg  en  tant  qu'Administrateurs  pour  un  nouveau  terme  d'un  an,  expirant  à  l'Assemblée
Générale Statutaire de 2009.

- Réélection de PRICEWATERHOUSECOOPERS, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Réviseur d'En-

treprises agréé pour un nouveau terme d'un an, expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour RAMIUS HVB SPECIAL ALTERNATIVE PROGRAM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008091960/526/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06222. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

CIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.300.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008091869/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06533. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080104828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

DCC Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.667.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 29 mai 2008

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de M. Aidan Foley à la fonction de gérant avec effet immédiat au 29 mai 2008
- De nommer Mme Agnes Csorgo, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongary, demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg à la fonction de gérante avec effet immédiat au 29 mai 2008 pour une durée indé-
terminée.

91012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008091961/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2008, réf. LSO-CS00134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

X-Tra International A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 58.888.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092008/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00058. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080105403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of June,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of CHARME MANAGEMENT S.r.l., manager of the company, taken on June 4, 2008 copy

of which decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be
annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company CHARME INVESTMENTS S.C.A., having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich,

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B number 88 675, was incorporated
by deed of the undersigned notary dated July 30, 2002, published in the Mémorial C number 1487 of October 15, 2002.
The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary
dated May 26, 2008, not yet published in the Mémorial C.

II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital has been fixed at eight hundred and twenty-

nine thousand two hundred and seventy-eight euro seventy-five cent (829,278.75.- €) divided into six hundred and sixty-
three thousand four hundred and twenty-three (663,423) Shares comprising:

- five hundred and thirty-six thousand three hundred and seventy-six (536,376) redeemable Shares having a par value

of one euro twenty-five cent (1.25.- €) each (hereafter referred to as the "A Shares");

- sixty-seven thousand and forty-seven (67,047) ordinary Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25.-

€) each (hereafter referred to as the "B Shares");

- sixty thousand (60,000) (representing at all times at least 10% of the share capital of the Company) Shares having a

par value of one euro twenty-five cent (1.25.- €) each, allocated to the Unlimited Shareholder (hereafter referred to as
the "C Shares").

In addition to the issued capital, issue premiums equal to a total amount of one hundred and twenty-nine million three

hundred and seventeen thousand one hundred and three euro forty cent (129,317,103.40.- €) have been paid on the A
Shares. The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as "Free
Premium Reserves"), which, upon a resolution of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or
used by the Unlimited Shareholder of the Company to redeem the A Shares.

The Company shall have an authorised share capital of one million two hundred and fifty thousand euro (1,250,000.-

€) divided into eight hundred thousand (800,000) A Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25.- €)
each, one hundred thousand (100,000) B Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25.- €) each and one
hundred thousand (100,000) C Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25.- €) each, such C Shares
representing at all times at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

91013

The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further A and B Shares and C Shares with or without an issue

premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period of five (5)
years as from the extraordinary general meeting of shareholders dated as of May 26, 2008.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of the Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Shareholder
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided on June 4, 2008 to increase the share capital

of the Company by an amount of twenty-nine thousand four hundred and fifty-two euro fifty cent (29,452.50.- €) in order
to bring it from its present amount of eight hundred and twenty-nine thousand two hundred and seventy-eight euro
seventy-five cent (829,278.75.- €) to eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and thirty-one euro twenty-
five cent (858.731,25.- €) by the creation and the issue of twenty thousand nine hundred and forty-four (20.944) new A
Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25.- €) each together with a share premium of two hundred
and forty-eight point four three seven five euro (248.4375 €), and two thousand six hundred and eighteen (2,618) new
B Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25.- €) each.

The Unlimited Shareholder resolved, pursuant to article 5 of the articles of the Company, to issue these A Shares and

B Shares in Units comprising eight (8) A Shares and one (1) B Share each.

The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:

Limited Shareholders

A Shares B Shares

Banca Intermobiliare di Investimento e Gestione S.pA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,128

141

Giovanni Cacace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Diego Della Valle Sapa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,680

210

FI. SVI CINQUE S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,448

806

MAIS S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,128

141

Moncanino S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Luca Cordero di Montezemolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

21

Nextrend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Transmec Holding S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Giovanni Punzo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Orion S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Bayerische Hypo Un Vereinsbank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,808

351

VDCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Moschini S.p.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,664

458

The amount of five million two hundred and thirty-two thousand seven hundred and twenty-seven euro fifty cent

(5,232,727.50.- €), out of which twenty-nine thousand four hundred and fifty-two euro fifty cent (29,452.50.- €) are
allocated to the corporate capital and five million two hundred and three thousand two hundred and seventy-five euro
(5,203,275.- €) are allocated to the Free Premium Reserves, is now available to the Company, proof of which has been
given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the three first paragraphs of article 5 of the articles of association will

now read as follows:

'' Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and

thirty-one euro twenty-five cent (858,731.25.- €) divided into six hundred and eighty-six thousand nine hundred and
eighty-five (686,985) Shares comprising:

(i) five hundred and fifty-seven thousand three hundred and twenty (557,320) redeemable Shares having a par value

of one euro twenty-five cent (1.25.- €) each (hereafter referred to as the "A Shares");

(ii) sixty-nine thousand six hundred and sixty-five (69,665) ordinary Shares having a par value of one euro twenty-five

cent (1.25.- €) each (hereafter referred to as the "B Shares");

(iii) sixty thousand (60,000) representing at all times at least 10% of the share capital of the Company) Shares having

a par value of one euro twenty-five cent (1.25.- €) each, allocated to the Unlimited Shareholder (hereafter referred to
as the "C Shares").

The terms "Share" and "Shares" shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or implicitly stated, include respec-

tively the A Shares, the B Shares and the C Shares.

91014

In addition to the issued capital, issue premiums equal to a total amount of one hundred and thirty-four million five

hundred and twenty thousand three hundred and seventy-eight euro forty cent (134,520,378.40.- €) have been paid on
the A Shares. The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as
"Free Premium Reserves"), which, upon a resolution of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders
or used by the Unlimited Shareholder of the Company to redeem the A Shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 30,200.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le treize juin,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

M. Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de résolutions prises par le Conseil d'Administration de "Charme Management S.r.l.", agissant en

qualité de gérant de "Charme Investments S.C.A." le 4 juin 2008, copie de ces résolutions, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) La société CHARME INVESTMENTS S.C.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88 675, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1487 du 15 octobre 2002. Les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26
mai 2008, non encore publié au Mémorial C.

II) Aux termes de l'article 5 des statuts, le capital social de la société a été fixé à huit cent vingt-neuf mille deux cent

soixante-dix-huit euros soixante-quinze cents (829.278,75.- €), divisé en six cent soixante-trois mille quatre cent vingt-
trois (663.423) actions, comprenant:

(i) cinq cent trente-six mille trois cent soixante-seize (536.376) Actions rache-tables d'une valeur nominale d'un euro

vingt-cinq cents (1,25.-€) chacune (ci-après les "Actions A");

(ii) soixante-sept mille quarante-sept (67.047) Actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents

(1,25.- €) chacune (ci-après les "Actions B");

(iii) soixante mille (60.000) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du capital émis de la Société)

Actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.- €) chacune, attribuées à l'Actionnaire Commandité (ci-
après les "Actions C").

En plus du capital émis, des primes d'émission d'un montant total de cent vingt-neuf millions trois cent dix-sept mille

cent trois euros quarante cents (129.317.103,40.- €) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d'émission
sera alloué à une réserve extraordinaire (ci-après la "Réserve Libre de Prime"), qui, par décision de l'Actionnaire Com-
mandité, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l'Actionnaire Commandité de la Société pour racheter
les Actions A.

La Société aura un capital autorisé d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.- €) divisé en huit cent mille

(800.000) Actions A ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.- €) chacune, cent mille (100.000) Actions
B ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.- €) chacune et cent mille (100.000) Actions C ayant une
valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.- €) chacune, ces dernières représentant à tout moment au moins dix
pour cent (10%) du capital de la Société.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, B et C supplémentaires avec ou sans prime d'émission

afin de porter le capital total de la Société jusqu'au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion
et à accepter la souscription de telles Actions au cours d'une période de cinq (5) années à partir de l'assemblée générale
des actionnaires du 26 mai 2008.

La  durée  ou  l'étendue  de  cette  autorisation  peut  être  étendue  périodiquement  par  décision  des  Actionnaires  en

assemblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

91015

L'Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des Actions A,

B et C.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l'Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, celui-ci prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et l'Actionnaire Commandité est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exé-
cution et la publication d'une telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l'Actionnaire Commandité a décidé le 4 juin 2008 de procéder

à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de vingt-neuf mille quatre cent cinquante- deux euros cinquante
cents (29.452,50.- €) pour le porter de son montant actuel de huit cent vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-huit euros
soixante-quinze  cents  (829.278,75.-  €)  à  huit  cent  cinquante-huit  mille  sept  cent  trente-et-un  euros  vingt-cinq  cents
(858.731,25.- €) par la création et l'émission de vingt mille neuf cent quarante-quatre (20.944) nouvelles Actions A ayant
une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.- €) chacune, avec une prime d'émission de deux cent quarante-huit
virgule quatre trois sept cinq euros (248,4375.- €) et deux mille six cent dix-huit (2.618) nouvelles Actions B ayant une
valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.- €) chacune.

L'Actionnaire Commandité a décidé d'émettre ces Actions A et Actions B en Unités comprenant huit (8) Actions A

et une (1) Action B chacune conformément à l'article 5 des statuts de la Société.

L'Actionnaire Commandité a décidé d'accepter la souscription des actions nouvelles comme suit:

Actionnaires Commanditaires

Actions A Actions B

Banca Intermobiliare di Investimento e Gestione S.pA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.128

141

Giovanni Cacace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Diego Della Valle Sapa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.680

210

FI. SVI CINQUE S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.448

806

MAIS S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.128

141

Moncanino S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Luca Cordero di Montezemolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

21

Nextrend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Transmec Holding S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Giovanni Punzo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Orion S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Bayerische Hypo Un Vereinsbank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.808

351

VDCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560

70

Moschini S.p.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.664

458

Le montant de cinq millions deux cent trente-deux mille sept cent vingt-sept euros cinquante cents (5.232.727,50.- €),

dont vingt-neuf mille quatre cent cinquante- deux euros cinquante cents (29.452,50.- €) sont alloués au capital social et
cinq millions deux cent trois mille deux cent soixante-quinze euros (5.203.275.- €) sont alloués à la Réserve Libre de
Prime, est dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné.

A la suite de cette augmentation de capital, les trois premiers alinéas de l'article 5 des statuts auront désormais la

teneur suivante:

'' Art. 5. Capital social. La société a un capital émis de huit cent cinquante-huit mille sept cent trente-et-un euros vingt-

cinq  cents  (858.731,25.-  €)  divisé  en  six  cent  quatre-vingt-six  mille  neuf  cent  quatre-vingt-cinq  (686.985)  actions,
comprenant:

(i) cinq cent cinquante-sept mille trois cent vingt (557.320) Actions rachetables d'une valeur nominale d'un euro vingt-

cinq cents (1,25.- €) chacune (ci-après les "Actions A");

(ii) soixante-neuf mille six cent soixante-cinq (69.665) Actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq

cents (1,25.- €) chacune (ci-après les "Actions B");

(iii) soixante mille (60.000) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du capital émis de la Société)

Actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25.- €) chacune, attribuées à l'Actionnaire Commandité (ci-
après les "Actions C").

Les termes "Action" et "Actions" dans les présents Statuts englobent, sauf disposition implicite ou explicite contraire,

les Actions A, les Actions B et les Actions C.

En plus du capital émis, des primes d'émission d'un montant total de cent trente-quatre millions cinq cent vingt mille

trois cent soixante-dix-huit euros quarante cents (134.520.378,40.-€) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes
d'émission sera alloué à une réserve extraordinaire (ci-après la "Réserve Libre de Prime"), qui, par décision de l'Action-
naire Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l'Actionnaire Commandité de la Société pour
racheter les Actions A."

91016

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l'augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ 30.200.- €.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 JUIN 2008, Relation: LAC/2008/25021. — Reçu à 0,50%: vingt-six mille cent

soixante-trois euros soixante-quatre cents (€ 26.163,64).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008092151/212/224.
(080105832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

World Motors S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.341.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WORLD MOTORS S.A., a public

limited company (société anonyme), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, with registered office
at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a notarial deed of Maître Paul BETTINGEN, notary
residing in Niederanven on October 17, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
206 on January 28, 2006 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.341.
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer
dated October 16, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 335 on February 8,
2008 (the Company).

The Meeting is chaired by Mr. Michel Thill, director of the Company, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary, Mr. Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Ms. Virginie Boussard, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. All the shareholders present or represented, and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. The said attendance list shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

II. It appears from the attendance list that the two hundred and ten thousand (210,000) shares of the Company divided

into two hundred nine thousand nine hundred and ninety-eight (209,998) A shares and two (2) B shares, representing
the entire share capital of the Company of an amount of two million and one hundred thousand euro (EUR 2,100,000.-)
are represented at the present extraordinary general meeting and so that the Meeting for which they have had due notice
can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders.

III. The agenda of the Meeting is the following:
0(1) Restatement of Article 4 of the articles of association of the Company as follows:
"The Company shall have as its object the holding, the management and the transfer of interests, in any form what-

soever, in DUCATI MOTOR HOLDING S.p.A. (hereafter "DUCATI"), a company organized and existing under the laws
of Italy, having its registered office in Via Cavalieri 3, Bologna (Italy), or of any securities which may be issued in respect
of, in exchange for or in substitution of the shares in DUCATI.

The Company may hold shares in two Luxembourg "société en commandite par actions" to be formed respectively

with the name WORLD MOTORS RED S.C.A. and WORLD MOTORS WHITE S.C.A. (hereafter the "SCA"), which also
own shares in DUCATI, and may act as manager of such SCAs.

91017

The Company may also take participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign com-

panies, and manage, dispose of, control and develop such participating interests.

The Company may also hold, manage and transfer any other assets received by it as consideration for the Transfer of

shares of DUCATI made in accordance with these Articles.

The Company may also lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its

subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures and any kind of debts and/or equity

securities.

The transfer or assignment of any such instrument by any holder shall be subject to the same conditions as the transfer

of Shares set forth in Articles 6 and 7.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose".

These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting unanimously took the following

resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to restate Article 4 of the articles of association of the Company which shall henceforth be

worded as follows:

" 4. Object. The Company shall have as its object the holding, the management and the transfer of interests, in any

form whatsoever, in DUCATI MOTOR HOLDING S.p.A. (hereafter "DUCATI"), a company organized and existing under
the laws of Italy, having its registered office in Via Cavalieri 3, Bologna (Italy), or of any securities which may be issued in
respect of, in exchange for or in substitution of the shares in DUCATI.

The Company may hold shares in two Luxembourg "société en commandite par actions" to be formed respectively

with the name WORLD MOTORS RED S.C.A. and WORLD MOTORS WHITE S.C.A. (hereafter the"SCA"), which also
own shares in DUCATI, and may act as manager of such SCAs.

The Company may also take participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign com-

panies  directly  or  indirectly  owning  a  participation  in  DUCATI  and  manage,  dispose  of,  control  and  develop  such
participating interests.

The Company may also hold, manage and transfer any other assets received by it as consideration for the Transfer of

shares of DUCATI made in accordance with these Articles.

The Company may also lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its

subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures and any kind of debts and/or equity

securities.

The transfer or assignment of any such instrument by any holder shall be subject to the same conditions as the transfer

of Shares set forth in Articles 6 and 7.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. "

There being no further business on the agenda, the Chairman closed the meeting.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surname's, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dixième jour du mois de juin,
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de WORLD MOTORS S.A., société

anonyme, constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,

91018

L-1855 Luxembourg, constituée par un acte notarié de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le
17 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 206 le 28 janvier 2006 et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.341. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine SCHAEFFER en date du 16 octobre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 335 le 16 octobre 2007 (la Société).

L'Assemblée est présidée par M. Michel Thill, administrateur de la Société, dont l'adresse professionnelle est à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Hubert Janssen, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur, Maître Virginie Boussard, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Tous les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués dans une liste

de présence. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent dix mille (210.000) actions de la Société divisée en deux cent

neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (209.998) Actions A et deux (2) Actions B, représentant l'intégralité du capital
social  de  la  Société  d'un  montant  de  deux  million  cent  mille  euro  (2.100.000  EUR)  sont  représentées  à  la  présente
assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l'Assemblée  au  sujet  de  laquelle  ils  ont  été  informés,  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Modification de l'Article 4 des Statuts de la Société, comme suit: "La Société aura comme objet social la détention, la

gestion et le transfert d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans la société anonyme de droit italien DUCATI
MOTOR HOLDING S.p.a. (ci-après "DUCATI"), dont le siège social est situé 3, Via Cavalieri, Bologne (Italie), ou de
toutes valeurs mobilières pouvant être émises relativement à, en échange ou en remplacement d'actions de DUCATI.

La Société détiendra des actions dans deux sociétés en commandite par actions de droit luxembourgeois qui seront

constituées respectivement sous les noms WORLD MOTORS RED S.C.A. et de WORLD MOTORS WHITE S.C.A. (ci-
après les "SCAs"), lesquelles détiendront également des actions de DUCATI, et peut agir en tant que gérant de ces SCAs.

La  Société  peut  également  prendre  des  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  tant  dans  des  sociétés  ou

entreprises luxembourgeoises qu'étrangères, et gérer, disposer, contrôler et développer ces participations.

La Société peut détenir, gérer et transférer également tous autres actifs qu'elle aura reçus au titre d'une rémunération

pour le transfert des actions de DUCATI opéré conformément à ces présents Statuts.

La Société peut également prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou émission de titres de créance,

au profit de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou toute autre société. De plus, la Société peut donner des garanties et
accorder des sûretés au profit de tiers en vue de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société peut aussi nantir, transférer, grever ou créer toute autre sûreté sur tout
ou partie de ses actifs.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, billets à ordre et toute

forme de créance et/ou actions.

Le transfert ou l'attribution de ces instruments par tout propriétaire sera sujet aux mêmes conditions que le transfert

d'Actions  prévu  aux  Articles  6  et  7.  De  façon  générale,  la  Société  pourra  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de
surveillance et procéder à toute opération financière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle, qui sera
jugée utile dans l'accomplissement et le développement de son objet."

Après avoir exposé et reconnu exacts les faits exposés par l'Assemblée, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'Article 4 des Statuts de la Société qui sont par conséquent rédigés de la manière

suivante:

" 4. Objet social. La Société aura comme objet social la détention, la gestion et le transfert d'intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans la société anonyme de droit italien DUCATI MOTOR HOLDING S.p.a. (ci-après "DUCATI"),
dont le siège social est situé 3 Via Cavalieri, Bologne (Italie), ou toutes valeurs mobilières pouvant être émises relativement
à, en échange ou en remplacement d'actions de DUCATI.

La Société détiendra des actions dans deux sociétés en commandite par actions de droit luxembourgeois qui seront

constituées respectivement sous les noms WORLD MOTORS RED S.C.A. et de WORLD MOTORS WHITE S.C.A. (ci-
après les "SCAs"), lesquelles détiendront également des actions de DUCATI, et peut agir en tant que gérant de ces SCAs.

La  Société  peut  également  prendre  des  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  tant  dans  des  sociétés  ou

entreprises luxembourgeoises qu'étrangères détenant directement ou indirectement une participation dans DUCATI et
gérer, disposer, contrôler et développer ces participations.

91019

La Société peut détenir, gérer et transférer également tous autres actifs qu'elle aura reçus au titre d'une rémunération

pour le transfert des actions de DUCATI opéré conformément à ces présents Statuts.

La Société peut également prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou émission de titres de créance,

au profit de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou toute autre société. De plus, la Société peut donner des garanties et
accorder des sûretés au profit de tiers en vue de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société peut aussi nantir, transférer, grever ou créer toute autre sûreté sur tout
ou partie de ses actifs.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, billets à ordre et toute

forme de créance et/ou actions.

Le transfert ou l'attribution de ces instruments par tout propriétaire sera sujet aux mêmes conditions que le transfert

d'Actions  prévu  aux  Articles  6  et  7.  De  façon  générale,  la  Société  pourra  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de
surveillance et procéder à toute opération financière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle, qui sera
jugée utile dans l'accomplissement et le développement de son objet".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est dressé en anglais, suivi d'une version en langue française. Sur requête desdites parties comparantes et en cas de
discordances entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaut.

DONT ACTE, sur foi de quoi, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. THILL, H. JANSSEN, V. BOUSSARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2008, Relation LAC/2008/23989. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRANCK SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008092152/211/180.
(080105942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Lorlev Megalift, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 11, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.120.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christophe TABILLON, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 7bis, rue des 3 Hussards,

(France).

2) Monsieur Jean GONCALVES, administrateur de société, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 1, rue Grand-Duc Jean.
3) Monsieur Robert TOFFOLO, employé privé, demeurant à F-57330 Kanfen, 41, rue de la Liberté, (France).
4) La société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français "LORLEV SA LORRAINE LEVAGE",

établie et ayant son siège social à F-57970 Illange, Zone Artisanale du Beau Vallon,

dûment représentée par son président du directoire Monsieur Christophe TABILLON, préqualifié.
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

91020

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées, une

société anonyme sous la dénomination de "LORLEV MEGALIFT" (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la location de grues télescopiques de 300 tonnes et au-delà, de grues sur chenilles, avec

et sans chauffeurs, la location de matériels pour le bâtiment et l'industrie, la location de véhicules ainsi l'exécution de tous
services se rapportant directement ou indirectement à l'activité principale.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Schengen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-deux mille euros (462.000,- EUR), représenté par quarante-six

mille deux cents (46.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

91021

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

91022

moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère lu-
xembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administra-
teur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

91023

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les quarante-six mille deux cents (46.200) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1) Monsieur Christophe TABILLON, préqualifié, trente mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

2) Monsieur Jean GONCALVES, préqualifié, quatre mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

3) Monsieur Robert TOFFOLO, préqualifié, deux mille deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.200

4) La société anonyme à directoire de droit français "LORLEV SA LORRAINE LEVAGE", prédésignée, dix

mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Total: quarante-six mille deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent soixante-deux

mille euros (462.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille deux
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christophe TABILLON, gérant de société, né à Thionville, (France), le 10 juillet 1966, demeurant à F-57100

Thionville, 7bis, rue des 3 Hussards, (France);

b) Mademoiselle Laurence TABILLON, gérante de société, née à Thionville, (France), le 4 avril 1970, demeurant à

F-57100 Thionville, 4bis, rue Saint Urbain, (France);

c) Monsieur Jean GONCALVES, administrateur de société, né à Caires Amares, (Portugal), le 17 juin 1954, demeurant

à L-7727 Colmar-Berg, 1, rue Grand-Duc Jean;

d) Monsieur Robert TOFFOLO, employé privé, né à Thionville, (France), le 4 août 1960, demeurant à F-57330 Kanfen,

41, rue de la Liberté, (France).

3. La société à responsabilité limitée de droit français "FIDES", établie et ayant son siège social à F-57140 Woippy, 1,

Place du Mail, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro B 442 020 509, est appelée à
la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-5445 Schengen, 11, Wäistrooss.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Christophe TABILLON, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et
- Messieurs Christophe TABILLON et Jean CONCALVES, préqualifiés, aux fonctions d'administrateurs-délégués de

Société, chacun avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2008, Relation GRE/2008/2855. — Reçu deux mille trois cent dix euros
0,50% = 2310 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008092154/231/241.
(080105808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

91024

Haken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 57, Lausdorn.

R.C.S. Luxembourg B 104.991.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092019/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00063. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080105438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Bernstein International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9944 Weiswampach, 15B, Beiler.

R.C.S. Luxembourg B 106.690.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092020/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00071. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080105441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Bluebird Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.209.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2008.

<i>Pour Bluebird Securities S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008091781/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03978. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Vallis International Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.029.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2008.

<i>Pour Vallis International Properties S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008091784/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS03953. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

91025

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.272.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092012/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00062. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080105412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Huybrechts Keramiek Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 10, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 99.396.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092013/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00059. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080105415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Eikon Mezzanine Invest VII Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.132.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EIKON MEZZANINE INVEST VII HOLDING S.A.
FIN CONTROLE S.A.
<i>Liquidator
Signatures

Référence de publication: 2008091773/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02211. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

AP Genie Civil &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 119, rue Jean-Pierre Hilger.

R.C.S. Luxembourg B 121.984.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AP GENIE CIVIL &amp; CONSULTING SARL
Signature

Référence de publication: 2008091671/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

91026

Shire Holdings Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.480.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 03 juin 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 juin 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008091689/219/13.
(080105275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Syspro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 22.

R.C.S. Luxembourg B 103.091.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092014/800310/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2008, réf. DSO-CS00357. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080105420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Yeoman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 116.617.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008092290/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06814. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

S.E.F. Luxemburg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.440.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092024/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00076. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080105478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

91027

AJL Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 140.122.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Louis ATZENHOFFER, gérant de sociétés, né à Metz, (France), le 14 février 1966, demeurant à F-57130

Ancy-sur-Moselle, 28, rue de Lorraine, (France),

ici représenté par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "AJL FINANCE S.A.", laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,-EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

91028

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 

er

 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

91029

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

91030

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Intervention de l'apporteur, Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Jean-Louis ATZENHOFFER, préqualifié, intervient pour la

souscription des quatre mille (4.000) actions et déclare les libérer intégralement moyennent les apports en nature ci-
après décrits.

<i>Description de l'apport

- apport de 500 parts sociales des 566 parts sociales représentant le capital social de la société de droit luxembourgeois

"AJL SERVICES S.à r.l.", une société à responsabilité limitée au capital de 16.980,- EUR, établie et ayant son siège social à
L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 99031; les 500 parts sociales apportées faisant 88,34% du capital social et étant évaluées à 300.000 EUR; et

- apport de 495 parts sociales sur les 500 parts sociales représentant le capital social de la société de droit français

"FLASH ENTRETIEN", société à responsabilité limitée au capital de 50.000,- EUR, établie et ayant son siège social à
F-57740 Longeville-lès-Saint-Avold, Z.I., route de Faulquemont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Metz sous le numéro B 490 874 864; les 495 parts sociales faisant 99% du capital social et étant évaluées à 100.000,- EUR.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ces apports font l'objet d'un rapport descriptif établi par le réviseur d'entreprises indépendant "ALTER AUDIT S.à

r.l.", avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, dûment représentée par Monsieur Bruno ABBATE,
conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusions

Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

La rémunération des apports en nature consiste en 4.000 actions à créer d'une valeur nominale d'Euro 100 chacune.
A la demande du Fondateur, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles 26-1 et 32-1 de

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instru-
mentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces. Il
ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans
notre accort préalable.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 2008"
Ledit rapport, signé "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeure annexé au

présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence des apports a été donnée au notaire instrumentant par les copies des statuts et des documents

sociaux des sociétés "AJL SERVICES S.à r.l." et "FLASH ENTRETIEN" attestant le nombre actuel de parts sociales et leur
appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Jean-Louis ATZENHOFFER.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Jean-Louis ATZENHOFFER, préqualifié, agissant en ses qualités de gérant de la société "AJL SERVICES S.à

r.l.", respectivement de la société "FLASH ENTRETIEN" et d'apporteur, déclare:

- que toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- que ces parts sociales sont sous forme nominative;
- qu'il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède le pouvoir d'en disposer;

91031

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs;

- que ces parts sociales sont librement transmissibles;
- que toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prémentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Jean-Louis ATZENHOFFER, gérant de sociétés né à Metz,

(France), le 14 février 1966, demeurant à F-57130 Ancy-sur-Moselle, 28 rue de Lorraine, (France), est appelée à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.-F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203, est
nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s'élève à environ mille huit cent cinquante euros, compte tenu du fait
que qu'il s'agit de la constitution de capital d'une société luxembourgeoise par certains apports d'au moins de 65% des
parts sociales émises de sociétés de capitaux ayant leurs sièges sociaux établies dans un état membre de la Communauté
Economique Européenne avec perception par l'administration de l'Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en ap-
plication de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HELL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2008. Relation GRE/2008/2886. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008092156/231/258.
(080105836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

AS Architektur und Städtebau GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.252.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092025/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080105481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

91032

Pella Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.123.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth of July
Before the undersigned M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);

APPEARED:

The  public  limited  company,  ("Aktiengesellschaft"),  "SOCIETE  D'ASSISTANCE  FINANCIERE  AUX  PETITES  ET

MOYENNES ENTREPRISES S.A.", having its registered office in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

here duly represented by two of its members of the board of directors, namely:
- Mr. Nico HANSEN, private employee, professionally residing in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, and
- Mrs. Sophie BATARDY, private employee, professionally residing in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the incorporation of a public

limited company, ("Aktiengesellschaft'), as follows:

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a public limited company, ("Aktiengesellschaft "), to establish as follows:

Name - registered office - duration - object - capital

Art. 1. There is hereby formed a public limited company, ("Aktiengesellschaft") under the name of PELLA REAL ESTATE

INVESTMENT S.A. ("the Company"), which will be governed by the present articles of association ("the Articles") as well
as by the respective laws and particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be esta-

blished in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of Law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Art. 3. The duration of the Company is unlimited.

Art. 4. The purposes of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at sixty thousand Euros (60,000.- EUR), divided into one hundred

(100) shares with a par value of six hundred Euros (600.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

Law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

91033

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies

between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, fax or e-mail, confirmed by letter.
Written  resolutions,  approved  and  signed  by  all  directors,  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposition

in the Company's interest within the limits of the Company's purpose.

All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the Law or by the Articles of the Company,

fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons, who need not be shareholders of the Company.

Art. 12. The Company will be validly bound by the joint signatures of two directors or by the sole signature of the

delegate of the board of directors.

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration; they can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the Company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by Law.

Art. 15. The annual General Meeting is held on the 3rd Friday of June at 10.30 a.m. at the Company's registered office,

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% percent of the Company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

Business year - distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% percent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund; such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

91034

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. For any points, not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Law.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year starts with the present day and ends on the 31st December 2008.
2) The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment of the shares

The Articles having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the sole shareholder

the company "SOCIETE D'ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.", and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of sixty thousand Euros (60,000.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand nine hundred
and fifty Euros.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of

the subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following persons have been appointed as directors:
a) Mr. Patrick TEROERDE, private employee, born in Dusseldorf, (Germany), on the 12th of July 1974 residing in

SW73BJ London, South Kensington, 32 Evelyn Gardens, flat 2, (United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland);

b) Mr. Nico HANSEN, private employee, born in Differdange, on the 31st of March 1969, professionally residing in

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Mrs. Sophie BATARDY, private employee, born in Lille, (France), on the 22nd of January 1963, professionally residing

in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

3. The private limited liability company "MGI FISOGEST S.à r.l.", with registered office in L-2311 Luxembourg, 55-57,

avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 20,114,
has been appointed as statutory auditor.

4. The Company's registered office shall be in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2014.
6. The one hundred (100) representative shares of the subscribed share capital are issued as bearer shares.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the representatives of the appearing party, known to the notary by their first and last

name, civil status and residence, the said persons have signed with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendacht, den neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

91035

Die Aktiengesellschaft, "SOCIETE D'ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.",

mit Gesellschaftssitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur,

hier rechtmäßig vertreten durch zwei Ihrer Verwaltungsratmitglieder, namentlich:
- Herr Nico HANSEN, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
- Frau Sophie BATARDY, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Statuten einer zu

gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "PELLA REAL ESTATE INVESTMENT S.A." („die

Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"), sowie durch die anwendbaren Gesetze
und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz") geregelt
wird.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum ver-

legt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt von sechzigtausend Euro (60.000,- EUR), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je sechshundert Euro (600,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

91036

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder E-Mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch die vorliegenden Statuten der Generalversammlung vor-

behalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden; sie
können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 3. Freitag des Monats Juni um 10.30 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen

Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

91037

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-

liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet 2009 statt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert (100) Aktien durch die alleinige Gesell-

schafterin, die Gesellschaft "PELLA REAL ESTATE INVESTMENT S.A.", gezeichnet und voll in bar eingezahlt worden, so
dass der Betrag von sechzigtausend Euro (60.000,-EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtie-
renden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendneunhun-
dertfünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienene Partei, welche das gesamte gezeichnete Ge-

sellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Folgende Personen sind zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt worden:
a) Herr Patrick TEROERDE, Privatangestellter, geboren in Düsseldorf, (Bundesrepublik Deutschland), am 12. Juli 1974,

wohnhaft in SW73BJ London, South Kensington, 32 Evelyn Gardens, flat 2, (Vereintes Königreich Großbritannien und
Nordirland);

b) Herr Nico HANSEN, Privatangestellter, geboren in Differdingen, (Großherzogtum Luxemburg), am 31. März 1969,

beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Frau Sophie BATARDY, Privatangestellte, geboren in Lille, (Frankreich), am 22. Januar 1963, beruflich wohnhaft in

L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.

3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "MGI FISOGEST S.à r.l.", mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue

Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 20114, ist zum
Kommissar ernannt worden.

4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2014.

6.  Die  ein  hundert  (100) Aktien, welche  das  gezeichnete  Gesellschaftskapital  darstellen,  werden als  Inhaberaktien

ausgegeben.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Vertreter der erschienenen Partei, dem instrumentierenden Notar

nach Vor-und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben besagte Personen mit Uns, dem Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: HANSEN; BATARDY; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2007. Relation GRE/2008/2892. - Reçu trois cents euros

91038

0,50 %: 300 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 21. Juli 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008092158/231/326.
(080105863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Fixator Hoisting Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 140.124.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société FIXATOR, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-49181 Saint Barthélémy

d'Anjou, rue du Bois Rinier, BP 41, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le
numéro 418 741 856,

Laquelle partie comparante est ici représentée par Maître Carole DOREL, avocat, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La dite procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante représentée ainsi qu'il a été dit, étant entendu que la mandataire ne devra pas être con-

sidérée comme fondateur, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination

de FIXATOR HOISTING SOLUTIONS (appelée ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée

Générale des actionnaires.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Howald. Il pourra être transféré à Luxembourg-Ville par décision du

conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'activité de bureau d'études et

d'ingénierie pour la conception et la réalisation de systèmes de levage de personnes et de matériels.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 50.000,-(cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq

cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à EUR 5.000.000.- (cinq millions d'euros) représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la constitution de

la Société d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit
à ces augmentations de capital et des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés

91039

susceptibles d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration
l'aura déterminé. Le conseil d'administration n'est pas autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires
existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'administration peut
donner pouvoir à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment
autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie
ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

L'Article 5 des Statuts sera modifié chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires ou
autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l'exécution de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes con-

formément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III: Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue au siège social de la Société ou à tout

endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de juillet à
10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les Statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimés. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV: Conseil d'administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de quinze

membres au plus qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Nonobstant le paragraphe précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée

générale des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé
d'un membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

91040

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision
intervenue.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 12. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature unique de l'administrateur unique ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui peuvent être

actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des réviseurs d'entreprises,
déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI: Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l'article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

91041

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividendes.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII: Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) actions de la Société ont été intégralement libérées en espèces par le souscripteur, comme il a

été certifié au notaire soussigné de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) est dès à présent à la
disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent cinquante
euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par sa représentante susnommée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et le nombre de réviseur d'entreprises à 1 (un).
2. A été nommé administrateur:
Monsieur Bruno PATRON, Président de société, né le 22 juillet 1956 à Paris (France), demeurant au 8, Chemin de

Guillemore, F-49610 Juigné sur Loire (France);

3. A été nommé réviseur d'entreprises:
La société à responsabilité limitée Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. avec siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B 97.326.

4. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Joncs, L-1818 Howald.
5. L'administrateur et le réviseur d'entreprises sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: DOREL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2008. Relation GRE/2008/2876. - Reçu deux cent cinquante euros, 0,5 %: 250

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 21 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008092159/231/213.
(080105875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

91042

Holy Ducks Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 140.108.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BOULSON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Vashlotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi

street, CY-3107 Limassol, Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 2 juillet 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HOLY DUCKS HOLDING S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à six millions d'euros (EUR 6.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 7 juillet 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

91043

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
L'achat de parts ou actions de sociétés tierces est du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 14.15 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

91044

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 juillet 2008. LAC/2008/28246. — Reçu cent cinquante-cinq euros
Eur 0,5% = 155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Karine REUTER.

Signé par Maître Karine REUTER, Notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en vertu d'un mandat verbal en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008092169/5770/158.
(080105644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

91045

PG Airport Prague S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.818.

In the year two thousand and eight.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PDC NL I B.V, a private limited liability company existing under the laws of Netherlands having its registered office at

Evert van de Beekstraat 310, 1118 CX Schiphol,The Netherland, registered with trade register of Commercial Register
of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam under the number 3424 6262.

Here represented by Mrs Catherine Delsemme, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on June 16, 2008

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Panattoni Luxembourg VI S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.818, having its registered office at boulevard Royal
26, L-2449 Luxembourg incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster on 19
March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1139 on 08 May 2008.

The sole shareholder representing the entire share capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the following person from his duties as manager of the

Company with effect as from the date of the present resolutions:

Mr. Ronald Steeman, Reporting Controller, residing at Outerlant 1, 1921 WK Akersloot, The Netherlands, born in

Amsterdam, the Netherlands, on June 11, 1958.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Mr Steeman, prenamed for the exercise of his respective

mandate as manager of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as new manager of the Company, with immediate effect

and for an indefinite period of time:

- Mr Jean Francois Van Hecke, Chief executive officer, born on February 05th 1951 in Brussels (Belgium), residing at

27a, Molenberglaan, B-3080 Tervuren, Belgium.

The Sole Shareholder declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hence-

forth composed as follows:

- Mr Jean Francois Van Hecke,
- Mr Edward Francis Lyons III, and
- Mr Olivier Marbaise.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its present amount

of EUR 30,000.- (thirty thousand Euro) represented by 3,000 (tree thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten
Euro) each, to the amount of EUR 260,000.- (two hundred sixty thousand Euro) represented by 26,000 (twenty-six
thousand ) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to issue 23,000 (twenty-tree thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro)

each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

There now appears Mrs Catherine Delsemme, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of

PDC NL I BV prenamed, by virtue of the presaid power of attorney.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of PDC NL I BV, prenamed, to 23,000 (twenty-

tree thousand) newly issued shares of the Company with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, and to make payment
in full for such new shares by a contribution in cash amounting to EUR 230,000.- (two hundred thirty thousand Euro).

91046

Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued

by ING Bank (Luxembourg) S.A., so that the amount of EUR 230,000.- (two hundred thirty thousand Euro) is as from
now at the free disposal of the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Association of the Company

so as to reflect the capital increase.

Consequently, the first paragraph of article 6 of the Articles of Association of the Company shall henceforth be read

as follows:

«The Company's share capital is set at two hundred sixty thousand Euro (EUR 260,000.-), represented by twenty-six

thousand (26,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.»

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Panattoni Luxembourg VI S.a r.l. to PG

Airport Prague S.a r.l.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Company's articles

of incorporation, which shall now read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name PG Airport Prague S.a r.l.»

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately 4,000.- EUR.

With no other outstanding points on the agenda, and no one wishing to speak further, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, such person signed together with Us, the notary, and the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

PDC NL I B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le droit des Pays-Bas, ayant

son siège sociale à Evert van de Beekstraat 310, NL-1118 CX Schiphol, Pays Bas, enregistrée au Registre de Commerce
de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam sous le numéro 3424 6262,

Ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 16 juin 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Panattoni Luxembourg VI S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 137.818, ayant son siège social au boulevard Royal 26, L-2449 Luxembourg, constituée
suivant un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mars 2008, publié dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1139 le 8 mai 2008.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de la personne suivante de sa fonction de gérant de la Société avec

effet à la date des résolutions:

- M. Ronald Steeman, Reporting Controller, demeurant à Outerlant 1, 1921 WK Akersloot, Pays Bas, né à Amsterdam,

the Netherlands, le 11 juin, 1958.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accorder le quitus à M. Steeman prénomme pour l'exercice de son mandat respectif en tant

que gérant de la Société.

91047

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée:

- M. Jean François Van Hecke, Directeur Executif Europe, né le 05 février 1951 à Brussels (Belgique), résidant au 27a

Molenberglaan, B-3080 Tervuren, Belgique

L'associé unique déclare que suite aux décisions ci-dessus le conseil de gérance de la Société se compose désormais

de la façon suivante:

- M. Jean François Van Hecke,
- M. Edward Francis Lyons III, et
- M. Olivier Marbaise.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 30.000,-

(trente mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, au montant de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) représenté par 26.000 (vingt-six mille) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'émettre 23.000 (vingt-trois mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,-

(dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et payement

Comparaît alors Catherine Delsemme, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de PDC NL I BV en

vertu de la prédite procuration sous seing privé.

La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de PDC NL I BV, prénommée, 23.000 (vingt

trois mille) parts sociales de la Société nouvellement émises d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, et
de  réaliser  la  libération  intégrale  de  ces  nouvelles  parts  sociales  par  un  apport  en  numéraire  d'un  montant  de  EUR
230.000,- (deux cent trente mille euros).

La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire sous la forme d'un certificat bancaire émis par ING

Bank (Luxembourg) S.A., de sorte que la somme de EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros) est dès à présent à la
libre disposition de la Société.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter

l'augmentation de capital.

Par conséquent, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société devra désormais être lu comme suit:
«Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-), représentée par vingt-six mille (26.000)

parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de Panattoni Luxembourg VI S.à r.l. en PG Airport

Prague S.à r.l.

<i>Huitième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, L'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de PG Airport Prague S.à r.l.»

<i>Déclarations, Frais et Evaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 4.000,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Le document ayant été lu à la personne

comparante, celle-ci a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: DELSEMME - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2008. Relation GRE/2008/2669. — Reçu Mille cent cinquante euros 0,5 %: 1.150,-

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

91048

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008092178/231/166.
(080105911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Kaltchuga Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.324.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008091730/2948/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06881. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Alternative Leaders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.731.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008091731/2948/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06883. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Admiral Global &amp; International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.125,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.046.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 juillet 2006, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1835 du 30 septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Admiral Global &amp; International S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008092286/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06915. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Ammin Coal Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 77.872.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

91049

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature
<i>Administrateur, Gérant

Référence de publication: 2008092261/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04286. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Anglo Coal International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 70.044.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature
<i>Administrateur, Gérant

Référence de publication: 2008092258/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04283. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Anglo Australia Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.825.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature
<i>Administrateur, Gérant

Référence de publication: 2008092262/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04287. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Ecaro s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.522.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092023/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080105449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Lilliwyte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 21.775.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91050

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature
<i>Administrateur, Gérant

Référence de publication: 2008092250/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04292. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Anglo American Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 41.830.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature
<i>Administrateur, Gérant

Référence de publication: 2008092251/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04293. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Celltech Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.952.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Signature
<i>Administrateur, Gérant

Référence de publication: 2008092249/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2008, réf. LSO-CS04291. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Island Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 102.173.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092028/800078/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2008, réf. DSO-CS00343. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080104953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Finances &amp; Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 87.693.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du Conseil d'Administration à Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91051

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008092284/1801/14.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07001. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Radical Euro-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.521.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du Conseil d'Administration à Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008092285/1801/14.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06998. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

OA.SYS.Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 121.806.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport du Conseil d'Administration à Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008092288/1801/14.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07020. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Marktinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 112.682.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21.07.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092021/2241/12.

Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2008, réf. DSO-CS00068. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080105445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2008.

91052

Atlas Superyachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 120.604.

<i>Demissionierung bei Atlas Superyachts S.A.

Hiermit bitte ich um Registrierung meines Austritts aus der Gesellschaft Atlas Superyachts S.A. mit Wirkung zum 1.

April 2007 sowohl mit meiner Gesellschaft Merz Schiffsmanagement Gesellschaft S.A. als auch persönlich als Dirigeant
d'Entreprise Martitime.

Luxembourg, den 23. Juli 2008.

Heinz Merz.

Référence de publication: 2008092577/9230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2008, réf. LSO-CS08051. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Orbit Private Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.851.

Le bilan au 31.12 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Gérard Laurent
<i>Director

Référence de publication: 2008094197/7673/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03224. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080083739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2008.

Arcotex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 75.356.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCOTEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008092405/6770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07560. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

East-West International, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 104.682.

Le bilan au 31.12 2007 (version abrégée) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008094198/8817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2008, réf. LSO-CR02349. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080082855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2008.

91053

Yeoman Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 55.311.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008092289/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06809. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Framar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.860.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRAMAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008092263/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS06037. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Mohawk International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 110.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008092293/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06776. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Guillaume Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.533.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092291/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06710. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

91054

General Orient Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 68.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092292/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06708. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Mohawk Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 111.052.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008092294/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06802. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Arcade Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 73.379.

Le bilan au 29 février 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008092295/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS06722. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

PM-International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 46.582.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Erwähnung zum Zwecke der Veröffentlichung im Amtsblatt, Sammlung der Gesellschaften und Vereine.

Luxembourg, den 27. Juni 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008092299/1729/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07008. - Reçu 78,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

91055

Artvalue.Com, Société Anonyme,

(anc. Flash S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 54.750.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008092300/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07570. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080105978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Artvalue.Com, Société Anonyme,

(anc. Flash S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 54.750.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008092301/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2008, réf. LSO-CS07573. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

PROJECT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.750.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008092287/1801/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07022. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080105741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91056

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ABC 2000 S.A.

Admiral Global &amp; International S. à r.l.

AJL Finance S.A.

Alternative Leaders S.A.

Ammin Coal Holdings

Anglo American Finance S.A.

Anglo Australia Investments

Anglo Coal International

AP Genie Civil &amp; Consulting S.à r.l.

Arcade Finance S.A.

Arcotex S.A.

Artvalue.Com

Artvalue.Com

AS Architektur und Städtebau GmbH

Atlas Superyachts S.A.

Bernstein International AG

Bluebird Securities S.A.

Celltech Limited

Charme Investments S.C.A.

CIP Luxembourg S.A.

Clinique Privée du Dr. E. Bohler

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS INTERIM Luxembourg (C.E.P. Intérim Luxembourg)

DCC Treasury S.à r.l.

East-West International

Ecaro s.à r.l.

Edifac S.A.

Eikon Mezzanine Invest VII Holding S.A.

Finances &amp; Consulting Luxembourg S.A.

Fixator Hoisting Solutions

Flash S.A.

Flash S.A.

Framar S.A.

General Orient Holding S.A.

Guillaume Properties S.A.

Haken S.A.

Holy Ducks Holding S.A.

Huybrechts Keramiek Luxembourg S.A.

Island Immo

Kaltchuga Capital Management S.A.

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Sicav

Lilliwyte S.A.

Lorlev Megalift

Marktinvest International S.A.

Mohawk Global Investments S.à r.l.

Mohawk International Holdings S.à r.l.

OA.SYS.Luxembourg S.A.

Orbit Private Asset Management S.à r.l.

Panattoni Luxembourg VI S.à r.l.

Pedus Service Sàrl

Pella Real Estate Investment S.A.

PG Airport Prague S.à r.l.

Plan K S.à.r.l.

PM-International AG

PROJECT Luxembourg S.A.

Radical Euro-Services S.A.

Ramius HVB Special Alternative Program

S.E.F. Luxemburg Holding S.A.

Shire Holdings Europe S.A.

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H.

Syspro S.à r.l.

Vallis International Properties S.A.

World Motors S.A.

X-Tra International A.G.

Yeoman Finance S.à r.l.

Yeoman Investments S.A.